ORDONANTA nr. 25 din 26 iulie 2001

privind înfiinţarea Companiei Naţionale de Investiţii "C.N.I." - S.A.

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 472 din 17 august 2001

În temeiul prevederilor art. 107 alin. (1) şi (3) din Constituţia României şi ale art. 1 pct. II.7 din Legea nr. 324/2001 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanţe,

Guvernul României adopta prezenta ordonanţă.

Articolul 1

(1) Se înfiinţează Compania Naţionala de Investiţii "C.N.I." - S.A., denumita în continuare C.N.I., societate comercială pe acţiuni, cu sediul în municipiul Bucureşti, bd Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1, sub autoritatea Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei. ... (2) C.N.I. este persoana juridică română, se organizează şi funcţionează în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa nr. 2. ... (3) C.N.I. poate înfiinţa sucursale, reprezentante, agenţii şi alte asemenea subunitati în ţara şi în străinătate, în condiţiile legii. ... (4) Filiale ale C.N.I. pot fi înfiinţate prin hotărâre a Guvernului, la propunerea adunării generale extraordinare a acţionarilor. ...

Articolul 2

Capitalul social iniţial al C.N.I. este de 4.000.000.000 lei, împărţit în 160.000 de acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 25.000 lei, şi se constituie prin participarea cu aport de capital a societăţilor comerciale prevăzute în anexa nr. 1.

Articolul 3

C.N.I. deţine în concesiune sau în proprietate bunuri imobile şi mobile, după caz.

Articolul 4

C.N.I. va urmări, potrivit obiectului sau de activitate, asigurarea resurselor financiare pentru construcţiile de interes public.

Articolul 5

C.N.I. desfăşoară activităţi de interes public pentru realizarea unor construcţii, scop în care poate propune Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei reglementări specifice, în condiţiile legii.

Articolul 6

(1) C.N.I. are, în principal, ca obiect de activitate: ... a) derularea unor programe de interes public în domeniul construcţiilor; ... b) realizarea de aşezăminte de vacanta de interes social, şi anume: sate de vacanta, case familiale de vacanta, terenuri amenajate pentru campare şi caravane, toate fiind exploatate în regim de închiriere; ... c) realizarea unor clădiri sociale de locuit pentru persoane fizice şi juridice; ... d) realizarea unor operaţiuni de marketing, publicitate, reclama, editare de publicaţii şi imprimate în domeniul sau de activitate; ... e) achiziţionarea, realizarea şi vânzarea de tehnologie în domeniul construcţiilor; ... f) realizarea şi vânzarea de proiecte în domeniul construcţiilor; ... g) asigurarea de servicii specifice în domeniul construcţiilor, pentru investitori persoane fizice sau juridice. ... (2) Construcţiile se realizează pe terenuri proprietate publică sau privată a statului ori a autorităţilor publice locale, precum şi pe terenuri proprietate privată, puse la dispoziţie de persoane fizice şi/sau juridice. ... (3) Realizarea de construcţii se face de C.N.I. prin procedura de achiziţii publice, în condiţiile legii. ... (4) Urmărirea executării construcţiei se realizează de personalul C.N.I. ... (5) Recepţia lucrărilor se face de personalul C.N.I. împreună cu beneficiarul. ...

Articolul 7

Sursele de finanţare ale C.N.I. se constituie din:

a) venituri proprii realizate din activităţile desfăşurate; ... b) credite interne, credite externe garantate de stat sau cu garanţie guvernamentală, în condiţiile legii; ... c) donaţii şi sponsorizări ale persoanelor fizice sau juridice, române sau străine; ... d) alte surse legal constituite. ...

Articolul 8

(1) C.N.I. va întocmi anual un program de investiţii în colaborare cu organele administraţiei publice locale, care îi pun la dispoziţie terenuri viabilizate, cu toate facilităţile asigurate de la bugetele locale, urmărind realizarea acestuia. ... (2) Aprobarea documentaţiilor tehnico-economice ale obiectivelor de investiţii, incluse în programul prevăzut la alin. (1), se face în condiţiile legii. ... (3) Pentru asistenţa tehnica asigurata de C.N.I. în pregătirea şi derularea investiţiilor, inclusiv pentru plata personalului de supraveghere pe parcursul realizării obiectivelor de investiţii privind obiectul sau de activitate, în devizul general al investiţiei se vor prevedea cheltuieli forfetare în cuantum de 5% din valoarea lucrărilor de construcţii-montaj. Aceste sume constituie venituri ale C.N.I. şi se încasează pe măsura decontării lucrărilor de construcţii-montaj executate. ...

Articolul 9

(1) C.N.I. îşi stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli. ... (2) Sumele alocate de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei pentru realizarea Programului "Sali de sport" şi a altor programe de construcţii, se pot derula prin C.N.I. ...

Articolul 10

C.N.I. poate contracta credite garantate de stat, credite cu garanţie guvernamentală sau credite garantate cu bunurile deţinute în proprietate, în condiţiile legii.

Articolul 11

(1) Personalul necesar în vederea desfăşurării activităţii va fi selectat pe bază de concurs sau de examen. ... (2) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie. ...

Articolul 12

(1) C.N.I. este condusă de adunarea generală a acţionarilor. ... (2) Componenta şi atribuţiile adunării generale a acţionarilor sunt prevăzute în statutul C.N.I. ...

Articolul 13

(1) Adunarea generală a acţionarilor alege consiliul de administraţie al C.N.I. ... (2) Atribuţiile consiliului de administraţie şi cele ale preşedintelui acestuia sunt stabilite prin statutul C.N.I. ...

Articolul 14

Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta ordonanţă.

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NASTASE

Contrasemnează:

---------------

p. Ministrul lucrărilor publice,

transporturilor şi locuinţei,

Ileana Tureanu,

secretar de stat

p. Ministrul finanţelor publice,

Gheorghe Gherghina,

secretar de stat

Anexa 1

LISTA

cuprinzând societăţile comerciale participante la realizarea capitalului social iniţial al Companiei Naţionale de Investiţii "C.N.I." - S.A.

1. Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Maritime Constanta" - S.A.: 1 miliard lei

2. Societatea Naţionala de Transport Feroviar de Marfa "C.F.R.-Marfa" - S.A.: 1 miliard lei

3. Compania Naţionala "Aeroportul Internaţional Bucureşti-Otopeni" - S.A.: 1,250 miliarde lei

4. Compania Naţionala "Administraţia Canalelor Navigabile" - S.A. Constanta: 500 milioane lei

5. Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi: 250 milioane lei.

Anexa 2

STATUTUL

Companiei Naţionale de Investiţii "C.N.I." - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea

(1) Denumirea societăţii comerciale este Compania Naţionala de Investiţii "C.N.I." - S.A. ... (2) Sigla Companiei Naţionale de Investiţii "C.N.I." - S.A. este prezentată în anexa care face parte integrantă din prezentul statut. ... (3) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la C.N.I. se menţionează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal. ...

Articolul 2

Forma juridică

Compania Naţionala de Investiţii "C.N.I." - S.A., denumita în continuare C.N.I., este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul

(1) Sediul C.N.I. este în municipiul Bucureşti, bd Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1. ... (2) Sediul C.N.I. poate fi schimbat în aceeaşi localitate sau în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. ... (3) C.N.I. poate înfiinţa sucursale, reprezentante, agenţii şi alte asemenea subunitati, în ţara şi în străinătate. ... (4) Filiale ale C.N.I. pot fi înfiinţate prin hotărâre a Guvernului, la propunerea adunării generale extraordinare a acţionarilor. ...

Articolul 4

Durata

C.N.I. se constituie pe durata nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5

Scopul

Scopul C.N.I. este realizarea de construcţii de interes public, pe terenuri proprietate publică sau privată a statului ori a autorităţilor publice locale, precum şi pe terenuri proprietate privată puse la dispoziţie de persoane fizice şi/sau juridice.

Articolul 6

Obiectul de activitate

(1) C.N.I. desfăşoară activităţi de interes public în scopul obţinerii de venituri pentru acoperirea cheltuielilor de organizare şi funcţionare a societăţii, precum şi activităţi de investiţii pentru realizarea construcţiilor şi are, în principal, ca obiect de activitate: ... a) derularea unor programe de interes public în domeniul construcţiilor; ... b) realizarea de aşezăminte de vacanta de interes social, exploatate prin închiriere, respectiv sate de vacanta, case familiale de vacanta, terenuri amenajate pentru campare şi caravane; ... c) realizarea unor clădiri sociale de locuit pentru persoane fizice şi juridice; ... d) realizarea unor operaţiuni de marketing, publicitate, reclama, editare de publicaţii şi imprimate în domeniul sau de activitate; ... e) achiziţionarea, realizarea şi vânzarea de tehnologie în domeniul construcţiilor; ... f) realizarea şi vânzarea de proiecte în domeniul construcţiilor; ... g) asigurarea de servicii specifice în domeniul construcţiilor, pentru investitori persoane fizice sau juridice. ... (2) Construcţiile se realizează pe terenuri proprietate publică sau privată a statului, a autorităţilor publice locale sau pe terenuri proprietate privată puse la dispoziţie de persoane fizice şi/sau juridice. ... (3) Realizarea de construcţii se face de C.N.I., respectând procedura de achiziţii publice, în condiţiile legii. ... (4) Recepţia lucrărilor se face de personalul C.N.I. împreună cu beneficiarul. ... (5) Predarea obiectivului de investiţii realizat se face prin protocol către beneficiarul investiţiei sau prin protocol cu titlu gratuit către administraţia publică locală. ...

Articolul 7

Proprietatea publică

C.N.I. poate deţine în concesiune bunuri proprietate publică, pe care le utilizează în vederea realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 8

Capitalul social

(1) Capitalul social iniţial al C.N.I. este de 4.000.000.000 lei, împărţit în 160.000 de acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 25.000 lei. ... (2) Capitalul social iniţial se constituie prin participarea următoarelor societăţi comerciale: ... a) Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Maritime Constanta" - S.A. - 1 miliard lei, reprezentând 40.000 de acţiuni; ... b) Societatea Naţionala de Transport Feroviar de Marfa "C.F.R.-Marfa" - S.A. - 1 miliard lei, reprezentând 40.000 acţiuni; ... c) Compania Naţionala "Aeroportul Internaţional Bucureşti-Otopeni" - S.A. - 1,250 miliarde lei, reprezentând 50.000 de acţiuni; ... d) Compania Naţionala "Administraţia Canalelor Navigabile" - S.A. Constanta - 500 milioane lei, reprezentând 20.000 de acţiuni; ... e) Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi - 250 milioane lei, reprezentând 10.000 de acţiuni. ... (3) Eventualele modificări ale capitalului social iniţial prevăzut la alin. (1) vor fi notificate la registrul comerţului, în termen de 30 de zile de la data modificării. ...

Articolul 9

Acţiunile

(1) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. ... (2) C.N.I. va tine evidenta acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se păstrează la sediul C.N.I. ...

Articolul 10

Reducerea şi majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 11

Drepturi şi obligaţii care decurg din acţiuni

(1) Fiecare acţiune subscrisă şi plătită, potrivit legii, conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de statut. ... (2) Deţinerea de acţiuni implica adeziunea de drept la statutul C.N.I. ... (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. ... (4) Obligaţiile C.N.I. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund numai până la concurenta capitalului social subscris. ... (5) Patrimoniul C.N.I. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul C.N.I., care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea C.N.I., efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut. ... (6) În toate raporturile cu C.N.I. aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar. ...

Articolul 12

Cesiunea acţiunilor

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 13

Pierderea acţiunilor

(1) În cazul pierderii uneia sau a mai multor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora prin presa. ... (2) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. ...

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14

Atribuţii

(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al C.N.I., care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activităţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari. ... (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. ... (3) În adunările generale ale acţionarilor fiecare acţionar este reprezentat de un împuternicit mandatat, căruia i se adauga 2 împuterniciţi mandataţi ai ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei în calitatea acestuia de reprezentant al intereselor statului la societăţile comerciale prevăzute în anexa nr. 1 la ordonanţa. ... (4) Pentru activitatea depusa împuterniciţii mandataţi în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie stabilită în condiţiile legii. ... (5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: ... a) aproba strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi politica economico-financiară a C.N.I.; ... b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarca de activitate şi îi revoca; ... c) stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie, a secretarului acestuia şi a cenzorilor; ... d) stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aproba regulamentul de organizare şi funcţionare; ... e) examinează programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale C.N.I., propuse de consiliul de administraţie, şi îşi da acordul asupra acestora; ... f) aproba constituirea rezervelor statutare; ... g) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor, şi aproba repartizarea profitului; ... h) fixează dividendele; ... i) propune înfiinţarea sau desfiinţarea filialelor; ... j) hotărăşte cu privire la programul de investiţii şi de reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; ... k) aproba delegari de competente pentru consiliul de administraţie al C.N.I.; ... l) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii; ... m) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; ... n) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale C.N.I.; ... o) examinează, aproba şi/sau propune spre aprobare documentaţiile tehnico-economice ale obiectivelor de investiţii, în condiţiile legii. ... (6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: ... a) aproba structura organizatorică a C.N.I. la nivel central şi teritorial; ... b) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; ... c) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, agenţii şi de alte subunitati fără personalitate juridică; ... d) hotărăşte cu privire la majoritatea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora; ... e) hotărăşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni; ... f) hotărăşte cu privire la mutarea sediului C.N.I.; ... g) analizează şi propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea C.N.I.; ... h) hotărăşte cu privire la modificarea şi completarea obiectului de activitate al C.N.I.; ... i) aproba asocierea, în vederea constituirii de noi societăţi comerciale, sau participarea cu capital la alte societăţi comerciale; ... j) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite C.N.I.; ... k) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni; ... l) hotărăşte cu privire la orice modificare a statutului; ... m) hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursa, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţa a acţiunilor proprii; ... n) stabileşte plafoane valorice şi competente de efectuare a cheltuielilor; ... o) stabileşte adaosurile la salariu şi criteriile de acordare a acestora pentru directorul general şi pentru directorii executivi; ... p) hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea C.N.I., cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a acţionarilor. ...

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă ori de câte ori va fi necesar, de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către cel desemnat sa îl înlocuiască. ... (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. ... (3) Adunările generale ordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor. ... (4) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată în conformitate cu prevederile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. ... (5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul C.N.I. ... (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi. ... (7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. ... (8) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul C.N.I. sau în alt loc indicat în convocare. ...

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare. ... (2) Dacă adunarea generală a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni după a doua convocare poate delibera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenţi în majoritate. ... (3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: ... a) la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; ... b) la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. ... (4) Preşedintele consiliului de administraţie desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. ... (5) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va tine într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. ...

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regula, prin vot deschis. ... (2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. ... (3) Adunarea generală a acţionarilor se considera legal constituită în prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor săi, iar hotărârile se iau cu majoritatea simpla de voturi. ... (4) Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor, în limitele legii sau ale actului constitutiv, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva. ...

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18

Organizare

(1) C.N.I. este administrată de 11 administratori care constituie consiliul de administraţie, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pentru o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi. ... (2) Conducerea executivă a C.N.I. este asigurata de directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie. Directorul general este numit de ministrul lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei, care îi stabileşte şi salariul. ... (3) Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. ... (4) Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor. ... (5) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe luna şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi. ... (6) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. ... (7) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se tine într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. ... (8) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a C.N.I. şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize, necesare luării unor decizii. ... (9) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea C.N.I. ... (10) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de C.N.I. pentru prejudiciile cauzate acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. ... (11) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societăţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. ...

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) elaborează proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al C.N.I.; ... b) elaborează documentaţiile privind structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a C.N.I.; ... c) elaborează şi prezintă spre avizare adunării generale a acţionarilor strategia de dezvoltare a C.N.I. pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei; ... d) aproba investiţiile C.N.I. în limita competentelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a acţionarilor; ... e) aproba priorităţile în efectuarea operaţiunilor de încasări şi plati; ... f) aproba efectuarea operaţiunilor de cumpărare şi vânzare de bunuri şi de servicii; ... g) aproba încheierea contractelor de închiriere; ... h) stabileşte tactica şi strategia de marketing; ... i) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate. Trimestrial, adunarea generală a acţionarilor va fi informată despre contractele încheiate şi despre stadiul realizării acestora; ... j) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea C.N.I., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale C.N.I. pe anul în curs; ... k) aproba proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează să fie negociat cu reprezentanţii salariaţilor; ... l) aproba criteriile privind condiţiile de angajare, de organizare şi de desfăşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei personalului; ... m) aproba tarifele pentru prestaţiile specifice; ... n) aproba regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale C.N.I.; ... o) aproba scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii; ... p) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al C.N.I.; ... r) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ...

Articolul 20

Atribuţiile directorului general

(1) Directorul general reprezintă C.N.I. în raporturile cu terţii şi are, în principal, următoarele atribuţii: ... a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale C.N.I.; ... b) angajează, promovează şi concediază personalul C.N.I.; ... c) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi ai C.N.I. şi le fixează salariile; ... d) negociaza contractul colectiv de muncă în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; ... e) încheie acte juridice în numele şi pe seama C.N.I.; ... f) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor; ... g) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor; ... h) îndeplineşte orice alte atribuţii, potrivit competentelor acordate. ... (2) Directorul general poate delega o parte dintre atribuţiile sale directorilor executivi. ... (3) Competentele, atribuţiile şi răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a C.N.I. ...

Capitolul 6

Gestiunea

Articolul 21

Controlul financiar preventiv

(1) C.N.I. organizează şi exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referă la drepturile şi obligaţiile patrimoniale în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice. ... (2) Controlul financiar preventiv se exercită prin compartimentul de specialitate, potrivit legii. ...

Articolul 22

Controlul financiar de gestiune

(1) Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin compartimentul de specialiate din cadrul C.N.I. ... (2) Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, cu posibilităţile de sustrageri, condiţiile de păstrare şi gestionare, precum şi cu frecventa abaterilor constatate anterior. ... (3) La cererea organelor de control financiar de gestiune conducătorii şi salariaţii au obligaţia: ... a) sa pună la dispoziţie registrele, corespondenta, actele, piesele justificative şi alte documente necesare controlului; ... b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intra sub incidenţa controlului; ... c) sa elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate; ... d) sa dea informaţii şi explicaţii, verbal şi în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului; ... e) să semneze, cu sau fără obiecţii, actele de control; ... f) să asigure sprijinul şi condiţiile necesare bunei desfăşurări a controlului şi să îşi dea concursul pentru clarificarea constatărilor. ... (4) Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale incalcate şi cu stabilirea exactă a consecinţelor economice, financiare şi patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum şi a măsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului general al companiei controlate. ...

Articolul 23

Cenzorii

(1) Gestiunea C.N.I. este controlată de acţionari şi de cenzori. ... (2) C.N.I. are 5 cenzori şi 5 cenzori supleanţi. ... (3) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani, putând fi realeşi. ... (4) Cenzorii îşi exercită personal mandatul. ... (5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat, în condiţiile legii, sau expert contabil. ... (6) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixa, stabilită de adunarea generală a acţionarilor. ... (7) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: ... a) sa supravegheze gestiunea C.N.I.; ... b) sa verifice dacă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi dacă sunt în concordanta cu registrele; ... c) sa verifice dacă registrele sunt ţinute regulat; ... d) sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil. ... (8) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor dacă nu sunt însoţite de raportul cenzorilor. ... (9) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: ... a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea C.N.I. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; ... b) sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor, dacă nu a fost convocată de către administratori; ... c) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand pe ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; ... d) să constate depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor; ... e) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. ... (10) Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (9), precum şi referitor la propunerile pe care le considera necesare privind bilanţul contabil şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale a acţionarilor un raport amănunţit. Pentru îndeplinirea acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de divergenta, rapoarte separate pe care le vor prezenta adunării generale a acţionarilor. ... (11) Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile din administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor. ... (12) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor, fără drept de vot. ... (13) Se interzice cenzorilor sa comunice acţionarilor, în particular sau terţilor, date referitoare la operaţiunile C.N.I., constatate cu ocazia exercitării mandatului lor. ... (14) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. ... (15) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la adunările extraordinare ale acţionarilor. ... (16) Cenzorii C.N.I. îndeplinesc şi alte atribuţii prevăzute de lege. ...

Capitolul 7

Activitatea

Articolul 24

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii C.N.I.

Articolul 25

Personalul

(1) Personalul C.N.I. se încadrează în condiţiile legii, pe bază de concurs sau de examen şi/sau alte forme de selecţie. ... (2) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncă. ...

Articolul 26

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 27

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

(1) C.N.I. va tine evidenţa contabilă şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice. ... (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. ...

Articolul 28

Calculul şi repartizarea profitului

(1) Profitul C.N.I. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. ... (2) Profitul C.N.I. rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii. ... (3) C.N.I. îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. ... (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de C.N.I., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de adunarea generală a acţionarilor. ... (5) În cazul înregistrărilor de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. ... (6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. ...

Articolul 29

Registrele

C.N.I. va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Adunarea generală a acţionarilor poate propune schimbarea formei juridice a C.N.I.

Articolul 31

Dizolvarea

(1) C.N.I. se dizolva în următoarele cazuri: ... a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; ... b) hotărârea adunării generale a acţionarilor; ... c) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedica funcţionarea C.N.I.; ... d) falimentul; ... e) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată; ... f) când capitalul social se reduce sub minimul legal; ... g) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; ... h) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. ... (2) Dizolvarea C.N.I. se va înscrie în registrul comerţului şi se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ...

Articolul 32

Lichidarea

(1) În caz de dizolvare C.N.I. va fi lichidată. ... (2) Lichidarea C.N.I. şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ...

Articolul 33

Litigii

(1) Litigiile de orice fel, apărute între C.N.I. şi persoane fizice sau juridice, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. ... (2) Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. ...

Capitolul 9

Dispoziţii finale

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu prevederile Codului comercial.

-------