ORDONANTA nr. 20 din 30 ianuarie 1998

privind constituirea şi funcţionarea fondurilor cu capital de risc

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 41 din 30 ianuarie 1998

În temeiul art. 107 alin. (1) şi (3) din Constituţia României şi al art. 1 lit. c) din Legea nr. 221/1997 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanţe,

Guvernul României emite prezenta ordonanţă.

Capitolul 1

Dispoziţii generale

Articolul 1

Fondurile cu capital de risc sunt organisme de plasament în valori mobiliare, constituite ca fonduri închise de investiţii, prin mobilizarea resurselor financiare de la persoane fizice sau de la persoane juridice de drept privat, române ori străine.

Articolul 2

(1) Fondurile cu capital de risc pot efectua plasamentul resurselor financiare în una dintre următoarele forme: ... a) în mod direct, prin participarea la constituirea de societăţi comerciale cu capital privat sau prin majorarea capitalului social al acestor societăţi, pe bază de contract încheiat între părţi; ... b) în mod direct, în baza art. 98 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, ori prin dobândire de acţiuni sau obligaţiuni convertibile în acţiuni la bursa de valori sau pe alta piaţa organizată, în regimul Legii nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori şi al reglementărilor adoptate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare în executarea acestei legi. ... (2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), fondurile cu capital de risc efectuează plasamentul în baza unui plan de afaceri prezentat de către societăţile comerciale cu capital privat sau de către fondatorii acestora, la momentul constituirii lor. ...

Articolul 3

Fondurile cu capital de risc care se înfiinţează şi se organizează sub forma societăţilor comerciale pe acţiuni pot asigura:

a) consultanţa şi asistenţa managerială societăţilor comerciale cu capital privat, în vederea dezvoltării, reorganizării sau a restructurării acestora, precum şi a extinderii activităţilor lor sau a iniţierii de noi afaceri; ... b) participarea la managementul societăţilor comerciale la care deţin acţiuni sau părţi sociale. ...

Articolul 4

În cazurile în care fondurile cu capital de risc deţin, la o societate comercială cotata la bursa de valori sau pe alta piaţa organizată, acţiuni ce conferă o poziţie de control sau majoritara, ele se supun obligaţiilor de evidenta şi raportare prevăzute de Legea nr. 52/1994, în condiţiile stabilite prin reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Capitolul 2

Constituirea şi organizarea fondurilor cu capital de risc

Articolul 5

(1) Fondurile cu capital de risc se înfiinţează în una dintre următoarele forme juridice: ... a) societate civilă particulară, fără personalitate juridică, în temeiul art. 1.491, 1.492 şi al art. 1.499 - 1.531 din Codul civil; ... b) societate de investiţii, organizată ca societate comercială pe acţiuni, constituită prin subscripţie integrală şi simultană a capitalului social, în condiţiile Legii nr. 31/1990, republicată. ... (2) Contractul de societate civilă sau, după caz, actul constitutiv se întocmeşte în conformitate cu reglementările adoptate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare. ... (3) Utilizarea expresiei fond cu capital de risc şi desfăşurarea de activităţi specifice fondurilor cu capital de risc sunt rezervate exclusiv societăţilor civile particulare şi societăţilor de investiţii care se constituie şi funcţionează potrivit dispoziţiilor prezentei ordonanţe. ...

Articolul 6

(1) Participarea sau capitalul social minim pentru constituirea unui fond cu capital de risc, după caz, se stabileşte prin reglementări emise de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare şi este alcătuit numai din aporturi în numerar, integral vărsate la data constituirii. ... (2) Numărul de fondatori pentru constituirea unui fond cu capital de risc, în oricare dintre cele doua forme prevăzute la art. 5 alin. (1), este de până la 50 de persoane. ...

Articolul 7

(1) Constituirea fondului cu capital de risc în forma juridică de societate civilă particulară este supusă autorizării Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, care verifica realitatea vărsământului integral subscris şi conformitatea contractului civil sau a actului constitutiv. ... (2) Fondul cu capital de risc care se înfiinţează ca societate de investiţii organizată ca societate comercială pe acţiuni se constituie cu avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, care verifica realitatea liberării capitalului subscris şi îndeplinirea condiţiilor stipulate în actul constitutiv. ...

Articolul 8

(1) Persoanele care constituie fondul cu capital de risc în forma juridică de societate civilă particulară desemnează, prin contractul de societate, un consiliu de încredere alcătuit din 3-7 membri ai fondului; aceştia aleg, din rândul lor, cu majoritate simpla de voturi, un preşedinte. ... (2) Consiliul de încredere reprezintă fondul cu capital de risc în raporturile cu societatea de administrare a investiţiilor, cu Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, precum şi cu orice persoană fizica şi persoana juridică. ... (3) Fiecare membru în consiliul de încredere dispune de un vot; în caz de partaj egal al voturilor, votul preşedintelui este decisiv. ... (4) Drepturile şi obligaţiile membrilor consiliului de încredere se stabilesc prin contractul de societate civilă, în conformitate cu reglementările adoptate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare. ...

Capitolul 3

Administrarea şi funcţionarea fondurilor cu capital de risc

Articolul 9

(1) Fondurile cu capital de risc constituite în forma juridică de societate civilă particulară încheie, prin consiliul de încredere şi cu avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, contracte cu societăţi de administrare a investiţiilor, care funcţionează potrivit Ordonanţei Guvernului nr. 24/1993 privind reglementarea constituirii şi funcţionarii fondurilor deschise de investiţii şi a societăţilor de investiţii ca investiţii de intermediere financiară, aprobată prin Legea 83/1994. ... (2) Societatea de administrare a investiţiilor va întocmi lunar, trimestrial, semestrial şi anual raportări privind situaţia financiară a fondului. Raportarile semestriale şi anuale vor fi verificate şi certificate de cenzori externi independenţi. ...

Articolul 10

(1) Fondurile cu capital de risc vor distribui membrilor lor titluri de participare - certificate de investitor sau acţiuni, în funcţie de forma juridică de organizare a fondului - cu o valoare nominală egala cu cel puţin 100.000.000 lei. ... (2) Titlurile de participare la fond sunt nominative şi transmisibile, inclusiv pe piaţa extrabursieră, în condiţiile stabilite prin contractul civil sau, după caz, prin actul constitutiv. ... (3) Fondul cu capital de risc constituit ca societate de investiţii va cere admiterea acţiunilor emise, la cota unei pieţe organizate de valori mobiliare, în termen de 90 de zile de la data emisiunii. ...

Articolul 11

(1) Fondurile cu capital de risc îşi vor diversifica investiţiile în societăţi comerciale, indiferent dacă dobândesc o poziţie semnificativă de control sau majoritara la o societate comercială. ... (2) Un fond cu capital de risc nu va putea investi mai mult de 20% din activele sale într-o singura societate comercială sau în mai multe societăţi comerciale controlate de către aceeaşi persoana. ...

Articolul 12

(1) Fondurile cu capital de risc constituite în forma juridică de societate civilă particulară pot fi transformate în societăţi de investiţii, prin hotărârea membrilor, adoptată cu majoritatea simpla de voturi, aferentă titlurilor de participare deţinute. ... (2) Procedura, condiţiile şi efectele operaţiunii de transformare se stabilesc prin reglementări ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. ...

Capitolul 4

Dispoziţii finale

Articolul 13

Fondurile cu capital de risc pot efectua plasamente la societăţile comerciale la care statul este acţionar, supuse privatizării, numai sub condiţia dobândirii, printr-o singura achiziţie, a întregii participari deţinute de stat la respectivele societăţi comerciale.

Articolul 14

Dispoziţiile Legii nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori se aplică regimului juridic al fondurilor cu capital de risc, dacă nu contravin dispoziţiilor prezentei ordonanţe.

Articolul 15

(1) Prezenta ordonanţă intră în vigoare la 30 de zile de la publicarea ei în Monitorul Oficial al României. ... (2) Până la termenul prevăzut la alin. (1), Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va emite norme şi instrucţiuni pentru punerea în executare a prezentei ordonanţe. ...

PRIM-MINISTRU

VICTOR CIORBEA

Contrasemnează:

---------------

p. Ministrul reformei,

preşedintele Consiliului

pentru Reforma,

Laurentiu Tachiciu

Ministrul privatizării,

Valentin M. Ionescu

-------