LEGE Nr. 58 din 14 august 1991

privind privatizarea societăţilor comerciale

EMITENT

PARLAMENTUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL NR. 169 din 16 august 1991

Parlamentul României adopta prezenta lege.

În vederea realizării transferului proprietăţii de stat către sectorul privat, în condiţiile asigurării distribuirii echivalentului a 30% din capitalul social al societăţilor comerciale către cetăţenii români îndreptăţiţi, se adoptă prezenta lege, care cuprinde reglementări privind vînzarea de acţiuni sau active ale societăţilor comerciale către persoane fizice sau juridice, române sau străine.

Capitolul 1

Dispoziţii generale

Articolul 1

Legea privatizării societăţilor comerciale stabileşte cadrul juridic corespunzător transferului proprietăţii de stat în proprietatea privată a persoanelor fizice şi a persoanelor juridice.

În acest scop, prin lege se reglementează:

a) procedura privind distribuirea gratuita de certificate de proprietate către cetăţenii români îndreptăţiţi; ... b) metodele de privatizare a societăţilor comerciale; ... c) oferirea spre vînzare de acţiuni sau active ale societăţilor comerciale către salariaţii acestora; ... d) participarea persoanelor fizice şi a persoanelor juridice, române sau străine, la vînzarea-cumpărarea de acţiuni sau active ale societăţilor comerciale. ...

Articolul 2

Prevederile prezentei legi se aplică societăţilor comerciale pe acţiuni sau cu răspundere limitată, constituite conform dispoziţiilor cap. 3 al Legii nr. 15/1990, precum şi societăţilor comerciale înfiinţate prin asocierea societăţilor comerciale cu acţionar unic statul român, în condiţiile Legii nr. 31/1990, denumite, în continuare, societăţi comerciale, şi unor regii autonome ce se vor transforma, prin hotărîri ale Guvernului, în societăţi comerciale.

Articolul 3

Privatizarea societăţilor comerciale se realizează prin transferul gratuit al unei părţi din acţiunile statului şi prin vînzarea acţiunilor rămase după transfer, în condiţiile prezentei legi.

De asemenea, părţi ale patrimoniului unor societăţi comerciale pot fi înstrăinate sub forma directa a vinzarii de active, în condiţiile prevăzute de lege.

Transferul gratuit are loc pe calea distribuirii de certificate de proprietate.

Certificatele de proprietate sînt acţiuni la societăţi comerciale de natura financiară, denumite Fonduri ale Proprietăţii Private.

Deţinătorii certificatelor de proprietate au dreptul, în condiţiile prevăzute de lege, sa opteze pentru:

a) vînzarea certificatelor de proprietate; ... b) schimbarea certificatelor de proprietate în acţiuni, pe baza condiţiilor de piaţa, la orice societate comercială care urmează a fi privatizata, oricînd, într-o perioadă de cel mult cinci ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi; ... c) transformarea certificatelor de proprietate, rămase la sfîrşitul perioadei de cinci ani, în acţiuni la Fondurile Proprietăţii Private, după organizarea acestora în societăţi comerciale de tipul fondurilor mutuale. ...

Gestionarea şi vînzarea acţiunilor sau părţilor sociale deţinute de stat se realizează prin intermediul unei instituţii publice, cu caracter comercial şi financiar, denumita Fondul Proprietăţii de Stat.

Protecţia deţinătorilor de certificate de proprietate, a salariaţilor şi a membrilor conducerii societăţilor comerciale, în cadrul procesului de privatizare, precum şi condiţiile de participare a investitorilor străini se realizează potrivit prezentei legi.

Capitolul 2

Înfiinţarea şi organizarea Fondurilor Proprietăţii Private

Articolul 4

Se înfiinţează cinci Fonduri ale Proprietăţii Private, societăţi comerciale pe acţiuni.

Statutul cadru al Fondurilor Proprietăţii Private se propune de Guvern şi se aproba de către Parlament.

Statutul fiecărui Fond al Proprietăţii Private va reglementa drepturile şi obligaţiile fondului şi modul de organizare şi funcţionare a acestuia.

Articolul 5

Fondurile Proprietăţii Private deţin iniţial, în total, 30% din capitalul social al societăţilor comerciale organizate conform prevederilor cap. 3 din Legea nr. 15/1990, cu excepţia părţii de capital social al societăţilor comerciale care se privatizează în condiţiile prevăzute de cap. 5 din prezenta lege.

Distribuirea a 30% din capitalul social al societăţilor comerciale între cele cinci Fonduri ale Proprietăţii Private va fi efectuată de Agenţia Naţionala pentru Privatizare.

Articolul 6

Fondurile Proprietăţii Private, în calitate de acţionari la societăţile comerciale, exercita în raporturile cu acestea toate drepturile şi obligaţiile ce le revin potrivit legii.

Articolul 7

Fondurile Proprietăţii Private îndeplinesc următoarele obiective principale:

a) emit certificate de proprietate în condiţiile prevăzute de lege; ... b) urmăresc maximizarea profiturilor ce revin deţinătorilor certificatelor de proprietate; ... c) examinează şi stabilesc modalităţile de utilizare a certificatelor de proprietate pentru obţinerea de acţiuni ale societăţilor comerciale; ... d) asigura servicii de brockeraj, în scopul schimbării certificatelor de proprietate, pe care le-au emis, în acţiuni, pe baza condiţiilor de piaţa; ... e) restructureaza portofoliul de acţiuni şi efectuează noi investiţii, în vederea maximizării valorii de piaţa a certificatelor de proprietate; ... f) iniţiază măsuri de accelerare a privatizării societăţilor comerciale arondate fiecăruia, inclusiv prin vînzarea de acţiuni, indiferent dacă acestea aparţin Fondului Proprietăţii de Stat, şi informează acest fond cu privire la respectivele măsuri. ...

Articolul 8

Fiecare Fond al Proprietăţii Private va fi condus de un consiliu de administraţie, compus din 7 membri.

Membrii primului consiliu de administraţie şi primii cenzori ai fiecărui fond vor fi propuşi de Guvern, recomandaţi de comisiile economice ale Adunării Deputaţilor şi Senatului şi aprobaţi de cele doua camere, separat, pentru un mandat de cinci ani.

Membrii primului consiliu de administraţie şi primii cenzori ai fiecărui Fond al Proprietăţii Private vor fi aleşi dintre persoane cu experienta în domeniul comercial, financiar, juridic sau industrial.

Membrii primului consiliu de administraţie şi primii cenzori ai fiecărui Fond al Proprietăţii Private pot fi revocaţi de către autoritatea care i-a numit.

O persoana poate face parte numai din consiliul de administraţie al unui singur Fond al Proprietăţii Private şi nu poate fi membru într-un consiliu de administraţie al vreunei societăţi comerciale arondate fondului respectiv.

Articolul 9

Consiliul de administraţie al fiecărui Fond al Proprietăţii Private alege, din rindul membrilor săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.

Articolul 10

Fondurile Proprietăţii Private îşi desfăşoară activitatea şi iau decizii pe principii comerciale, cu respectarea statutului aprobat al fiecărui fond.

Articolul 11

Fiecare Fond al Proprietăţii Private foloseşte veniturile şi profitul realizate, în proportiile stabilite de consiliul sau de administraţie, pentru următoarele scopuri:

a) distribuirea de dividende deţinătorilor de certificate de proprietate; ... b) depuneri în conturi purtătoare de dobinzi; ... c) acoperirea tuturor cheltuielilor necesare funcţionarii şi orice alte operaţiuni comerciale în legătură cu obiectul lor de activitate. ...

Articolul 12

Consiliul de administraţie al fiecărui Fond al Proprietăţii Private aproba raportul anual de activitate, care se publică în Monitorul Oficial al României.

Raportul anual va include şi măsurile întreprinse de Fondurile Proprietăţii Private în vederea accelerarii procesului de privatizare.

Rezultatele activităţii fiecărui Fond al Proprietăţii Private vor fi aduse la cunoştinţa publicului şi prin mijloace de informare în masa.

Articolul 13

Consiliul de administraţie al fiecărui Fond al Proprietăţii Private aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi.

Articolul 14

Fondurile Proprietăţii Private îşi vor desfăşura activitatea ca societăţi comerciale pe acţiuni, în condiţiile prevăzute de prezenta lege şi de Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, numai pentru o perioadă de cinci ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi.

După expirarea termenului prevăzut la alin. 1, Fondurile Proprietăţii Private se organizează, prin efectul legii, în societăţi comerciale pe acţiuni de drept comun, de tipul fondurilor mutuale.

Persoanele care, la data organizării societăţilor comerciale prevăzute la alin. 2, mai deţin certificate de proprietate devin acţionari ai acestor societăţi. Certificatele de proprietate se transforma în acţiuni la aceste societăţi comerciale, iar actionarii vor decide asupra modului de vot, care poate fi exercitat direct, prin procura sau prin corespondenta.

Articolul 15

Fiecare Fond al Proprietăţii Private emite, în condiţiile prevăzute de lege, în mod egal şi gratuit, tuturor cetăţenilor români, cu domiciliul în România, care au împlinit 18 ani pînă la data de 31 decembrie 1990, cîte un certificat de proprietate, titlu de valoare la purtător, cu o valoare nominală determinata de raportul dintre capitalul fiecărui Fond al Proprietăţii Private şi numărul cetăţenilor care au dreptul la certificate de proprietate.

Certificatele de proprietate reprezintă o participare indiviză a cetăţenilor români la Fondurile Proprietăţii Private.

Articolul 16

Lista cetăţenilor români care au dreptul sa primească certificate de proprietate se întocmeşte de către Agenţia Naţionala pentru Privatizare, împreună cu prefecturile şi Primăria municipiului Bucureşti, în colaborare cu Ministerul de Interne.

Articolul 17

Agenţia Naţionala pentru Privatizare distribuie certificatele de proprietate cu sprijinul organelor locale ale administraţiei publice.

Distribuirea certificatelor de proprietate se efectuează cu respectarea condiţiilor stabilite de către Agenţia Naţionala pentru Privatizare, la data şi locul anunţate de către aceasta în Monitorul Oficial al României şi prin mijloace de informare în masa.

Articolul 18

Certificatele de proprietate neridicate în termen de 180 de zile de la data anunţată de către Agenţia Naţionala pentru Privatizare se anulează de către Fondurile Proprietăţii Private.

Articolul 19

Certificatele de proprietate vor putea fi negociate la bursa, în condiţiile prevăzute prin legea de organizare şi funcţionare a bursei de valori.

Articolul 20

Certificatele de proprietate pot fi folosite pentru schimbarea în acţiuni ale societăţilor comerciale, cu respectarea procedurilor stabilite de către consiliul de administraţie al fiecărui Fond al Proprietăţii Private.

Articolul 21

Deţinătorii certificatelor de proprietate au următoarele drepturi:

a) sa primească dividende anuale, care se plătesc în condiţiile şi la datele stabilite de Fondul Proprietăţii Private; ... b) sa propună acţiuni de imbunatatire a activităţii specifice a fiecărui fond, sa declanseze efectuarea controlului financiar de către cenzori sau să solicite, motivat, înlocuirea membrilor consiliului de administraţie, cu condiţia ca propunerile să fie însuşite de deţinătorii a cel puţin 10.000 de certificate de proprietate; ... c) sa cumpere acţiuni ale societăţilor comerciale care sînt puse în vînzare de Fondul Proprietăţii de Stat, într-un termen limitat, anterior oricăror vinzari publice de acţiuni, cu o reducere de 10% faţă de preţul ofertei publice, într-o perioadă de cinci ani de la data intrării în vigoare a legii, în limita valorii de piaţa a certificatelor deţinute; ... d) să obţină din partea Fondurilor Proprietăţii Private servicii de brockeraj pentru schimbarea certificatelor de proprietate în acţiuni, în condiţii de piaţa, la orice societate comercială oferită spre privatizare; ... e) orice alte drepturi prevăzute de lege pentru acţionari. ...

Articolul 22

Certificatele de proprietate nu pot fi înstrăinate către persoane fizice sau persoane juridice străine.

Capitolul 3

Înfiinţarea şi organizarea Fondului Proprietăţii de Stat

Articolul 23

Se înfiinţează Fondul Proprietăţii de Stat, instituţie publică cu personalitate juridică, cu caracter comercial şi financiar.

Articolul 24

Fondul Proprietăţii de Stat deţine iniţial 70% din capitalul social al societăţilor comerciale organizate conform prevederilor cap. 3 din Legea nr. 15/1990, cu excepţia părţii de capital social al societăţilor comerciale care se privatizează în condiţiile prevăzute de cap. 5 din prezenta lege.

Articolul 25

Fondul Proprietăţii de Stat, în calitate de acţionar, exercita cu privire la societăţile comerciale toate drepturile şi obligaţiile ce-i revin din aceasta calitate, potrivit legii.

În acest scop, Fondul Proprietăţii de Stat are următoarele obligaţii principale:

a) ia măsuri pentru reducerea participării statului la capitalul social al societăţilor comerciale, pînă la privatizarea completa a acestora; ... b) defineste criterii de performanţă minima pentru aprecierea societăţilor comerciale, precum şi politica privind utilizarea dividendelor ce i se cuvin; ... c) ia măsuri pentru restructurarea şi reabilitarea societăţilor comerciale sau, după caz, pentru lichidarea societăţilor comerciale nerentabile; ... d) participa la realizarea măsurilor iniţiate de către Fondurile Proprietăţii Private pentru accelerarea procesului de privatizare; ... e) îndeplineşte, împreună cu Fondurile Proprietăţii Private, atribuţiile ce revin, potrivit legii, adunării generale a acţionarilor. ...

Articolul 26

Fondul Proprietăţii de Stat îşi desfăşoară activitatea şi ia decizii pe bază de principii comerciale.

Veniturile Fondului Proprietăţii de Stat se vor folosi în proportiile stabilite de consiliul de administraţie, pentru:

a) depunerea în conturi purtătoare de dobinzi; ... b) efectuarea de investiţii necesare restructurării, reabilitării şi rentabilizarii societăţilor comerciale, fără ca prin respectivele investiţii să se mărească proporţia participării statului la capitalul social al acestora; ... c) acordarea de credite persoanelor fizice sau persoanelor juridice, cu capital privat, române, pentru cumpărarea de acţiuni sau active ale societăţilor comerciale; ... d) finanţarea cheltuielilor legate de pregătirea şi realizarea privatizării societăţilor comerciale; ... e) orice alte operaţiuni comerciale în legătură cu obiectul de activitate al Fondului Proprietăţii de Stat. ...

Articolul 27

Fondul Proprietăţii de Stat, în exercitarea atribuţiilor ce-i revin potrivit legii, trebuie:

a) sa ţină registre, cu respectarea normelor stabilite pentru societăţile comerciale; ... b) sa supună eventualele litigii rezultate din activitatea sa spre soluţionare instanţelor de judecată competente; prin contractele comerciale încheiate cu partenerii străini poate conveni ca eventualele litigii să fie soluţionate pe cale arbitrală, în ţara sau în străinătate, ori de către instanţe de judecată. ...

Fondul Proprietăţii de Stat, pentru întreaga activitate desfăşurată, nu va beneficia de imunitate de jurisdicţie sau de executare.

Articolul 28

Fondul Proprietăţii de Stat este obligat sa întocmească anual un program de privatizare pentru anul următor şi un raport asupra activităţii desfăşurate în ultimele 12 luni.

Programul va cuprinde propuneri de privatizare a cel puţin 10% din acţiunile deţinute iniţial.

Programul şi raportul de activitate se prezintă Guvernului, spre informare, şi Parlamentului, spre aprobare.

Raportul Fondului Proprietăţii de Stat şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, precum şi în mijloace de informare în masa.

La expirarea a şapte ani de la începerea activităţii Fondului Proprietăţii de Stat, pe baza raportului prezentat Parlamentului, acesta va decide, în funcţie de situaţia existenta la acel moment, asupra activităţii Fondului Proprietăţii de Stat şi asupra procedurilor de urmat, în vederea gestionării participatiei statului în societăţile comerciale.

Articolul 29

Fondul Proprietăţii de Stat îşi încetează, de drept, activitatea pe data realizării integrale a privatizării societăţilor comerciale cu capital de stat.

Activul deţinut de Fondul Proprietăţii de Stat în momentul încetării activităţii se face venit la bugetul administraţiei centrale de stat.

Bugetul administraţiei centrale de stat preia obligaţiile financiare ale Fondului Proprietăţii de Stat de la data încetării activităţii acestuia.

Articolul 30

Fondul Proprietăţii de Stat va fi condus de un consiliu de administraţie, format din 17 membri.

Consiliul de administraţie va fi format din:

a) 5 membri numiţi de Preşedintele României dintre personalitatile cu pregătire şi experienta în domeniul comercial, financiar, juridic sau industrial; ... b) 3 membri numiţi de Biroul permanent al Senatului; ... c) 3 membri numiţi de Biroul permanent al Adunării Deputaţilor; ... d) 5 membri numiţi de Guvern dintre cadrele de conducere ale organelor centrale ale administraţiei publice; ... e) secretarul de stat pentru privatizare. ...

Articolul 31

Membrii consiliului de administraţie vor fi numiţi pe o perioadă de cinci ani, putind fi realeşi pentru încă un singur mandat.

Membrii consiliului de administraţie pot fi revocaţi de autoritatea care i-a numit.

Consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte. Secretarul de stat pentru privatizare nu poate ocupa nici una din aceste funcţii.

Şedinţele consiliului de administraţie vor fi conduse de preşedinte sau, în absenta acestuia, de către vicepreşedinte.

Articolul 32

Cenzorii Fondului Proprietăţii de Stat se numesc şi se revoca de către birourile permanente ale celor două camere ale Parlamentului, la propunerea Ministerului Economiei şi Finanţelor.

Articolul 33

Regulamentul de organizare şi funcţionare al Fondului Proprietăţii de Stat se întocmeşte de către consiliul de administraţie şi se aproba de Guvern.

Articolul 34

Consiliul de administraţie lucrează valabil în prezenta a cel puţin 12 din numărul membrilor săi şi ia decizii valabile cu votul a 3/4 din numărul celor prezenţi.

Articolul 35

Consiliul de administraţie se va întruni în şedinţe cel puţin o dată pe luna.

Consiliul de administraţie se poate convoca în şedinţe extraordinare de către preşedinte sau la cererea a cel puţin 5 dintre membrii săi.

Şedinţele consiliului de administraţie trebuie convocate în scris, cu cel puţin cinci zile înainte de data fixată pentru ţinerea acestora, iar convocarea va fi însoţită de ordinea de zi.

Articolul 36

Preşedintele consiliului de administraţie aduce la îndeplinire hotărîrile consiliului de administraţie şi, în acest scop, exercita următoarele atribuţii principale:

a) semnează sau aproba încheierea de contracte de către Fondul Proprietăţii de Stat, potrivit obiectului sau de activitate; ... b) aproba operaţiuni de plati şi încasări în numele Fondului Proprietăţii de Stat; ... c) numeşte şi revoca directorii Fondului Proprietăţii de Stat; ... d) angajează şi reprezintă Fondul Proprietăţii de Stat în relaţiile cu persoane fizice sau persoane juridice, precum şi în faţa instanţelor jurisdicţionale; ... e) prezintă anual programul de privatizare, bugetul de venituri şi cheltuieli, raportul de activitate şi raportul privind execuţia bugetului, pregătite conform art. 28, spre aprobare consiliului de administraţie. ...

Articolul 37

Activitatea curenta a Fondului Proprietăţii de Stat este condusă de un director general executiv, numit de preşedintele consiliului de administraţie, cu acordul consiliului de administraţie.

Preşedintele consiliului de administraţie poate să delege directorului general executiv dreptul ca acesta sa angajeze şi sa reprezinte Fondul Proprietăţii de Stat în relaţiile cu persoane fizice sau persoane juridice, precum şi în faţa instanţelor jurisdicţionale.

Directorul general executiv îşi desfăşoară activitatea sub controlul preşedintelui consiliului de administraţie.

Articolul 38

Fondul Proprietăţii de Stat, pe întreaga durata de activitate, este scutit de plată impozitului pe profit şi i se interzice orice vărsămînt către bugetul administraţiei centrale de stat sau către bugetele locale.

Capitolul 4

Dispoziţii speciale privind adunările generale şi consiliile de administraţie ale societăţilor comerciale

Articolul 39

Adunarea generală a acţionarilor societăţilor comerciale se constituie din reprezentanţii Fondului Proprietăţii de Stat şi ai Fondului Proprietăţii Private la care este arondata societatea comercială.

Consiliile imputernicitilor statului îşi vor continua activitatea şi vor reprezenta Fondul Proprietăţii de Stat în prima adunare generală a acţionarilor.

Condiţiile de numire, revocare, demisie şi remunerare ale reprezentanţilor Fondului Proprietăţii de Stat în adunarea generală a acţionarilor vor fi stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare al Fondului Proprietăţii de Stat.

Articolul 40

Adunarea generală a acţionarilor numeşte consiliul de administraţie, compus din 3-9 persoane, din care una este preşedintele consiliului de administraţie şi director general sau director al societăţii comerciale.

Fondul Proprietăţii Private are dreptul sa numească în consiliul de administraţie un număr de membri, proporţional cu cota de capital deţinută în respectiva societate comercială.

Articolul 41

Prevederile art. 39 şi art. 40 se aplică societăţilor comerciale atît timp cît au drept acţionari numai Fondul Proprietăţii de Stat şi unu sau mai multe dintre Fondurile Proprietăţii Private.

Capitolul 5

Privatizari iniţiate înainte de organizarea fondurilor

Articolul 42

Pentru privatizarea unor societăţi comerciale prin vînzarea de acţiuni înainte de organizarea Fondurilor Proprietăţii Private şi a Fondului Proprietăţii de Stat se împuterniceşte Agenţia Naţionala pentru Privatizare.

Agenţia Naţionala pentru Privatizare, la propunerea societăţilor comerciale cu capital de stat şi pe baza recomandărilor formulate de ministerele de resort, efectuează selectarea societăţilor comerciale pentru privatizare, dar nu mai mult de 0,5% din totalul societăţilor comerciale care fac obiectul prezentei legi.

Articolul 43

Evaluarea capitalului social şi vînzarea de acţiuni ale societăţilor comerciale înainte de organizarea fondurilor se autoriza de către consiliile imputernicitilor statului.

În situaţia în care cumpara acţiuni puse în vînzare înainte de organizarea fondurilor, salariaţii şi membrii conducerii societăţilor comerciale beneficiază de drepturile prevăzute la art. 48.

Articolul 44

Societăţile comerciale, care se privatizează prin vînzarea de acţiuni înainte de organizarea fondurilor, pot încheia contracte de asistenţa de specialitate cu firme române sau străine, în condiţii de competitivitate.

Contractul de asistenţa de specialitate încheiat cu firme străine se face cu acordul Agenţiei Naţionale pentru Privatizare.

Articolul 45

Sumele rezultate din vînzarea acţiunilor societăţilor comerciale înainte de organizarea fondurilor vor fi depuse într-un cont purtător de dobinzi la Banca Naţionala a României.

Sumele prevăzute la alin. 1 revin în proporţie de 70% Fondului Proprietăţii de Stat şi respectiv 30% Fondurilor Proprietăţii Private, în mod egal, la data organizării acestora.

Capitolul 6

Vînzarea de acţiuni ale societăţilor comerciale

Articolul 46

Acţiunile societăţilor comerciale deţinute de Fondurile Proprietăţii Private şi Fondul Proprietăţii de Stat pot fi vîndute către persoane fizice sau persoane juridice, române ori străine, prin:

a) oferte de vînzare de acţiuni către public; ... b) vinzari de acţiuni pe bază de licitaţie deschisă sau licitaţie cu participanţi preselectionati; ... c) vinzari de acţiuni prin negociere directa; ... d) orice combinaţie a procedurilor de mai sus. ...

Articolul 47

Salariaţii societăţilor comerciale şi membrii conducerii acestora pot participa la cumpărarea de acţiuni prin oricare din procedurile prevăzute la art. 46.

Articolul 48

Acţiunile societăţilor comerciale puse în vînzare de către Fondul Proprietăţii de Stat, pe bază de oferta de vînzare către public sau pe bază de licitaţie, vor fi oferite spre cumpărare salariaţilor şi membrilor conducerii respectivelor societăţi, în condiţii preferenţiale, după cum urmează:

a) în cazul unei vinzari de acţiuni prin oferta publică, salariaţii şi membrii conducerii au dreptul sa cumpere, într-un termen limitat, pînă la 10% din acţiunile scoase la vînzare, cu o reducere de 10% faţă de preţul ofertei publice; ... b) în cazul unei vinzari de acţiuni prin licitaţie, orice salariat sau membru al conducerii, ori o asociaţie a acestora va avea dreptul de cumpărare preferentiala a acţiunilor, în situaţia în carte oferă un preţ cu cel mult 10% mai mic decît preţul cel mai mare oferit în cadrul licitaţiei şi respecta celelalte condiţii din oferta. ...

În condiţii egale cu alţi cumpărători potenţiali, acţiunile societăţilor comerciale scoase la vînzare prin negociere directa de Fondul Proprietăţii de Stat vor fi atribuite salariaţilor şi membrilor conducerii acestor societăţi comerciale.

Articolul 49

Fondul Proprietăţii de Stat poate să acorde, în condiţiile stabilite de consiliul sau de administraţie şi pe principii comerciale, facilităţi salariaţilor şi membrilor conducerii, precum şi pensionarilor, care cumpara acţiuni ale societăţilor comerciale, după cum urmează:

a) credite; ... b) plata la termen; ... c) plata în rate; ... d) alte facilităţi, ţinînd seama de specificul acţiunilor şi de condiţiile concrete de efectuare a vinzarii. ...

Articolul 50

Vînzarea de acţiuni de către Fondul Proprietăţii de Stat se efectuează cu respectarea procedurilor prevăzute la art. 46.

Vînzarea prevăzută la alin. 1 se efectuează numai cu aprobarea Agenţiei Naţionale pentru Privatizare, dacă prin vînzare Fondul Proprietăţii de Stat îşi pierde calitatea de acţionar ce deţine controlul în cadrul respectivei societăţi comerciale.

Pentru obţinerea aprobării, Fondul Proprietăţii de Stat are obligaţia să prezinte, în scris, la Agenţia Naţionala pentru Privatizare, înainte de efectuarea vinzarii, condiţiile principale de vînzare.

Agenţia Naţionala pentru Privatizare are obligaţia sa aprobe sau, după caz, sa respingă propunerea de vînzare într-un termen de 30 de zile de la primirea acesteia.

Articolul 51

În cazul în care persoane fizice sau persoane juridice, române ori străine, vor opta sa cumpere 100% acţiunile unei societăţi comerciale, Fondul Proprietăţii de Stat va delega Fondului Proprietăţii Private, la care societatea este arondata, dreptul de a negocia, în numele lui, condiţiile de vînzare.

Articolul 52

Condiţiile de organizare şi desfăşurare a vinzarilor de acţiuni, de prezentare a propunerilor de vînzare, precum şi criteriile pe baza cărora Agenţia Naţionala pentru Privatizare va aproba sau, după caz, va respinge propunerile de vînzare se vor stabili prin norme metodologice elaborate de Agenţia Naţionala pentru Privatizare şi aprobate prin hotărîre a Guvernului.

Normele metodologice se publică în Monitorul Oficial al României.

Capitolul 7

Vînzarea de active ale societăţilor comerciale

Articolul 53

Societăţile comerciale care deţin active ce reprezintă unităţi care pot fi organizate şi pot funcţiona independent au dreptul sa vinda astfel de active.

Articolul 54

Vînzarea activelor prevăzute la art. 53 se efectuează pe bază de licitaţie publică sau licitaţie în plic, cu adjudecarea la cel mai ridicat preţ.

Articolul 55

Vînzarea de active ale societăţilor comerciale pe bază de licitaţie deschisă sau licitaţie în plic se va efectua cu respectarea prevederilor legale şi a normelor metodologice elaborate de Agenţia Naţionala pentru Privatizare şi aprobate prin hotărîre a Guvernului. Normele metodologice se publică în Monitorul Oficial al României.

Articolul 56

Agenţia Naţionala pentru Privatizare are obligaţia sa întocmească, în termen de 3 luni, o lista de active ale societăţilor comerciale, care vor fi scoase la vînzare în primele 12 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi.

Articolul 57

La cumpărarea de active ale societăţilor comerciale pot participa persoane fizice sau persoane juridice, române ori străine, conform prevederilor acestei legi.

Persoanele care cumpara active, în condiţiile prezentei legi, nu vor avea dreptul să le vinda, să le închirieze sau sa transfere în orice alt mod folosinţă acestora pentru o perioadă de un an de la încheierea contractului de vînzare-cumpărare.

Articolul 58

Instituţiile publice, regiile autonome şi societăţile comerciale cu unic acţionar statul român nu au dreptul sa participe la cumpărări de active prevăzute la art. 53 din prezenta lege.

Articolul 59

La vînzările de active ale societăţilor comerciale, conform art. 54, au dreptul sa participe şi salariaţii acestora, cu excepţia membrilor conducerii societăţilor comerciale vînzătoare, precum şi pensionării care au avut ultimul loc de muncă la respectiva societate comercială.

În situaţia în care oferă condiţii egale de cumpărare cu ceilalţi participanţi, vînzarea se efectuează în favoarea salariaţilor, pensionarilor care au avut ultimul loc de muncă la respectiva societate comercială ori a cetăţenilor români care au în folosinţă aceste active în baza unor contracte de locatie de gestiune.

Articolul 60

Societăţile comerciale vînzătoare, cu aprobarea Agenţiei Naţionale pentru Privatizare, Fondurile Proprietăţii Private şi Fondul Proprietăţii de Stat, în condiţiile stabilite de consiliile lor de administraţie, pot acorda facilităţi, pe principii comerciale, salariaţilor din cadrul societăţii comerciale vînzătoare şi pensionarilor, în cazul în care cumpara active, după cum urmează:

a) credite; ... b) plata la termen; ... c) plata în rate; ... d) alte facilităţi, ţinînd seama de specificul activelor vîndute. ...

Articolul 61

Procedura de vînzare a activelor societăţii comerciale va fi considerată definitivă la data încheierii, în condiţiile legii, a contractului de vînzare-cumpărare.

Articolul 62

Sumele rezultate din vînzarea activelor vor fi utilizate de către societatea comercială numai pentru:

a) efectuarea de noi investiţii; ... b) rambursarea datoriilor contractate din credite pe termen mediu şi lung pentru investiţii. ...

Capitolul 8 Atribuţiile Agenţiei Naţionale pentru Privatizare

Articolul 63

Agenţia Naţionala pentru Privatizare este organul guvernamental responsabil pentru coordonarea, îndrumarea şi controlul procesului de privatizare.

Articolul 64

Agenţia Naţionala pentru Privatizare îndeplineşte următoarele atribuţii:

a) în baza statutului cadru, propune spre aprobare Guvernului statutele Fondurilor Proprietăţii Private; ... b) publică în Monitorul Oficial al României metodologia de distribuire a certificatelor de proprietate; ... c) întocmeşte listele cetăţenilor români care au dreptul sa primească certificate de proprietate; ... d) asigura distribuirea certificatelor de proprietate; ... e) stabileşte criteriile privind privatizarile iniţiate înainte de organizarea fondurilor; ... f) aproba încheierea contractelor de asistenţa de specialitate cu firmele de consultanţa străine; ... g) aproba vînzările de acţiuni ale societăţilor comerciale iniţiate înainte de organizarea fondurilor; ... h) propune spre aprobare Guvernului normele metodologice privind condiţiile de organizare şi desfăşurare a vinzarilor de acţiuni şi active; ... i) asigura asistenţa de specialitate societăţilor comerciale implicate în procesul de privatizare; ... j) controlează legalitatea actelor juridice încheiate în aplicarea prezentei legi; ... k) editează periodic un Buletin informativ; ... l) îndeplineşte orice alte atribuţii prevăzute de lege. În vederea îndeplinirii atribuţiilor ce îi revin, Agenţia Naţionala pentru Privatizare are dreptul să solicite date şi informaţii de la organele centrale şi locale ale administraţiei publice, precum şi de la societăţile comerciale. ...

Organele centrale şi locale ale administraţiei publice, precum şi societăţile comerciale sînt obligate sa răspundă la solicitarile Agenţiei Naţionale pentru Privatizare în termen de cel mult 20 de zile.

Capitolul 9

Sancţiuni

Articolul 65

Constituie contravenţie la normele privind privatizarea următoarele fapte, dacă nu sînt săvîrşite în astfel de condiţii încît, potrivit legii penale, sa constituie infracţiune:

a) înstrăinarea prin acte între vii a certificatelor de proprietate, cu încălcarea prevederilor art. 22; ... b) vînzarea sau transferarea de către persoane fizice sau persoane juridice, române sau străine, a drepturilor dobîndite asupra activelor vîndute de către societăţile comerciale, înainte de expirarea termenului de un an de la data încheierii contractului de vînzare-cumpărare; ... c) încheierea de contracte de asistenţa de specialitate cu firme străine pentru efectuarea de privatizari înainte de organizarea fondurilor, fără aprobarea Agenţiei Naţionale pentru Privatizare; ... d) divulgarea de către angajaţii Agenţiei Naţionale pentru Privatizare sau ai societăţilor comerciale, precum şi de orice alte persoane cu atribuţii în procesul de privatizare, de orice informaţii care nu sînt destinate publicităţii în legătură cu vînzarea de acţiuni sau de active ale societăţilor comerciale. ...

Articolul 66

Contravenţiile prevăzute la art. 65 din prezenta lege se sancţionează după cum urmează:

a) cele de la lit. a), b) şi c), cu amendă de la 50 mii lei la 100 mii lei; ... b) cea prevăzută la lit. d), cu amendă de la 150 mii lei la 200 mii lei. ...

Sancţiunea poate fi aplicată şi persoanelor juridice.

Articolul 67

Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se fac de către personalul împuternicit al Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi al organelor de control financiar.

Articolul 68

Contravenţiilor prevăzute de prezenta lege li se aplică dispoziţiile Legii nr. 32/1968 privind stabilirea şi sancţionarea contravenţiilor.

Capitolul 10

Dispoziţii finale

Articolul 69

Membrii consiliilor de administraţie ale Fondurilor Proprietăţii Private şi ai Fondului Proprietăţii de Stat, angajaţii acestora, precum şi cei ai Agenţiei Naţionale pentru Privatizare, cît şi membrii Guvernului, demnitarii şi parlamentarii tarii, implicaţi în aplicarea prezentei legi, au obligaţia să-şi declare averea la începutul şi la încheierea mandatului sau a funcţiei lor.

Articolul 70

Fondurile Proprietăţii Private şi Fondul Proprietăţii de Stat pot constitui, în condiţiile prevăzute de lege, societăţi comerciale care să aibă drept obiect de activitate promovarea sau accelerarea proceselor de restructurare economică şi privatizare.

Articolul 71

Fondurile Proprietăţii Private şi Fondul Proprietăţii de Stat au dreptul sa contracteze, cu persoane fizice sau persoane juridice, române sau străine, servicii de asistenţa de specialitate în domeniul privatizării şi restructurării economice.

Articolul 72

Persoanele fizice sau persoanele juridice străine pot participa, în condiţiile prevăzute de prezenta lege, la operaţiuni de cumpărare de acţiuni sau de active ale societăţilor comerciale, fără a avea obligaţia de a se inregistra, în prealabil, la Agenţia Română pentru Dezvoltare. În situaţia în care persoane fizice sau persoane juridice străine cumpara acţiuni sau active ale societăţilor comerciale, cu respectarea prezentei legi, Agenţia Română pentru Dezvoltare are obligaţia eliberării certificatului de investitor prevăzut în art. 24 al Legii nr. 35/1991.

Articolul 73

În termen de 6 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi, Guvernul va prezenta proiectul de lege privind organizarea şi funcţionarea bursei de valori.

Articolul 74

Dispoziţiile prezentei legi se aplică şi vinzarii de părţi sociale la societăţile comerciale cu răspundere limitată.

Articolul 75

Capitalul social al societăţilor comerciale, aferent acţiunilor emise în condiţiile prevăzute de art. 36 al Legii nr. 18/1991 privind fondul funciar, se exclude din masa capitalului supus distribuirii către Fondurile Proprietăţii Private şi Fondul Proprietăţii de Stat.

Articolul 76

În sensul prezentei legi, prin membrii conducerii societăţilor comerciale se înţeleg reprezentanţii Fondurilor Proprietăţii Private şi ai Fondului Proprietăţii de Stat în adunările generale ale acţionarilor, membrii consiliilor de administraţie şi membrii comitetelor de direcţie sau asimilaţii acestora.

Articolul 77

Reparaţiile pentru bunurile preluate de stat în mod abuziv se vor reglementa printr-o lege specială.

Articolul 78

Sediile Fondurilor Proprietăţii Private vor fi repartizate în teritoriu în funcţie de criteriile de arondare a societăţilor comerciale la fiecare fond.

Articolul 79

Pe data intrării în vigoare a prezentei legi, art. 23 alin. 2-8 din Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, precum şi orice alte dispoziţii contrare se abroga.

Această lege a fost adoptată de Senat în şedinţa din 31 iulie 1991.

p. PREŞEDINTELE SENATULUI

VASILE MOIŞ

Această lege a fost adoptată de Adunarea Deputaţilor în şedinţa din 31 iulie 1991.

p. PREŞEDINTELE ADUNĂRII DEPUTAŢILOR

IONEL ROMAN

În temeiul art. 82 lit. m) din Decretul-lege nr. 92/1990 pentru alegerea parlamentului şi Preşedintelui României,

promulgăm Legea privatizării societăţilor comerciale şi dispunem publicarea sa în Monitorul Oficial al României.

PREŞEDINTELE ROMÂNIEI

ION ILIESCU

------------------