HOTĂRÂRE nr. 864 din 30 august 2001

privind înfiinţarea unor filiale ale Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Marfă "C.F.R. Marfă" - S.A.

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 582 din 17 septembrie 2001

În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României, ale art. 48 alin. (1) lit. c) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 12/1998 privind transportul pe căile ferate române şi reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, aprobată şi modificată prin Legea nr. 89/1999, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale art. 1 alin. (4) din Hotărârea Guvernului nr. 582/1998 privind înfiinţarea Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Marfă "C.F.R. Marfă" - S.A. prin reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, cu modificările ulterioare,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Articolul 1

Se înfiinţează filialele Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Marfă "C.F.R. Marfă" - S.A., prevăzute în anexa nr. 1, ca societăţi comerciale pe acţiuni, denumite în continuare societăţi.

Articolul 2

(1) Sediul şi capitalul social ale societăţilor nou-înfiinţate sunt prevăzute în anexa nr. 1, iar obiectul de activitate este prevăzut în anexa nr. 2. ... (2) Societăţile înfiinţate potrivit art. 1 sunt persoane juridice române, care se organizează şi funcţionează în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutele proprii întocmite potrivit statutului-cadru prevăzut în anexa nr. 3. ... (3) Capitalul social iniţial al societăţilor se constituie prin aporturi în natură (active) şi în numerar de la Societatea Naţională de Transport Feroviar de Marfă "C.F.R. Marfă" - S.A., denumită în continuare C.F.R. Marfă, corespunzător obiectului de activitate, stabilite pe baza datelor din balanţa de verificare contabilă la data de 30 iunie 2001. ... (4) Participaţiile la capitalul social iniţial sunt subscrise şi integral vărsate de C.F.R. Marfă, în calitate de acţionar unic. ... (5) Efectuarea aporturilor de către C.F.R. Marfă se va face pe bază de protocol, care se va încheia în termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. Dacă valoarea capitalului social stabilită prin protocolul de predare-preluare va fi diferită de cea prevăzută în anexa nr. 1, se va solicita registrului comerţului modificarea acestuia, potrivit legii, pe baza aprobării adunării generale a acţionarilor. ... (6) Valoarea terenurilor necesare în vederea realizării obiectului de activitate al societăţilor nu este cuprinsă în capitalul social iniţial prevăzut în anexa nr. 1. Aceste terenuri se vor evalua în termen de 12 luni de la data înfiinţării societăţilor, modificându-se în mod corespunzător capitalul social. ... (7) Pe toată durata în care C.F.R. Marfă este acţionar majoritar se pot efectua transferuri de active corporale şi necorporale, fără plată, prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei, între societăţi şi C.F.R. Marfă, precum şi cu alte societăţi comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, cu acordul adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor societăţilor comerciale implicate, modificându-se capitalul social în mod corespunzător. ... (8) Societăţile înfiinţate potrivit art. 1 se pot privatiza în condiţiile legii, C.F.R. Marfă putând păstra pachetul majoritar de acţiuni. ... (9) Pe perioada în care C.F.R. Marfă este acţionar majoritar societăţile pot vinde active din patrimoniul lor persoanelor fizice sau juridice de drept privat, la iniţiativa consiliului de administraţie, cu acordul C.F.R. Marfă, exprimat prin mandat special dat reprezentanţilor săi în adunarea generală a acţionarilor. Vânzarea se poate face numai în cazul în care nu este afectată privatizarea C.F.R. Marfă sau privatizarea unui activ în integralitatea sa. Utilizarea sumelor rezultate din vânzarea activelor se face în condiţiile legii. ...

Articolul 3

Serviciile financiar-contabile, de control de gestiune, juridice, de organizare a licitaţiilor, a managementului proiectelor finanţate din credite interne sau externe, contractarea şi gestionarea acestor credite se asigură pe bază de contracte încheiate cu Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A.

Articolul 4

Personalul necesar pentru desfăşurarea activităţii societăţilor este preluat de la C.F.R. Marfă, în funcţie de competenţa profesională şi de disciplina în activitate, şi se consideră transferat. Până la încheierea contractului colectiv de muncă la societăţi personalul transferat va beneficia de drepturile de salarizare şi de celelalte drepturi de personal avute la data transferării, prevăzute în contractul colectiv de muncă al C.F.R. Marfă, corespunzătoare postului pe care urmează să îl ocupe, precum şi de alte drepturi prevăzute de legislaţia în vigoare.

Articolul 5

(1) Societăţile sunt conduse de adunarea generală a acţionarilor formată din reprezentanţii C.F.R. Marfă şi ai celorlalţi acţionari. ... (2) Adunarea generală a acţionarilor a C.F.R. Marfă numeşte reprezentanţii acesteia în adunarea generală a acţionarilor la societăţi. ... (3) Convocarea, cvorumul şi atribuţiile adunării generale a acţionarilor sunt prevăzute în statutul societăţii, întocmit potrivit statutului-cadru prevăzut în anexa nr. 3. ...

Articolul 6

(1) Adunările generale ale acţionarilor aleg membrii consiliilor de administraţie ale societăţilor. Pe perioada în care C.F.R. Marfă deţine participarea majoritară la capitalul social al societăţilor membrii consiliilor de administraţie, preşedinţii acestora şi directorii societăţilor sunt numiţi la propunerea adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Marfă. ... (2) Directorul fiecărei societăţi este şi preşedintele consiliului de administraţie al societăţii respective. ...

Articolul 7

Anexele nr. 1-3 fac parte integrantă din prezenta ordonanţă.

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NĂSTASE
Contrasemnează:
---------------
p. Ministrul lucrărilor publice,
transporturilor şi locuinţei,
Ion Şelaru,
secretar de stat

Ministrul finanţelor publice,

Mihai Nicolae Tănăsescu

Ministrul muncii

şi solidarităţii sociale,
Marian Sârbu

Bucureşti, 30 august 2001

Nr. 864

Anexa 1

────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Numărul

Nr. Capitalul social de acţiuni

crt. Denumirea filialei Sediul iniţial nominative

(lei) ----------

Valoarea

nominală

────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

1. Societatea Comercială Municipiul Constanţa, 71.934.100.000 2.877.364

"Întreţinere şi Str. Remizei nr. 1, ---------

Reparaţii Vagoane" judeţul Constanţa 25.000

- S.A., denumita

prescurtat "C.F.R.

IRV" - S.A.

2. Societatea Comercială Comuna Chitila, 40.396.725.000 1.615.869

"Baza de Aprovizionare Str. Castanilor nr. 14, ---------

şi Desfacere" - S.A., judeţul Ilfov 25.000

denumită prescurtat

"C.F.R. BAD" - S.A.

3. Societatea Comercială Municipiul Bucureşti, 206.330.775.000 8.253.231

"Întreţinere şi bd Dinicu Golescu ---------

Reparaţii Locomotive nr. 38, 25.000

şi Utilaje" - S.A., sectorul 1

denumită prescurtat

"C.F.R. IRLU" - S.A.

────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Anexa 2

────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Nr.

crt. Denumirea filialei Obiectul de activitate

────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

1. Societatea Comercială - reparaţii şi revizii la vagoanele de marfă

"Întreţinere - şi Reparaţii şi de călători, precum şi la alte mijloace de

Vagoane" - S.A., denumită transport;

prescurtat "C.F.R. - modernizări ale vagoanelor de marfă şi

IRV" - S.A. călători, precum şi ale altor mijloace de

transport;

- producerea, recondiţionarea şi repararea de

piese şi echipamente pentru mijloace de

transport;

- dezmembrarea şi valorificarea de material

rulant şi de alte mijloace fixe şi/sau com-

ponente ale acestora;

- expertize şi măsurători ale materialului

rulant;

- închirierea de spaţii pentru desfăşurarea de

activităţi comerciale şi de producţie;

- comerţ intern, magazine de prezentare şi

desfacere;

- prestarea de activităţi conexe legate de

valorificarea patrimoniului propriu (turism,

agrement, alimentaţie publică şi altele

asemenea);

- realizarea de activităţi sociale, culturale,

sportive pentru personalul propriu şi pentru

terţi;

- producerea, furnizarea şi, după caz,

refurnizarea către terţi a apei, energiei

electrice şi termice;

- orice alte activităţi care contribuie la

obţinerea de profit în realizarea obiectului

de activitate

2. Societatea Comercială "Baza - comerţ intern şi import-export;

de Aprovizionare şi - aprovizionare cu materii prime, materiale,

Desfacere" - S.A., denumită piese de schimb, utilaje, instalaţii, aparate

prescurtat "C.F.R. de măsură şi control, obiecte de inventar;

BAD" - S.A. - expediţii de mesagerie, coletărie, containere

şi vagoane;

- operaţiuni de închiriere;

- activităţi de intermediere;

- declarant şi comisionar vamal, fără plata

garanţiei pentru taxele vamale;

- prestaţii de transport bazat pe alte

tehnologii decât cea feroviară;

- marketing, publicitate şi reclamă;

- efectuarea lucrărilor de întreţinere şi

reparaţii la mijloacele de transport şi la

utilajele de mecanizare;

- recepţii tehnice;

- şcolarizări, instruiri şi autorizări de

personal;

- închirierea de spaţii pentru desfăşurarea

de activităţi comerciale şi de producţie;

- magazine de prezentare şi desfacere;

- prestarea de activităţi conexe legate de

valorificarea patrimoniului propriu (turism,

agrement, alimentaţie publică şi altele

asemenea);

- realizarea de activităţi sociale, culturale

şi sportive pentru personalul propriu şi

pentru terţi;

- producerea, furnizarea şi, după caz,

refurnizarea către terţi a apei, a energiei

electrice şi termice;

- orice alte activităţi care contribuie la

obţinerea de profit în realizarea obiectului

de activitate;

- asigurarea pazei şi ordinii

3. Societatea Comercială - revizii şi reparaţii programate şi

"Întreţinere şi Reparaţii accidentale la LDH;

Locomotive şi Utilaje" - reparaţii la subansamblurile LDH;

- S.A., denumită prescurtat - revizii şi reparaţii programate şi

"C.F.R. RLU" - S.A. accidentale la LDE;

- reparaţii la subansamblurile LDE;

- revizii şi reparaţii programate şi

accidentale la LE;

- reparaţii la subansamblurile LE;

- revizii şi reparaţii programate şi

accidentale la automotoare şi la parcul

auxiliar;

- reparaţii la subansamblurile automotoarelor

şi ale parcului auxiliar;

- reparaţii industriale cu ridicare (RR) la LE,

LDE şi LDH;

- întreţinere şi reparaţii utilaje, instalaţii,

clădiri şi mijloace auto;

- producţia, recondiţionarea şi repararea de

piese şi de echipamente pentru mijloace

de transport;

- dezmembrarea şi valorificarea de material

rulant şi de alte mijloace fixe şi/sau com-

ponente ale acestora;

- expertize şi măsurători ale materialului

rulant;

- verificări metrologice;

- valorificare deşeuri;

- închirierea de spaţii pentru desfăşurarea de

activităţi comerciale şi de producţie;

- comerţ intern, magazine de prezentare şi

desfacere;

- prestarea de activităţi conexe legate de

valorificarea patrimoniului propriu (turism,

agrement, alimentaţie publică şi altele

asemenea);

- realizarea de activităţi sociale, culturale

şi sportive pentru personalul propriu şi

pentru terţi;

- producerea, furnizarea şi, după caz,

refurnizarea către terţi a apei, a energiei

electrice şi termice;

- orice alte activităţi care contribuie la

obţinerea de profit în realizarea obiectului

de activitate

────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Anexa 3

STATUTUL - CADRU

al Filialei ....................................................

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea

(1) Denumirea filialei este .......................................... ... (2) ..........................., denumită în continuare societate, este, potrivit art. 42 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, filială cu personalitate juridică a Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Marfă "C.F.R. Marfă" - S.A., denumită în continuare C.F.R. Marfă. ... (3) Sigla societăţii este prezentată în anexele nr. 1-3 care fac parte integrantă din prezentul statut. ... (4) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societate se menţionează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat, de sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal. ...

Articolul 2

Forma juridică

Societatea este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul

(1) Sediul societăţii este în ........................................... ... (2) Sediul poate fi schimbat în aceeaşi localitate sau în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. ... (3) Societatea poate înfiinţa reprezentanţe, agenţii şi alte asemenea subunităţi în ţară şi în străinătate. ...

Articolul 4

Durata

Societatea se constituie pe durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Capitolul II

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5

Scopul

Scopul societăţii este: ...............................................

Articolul 6

Obiectul de activitate

Societatea are, în principal, următorul obiect de activitate: ...........

Capitolul III

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social

(1) Capitalul social iniţial al societăţii este de ....................... lei, împărţit în .............................. acţiuni nominative cu valoare nominală de 25.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei părţi din patrimoniul C.F.R. Marfă pe baza balanţei de verificare şi a situaţiei patrimoniului, întocmite la data de 30 iunie 2001. ... (2) Participaţiile la capitalul social iniţial al societăţii sunt subscrise şi integral vărsate la data înfiinţării de către C.F.R. Marfă, în calitate de acţionar unic. ... (3) Societatea poate fi privatizată în condiţiile legii, C.F.R. Marfă având posibilitatea de a păstra pachetul majoritar de acţiuni. ...

Articolul 8

Acţiunile

(1) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile sunt indivizibile. Nu se pot emite acţiuni preferenţiale. Societatea poate dobândi propriile acţiuni atât direct, cât şi prin alte forme, prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile legii. ... (2) Societatea va ţine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se păstrează la sediul societăţii. ...

Articolul 9

Reducerea şi majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1) Fiecare acţiune subscrisă şi plătită, potrivit legii, conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de statut. ... (2) Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statutul societăţii. ... (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. ... (4) Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris. ... (5) Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii, care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut. ...

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

(1) În orice raporturi cu societatea aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar. ... (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ...

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în cel puţin două ziare de largă circulaţie. ... (2) Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate. ... (3) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. ...

Capitolul IV

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13

Atribuţii

(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activităţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari. ... (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. ... (3) Împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele C.F.R. Marfă în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 3, dintre care un specialist de la Ministerul Finanţelor Publice şi un specialist de la Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, numiţi şi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Marfă. ... (4) Pentru activitatea depusă împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele C.F.R. Marfă în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie stabilită de adunarea generală a acţionarilor a C.F.R. Marfă. ... (5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: ... a) aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a societăţii; ... b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarcă de gestiune şi propune numirea sau revocarea acestora prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Marfă; ... c) stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor; ... d) stabileşte competenţele şi răspunderile consiliului de administraţie, ale cenzorilor şi aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; ... e) examinează programele de activitate şi aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli ale societăţii, elaborate de consiliul de administraţie; ... f) aprobă constituirea rezervelor valutare; ... g) examinează, aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale cenzorilor, şi aprobă repartizarea profitului; ... h) stabileşte cuantumul dividendelor; ... i) hotărăşte cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; ... j) aprobă delegări de competenţe pentru consiliul de administraţie al societăţii; ... k) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii; ... l) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor; ... m) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia ori mai multor unităţi ale societăţii. ... (6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: ... a) aprobă structura organizatorică a societăţii la nivel central şi teritorial; ... b) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; ... c) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de reprezentanţe, agenţii şi de alte subunităţi fără personalitate juridică; ... d) hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, cu acordul C.F.R. Marfă; ... e) hotărăşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni, cu acordul C.F.R. Marfă; ... f) hotărăşte cu privire la mutarea sediului societăţii, cu acordul C.F.R. Marfă; ... g) analizează şi propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii, cu acordul C.F.R. Marfă; ... h) hotărăşte cu privire la modificarea şi completarea obiectului de activitate al societăţii, în afara activităţii de bază; ... i) aprobă asocierea, în vederea constituirii de noi societăţi comerciale, sau participarea cu capital social la alte societăţi comerciale, cu acordul prealabil al C.F.R. Marfă, cu excepţia societăţilor la care C.F.R. Marfă nu se poate asocia; ... j) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului şi a cenzorilor pentru pagube pricinuite societăţii; ... k) aprobă conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii; ... l) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni; ... m) hotărăşte cu privire la orice alte modificări ale statutului societăţii; ... n) hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursă, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţă a acţiunilor proprii, cu acordul prealabil al C.F.R. Marfă; ... o) stabileşte plafoane valorice şi competenţe de efectuare a cheltuielilor; ... p) numeşte directorul societăţii şi îi stabileşte salariul; în perioada în care C.F.R. Marfă deţine pachetul majoritar de acţiuni numirea directorului şi stabilirea salariului acestuia se fac de către adunarea generală a acţionarilor a C.F.R. Marfă; ... r) stabileşte adaosurile la salariu şi criteriile de acordare a acestora pentru director şi pentru directorii executivi; ... s) hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea societăţii, cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a acţionarilor. ... (7) Acordul C.F.R. Marfă, prevăzut la alin. (6) lit. d), e), f), g), i) şi n), este cerut atâta timp cât C.F.R. Marfă deţine participarea majoritară la capitalul social. ...

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă ori de câte ori va fi nevoie de către preşedintele consiliului de administraţie, de către persoana desemnată de acesta să îl înlocuiască sau la solicitarea C.F.R. Marfă. ... (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. ... (3) Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor. ... (4) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. ... (5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii. În perioada în care statul este acţionar unic convocarea adunării generale a acţionarilor se va face prin corespondenţă (inclusiv prin mijloace electronice cu posibilitate de confirmare). ... (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi. ... (7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. ... (8) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare. ...

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în aceasta. ... (2) Dacă adunarea generală ordinară a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze cu majoritate asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi. ... (3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: ... a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; ... b) la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. ... (4) Preşedintele consiliului de administraţie desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. ... (5) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. ...

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regulă, prin vot deschis. ... (2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administrativă. ... (3) Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotrivă. ... (4) Dreptul de vot nu poate fi cedat. ...

Capitolul V

Consiliul de administraţie

Articolul 17

Organizarea

(1) Societatea este administrată de un consiliu de administraţie format din 5 membri, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finanţelor Publice şi un specialist din cadrul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi. ... (2) Conducerea executivă a societăţii este asigurată de directorul executiv al societăţii, numit de adunarea generală a acţionarilor a C.F.R. Marfă. ... (3) Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. ... (4) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe lună şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea a două treimi din numărul membrilor săi. ... (5) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. ... (6) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. ... (7) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a societăţii şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize, necesare pentru luarea unor decizii. ... (8) Preşedintele consiliului de administraţie şi directorul executiv al societăţii sunt obligaţi să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea societăţii. ... (9) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia. ... (10) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal ori ale căror rude sau afini până la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi în societăţii comerciale cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. ...

Articolul 18

Atribuţiile consiliului de administraţie

(1) Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: ... a) elaborează proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al societăţii; ... b) elaborează documentaţiile privind structura organizatorică şi aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii şi regulamentul de ordine interioară; ... c) elaborează şi prezintă spre avizare adunării generale a acţionarilor strategia de dezvoltare a societăţii pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare C.F.R. Marfă; ... d) hotărăşte, cu respectarea prevederilor legale, cu privire la închirierea bunurilor pe care le are în proprietate; ... e) aprobă investiţiile societăţii, în limita competenţelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a acţionarilor; ... f) aprobă criteriile de efectuare a operaţiunilor de încasări şi plăţi; ... g) aprobă efectuarea operaţiunilor de cumpărare şi vânzare de bunuri şi servicii; ... h) aprobă, cu respectarea prevederilor legale, încheierea contractelor de închiriere; ... i) stabileşte tactica şi strategia de marketing; ... j) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competenţelor acordate; ... k) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termenul legal de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale acesteia pe anul în curs; ... l) aprobă proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează să fie negociat cu reprezentanţii salariaţilor; ... m) aprobă tarifele pentru activităţile specifice societăţii, în condiţiile legii; ... n) aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale societăţii; ... o) aprobă scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii; ... p) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor; ... q) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al societăţii; ... r) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi ai societăţii şi le fixează salariile. ...

Articolul 19

Atribuţiile directorului societăţii

(1) Directorul reprezintă societatea în raporturile cu terţii şi are, în principal, următoarele atribuţii: ... a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale societăţii; ... b) angajează, promovează şi concediază personalul societăţii; ... c) negociază contractul colectiv de muncă, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; ... d) încheie acte juridice în numele şi pe seama societăţii; ... e) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competenţelor; ... f) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor stabilite de adunarea generală a acţionarilor; ... g) îndeplineşte orice alte atribuţii potrivit competenţelor acordate. ... (2) Directorul poate delega dintre atribuţiile sale directorilor executivi sau oricărei alte persoane din cadrul societăţii. ... (3) Competenţele, atribuţiile şi răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii. ...

Capitolul VI

Gestiunea

Articolul 20

Controlul financiar preventiv

(1) Societatea organizează şi exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referă la drepturile şi obligaţiile patrimoniale, în faza de angajare şi de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice. ... (2) Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate, potrivit legii. ...

Articolul 21

Controlul financiar de gestiune

Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate.

Articolul 22

Cenzorii

(1) Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de cenzori. ... (2) Societatea are 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi. ... (3) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi. ... (4) Cenzorii îşi exercită personal mandatul. ... (5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil. ... (6) Pe perioada în care statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. ... (7) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, stabilită de adunarea generală a acţionarilor. ... (8) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: ... a) să supravegheze gestiunea societăţii; ... b) să verifice dacă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele; ... c) să verifice dacă registrele sunt ţinute regulat; ... d) să verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil. ... (9) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor, dacă nu sunt însoţite de raportul cenzorilor. ... (10) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: ... a) să facă în fiecare lună şi inopinat inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societăţii ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; ... b) să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor, când nu a fost convocată de administratori; ... c) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; ... d) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; ... e) să vegheze ca dispoziţiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. ... (11) Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (10), precum şi asupra propunerilor pe care le consideră necesare privind bilanţul contabil şi repartizarea profitului cenzorii vor prezenta adunării generale a acţionarilor un raport amănunţit. Pentru îndeplinirea acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate pe care le vor prezenta adunării generale a acţionarilor. ... (12) Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor. ... (13) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor, fără drept de vot, dacă nu sunt acţionari. ... (14) Se interzice cenzorilor să comunice acţionarilor, în particular, sau terţilor date referitoare la operaţiunile societăţii, rezultate în timpul exercitării mandatului lor. ... (15) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. ... (16) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale acţionarilor. ... (17) Cenzorii îndeplinesc şi alte atribuţii prevăzute de lege. ...

Capitolul VII

Activitatea

Articolul 23

Exerciţiul financiar

(1) Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite societatea utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. ... (2) Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii. ...

Articolul 24

Personalul

(1) Personalul se încadrează în condiţiile legii, pe bază de concurs sau de examen şi/sau prin alte forme de selecţie. ... (2) Condiţiile de angajare, de organizare şi de desfăşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei personalului se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administraţie. ... (3) Personalul este supus statutului personalului feroviar, reglementărilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum şi regulamentului de ordine interioară al societăţii. ... (4) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncă. ... (5) Personalul societăţii beneficiază de autorizaţii, legitimaţii şi permise de călătorie gratuită pe calea ferată, în trafic intern şi internaţional, în aceleaşi condiţii ca şi personalul C.F.R. Marfă. ...

Articolul 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 26

Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil

(1) Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, conform legii. ... (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. ...

Articolul 27

Calculul şi repartizarea profitului

(1) Profitul se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. ... (2) Profitul rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii. ... (3) Societatea îşi constituie fondul de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii. ... (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societate în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. ... (5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă. ... (6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. ...

Articolul 28

Registrele

Societatea va ţine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Adunarea generală a acţionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a societăţii, cu acordul C.F.R. Marfă.

Articolul 30

Dizolvarea şi lichidarea

Dizolvarea şi lichidarea societăţii se vor face conform prevederilor legale.

Articolul 31

Litigii

(1) Litigiile de orice fel apărute între societate şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din aria sediului societăţii. ... (2) Pentru soluţionarea litigiilor contractuale cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. ...

Capitolul IX

Dispoziţii finale

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, precum şi ale Codului comercial.

Anexa 1

-------

la statut

---------

SIGLA FILIALEI

Societatea Comercială "Întreţinere şi Reparaţii

Vagoane" "C.F.R. IRV" - S.A.

Anexa 2

-------

la statut

---------

SIGLA FILIALEI

Societatea Comercială "Baza de Aprovizionare şi Desfacere"

"C.F.R. BAD" - S.A.

Anexa 3

-------

la statut

---------

SIGLA FILIALEI

Societatea Comercială "Întreţinere şi Reparaţii Locomotive şi Utilaje"

"C.F.R. IRLU" - S.A.

----