STATUTUL din 22 decembrie 1997

Societatii Comerciale "Compania Naţionala de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A.

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 376 din 24 decembrie 1997

Capitolul 1

Denumirea, forma juridica, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societatii comerciale

(1) Denumirea societatii este: Societatea Comerciala "Compania Naţionala de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A. ... (2) În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile şi în alte acte emanand de la Societatea Comerciala "Compania Naţionala de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A. se va inscrie denumirea acesteia, urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de sediul social, de numărul de inmatriculare în Registrul comerţului şi de codul fiscal. ...

Articolul 2

Forma juridica a societatii comerciale

Societatea Comerciala "Compania Naţionala de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A., denumita în continuare compania, este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul companiei

(1) Sediul companiei este în Bucureşti, sos. Bucureşti-Ploiesti km 16,5. Sediul companiei va putea fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii. ... (2) Compania poate avea sucursale, reprezentante, agentii, birouri şi alte asemenea subunitati, în tara şi în strainatate. ...

Articolul 4

Durata companiei

Durata companiei este nelimitata.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate al companiei

Articolul 5

Scopul companiei

Scopul companiei este realizarea de profit prin prestarea serviciilor în domeniul transporturilor aeriene interne şi internationale de calatori, de bagaje, marfuri şi posta, prin curse regulate şi charter, precum şi de alte activităţi în domenii conexe.

Articolul 6

Obiectul de activitate

(1) Obiectul de activitate al companiei este: ... a) efectuarea de transporturi aeriene interne şi internationale de calatori, de bagaje, marfuri şi posta, prin curse regulate şi charter, precum şi de alte prestatii legate de executarea transportului aerian, scop în care stabileste politica de trafic, tarife şi dotare, incheie şi executa conventii şi contracte cu parteneri din tara şi din strainatate; ... b) exploatarea, întreţinerea şi repararea aeronavelor, motoarelor, elicelor, echipamentelor şi instalaţiilor acestora; ... c) asistenţa tehnica şi servicii în domeniul transporturilor aeriene, servicii şi asistenţa de zbor, inclusiv inchirierea de personal navigant şi tehnic; ... d) asigurarea pregatirii personalului propriu în tara şi în strainatate; ... e) inchirierea, vanzarea, cumpararea de aeronave, motoare, elice, echipamente, instalaţii şi componente ale acestora, precum şi intermedierea unor astfel de operaţiuni; ... f) efectuarea de operaţiuni de import-export, în condiţiile legii, studii, proiecte, know-how, programe de întreţinere şi tehnologii, aeronave, motoare, elice, echipamente, instalaţii şi componente ale acestora, materii şi materiale, carburanti şi lubrifianti, marfuri, utilaje de sol, echipamente şi autospeciale, precum şi alte activităţi de comert exterior care asigura utilizarea intensa şi eficienta a mijloacelor de care dispune; ... g) organizarea şi efectuarea serviciilor de handling - pasageri, marfa şi tehnic - pe aeroporturile din tara şi din strainatate pentru aeronavele proprii sau ale altor operatori din tara sau din strainatate; ... h) organizarea activităţilor necesare în vederea asigurarii serviciilor pentru pasageri cu produse de catering la bordul aeronavelor proprii şi ale altor companii aeriene; ... i) achizitionarea, directa şi în consignaţie, de produse de import şi indigene şi comercializarea acestora în regim duty-free la bordul aeronavelor proprii şi ale altor companii aeriene, în magazinele sale din zona de tranzit a aeroporturilor sau din alte spatii autorizate, la preturile de desfacere cu amanuntul stabilite de companie, în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare şi cu cerinţele specifice ale pieţei; ... j) activităţi de reclama, publicitate, editare, tiparire şi sponsorizare; ... k) efectuarea de încasări şi plati, prin conturi deschise la bănci din tara şi din strainatate; ... l) desfăşurarea, în completarea activităţii de transport aerian, de activităţi de organizare, vanzare şi promovare de programe turistice în România şi pe piaţa externa, cu sau fără cazare în spatii proprii sau inchiriate; ... m) prestarea de servicii, în conexiune cu activitatea de transport aerian, respectiv transport auto intern şi international de marfuri şi de calatori; ... n) acordarea de consultanţă interna şi externa în domeniile aviaţiei civile, precum şi scolarizarea şi pregătirea de personal tehnic, navigant şi comercial; ... o) efectuarea, în condiţiile legii, a unor operaţiuni comerciale de import-export de materii prime şi materiale, bunuri de larg consum, marfuri şi produse industriale şi neindustriale, alimentare sau nealimentare, en gros şi en detail; ... p) asigurarea de servicii de dezinsectie, dezinfectie şi deparazitare la avioanele şi spatiile proprii sau inchiriate, ori ale altor companii sau în spatii din incinta zonelor aeroporturilor din România; ... q) asigurarea de servicii de analiza şi decodificare a datelor înregistrate la bordul aeronavelor proprii şi, la cerere, pentru aeronavele altor operatori aerieni; ... r) efectuarea altor activităţi conexe sau complementare obiectului de activitate, menite să asigure realizarea de profit în lei sau în valută. ... (2) Compania îşi poate realiza obiectul de activitate direct sau prin intermediul unor agenti economici ori persoane fizice, mandatate şi autorizate, precum şi prin participare cu capital social la societăţi comerciale, constituite sau în curs de constituire, cu obiect de activitate similar, în condiţiile legislaţiei în vigoare. ...

Capitolul 3

Capitalul social, actiunile

Articolul 7

Capitalul social

(1) Capitalul social initial al companiei este în valoare de 62.819.825.000 lei, impartit în 2.512.793 acţiuni nominative în valoare nominala de 25.000 lei, şi se constituie prin preluarea capitalului social al Societatii Comerciale "Compania de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A., pe baza bilantului contabil întocmit la data de 30 septembrie 1997. ... (2) Capitalul social initial este detinut de: ...

- statul român, reprezentat de Ministerul Transporturilor, prin preluarea cotei de 70% deţinută de Fondul Proprietăţii de Stat, în suma de 43.973.878.000 lei, reprezentand 1.758.955 acţiuni nominative în valoare nominala de 25.000 lei;

- Societatea de Investitii Financiare Muntenia, pentru cota de 30% în suma de 18.845.947.000 lei, reprezentand 753.838 acţiuni nominative în valoare nominala de 25.000 lei.

(3) Capitalul social initial este subscris şi varsat integral, în cotele prevăzute la alin. (2), de către statul român şi de Societatea de Investitii Financiare Muntenia. ... (4) Capitalul social initial al companiei se majoreaza, în baza prevederilor art. 19 din Ordonanţa Guvernului nr. 45/1997, cu suma de 682.880.675.000 lei, subscris şi varsat în intregime de statul român, impartit în 27.315.227 acţiuni nominative în valoare nominala de 25.000 lei. ... (5) Suma cu care se majoreaza capitalul social, conform alin. (4), se compune din: ...

- 422.060.808.000 lei, reprezentand echivalentul a 102.388.373 U.S.D., platiti până la data de 27 septembrie 1997 de către Ministerul Finanţelor pentru rate, dobanzi şi comisioane aferente creditelor contractate de Societatea Comerciala "Compania de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A. pentru achizitionarea de aeronave;

- 260.819.867.000 lei, reprezentand majorări de intarziere datorate Ministerului Finanţelor până la data de 27 septembrie 1997 de Societatea Comerciala "Compania de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A., pentru intarzieri în plata ratelor, dobanzilor şi comisioanelor aferente creditelor pentru achizitionarea de aeronave.

(6) Majorarea capitalului social este subscrisa exclusiv de statul român, reprezentat de Ministerul Transporturilor, fiind varsat în intregime. ... (7) După majorare, capitalul social al companiei este de 745.700.500.000 lei, impartit în 29.828.020 acţiuni în valoare nominala de 25.000 lei, fiind detinut după cum urmeaza: ...

- 726.854.553.000 lei de către statul român, reprezentat prin Ministerul Transporturilor, impartit în 29.074.182 acţiuni în valoare nominala de 25.000 lei;

- 18.845.947.000 lei de către Societatea de Investitii Financiare Muntenia, impartit în 753.838 acţiuni în valoare nominala de 25.000 lei.

Articolul 8

Actiunile

(1) Actiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. ... (2) Actiunile vor purta timbrul sec al companiei şi semnatura a doi administratori. ... (3) Compania va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul companiei, sub ingrijirea acestuia. ...

Articolul 9

Majorarea capitalului social

(1) Adunarea generală extraordinara a acţionarilor va putea decide, în condiţiile legii, majorarea capitalului social. ... (2) Capitalul social va putea fi majorat prin: ... a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; ... b) incorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; ... c) compensarea, în condiţiile prevăzute de Ordonanţa Guvernului nr. 45/1997, a unor creante lichide şi exigibile asupra companiei cu acţiuni ale acesteia; ... d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de către consiliul de administratie, după caz, potrivit legii. ...

Articolul 10

Reducerea capitalului social

(1) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinara a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social ori limitarea sa la valoarea rămasă, fie dizolvarea companiei. ... (2) Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunarii generale a acţionarilor. ...

Articolul 11

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1) Fiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform dispoziţiilor legale şi ale prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de statut. ... (2) Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statutul companiei. ... (3) Oblibaţiile companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. ... (4) Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretentii asupra părţii din profitul companiei ce i se va repartiza debitorului-acţionar de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea companiei, efectuata în condiţiile legii şi ale prezentului statut. ...

Articolul 12

Cesiunea acţiunilor

(1) Actiunile sunt indivizibile în orice raporturi cu compania, care recunoaste pentru fiecare actiune un singur proprietar. ... (2) Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari şi/sau terti se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ...

Articolul 13

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie al companiei şi sa faca publică pierderea în presa. După 6 luni, actionarul va putea obtine un duplicat al actiunii.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14

Componenta şi atribuţii

(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al companiei, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice. ... (2) Adunarea generală a acţionarilor se intruneste în şedinţe ordinare şi extraordinare. ... (3) Adunarea generală ordinara a acţionarilor are, în principal, urmatoarele atribuţii: ... a) alege membrii consiliului de administratie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanti, îi descarca de activitate şi îi revoca, stabileste indemnizatiile membrilor consiliului de administratie şi a secretarului acestuia; ... b) stabileste competentele şi raspunderile consiliului de administratie şi ale cenzorilor şi aproba regulamentul de functionare a consiliului de administratie; ... c) examineaza programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale companiei, elaborate de consiliul de administratie, şi îşi da acordul asupra acestora; ... d) examineaza, aproba sau modifica bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administratie şi al cenzorilor şi aproba repartizarea profitului; ... e) hotaraste cu privire la executarea de reparatii capitale şi la realizarea de investitii noi şi stabileste plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administratie; ... f) hotaraste cu privire la actionarea în justiţie a directorului general, a membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite companiei; ... g) hotaraste gajarea, ipotecarea sau inchirierea unor bunuri, precum şi desfiintarea uneia sau a mai multor subunitati ale companiei; ... h) hotaraste în orice alte probleme privind compania. ... (4) Adunarea generală extraordinara a acţionarilor are, în principal, urmatoarele atribuţii: ... a) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garantii şi stabileste plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administratie; ... b) hotaraste cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numarului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ... c) hotaraste reducerea capitalului social sau reintregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni; ... d) hotaraste cu privire la completarea sau modificarea statutului, precum şi la schimbarea formei juridice a companiei; ... e) hotaraste cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea companiei; ... f) hotaraste, în condiţiile legii, cu privire la amortizarea mijloacelor fixe, precum şi la scoaterea din functiune şi casarea acestora; ... g) aproba înstrăinarea bunurilor mobile şi imobile aparţinând companiei şi stabileste plafonul valoric până la care aprobarile pot fi date de consiliul de administratie; ... h) aproba conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta categorie; ... i) hotaraste emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni. ... (5) Până la finalizarea procesului de privatizare a companiei, atribuţiile adunarii generale a acţionarilor sunt exercitate de patru reprezentanti ai statului, dintre care trei reprezentanti ai Ministerului Transporturilor şi un reprezentant al Ministerului Finanţelor, numiti prin ordin la ministrului transporturilor, precum şi de către un reprezentant al Societatii de Investitii Financiare Muntenia. ...

Articolul 15

Convocarea adunarii generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoaca de către preşedintele consiliului de administratie sau de către inlocuitorul desemnat de acesta. ... (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea, în vederea aprobării, a bilantului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea planului de activitate şi a proiectului bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul următor. ... (3) Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoaca la cererea acţionarilor reprezentand cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea companiei). ... (4) Convocarea adunarii generale a acţionarilor va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi intr-unul dintre ziarele de larga circulatie, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilita, în condiţiile legii. ... (5) Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor. ... (6) Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. ... (7) Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul companiei sau în alt loc din aceeasi localitate. ...

Articolul 16

Organizarea adunarii generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală ordinara a acţionarilor este constituita valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social. Hotărârile se iau cu votul unui numar de actionari care deţin majoritatea absoluta din capitalul social reprezentat în respectiva adunare. ... (2) Adunarea generală extraordinara a acţionarilor este constituita valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social. La prima adunare generală a acţionarilor, hotărârile se iau cu votul unui numar de actionari care deţin cel puţin jumătate din capitalul social reprezentat în adunare, iar la a doua adunare, cu votul unui numar de actionari care deţin cel puţin o treime din capitalul social reprezentat în adunare. ... (3) Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către inlocuitorul desemnat de acesta. ... (4) Preşedintele consiliului de administratie desemneaza dintre membrii adunarii generale a acţionarilor doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa intocmeasca procesul-verbal al acesteia. ... (5) Procesul-verbal al adunarii generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit. ...

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunarilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis. ... (2) La propunerea persoanei care prezideaza ori a unui grup de actionari prezenţi sau reprezentati, care deţin cel puţin o patrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. ... (3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor. ... (4) Hotărârile adunarii generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenti sau nereprezentati. ...

Capitolul 5

Consiliul de administratie

Articolul 18

Organizare şi functionare

(1) Compania este administrata de către un consiliu de administratie format din sapte administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, care pot avea şi calitatea de actionari. ... (2) Desemnarea persoanelor propuse pentru consiliul de administratie se face de către actionari, proportional cu cota lor de participare la capitalul social. ... (3) Până la finalizarea procesului de privatizare, consiliul de administratie va avea în compunerea sa patru reprezentanti ai statului, dintre care doi reprezentanti ai Ministerului Transporturilor, un reprezentant al Ministerului Finanţelor şi un reprezentant al Consiliului pentru Reforma, precum şi un reprezentant al Societatii de Investitii Financiare Muntenia, numiti prin ordin al ministrului transporturilor. ... (4) Consiliul de administratie este condus de un presedinte, ales dintre membrii săi la prima sedinta. ... (5) Preşedintele consiliului de administratie, care este şi directorul general al companiei, se numeste prin ordin al ministrului transporturilor. ... (6) Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales administrator, pentru a ocupa locul vacant, este egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau. ... (7) Membrii consiliului de administratie al companiei, precum şi preşedintele acestuia trebuie să indeplineasca, cumulativ, urmatoarele condiţii: ...

- să aibă cetatenia română şi domiciliul în România;

- să aibă capacitatea deplina de exercitiu.

(8) Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea companiei în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. ... (9) Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, documentele privind activitatea companiei. ... (10) Preşedintele şi ceilalti membri ai consiliului de administratie, precum şi directorii raspund individual sau solidar, după caz, faţă de companie, pentru prejudiciile rezultate din faptele lor, savarsite în exercitarea atribuţiilor ce le revin. În asemenea situaţii, ei vor putea fi revocati prin hotărâre a adunarii generale a acţionarilor. ... (11) Consiliul de administratie îşi desfăşoară activitatea în şedinţe ordinare, care se ţin lunar, sau în şedinţe extraordinare, care pot fi convocate în vederea rezolvarii unor probleme sau adoptarii unor hotărâri urgente. ... (12) Sedintele consiliului de administratie se ţin în prezenta a cel puţin două treimi din numărul total al membrilor acestuia. ... (13) Hotărârile consiliului de administratie se adoptă prin vot deschis. La cererea a două treimi din numărul membrilor prezenţi, se poate stabili ca o anumita hotărâre să fie adoptata prin vot secret. ... (14) Hotărârile consiliului de administratie se iau cu majoritatea simpla de voturi. ... (15) La adoptarea hotărârilor, votul presedintelui este egal cu cel al fiecaruia dintre membrii consiliului de administratie . În caz de egalitate de voturi, votul sau este decisiv. ... (16) Pentru asigurarea lucrărilor de secretariat, consiliul de administratie numeste, dintre salariaţii companiei, un secretar. ... (17) Sedintele ordinare ale consiliului de administratie se reprogramează de către preşedintele acestuia şi se anunta tuturor membrilor cu cel puţin 3 zile înainte de tinerea lor, prin grija secretarului. Modificarea datei sedintei se transmite cu cel puţin 24 de ore înainte. ... (18) Sedintele extraordinare ale consiliului de administratie sunt convocate la cererea a cel puţin o treime din numărul membrilor săi sau din iniţiativa presedintelui acestuia. ... (19) Ordinea de zi şi materialele destinate a fi discutate în sedintele ordinare ale consiliului de administratie se elaboreaza în scris şi se depun la secretariatul acestuia, astfel încât să poată fi transmise tuturor membrilor cu cel puţin 3 zile înainte de data tinerii sedintei. ... (20) Lucrarile consiliului de administratie se consemneaza într-un proces-verbal al sedintei, care cuprinde, în mod obligatoriu, urmatoarele: ...

- data tinerii sedintei;

- felul sedintei (ordinara şi extraordinara);

- numele şi prenumele membrilor consiliului de administratie prezenţi;

- numele şi prenumele membrilor consiliului de administratie absenti şi motivele;

- prezentarea unor invitati (numele, prenumele şi calitatea), cu consemnarea punctelor din ordinea de zi pentru care au fost invitati;

- numele şi prenumele unor reprezentanti ai sindicatului sau ai salariatilor, dacă participa, cu consemnarea punctelor din ordinea de zi la care trebuie să participe;

- ordinea de zi (propusa şi adoptata);

- problemele discutate, în ordinea dezbaterii lor, cu menţionarea obiectiilor şi a propunerilor deosebite;

- hotărârile adoptate, caracterul votului, nominalizarea membrilor consiliului de administratie care s-au abtinut sau au fost împotriva acestor hotărâri, cu consemnarea obiectiilor individuale;

- data urmatoarei şedinţe a consiliului de administratie, dacă a fost stabilita.

(21) Procesul-verbal al sedintei consiliului de administratie se semneaza de către toţi membrii prezenţi, precum şi de către persoana care l-a întocmit. ... (22) Ordinea de zi şi materialele destinate a fi discutate la sedintele ordinare ale consiliului de administratie se elaboreaza în scris şi se depun la secretariatul acestuia, astfel încât să poată fi transmise membrilor consiliului de administratie cu cel puţin 3 zile înainte de data tinerii sedintei. ... (23) După incheierea sedintei, secretarul redacteaza, pe baza procesului-verbal, hotărârile adoptate de consiliul de administratie şi le difuzeaza persoanelor interesate, după ce au fost semnate de preşedintele consiliului de administratie şi contrasemnate de secretarul acestuia. ... (24) Secretarul consiliului de administratie întocmeşte şi păstrează dosarele sedintelor, care trebuie să conţină: ...

- procesul-verbal al sedintei;

- ordinea de zi, materialele scrise şi documentaţia pentru sedinta;

- stenograma sau materialele de înregistrare ale lucrărilor sedintei, dacă au existat;

- hotărârile adoptate, împreună cu lista persoanelor cărora li s-au difuzat.

(25) Înainte de începerea fiecarei şedinţe a consiliului de administratie, secretarul acestuia prezinta presedintelui sau persoanei care urmeaza sa conduca lucrarile sedintei o nota conţinând: ...

- situaţia indeplinirii hotărârilor şi a sarcinilor cu termene de rezolvare, stabilite în sedintele anterioare;

- numele şi prenumele membrilor consiliului de administratie care au anuntat că nu pot participa la sedinta respectiva şi motivele, dacă se cunosc.

(26) Secretarul consiliului de administratie tine un registru unic de înregistrare şi numerotare a hotărârilor consiliului de administratie şi urmareste permanent stadiul indeplinirii lor. Numerotarea hotărârilor consiliului de administratie se face în ordinea adoptarii lor, anual. ... (27) Preşedintele şi membrii consiliului de administratie, cu avizul prealabil al adunarii generale a acţionarilor, vor putea exercita functii pentru care se acordă sau nu drepturi salariale, intr-o alta societate comerciala, exceptand societăţile comerciale la care compania detine pozitia de control sau majoritara. ...

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administratie

(1) Până la finalizarea procesului de privatizare a companiei, consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuţii: ... a) elaboreaza proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli şi proiectele complementare din cursul anului, pentru companie, pe care le supune, cu acordul adunarii generale a acţionarilor, pentru avizare, Ministerului Transporturilor şi Ministerului Finanţelor, pentru a fi aprobate de Guvern; ... b) analizeaza şi supune avizarii Ministerului Transporturilor şi Ministerului Finanţelor, în vederea aprobării de către Guvern: ...

- programul de investitii;

- programul de retehnologizare;

- programul achizitionarii de material aeronautic;

- programul noilor linii aeriene ce urmeaza a fi exploatate;

c) elaboreaza programele angajamentelor de plată, esalonate pe mai mulţi ani, ale companiei, pe care le transmite, cu acordul adunarii generale a acţionarilor, spre avizare, Ministerului Transporturilor şi Ministerului Finanţelor, pentru a fi supuse aprobării Guvernului; ... d) prezinta, spre avizare, în adunarea generală a acţionarilor, strategia de dezvoltare pe termen scurt, mediu şi lung a companiei, pe care o supune aprobării Ministerului Transporturilor; ... e) analizeaza şi prezinta, spre avizare, adunarii generale a acţionarilor planul de restructurare şi de retehnologizare a companiei, pe care îl supune aprobării Ministerului Transporturilor; ... f) întocmeşte şi transmite Ministerului Transporturilor, pentru a fi preluate în bugetul de stat anual, la termenele prevăzute de Legea nr. 72/1996 privind finanţele publice, necesarul resurselor financiare ce urmeaza a fi asigurate de la bugetul de stat în completarea surselor proprii şi a creditelor contractate de companie pentru finantarea: ...

- programului de investitii;

- programului de retehnologizare;

- programului de achizitionare de material aeronautic;

g) întocmeşte şi transmite Ministerului Transporturilor, pentru a fi preluate în bugetul de stat anual, la termenele prevăzute de Legea nr. 72/1996 privind finanţele publice, necesarul resurselor financiare ce urmeaza a fi asigurate de la bugetul de stat în completarea surselor proprii, pentru rambursarea ratelor scadente, a dobanzilor şi a altor comisioane aferente creditelor externe contractate pentru achizitionarea de aeronave. ... (2) Consiliul de administratie indeplineste şi urmatoarele atribuţii: ... a) aproba structura organizatorica a companiei şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie; ... b) aproba statul de functii şi structura de personal, corespunzătoare necesitatilor activităţii companiei; ... c) aproba structura de personal pentru agentiile proprii din tara, precum şi propunerile nominale pentru personalul detasat la agentiile din strainatate; ... d) analizeaza bilantul contabil anual şi contul de profit şi pierderi pentru exercitiul financiar anterior, pe care le inainteaza spre aprobare adunarii generale a acţionarilor; ... e) aproba investiţiile ce urmeaza a fi realizate de companie din surse proprii, în limitele competentelor şi ale plafonului valoric, stabilite de adunarea generală a acţionarilor; ... f) analizeaza şi aproba rapoartele periodice privind realizarea indicatorilor aprobati prin bugetul de venituri şi cheltuieli, pe bază de balanta de verificare contabila, şi aproba masurile pentru desfăşurarea activităţii companiei, în condiţii care să asigure echilibrul bugetului de venituri şi cheltuieli; ... g) elaboreaza sistemul de salarizare a personalului angajat, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege şi a fondului de salarii prevăzut în bugetul de venituri şi cheltuieli, şi stabileste componenta şi mandatul comisiei de negociere a contractului colectiv de muncă; ... h) aproba proiectul contractului colectiv de muncă ce urmeaza a fi negociat cu reprezentantii sindicatului şi/sau ai salariatilor, conform legii; ... i) aproba contractarea de credite bancare pentru realizarea programelor aprobate, în limita plafonului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor; ... j) stabileste măsuri pentru administrarea, în condiţii legale şi de eficienta, a intregului patrimoniu al companiei; ... k) aproba înstrăinarea bunurilor mobile şi imobile aparţinând companiei, în limitele plafonului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor şi în condiţiile stabilite de lege; ... l) aproba elementele de fundamentare a cheltuielilor de administrare şi de exploatare ale companiei şi stabileste preturile şi tarifele pentru prestaţiile efectuate; ... m) aproba criteriile de diferentiere a preturilor şi a tarifelor serviciilor pentru care este prevăzută în reglementari interne şi internationale incadrarea în limite de baza, de volum şi complexitate; ... n) propune adunarii generale a acţionarilor scoaterea din functiune şi casarea mijloacelor fixe; ... o) aproba durata recuperării şi anuitatile de acoperire a valorii neamortizate şi nerecuperate din valorificarea mijloacelor fixe scoase din functiune; ... p) aproba regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale companiei; în cazul amortizarii accelerate, va propune Ministerului Finanţelor aprobarea acestui sistem; ... q) aproba valoarea actualizata a mijloacelor fixe dobandite cu titlu gratuit de către companie, estimate la înscrierea lor în activ, pe baza propunerilor facute de specialistii acesteia; ... r) aproba declasarea şi casarea unor bunuri materiale, altele decat mijloacele fixe existente în patrimoniul companiei; ... s) aproba programul de lucru al companiei; ... t) analizeaza modul de derulare a contractelor incheiate de companie; ... u) numeste directorii executivi, la propunerea directorului general; ... v) aproba regulamentul de ordine interioara al companiei; ... w) organizeaza, urmareste şi raspunde de indeplinirea: ...

- bugetului de venituri şi cheltuieli;

- programului de investitii;

- programului de retehnologizare;

- programului de achizitionare de material aeronautic;

- programului liniilor aeriene;

- programului de restructurare;

x) indeplineste orice alte atribuţii stabilite de lege şi de adunarea generală a acţionarilor. ...

Capitolul 6

Articolul 20

Atribuţiile directorului general

(1) Directorul general conduce activitatea curenta a companiei, în scopul realizării obiectului de activitate şi pentru indeplinirea hotărârilor consiliului de administratie şi ale adunarii generale a acţionarilor. ... (2) În exercitarea atribuţiilor sale, directorul general emite decizii. ... (3) Directorul general raporteaza consiliului de administratie despre principalele măsuri şi decizii luate în perioada dintre doua şedinţe ale consiliului de administratie. ... (4) Directorul general are urmatoarele atribuţii şi competente: ... a) angajează şi reprezinta compania în raporturile cu persoane juridice şi fizice, române sau straine, precum şi în faţa organelor jurisdictionale; ... b) reprezinta compania în relatiile cu organismele şi organizaţiile internationale la care aceasta a aderat, cu alte companii aeriene române sau din alte state; ... c) stabileste limitele mandatului delegatilor companiei, care participa la negocierea unor contracte interne sau externe ori la reuniuni internationale; ... d) propune consiliului de administratie, spre aprobare, numirea directorilor executivi ai companiei; ... e) angajează şi concediaza, în condiţiile legii, personalul de execuţie al companiei; ... f) propune consiliului de administratie, spre aprobare, structura şi nominalizarea personalului pentru ocuparea posturilor de la agentiile companiei din tara şi din strainatate; ... g) aproba redistribuirea posturilor vacante în cadrul compartimentelor functionale ale companiei, fără a depăşi numărul de personal aprobat; ... h) negociaza şi semneaza contractele individuale de muncă pentru salariaţii companiei; ... i) stabileste relatiile functionale şi de cooperare în structura organizatorica aprobata; ... j) urmareste operativ realizarea masurilor necesare pentru realizarea obiectivelor stabilite de consiliul de administratie; ... k) semneaza, în calitate de presedinte al consiliului de administratie al companiei, contractul colectiv de muncă şi asigura indeplinirea angajamentelor companiei decurgând din acesta; ... l) aproba premiile, ajutoarele materiale şi sporurile salariale care se acordă salariatilor potrivit prevederilor legale şi contractului colectiv de muncă; ... m) rezolva, în limitele competentelor legale, cererile şi sesizarile salariatilor companiei, precum şi ale unor terte persoane, care sunt adresate companiei. ... (5) Directorul general indeplineste orice alte atribuţii sau obligaţii ce îi revin potrivit legii, deciziilor consiliului de administratie ori hotărârilor adunarii generale a acţionarilor. ...

Capitolul 7

Gestiunea companiei

Articolul 21

Cenzorii companiei

(1) Gestiunea companiei este controlata de actionari şi de cenzori. ... (2) Adunarea generală a acţionarilor alege trei cenzori şi trei cenzori supleanti. ... (3) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat. ... (4) În condiţiile în care statul detine mai mult de 50% din capitalul social, toţi cenzorii vor fi recomandati de către Ministerul Finanţelor dintre specialisti. ... (5) Pentru a-şi putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, de către consiliul de administratie, date cu privire la activitatea companiei, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. ... (6) Cenzorii au urmatoarele atribuţii principale: ... a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate; ... b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor companiei, bilantului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentand adunarii generale a acţionarilor un raport scris; ... c) la lichidarea companiei controlează operaţiunile de lichidare; ... d) prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al companiei. ... (7) Cenzorii se intrunesc la sediul companiei şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acţionarilor. ... (8) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinara a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de către consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea companiei) sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situaţii. ... (9) Atribuţiile şi modul de organizare a activităţii cenzorilor, precum şi drepturile şi oblibaţiile acestora se stabilesc prin regulamentul propriu, care se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu. ... (10) Cenzorii şi cenzorii supleanti se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani. ... (11) Cenzorii sunt obligati, de asemenea: ... a) sa faca lunar inspecţii de casa şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea companiei sau care au fost primite în gaj, cautiune sau depozit; ... b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, putand solicita inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le considera necesare; ... c) să constate depunerea garantiei de către administratori; ... d) sa vegheze ca dispozitiile legii şi ale prezentului statut să fie indeplinite de către administratori şi lichidatori. ...

Capitolul 8

Activitatea companiei

Articolul 22

Exercitiul financiar

Exercitiul financiar începe la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii companiei.

Articolul 23

Personalul companiei

(1) Personalul companiei se încadrează, în condiţiile legii, pe bază de concurs sau de examen şi/sau prin selecţie. ... (2) Condiţiile de angajare, de organizare şi de desfăşurare a concursurilor, a examenelor şi a selectiei se stabilesc prin regulament de către consiliul de administratie. ... (3) Personalul companiei este supus Statutului personalului din aviatia civila, reglementarilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul aviaţiei civile, precum şi Regulamentului de ordine interioara al companiei. ... (4) Drepturile şi oblibaţiile salariatilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncă. ...

Articolul 24

Investitii noi şi reparatii capitale

(1) Finantarea programului de investitii, de retehnologizare şi de achizitionare de material aeronautic se asigura din sursele proprii ale companiei, din credite bancare şi, în completare, de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Transporturilor. ... (2) Lucrarile de reparatii capitale se vor finanta din sursele proprii ale companiei şi din credite bancare. ...

Articolul 25

Evidenta contabila şi bilantul contabil

(1) Compania organizeaza şi conduce evidenţa contabilă, potrivit legii. ... (2) Bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ...

Articolul 26

Calculul şi repartizarea profitului

(1) Profitul companiei se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de către adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileste în condiţiile legii. ... (2) Profitul companiei ramas după plata impozitului pe profit se va repartiza, în condiţiile legii, conform hotărârii adunarii generale a acţionarilor. ... (3) Din profitul companiei ramas după plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizarii, cercetării şi dezvoltării, investitiilor, reparatiilor, precum şi pentru alte destinatii stabilite de către adunarea generală a acţionarilor, în condiţiile legii. ... (4) Compania îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii. ... (5) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor, rezultate din profitul net, se face de către companie, în condiţiile legii, după aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. ... (6) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotari în consecinţa. ...

Articolul 27

Registrele companiei

Compania tine, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a companiei se va putea face numai ca urmare a hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor şi cu indeplinirea tuturor formalitatilor prevăzute de lege.

Articolul 29

Dizolvarea companiei

(1) Urmatoarele situaţii duc la dizolvarea companiei: ... a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al companiei; ... b) declararea nulitatii companiei; ... c) hotărârea adunarii generale a acţionarilor; ... d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegerile grave dintre asociaţi, care împiedica functionarea companiei; ... e) deschiderea procedurii lichidarii judiciare; ... f) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 110 din Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare; ... g) când capitalul social se micsoreaza sub minimul legal; ... h) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; ... i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. ... (2) Dizolvarea companiei trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ...

Articolul 30

Lichidarea companiei

(1) În caz de dizolvare, compania va fi lichidata. ... (2) Lichidarea companiei şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de lege. ...

Articolul 31

Litigii

(1) Litigiile companiei cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecătorești de drept comun. ... (2) Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre companie şi persoanele juridice române sau straine pot fi solutionate şi prin arbitraj, potrivit legii. ...

Capitolul 10

Dispozitii finale

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Codului comercial.

--------