HOTĂRÂRE nr. 129 din 25 februarie 1991

privind înfiinţarea Societatii comerciale pentru informatica în agricultura - "Agrinfo" - S.A.

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 56 din 20 martie 1991

Guvernul României hotaraste:

Articolul 1

Se infiinteaza Societatea comerciala pentru informatica în agricultura "Agrinfo" - S.A., cu sediul în municipiul Bucureşti, bulevardul Expozitiei nr. 1, sectorul 1, prin preluarea activului şi pasivului de la Centrul de informatica şi de calcul al Ministerului Agriculturii şi Alimentatiei, care se desfiinteaza.

Capitalul social stabilit pe baza bilantului la 30 iunie 1990 este în valoare de 21.185 mii lei şi are urmatoarea structura:

- mijloace fixe la valoarea rămasă reevaluata 16.228 mii lei;

- mijloace circulante şi alte active 4.957 mii lei.

Capitalul social initial va fi actualizat după reevaluarea patrimoniului, în condiţiile stabilite de lege.

Articolul 2

Societatea comerciala "Agrinfo" - S.A. se infiinteaza ca societate pe acţiuni, cu personalitate juridica, şi va avea obiectul de activitate prevăzut în statut.

Obiectul de activitate al societatii se realizează pe bază de contracte comerciale incheiate cu agenti economici - persoane fizice şi juridice din tara şi din strainatate, cu prioritate din ramura agriculturii - şi cu Ministerul Agriculturii şi Alimentatiei.

Articolul 3

Societatea comerciala "Agrinfo" - S.A. îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul din anexa.

Articolul 4

Personalul trecut la societate de la Centrul de informatica şi de calcul al Ministerului Agriculturii şi Alimentatiei se considera transferat în interesul serviciului.

Personalul incadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi la sporul de vechime, după caz.

Articolul 5

Statutul societatii "Agrinfo" - S.A. anexat face parte integrantă din prezenta hotărîre.

PRIM-MINISTRU

PETRE ROMAN

Bucureşti, 25.02.1991

Nr. 129.

Anexa

STATUTUL

Societatii comerciale pentru informatica

în agricultura "Agrinfo" - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridica, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societatii

Denumirea societatii este Societatea comerciala pentru informatica în agricultura "Agrinfo" - S.A.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile emanand de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerţului şi sediul societatii.

Articolul 2

Forma juridica a societatii

Societatea comerciala "Agrinfo" - S.A. este persoana juridica română, avînd forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statutu.

Articolul 3

Sediul societatii

Sediul societatii este în România, localitatea Bucureşti, b-dul Expozitiei nr. 1, sectorul 1. Sediul societatii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunarii generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate şi în alte localităţi.

Articolul 4

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societatii

Articolul 5

Obiectul de activitate al societatii este:

- proiectarea, implementarea, dezvoltarea şi întreţinerea de aplicaţii, sisteme informatice, modele matematice, bănci de date şi alte produse informatice;

- realizarea de sisteme informatice "la cheie";

- organizarea de baze şi bănci de date, servicii de acces la bănci de date;

- proiectarea de sisteme informationale;

- exploatarea şi întreţinerea mijloacelor de tehnica de calcul;

- servicii de prelucrare automata a datelor;

- servicii de culegere, pregatire şi transmitere de date;

- închirieri de mijloace de tehnica de calcul;

- activităţi de service, inclusiv asamblarea mijloacelor de tehnica de calcul;

- comercializarea produselor informatice şi a mijloacelor de tehnica de calcul, inclusiv a materialelor consumabile;

- consulting în activitatea de informatica;

- instruire în informatica, inclusiv prin cursuri de formare şi specializare;

- servicii de documentare, multiplicare, editare şi tiparire de publicatii;

- efectuarea de alte operaţiuni conexe care se încadrează în obiectul de activitate al societatii.

Obiectul de activitate al societatii se realizează pe bază de contracte comerciale incheiate cu agenti economici - persoane fizice şi juridice din tara şi din strainatate, cu prioritate din ramura agriculturii - şi cu Ministerul Agriculturii şi Alimentatiei.

Capitolul III

Capitalul social, actiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social initial al societatii comerciale este în valoare de 21.185 mii lei şi se compune din mijloace fixe în valoare de 16.228 mii lei, mijloace circulante şi alte active în valoare de 4.957 mii lei.

Capitalul social al societatii este de 21.185 mii lei impartit în 4.237 acţiuni nominative în valoare nominala de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, română sau straine, în condiţiile legii.

Articolul 7

Actiunile

Actiunile vor cuprinde menţiunile prevăzute de lege.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie; registrul se păstrează la sediul societatii, sub ingrijirea consiliului de administratie.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentand aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parţial sau total, în natura, prin hotărîrea adunarii generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de expertii desemnaţi de către actionari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acţionarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicata de către consiliul de administratie comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunarii generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupracauzelor şi condiţiilor reducerii.

Majorarea sau reducerea capitalului societatii, atit timp cit acesta este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat societatea.

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare actiune conferă actionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Oblibaţiile societatii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii raspund numai în limita acţiunilor pe care le-au subscris.

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un singur proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea acţiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea actiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu.

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economica şi comerciala.

Articolul 14

Adunarea generală ordinara a acţionarilor are urmatoarele atribuţii principale:

a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice bilantul după ascultarea raportului administratorilor şi cenzorilor şi sa fixeze dividendul; ... b) sa aleaga pe administratori şi cenzori; ... c) sa fixeze remuneratia cuvenita, pentru exercitiul în curs, administratorilor şi cenzorilor; ... d) să se pronunte asupra gestiunii administratorilor; ... e) sa stabileasca bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pe exercitiul următor; ... f) sa hotarasca gajarea sau inchirierea, înfiinţarea sau desfiintarea de sucursale sau filiale. ...

Adunarea generală extraordinara hotaraste pentru:

a) marirea capitalului; ... b) schimbarea obiectului de activitate al societatii; ... c) schimbarea formei societatii; ... d) mutarea sediului; ... e) fuziunea cu alte societăţi; ... f) reducerea capitalului social sau reintregirea sa prin emisiunea de noi acţiuni; ... g) dizolvarea societatii; ... h) emisiunea de obligaţiuni; ... i) oricare alta modificare a statutului sau oricare alta hotărîre pentru care este ceruta aprobarea adunarii extraordinare. ...

Articolul 15

Convocarea adunarilor generale ale acţionarilor

Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.

Articolul 16

Adunarea generală se convoaca de preşedintele consiliului de administratie sau de unul dintre administratori, desemnat de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului economico-financiar pentru examinarea bilantului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoaca, în condiţiile prevăzute de lege, la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capitalul social sau la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocata de administratori de cite ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii.

Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii, precum şi ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprinde textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se intruneste în sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate.

Hotărîrile adunarilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la raspungerea administratorilor.

Articolul 17

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.

Preşedintele consiliului de administratie desemneaza, dintre actionari, doi secretari care vor verifica prezenta acţionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al sedintei.

Procesul-verbal se va scrie într-un registrul sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 18

Pentru validitatea deliberarilor adunarii ordinare este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate de actionarii ce deţin majoritatea absoluta din capitalul social reprezentat în adunare.

Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neindeplinirii condiţiilor de mai sus, adunarea ce se va intruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor inscrise la ordinea de zi a celei dintii adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentata de actionarii prezenţi, cu majoritate.

Adunarea generală extraordinara este constituita valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentanti deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor statutar constituita ia hotărîri cu majoritatea absoluta de voturi a celor prezenţi sau reprezentanti.

Hotărîrile adunarii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

Articolul 19

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunarii generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunarii generale a acţionarilor.

Consiliul imputernicitilor statului este constituit din 7 membri numiti, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii şi Alimentatiei, astfel: cite un reprezentant al Ministerului Agriculturii şi Alimentatiei şi al Ministerului Finanţelor şi din ingineri, economisti, juristi şi alti specialisti din domeniul de activitate al societatii.

Membrii consiliului imputernicitilor statului numiti pînă la constituirea adunarii generale a acţionarilor îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau institutia de la care provin, precum şi toate drepturile şi oblibaţiile derivind din aceasta calitate.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi, în care sînt numit ca împuterniciţi, intretin relatii de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, furt, tilharie, distrugere cu intentie, abuz de incredere comis în dauna avutului obstesc sau particular, specula, omor, omor calificat, omor deosebit de grav, viol, precum şi pentru alte infractiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.

Consiliul imputernicitilor statului prezinta semestrial Ministerului Agriculturii şi Alimentatiei un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comerciala şi un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la incheierea activităţii prezinta raportul asupra intregii activităţi desfăşurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanti din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înţelegerii, pe bază de contract.

Consiliul imputernicitilor statului indeplineste orice alte atribuţii care deriva din legislatia în vigoare, precum şi din statutul societatii.

Consiliul imputernicitilor statului se intruneste în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotaraste valabil cu votul a jumătate plus unul din numărul total, dacă hotaraste în probleme de competenţa adunarii generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenta a patru cincimi şi votul a trei pătrimi din membri, dacă hotaraste în probleme de competenţa adunarii generale extraordinare.

Retribuirea se face în tantieme, reprezentind cote procentuale din beneficiu, în condiţiile stabilite de Guvern.

Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea pe data constituirii adunarii generale a acţionarilor.

Capitolul V

Consiliul de administratie

Articolul 20

Organizarea

Societatea este administrata de către un consiliu de administratie, format din 9 persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari.

Cînd se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de presedinte. Preşedintele numeste un secretar fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Consiliul de administratie trebuie să se intruneasca cel puţin o dată pe luna la sediul societatii, iar comitetul de direcţie, cel puţin o dată pe saptamina.

Dazbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesulverbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta şi de secretar.

Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membri aleşi dintre administratori.

Preşedintele indeplineste şi functia de director general (director), în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societatii, aducerea la indeplinire a hotărîrilor adunarii generale şi ale consiliului de administratie.

În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către preşedintele consiliului de administratie pe baza şi în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Preşedintele şi ceilalti membri ai consiliului de administratie şi directorii raspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greseli în administrarea societatii.

Articolul 21

Consiliul de administratie are urmatoarele atribuţii:

a) angajează şi concediaza personalul; ... b) stabileste indatoririle şi imputernicirile personalului societatii pe compartimente; ... c) aproba incheirea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunarii generale ordinare a acţionarilor; ... d) stabileste tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; ... e) supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de buget al societatii pe anul următor; ... f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ...

Capitolul VI

Articolul 22

Gestiunea societatii este controlata de actionari şi de comisia de cenzori aleasa, în condiţiile legii, de adunarea generală a acţionarilor, formata din 3 membri, care nu pot avea o alta functie în societate, şi tot atitia supleanti.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanti ai Ministerului de Finante.

Durata mandatului cenzorilor este de trei ani şi pot fi realesi.

Articolul 23

Pentru a putea exercita dreptul la control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.

Articolul 24

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuţii principale:

- în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

- la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administratie, asupra fondurilor societatii, a bilantului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunarii generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilantului şi a contului de profit şi pierderi;

- la lichidarea societatii controlează operaţiunile de lichidare;

- prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuţiile comisiei de cenzori se completeaza şi cu alte obligaţii prevăzute de lege.

Articolul 25

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale.

Comisia de cenzori poate cere convocarea adunarii generale a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul VII

Activitatea societatii

Articolul 26

Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu începe la data constituirii societatii.

Articolul 27

Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilantul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilantul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28

Profitul societatii se stabileste prin bilantul aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii.

Articolul 29

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societatii şi se inscriu în contractul colectiv de muncă, incheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, tinind seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Drepturile şi oblibaţiile personalului societatii se stabilesc de consiliul de administratie.

Articolul 30

Consiliul de administratie stabileste, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 31

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunarii generale extraordinare a acţionarilor.

Cit timp societatea va avea capitalul integral de stat ea va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Articolul 32

Urmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- falimentul;

- numărul de actionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

- în orice situaţii pe baza hotărîrii adunarii generale a acţionarilor.

Articolul 33

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata.

Lichidarea societatii se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 34

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătorești de drept comun.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi solutionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale.

-------