LEGE nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (republicată)

privind societățile

EMITENT

PARLAMENTUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1066 din 17 noiembrie 2004

(la 02-06-2012, Titlul legii a fost modificat de pct. 1 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

**) Republicată în temeiul art. XII din titlul II al cărții a II-a din Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 279 din 21 aprilie 2003, cu modificările ulterioare, dându-se textelor o nouă numerotare.Legea nr. 31/1990 a mai fost republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 33 din 29 ianuarie 1998, iar ulterior a fost modificată și completată prin:– Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 16/1998 pentru prorogarea termenului prevăzut la art. VI alin. 1 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea și completarea Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 359 din 22 septembrie 1998, aprobată prin Legea nr. 237/1998, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 477 din 11 decembrie 1998; ... – Legea nr. 99/1999 privind unele măsuri pentru accelerarea reformei economice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 236 din 27 mai 1999, cu modificările ulterioare; ... – Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 75/1999 privind activitatea de audit financiar, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 598 din 22 august 2003, cu modificările ulterioare; ... – Legea nr. 127/2000 pentru modificarea și completarea art. 156 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 345 din 25 iulie 2000; ... – Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 76/2001 privind simplificarea unor formalități administrative pentru înregistrarea și autorizarea funcționării comercianților, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 413 din 14 iunie 2002, cu modificările și completările ulterioare; ... – Legea nr. 314/2001 pentru reglementarea situației unor societăți comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 338 din 26 iunie 2001, cu modificările și completările ulterioare; ... – Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 102/2002 privind unele măsuri pentru stimularea cererii de atribuire a folosinței gratuite și a investițiilor în imobilele ce fac obiectul Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 168/2001 privind punerea în valoare a construcțiilor zootehnice dezafectate, destinate creșterii, îngrășării și exploatării animalelor, precum și a fabricilor de nutrețuri combinate dezafectate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 673 din 11 septembrie 2002, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 78/2003, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 194 din 26 martie 2003, cu modificările ulterioare; ... – Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, cu modificările ulterioare; ... – Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004. ... Conform articolului 135, Secțiunea a 10-a din Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022, în actele normative în vigoare, sintagma „rezoluția directorului oficiului registrului comerțului/persoanei desemnate“ se înlocuiește cu sintagma „încheierea registratorului de registrul comerțului“, sintagma „judecătorul delegat la oficiul registrului comerțului“ se înlocuiește cu sintagma „registratorul de registrul comerțului“.

Titlul I

Dispoziții generale

Articolul 1

(1) În vederea desfășurării de activități cu scop lucrativ, persoanele fizice și persoanele juridice se pot asocia și pot constitui societăți cu personalitate juridică, cu respectarea dispozițiilor prezentei legi.(2) Societățile prevăzute la alin. (1) cu sediul în România sunt persoane juridice române.

(la 02-06-2012, Art. 1 a fost modificat de pct. 2 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

Articolul 2

Dacă prin lege nu se prevede altfel, societățile cu personalitate juridică se constituie în una dintre următoarele forme:

(la 02-06-2012, Partea introductivă a art. 2 a fost modificată de pct. 3 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

a) societate în nume colectiv; ... b) societate în comandită simplă; ... c) societate pe acțiuni; ... d) societate în comandită pe acțiuni și ... e) societate cu răspundere limitată. ...

Articolul 3

(1) Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.(2) Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditați în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acțiuni răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale. Creditorii societății se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligațiile ei și, numai dacă societatea nu le plătește în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociați.(3) Acționarii, asociații comanditari, precum și asociații în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurența capitalului social subscris.

Articolul 4

Societatea cu personalitate juridică va avea cel puțin 2 asociați, în afară de cazul în care legea prevede altfel.

(la 02-06-2012, Art. 4 a fost modificat de pct. 4 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

Titlul II

Constituirea societăților

(la 02-06-2012, Denumirea Titlului II a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". )

Capitolul I

Actul constitutiv al societății

Articolul 5

(1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate și statut.(2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui și prin actul de voință al unei singure persoane. În acest caz se întocmește numai statutul.(3) Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât și contractul de societate și/sau statutul societății.(5) În cazurile în care contractul de societate și statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaților și clauze reglementând organizarea, funcționarea și desfășurarea activității societății.(6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toți asociații sau, în caz de subscripție publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;

(la 13-06-2011, Lit. a) a alin. (6) al art. 5 a fost modificată de pct. 2 al art. 10, Secțiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011. )

... b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; ... c) societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică. ... (7) Actul constitutiv dobândește dată certă și prin depunerea la oficiul registrului comerțului. A se vedea ORDINUL nr. 5.307/C din 21 noiembrie 2022, pentru aprobarea formatului formularului-tip de act constitutiv, a formatului cererii de înregistrare, a formatului, a elementelor de siguranță și a structurii certificatului de înregistrare, în formă letrică și electronică, a modelului declarației-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității, a modelului certificatului constatator privind înregistrarea declarației pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității și a structurii identificatorului unic la nivel european - EUID, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1131 din 24 noiembrie 2022.

Articolul 6

(1) Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori.(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de fondator ca pedeapsă complementară a condamnării pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare, sau pentru infracțiunile prevăzute de prezenta lege.

(la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 6 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 1, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 6^1

Prin semnarea actului constitutiv, fondatorii își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 pentru a fonda o societate, în actul constitutiv fiind prevăzută o clauză în acest sens.

(la 26-11-2022, Capitolul I din Titlul II a fost completat de Punctul 2, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 7

Actul constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:a) datele de identificare a asociaților; la societatea în comandită simplă se vor arăta și asociații comanditați;

(la 01-12-2006, Lit. a) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... b) forma, denumirea și sediul social;

(la 01-12-2006, Lit. b) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale; ... d) capitalul social subscris, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură, modul evaluării acestuia; la societățile cu răspundere limitată se vor preciza numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;

(la 26-11-2022, Litera d) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 3, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

... d^1) modalitatea de adoptare a hotărârilor adunării generale a asociaților, cu votul tuturor asociaților, în cazul în care, datorită parității participării la capitalul social, nu poate fi stabilită o majoritate absolută;

(la 26-11-2022, Articolul 7 din Capitolul I , Titlul II a fost completat de Punctul 4, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

... e) asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, datele lor de identificare, durata mandatului, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;

(la 26-11-2022, Litera e) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 5, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

... e^1) în cazul societăților cu răspundere limitată, dacă sunt numiți cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;

(la 29-06-2007, Lit. e^1) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

... f) partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi; ... f^1) abrogată;

(la 06-12-2024, Litera f^1) , Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogată de Punctul 1. , ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 299 din 2 decembrie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1212 din 3 decembrie 2024 )

... g) sediile secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare; ... h) durata societății; ... i) modul de dizolvare și de lichidare a societății; modalitățile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății.

(la 26-11-2022, Litera i) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 5, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

...

Articolul 8

Actul constitutiv al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni va cuprinde:a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acțiuni vor fi menționați și asociații comanditați;

(la 01-12-2006, Lit. a) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... b) forma, denumirea și sediul social;

(la 01-12-2006, Lit. b) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale; ... d) capitalul social subscris și cel vărsat și, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;

(la 01-12-2006, Lit. d) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... e) natura și valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acțiuni acordate pentru acestea și numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;

(la 01-12-2006, Lit. e) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... f) numărul și valoarea nominală a acțiunilor;

(la 21-07-2019, Litera f) din Articolul 8 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 1, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

... f^1) dacă sunt mai multe categorii de acțiuni, numărul, valoarea nominală și drepturile conferite fiecărei categorii de acțiuni;

(la 01-12-2006, Lit. f^1) a art. 8 a fost introdusă de pct. 5 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... f^2) tipul societății, respectiv închis sau deschis, precum și orice restricție cu privire la transferul de acțiuni;

(la 26-11-2022, Litera f^2) din Articolul 8 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 7, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

... g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;

(la 01-12-2006, Lit. g) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... g^1) puterile conferite administratorilor și, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;

(la 17-04-2009, Lit. g^1) a art. 8 a fost modificată de pct. 1 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 2^1. )

... h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;

(la 01-12-2006, Lit. h) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... i) clauze privind conducerea, administrarea, funcționarea și controlul gestiunii societății de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administrație sau modul de stabilire a acestui număr;

(la 01-12-2006, Lit. i) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... i^1) abrogată;

(la 17-04-2009, Lit. i^1) a art. 8 a fost abrogată de pct. 1 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 2^2. )

... j) durata societății; ... k) modul de distribuire a beneficiilor și de suportare a pierderilor; ... k^1) abrogată;

(la 06-12-2024, Litera k^1) , Articolul 8 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogată de Punctul 2. , ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 299 din 2 decembrie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1212 din 3 decembrie 2024 )

... l) sediile secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare; ... m) orice avantaj special acordat, în momentul înființării societății sau până în momentul în care societatea este autorizată să își înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societății ori la tranzacții conducând la acordarea autorizației în cauză, precum și identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;

(la 01-12-2006, Lit. m) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... n) numărul acțiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acțiuni;

(la 01-12-2006, Lit. n) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... o) cuantumul total sau cel puțin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;

(la 01-12-2006, Lit. o) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... p) modul de dizolvare și de lichidare a societății. ...

Articolul 8^1

Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e) și e^1), respectiv la art. 8 lit. a), g) și h) includ:

(la 06-12-2024, Partea introductivă a articolului 8^1 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 3. , ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 299 din 2 decembrie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1212 din 3 decembrie 2024 )

a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal și, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislației naționale aplicabile, locul și data nașterii, domiciliul/reședința și cetățenia, actul de identitate/pașaportul, seria, numărul, emitentul, data eliberării, perioada de valabilitate; ... b) pentru persoanele juridice: firma, sediul, naționalitatea, numărul de ordine în registrul comerțului și/sau codul unic de înregistrare, identificatorul unic la nivel european, potrivit legii naționale aplicabile. ...

(la 26-11-2022, Articolul 8^1 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 9, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 9

(1) Societatea pe acțiuni se constituie prin subscriere integrală și simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripție publică.(2) În cazul unei subscrieri integrale și simultane a capitalului social de către toți semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferența de capital social subscris va fi vărsată:a) pentru acțiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societății; ... b) pentru acțiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării. ...

(la 01-12-2006, Art. 9 a fost modificat de pct. 9 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 9^1

(1) Societatea în nume colectiv și societatea în comandită simplă sunt obligate să verse integral la constituire capitalul social subscris.(2) Societatea cu răspundere limitată trebuie să verse 30% din valoarea capitalului social subscris nu mai târziu de 3 luni de la data înmatriculării, dar înainte de a începe operațiuni în numele societății, iar diferența de capital social subscris va fi vărsată:a) pentru aportul în numerar, în 12 luni de la data înmatriculării; ... b) pentru aportul în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării. ...

(la 26-11-2022, Articolul 9^1 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 10, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 10

(1) Capitalul social al societății pe acțiuni sau al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ținând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro.(2) Cu excepția cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăților prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel cel puțin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în același timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziții, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege.

(la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 10 a fost modificat de pct. 5 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(3) Numărul acționarilor în societatea pe acțiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puțin de 2 acționari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanței dizolvarea societății. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, numărul minim de acționari prevăzut de prezenta lege este reconstituit.

(la 02-06-2012, Alin. (3) al art. 10 a fost modificat de pct. 5 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(la 01-12-2006, Art. 10 a fost modificat de pct. 11 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 11

(1) Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată se divide în părți sociale egale.

(la 05-11-2020, Alineatul (1) din Articolul 11 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 )

(2) Părțile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

Articolul 12

În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50.

Articolul 13

(1) În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părțile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile și obligațiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaților.(2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin și obligațiile prevăzute de lege pentru această calitate.(3) În societatea care se înființează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.

Articolul 14

Abrogat.

(la 05-07-2020, Articolul 14 din Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 1, Articolul I din LEGEA nr. 102 din 2 iulie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 583 din 02 iulie 2020 )

Articolul 15

Contractele între societatea cu răspundere limitată și persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancțiunea nulității absolute.

Articolul 16

(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.(2) Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate și sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare și prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.

(la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 16 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(3) Aporturile în creanțe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societățile pe acțiuni care se constituie prin subscripție publică și nici la societățile în comandită pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată. Aporturile în creanțe sunt liberate, potrivit art. 84.

(la 01-12-2006, Alin. (3) al art. 16 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(4) Prestațiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.

(la 01-12-2006, Alin. (4) al art. 16 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(5) Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditați se pot obliga la prestații în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociații au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărțirea beneficiilor și a activului social, rămânând, totodată, obligați să participe la pierderi.

Articolul 17

(1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerțului privind disponibilitatea și rezervarea firmei.

(la 05-07-2020, Alineatul (1) din Articolul 17 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 2, Articolul I din LEGEA nr. 102 din 2 iulie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 583 din 02 iulie 2020 )

(2) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată certă va refuza operațiunile solicitate, dacă din documentația prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute la alin. (1).(3) Abrogat.

(la 23-07-2021, Alineatul (3) din Articolul 17 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 2, ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 206 din 19 iulie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 715 din 20 iulie 2021 )

(4) Abrogat.

(la 05-07-2020, Alineatul (4) din Articolul 17 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 3, Articolul I din LEGEA nr. 102 din 2 iulie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 583 din 02 iulie 2020 )

(5) Abrogat.

(la 23-07-2021, Alineatul (5) din Articolul 17 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 2, ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 206 din 19 iulie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 715 din 20 iulie 2021 )

(6) Avizul privind schimbarea destinației imobilelor colective cu regim de locuință, prevăzut de Legea nr. 196/2018 privind înființarea, organizarea și funcționarea asociațiilor de proprietari și administrarea condominiilor, cu modificările ulterioare, nu este necesar atunci când administratorul sau, după caz, administratorii declară pe propria răspundere faptul că la sediul social nu se desfășoară activitate.

(la 05-07-2020, Articolul 17 din Capitolul I , Titlul II a fost completat de Punctul 4, Articolul I din LEGEA nr. 102 din 2 iulie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 583 din 02 iulie 2020 )

Capitolul II

Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică

Articolul 18

(1) Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepția celor privind pe administratori și directori, respectiv pe membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și pe cenzori sau, după caz, pe auditorul financiar, și în care se va stabili data închiderii subscripției.

(la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 18 a fost modificat de pct. 15 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerțului din județul în care se va stabili sediul societății.(3) Registratorul de registrul comerțului dispune înregistrarea în registrul comerțului a prospectului de emisiune.

(la 26-11-2022, Alineatul (3) din Articolul 18 , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 11, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate mențiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile și îndatoririle de acționar.

Articolul 19

(1) Subscrierile de acțiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor.

(la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 19 , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 12, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(2) Subscrierea va cuprinde: numele și prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acțiunilor subscrise; data subscrierii și declarația expresă că subscriitorul cunoaște și acceptă prospectul de emisiune.(3) Participările la beneficiile societății, rezervate de fondatori în folosul lor, deși acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.

Articolul 20

Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înștiințare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înștiințarea va cuprinde locul și data adunării, care nu poate depăși două luni de la data închiderii subscrierii, și precizarea problemelor care vor face obiectul discuțiilor.

Articolul 21

(1) Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris și fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acțiunilor subscrise la Casa de Economii și Consemnațiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unitățile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.(2) Acțiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral.

Articolul 22

Dacă subscrierile publice depășesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligați să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției.

Articolul 23

(1) Fondatorii sunt obligați să întocmească o listă a celor care, acceptând subscripția, au dreptul să participe la adunarea constitutivă, cu menționarea numărului acțiunilor fiecăruia.(2) Această listă va fi afișată la locul unde se va ține adunarea, cu cel puțin 5 zile înainte de adunare.

Articolul 24

(1) Adunarea alege un președinte și doi sau mai mulți secretari. Participarea acceptanților se va constata prin liste de prezență, semnate de fiecare dintre ei și vizate de președinte și de unul dintre secretari.(2) Oricare acceptant are dreptul să facă observații asupra listei afișate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observațiilor.

Articolul 25

(1) În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acțiunile subscrise. El poate fi reprezentat și prin procură specială.(2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanți.(3) Acceptanții care au constituit aporturi în natură nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt și subscriitori de acțiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanți.(4) Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenți jumătate plus unu din numărul acceptanților și ia hotărâri cu votul majorității simple a celor prezenți.

Articolul 26

(1) Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației, operațiuni încheiate de fondatori pe seama societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, fondatorii vor solicita registratorului de registrul comerțului numirea unuia sau a mai multor experți. Dispozițiile art. 38 și 39 se aplică în mod corespunzător.

(la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 26 , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 13, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(2) Raportul expertului sau experților va fi pus la dispoziția subscriitorilor, la locul unde urmează să se întrunească adunarea constitutivă.

(la 01-12-2006, Art. 26 a fost modificat de pct. 16 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 27

(1) Abrogat.

(la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 27 a fost abrogat de pct. 17 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(2) Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experți, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunțându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă.(3) Acțiunile revenind acceptanților care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripție publică.

Articolul 28

Adunarea constitutivă are următoarele obligații:a) verifică existența vărsămintelor; ... b) examinează și validează raportul experților de evaluare a aporturilor în natură; ... c) aprobă participările la profit ale fondatorilor și operațiunile încheiate în contul societății; ... d) discută și aprobă actul constitutiv al societății, membrii prezenți reprezentând, în acest scop, și pe cei absenți, și îi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului și îndeplinirea formalităților cerute pentru constituirea societății; ... e) numește primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, și primii cenzori sau, după caz, primul auditor financiar.

(la 01-12-2006, Art. 28 a fost modificat de pct. 18 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

...

Articolul 29

(1) Vărsămintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societății prin subscripție publică, vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administrație, respectiv a directoratului, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerțului, din care rezultă înmatricularea societății.

(la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 29 a fost modificat de pct. 19 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(2) Dacă constituirea societății nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanților.

Articolul 30

(1) Fondatorii iau asupra lor consecințele actelor și ale cheltuielilor necesare constituirii societății, iar dacă, din orice cauză, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptanților.(2) Fondatorii sunt obligați să predea consiliului de administrație, respectiv directoratului, documentele și corespondența referitoare la constituirea societății, în termen de 5 zile.

(la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 30 a fost modificat de pct. 20 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 31

(1) Fondatorii și primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, față de societate și de terți pentru:– subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; ... – existența aporturilor în natură; ... – veridicitatea publicațiilor făcute în vederea constituirii societății. ...

(la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 31 a fost modificat de pct. 21 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(2) Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operațiunilor încheiate în contul societății înainte de constituire și luate de aceasta asupra sa.(3) Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor și primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, pentru răspunderea ce le revine în temeiul prezentului articol și al art. 49 și 53, timp de 5 ani.

(la 01-12-2006, Alin. (3) al art. 31 a fost modificat de pct. 21 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 32

(1) Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societăți constituite prin subscripție publică.(2) Cota prevăzută la alin. (1) nu poate depăși 6% din profitul net și nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societății.(3) În cazul majorării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzător capitalului social inițial.(4) De dispozițiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.

Articolul 33

În caz de dizolvare anticipată a societății, fondatorii au dreptul să ceară daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor.

Articolul 34

Dreptul la acțiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale a acționarilor care a decis dizolvarea anticipată.

Articolul 35

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 35 a fost abrogat de pct. 22 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Capitolul III

Înmatricularea societății

Articolul 36

(1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului și ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societății în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligații.

(la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 36 a fost modificat de pct. 23 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(2) Cererea va fi însoțită de:a) actul constitutiv al societății; ... b) abrogată;

(la 26-11-2022, Litera b) din Alineatul (2) , Articolul 36 , Capitolul III , Titlul II a fost abrogată de Punctul 14, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

... c) dovada sediului declarat;

(la 26-11-2022, Litera c) din Alineatul (2) , Articolul 36 , Capitolul III , Titlul II a fost modificată de Punctul 15, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

... d) abrogată;

(la 26-11-2022, Litera d) din Alineatul (2) , Articolul 36 , Capitolul III , Titlul II a fost abrogată de Punctul 16, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

... e) abrogată;

(la 26-11-2022, Litera e) din Alineatul (2) , Articolul 36 , Capitolul III , Titlul II a fost abrogată de Punctul 16, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

... f) abrogată;

(la 26-11-2022, Litera f) din Alineatul (2) , Articolul 36 , Capitolul III , Titlul II a fost abrogată de Punctul 16, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

... g) alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii.

(la 01-12-2006, Lit. g) a alin. (2) al art. 36 a fost introdusă de pct. 25 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... (3) Abrogat.

(la 01-12-2006, Alin. (3) al art. 36 a fost abrogat de pct. 26 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 37

Abrogat.

(la 26-11-2022, Articolul 37 din Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 17, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 38

(1) La societățile pe acțiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației, operațiuni încheiate de fondatori pe seama societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, registratorul numește, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulți experți din lista experților autorizați. Aceștia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea și modul de evaluare a fiecărui bun aportat și vor evidenția dacă valoarea acestuia corespunde numărului și valorii acțiunilor acordate în schimb, precum și alte elemente indicate de registratorul de registrul comerțului.

(la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 38 , Capitolul III , Titlul II a fost modificat de Punctul 18, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprobării sale la oficiul registrului comerțului. Registrul comerțului va transmite o notificare cu privire la această depunere către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», pentru a fi publicată pe cheltuiala societății.(3) În cazul societăților constituite prin fuziune sau divizare nu este necesară întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) și depunerea sa la oficiul registrului comerțului în condițiile dispozițiilor alin. (2), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent potrivit dispozițiilor art. 243^3 alin. (1)-(4).

(la 02-06-2012, Alin. (3) al art. 38 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". )

(la 01-12-2006, Art. 38 a fost modificat de pct. 27 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 39

Nu pot fi numiți experți:a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ori soții acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor; ... b) persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcțiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu ori o remunerație de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură; ... c) orice persoană căreia, ca urmare a relațiilor sale de afaceri, de muncă sau de familie, îi lipsește independența pentru a realiza o evaluare obiectivă a aporturilor în natură, potrivit normelor speciale care reglementează profesia.

(la 01-12-2006, Art. 39 a fost modificat de pct. 28 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

...

Articolul 40

(1) În cazul în care cerințele legale sunt îndeplinite, registratorul, prin încheiere, va dispune înmatricularea societății în registrul comerțului, în condițiile prevăzute de legea privind acest registru.

(la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 40 , Capitolul III , Titlul II a fost modificat de Punctul 19, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(2) Încheierea de înmatriculare va reda, după caz, mențiunile actului constitutiv prevăzute la art. 7 și 8.

Articolul 41

(1) Societatea este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului.

(la 02-06-2012, Alin. (1) al art. 41 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate". )

(2) Abrogat.

(la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 41 , Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 20, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 42

Filialele sunt societăți cu personalitate juridică și se înființează în una dintre formele de societate enumerate la art. 2 și în condițiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.

(la 02-06-2012, Art. 42 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

Articolul 43

(1) Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților și se înregistrează, înainte de începerea activității lor, în registrul comerțului din județul în care vor funcționa.

(la 02-06-2012, Alin. (1) al art. 43 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". )

(2) Dacă sucursala este deschisă într-o localitate din același județ sau în aceeași localitate cu societatea, ea se va înregistra în același registru al comerțului, însă distinct, ca înregistrare separată.(3) Celelalte sedii secundare - agenții, puncte de lucru sau alte asemenea sedii - sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților și se menționează numai în cadrul înmatriculării societății în registrul comerțului de la sediul principal.

(la 02-06-2012, Alin. (3) al art. 43 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". )

(4) Nu se pot înființa sedii secundare sub denumirea de filială.

(la 01-12-2006, Art. 43 a fost modificat de pct. 29 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 44

Societățile străine pot înființa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum și sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.

(la 02-06-2012, Art. 44 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". )

Articolul 44^1

(1) Dobândirea de către societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activității societății, a unui bun de la un fondator ori acționar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel puțin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale a acționarilor, precum și prevederilor art. 38 și 39, va fi menționată în registrul comerțului, în baza actului translativ de proprietate, încheiat în condițiile legii, și va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 44^1 , Capitolul III , Titlul II a fost modificat de Punctul 21, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operațiunile de dobândire efectuate în cadrul activității curente a societății, cele făcute din dispoziția unei autorități administrative sau a unei instanțe judecătorești și nici cele făcute în cadrul operațiunilor de bursă.

(la 01-12-2006, Art. 44^1 a fost introdus de pct. 30 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 45

Abrogat.

(la 26-11-2022, Articolul 45 din Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 22, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Capitolul IV

Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății

Articolul 46

Abrogat.

(la 26-11-2022, Articolul 46 din Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 22, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 47

(1) În cazul în care fondatorii sau reprezentanții societății nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerțului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.(2) Dacă, totuși, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent, asociații sunt eliberați de obligațiile ce decurg din subscripțiile lor, după trecerea a 3 luni de la data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel.(3) Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităților de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligațiile ce decurg din subscripție.

Articolul 48

(1) În cazul unor neregularități constatate după înmatriculare, societatea este obligată să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularități.(2) Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige organele societății să le regularizeze, sub sancțiunea plății de daune-interese potrivit dreptului comun.

(la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 48 a fost modificat de pct. 6 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(3) Dreptul la acțiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatriculării societății.

Articolul 49

Fondatorii, reprezentanții societății, precum și primii membri ai organelor de conducere, de administrare și de control ale societății răspund nelimitat și solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitățile la care se referă art. 46-48.

Articolul 50

(1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse terților, în afară de cazul în care societatea face dovada că aceștia le cunoșteau.(2) Operațiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data efectuării publicității prevăzute de lege nu sunt opozabile terților care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoștință despre ele.

(la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 50 , Capitolul IV , Titlul II a fost modificat de Punctul 23, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 51

Terții sunt întotdeauna în măsură să invoce actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicității le lipsește de efecte.

(la 26-11-2022, Articolul 51 din Capitolul IV , Titlul II a fost modificat de Punctul 24, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 52

Abrogat.

(la 26-11-2022, Articolul 52 din Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 25, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 53

(1) Fondatorii, reprezentanții și alte persoane, care au lucrat în numele unei societăți în curs de constituire, răspund solidar și nelimitat față de terți pentru actele juridice încheiate cu aceștia în contul societății, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societății încă de la data încheierii lor.(2) În cazul în care societatea, datorită obiectului său de activitate, nu își poate începe activitatea fără a fi autorizată în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate, sub condiția primirii acestei autorizații. În această situație, răspunderea revine societății.

(la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 53 a fost introdus de pct. 32 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 54

(1) După efectuarea formalităților de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale societății, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune terților nicio neregularitate la numirea acestora, cu excepția cazului în care societatea face dovada că terții respectivi aveau cunoștință de această neregularitate.(2) Societatea nu poate invoca față de terți numirile în funcțiile prevăzute la alin. (1) sau încetarea acestor funcții, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.

(la 01-12-2006, Art. 54 a fost modificat de pct. 33 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 55

(1) În raporturile cu terții, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate al societății, în afară de cazul în care ea dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depășirea acestuia ori când actele astfel încheiate depășesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoașterii.

(la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 55 a fost modificat de pct. 34 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(2) Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăților prevăzute în alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terților, chiar dacă au fost publicate.

Articolul 56

Nulitatea unei societăți înmatriculate în registrul comerțului poate fi declarată de tribunal numai atunci când:a) lipsește actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică, în situațiile prevăzute la art. 5 alin. (6); ... b) toți fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societății; ... c) obiectul de activitate al societății este ilicit sau contrar ordinii publice; ... d) lipsește încheierea registratorului de registrul comerțului de înmatriculare a societății;

(la 26-11-2022, Litera d) din Articolul 56 , Capitolul IV , Titlul II a fost modificată de Punctul 26, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

... e) lipsește autorizarea legală administrativă de constituire a societății; ... f) actul constitutiv nu prevede denumirea societății, obiectul său de activitate, aporturile asociaților sau capitalul social subscris;

(la 01-12-2006, Lit. f) a art. 56 a fost modificată de pct. 35 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... g) s-au încălcat dispozițiile legale privind capitalul social minim, subscris și vărsat; ... h) nu s-a respectat numărul minim de asociați, prevăzut de lege. ...

Articolul 57

Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.

Articolul 58

(1) La data la care hotărârea judecătorească de constatare sau declarare a nulității a devenit definitivă, societatea încetează fără efect retroactiv și intră în lichidare. Dispozițiile legale privind lichidarea societăților ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător.

(la 02-06-2012, Alin. (1) al art. 58 a fost modificat de pct. 7 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(2) Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulității se vor numi și lichidatorii societății.(3) Tribunalul va comunica hotărârea judecătorească oficiului registrului comerțului, care, după înregistrarea în registrul comerțului, se va publica în Buletinul electronic al registrului comerțului.

(la 26-11-2022, Alineatul (3) din Articolul 58 , Capitolul IV , Titlul II a fost modificat de Punctul 27, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(4) Asociații răspund pentru obligațiile sociale până la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.

Articolul 59

(1) Declararea nulității societății nu aduce atingere actelor încheiate în numele său.(2) Nici societatea și nici asociații nu pot opune terților de bună-credință nulitatea societății.

Capitolul V

Unele dispoziții procedurale

Articolul 60

Abrogat.

(la 26-11-2022, Articolul 60 din Capitolul V , Titlul II a fost abrogat de Punctul 28, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 61

(1) Creditorii sociali și orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaților privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziție prin care să solicite instanței judecătorești să oblige, după caz, societatea sau asociații la repararea prejudiciului cauzat.

(la 05-11-2020, Alineatul (1) din Articolul 61 , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 4, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 )

(2) În sensul prezentei legi, prin hotărârea asociaților se înțelege și hotărârea organelor statutare ale societății, iar termenul asociați include și acționarii, în afară de cazul în care din context rezultă altfel.

Articolul 62

(1) Opoziția se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii asociaților sau a actului adițional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dacă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerțului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menționa în registru și o va înainta instanței judecătorești competente.(2) Opoziția se judecă în camera de consiliu, cu citarea părților, fiind aplicabile dispozițiile art. 202 din Codul de procedură civilă.

(la 05-11-2020, Alineatul (2) din Articolul 62 , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 5, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 )

(3) Hotărârea pronunțată asupra opoziției este supusă numai apelului.

(la 02-06-2012, Alin. (3) al art. 62 a fost modificat de pct. 9 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

Articolul 63

Cererile și căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competența instanțelor judecătorești, se soluționează de tribunalul în a cărui circumscripție își are societatea sediul principal.

(la 13-06-2011, Art. 63 a fost modificat de pct. 3 al art. 10, Secțiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011. )

Articolul 64

Abrogat.

(la 26-11-2022, Articolul 64 din Capitolul V , Titlul II a fost abrogat de Punctul 29, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Titlul III

Funcționarea societăților

(la 02-06-2012, Denumirea Titlului III a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". )

Capitolul I

Dispoziții comune

Articolul 65

(1) În lipsă de stipulație contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerțului.(2) Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat și la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să facă vărsământul.

Articolul 66

(1) Pe durata societății, creditorii asociatului pot să-și exercite drepturile lor numai asupra părții din beneficiile cuvenite asociatului după bilanțul contabil, iar după dizolvarea societății, asupra părții ce i s-ar cuveni prin lichidare.(2) Creditorii prevăzuți la alin. (1) pot totuși popri, în timpul duratei societății, părțile ce s-ar cuveni asociaților prin lichidare sau pot sechestra și vinde acțiunile ori părțile sociale ale debitorului lor.

(la 16-07-2015, Alin. (2) al art. 66 a fost modificat de pct. 1 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015. )

(3) Ipoteca legal constituită asupra acțiunilor sau părților sociale poate fi executată potrivit legii. Administratorii/Membrii directoratului sunt obligați să pună la dispoziția creditorului ipotecar sau a organului de executare, la cererea acestora, situațiile financiare și orice alte înscrisuri ori informații necesare evaluării acțiunilor sau părților sociale, precum și să faciliteze preluarea acestora.

(la 16-07-2015, Alin. (3) al art. 66 a fost introdus de pct. 2 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015. )

Articolul 66^1

Publicitatea, prin registrul comerțului, a popririi și a sechestrului prevăzute la art. 66 alin. (2) se realizează la cererea organului de executare, nefiind supusă prevederilor art. 7^1 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010, cu modificările ulterioare.

(la 16-07-2015, Art. 66^1 a fost introdus de pct. 3 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015. )

Articolul 67

(1) Cota-parte din profit ce se plătește fiecărui asociat constituie dividend.(2) Dividendele se distribuie asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, opțional trimestrial pe baza situațiilor financiare interimare și anual, după regularizarea efectuată prin situațiile financiare anuale, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se pot plăti în mod opțional trimestrial în termenul stabilit de adunarea generală a asociaților sau, după caz, prin legile speciale, regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în timpul anului urmând să se facă prin situațiile financiare anuale. Plata diferențelor rezultate din regularizare se face în termen de 60 de zile de la data aprobării situațiilor financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din Ordonanța Guvernului nr. 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie și penalizatoare pentru obligații bănești, precum și pentru reglementarea unor măsuri financiar-fiscale în domeniul bancar, aprobată prin Legea nr. 43/2012, cu completările ulterioare, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acționarilor care a aprobat situațiile financiare aferente exercițiului financiar încheiat nu sa stabilit o dobândă mai mare.

(la 15-07-2018, Alineatul (2) din Articolul 67 , Capitolul I , Titlul III a fost modificat de Punctul 1, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018 )

(2^1) În cazul distribuirii parțiale a dividendelor între asociați sau acționari în cursul anului financiar, situațiile financiare anuale vor evidenția dividendele atribuite parțial și vor regulariza diferențele rezultate, în mod corespunzător.

(la 15-07-2018, Articolul 67 din Capitolul I , Titlul III a fost completat de Punctul 2, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018 )

(2^2) În cazul în care asociații sau acționarii datorează restituiri de dividende, în urma regularizării operate în situațiile financiare anuale, acestea se achită societății în termen de 60 de zile de la data aprobării situațiilor financiare anuale. În caz contrar, asociații sau acționarii datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din Ordonanța Guvernului nr. 13/2011, aprobată prin Legea nr. 43/2012, cu completările ulterioare, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acționarilor care a aprobat situațiile financiare aferente exercițiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.

(la 15-07-2018, Articolul 67 din Capitolul I , Titlul III a fost completat de Punctul 2, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018 )

(3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.(4) Dividendele plătite contrar dispozițiilor alin. (2), (2^1), (2^2) și (3) se restituie, dacă societatea dovedește că asociații au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuia să o cunoască.

(la 15-07-2018, Alineatul (4) din Articolul 67 , Capitolul I , Titlul III a fost modificat de Punctul 3, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018 )

(5) Dreptul la acțiunea de restituire a dividendelor, plătite contrar prevederilor alin. (2) și (3), se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.

(la 01-12-2006, Alin. (5) a art. 67 a fost modificat de pct. 36 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(6) Dividendele care se cuvin după data transmiterii acțiunilor aparțin cesionarului, în afară de cazul în care părțile au convenit altfel.

Articolul 68

Aportul asociaților la capitalul social nu este purtător de dobânzi.

Articolul 69

Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.

(la 30-04-2008, Art. 69 a fost modificat de pct. 1 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. )

Articolul 70

(1) Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv.(2) Ei sunt obligați să ia parte la toate adunările societății, la consiliile de administrație și la organele de conducere similare acestora.

Articolul 70^1

Actele de dispoziție asupra bunurilor unei societăți pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanților legali ai societății, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societății adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi și ale actului constitutiv al societății, nefiind necesară o procură specială și în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziție trebuie încheiate în formă autentică.

(la 02-06-2012, Art. 70^1 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate". )

Articolul 71

(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres.(2) În cazul încălcării prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operațiune.(3) Administratorul care, fără drept, își substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societății.

Articolul 72

Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute în această lege. Pentru ca numirea unui administrator, director, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.

(la 26-11-2022, Articolul 72 din Capitolul I , Titlul III a fost modificat de Punctul 30, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 73

(1) Administratorii sunt solidar răspunzători față de societate pentru:a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociați; ... b) existența reală a dividendelor plătite; ... c) existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere; ... d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale; ... e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun. ... (1^1) În cazul în care societatea se află în stare de dificultate, administratorii/directorii au în vedere cel puțin următoarele:a) interesele creditorilor, ale deținătorilor de titluri de participație și ale altor părți interesate; ... b) necesitatea de a lua măsuri rezonabile și adecvate pentru evitarea insolvenței și pentru reducerea la minimum a pierderilor suferite de creditori, de angajai, de deținătorii de titluri de participație și de alte părți interesate; ... c) necesitatea de a evita adoptarea, cu intenție sau din gravă neglijență, a unei conduite care amenință viabilitatea întreprinderii. ...

(la 17-07-2022, Articolul 73 din Capitolul I , Titlul III a fost completat de Articolul V din LEGEA nr. 216 din 14 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 709 din 14 iulie 2022 )

(2) Acțiunea în răspundere împotriva administratorilor aparține și creditorilor societății, care o vor putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată.

Articolul 73^1

(1) Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere și ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi.

(la 29-06-2007, Art. 73^1 a fost modificat de pct. 6 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2) Prin acceptarea mandatului, administratorii, membrii consiliului de administrație, directorii, membrii directoratului, cenzorii, iar prin încheierea contractului de prestări servicii, auditorul financiar își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 pentru a deține și exercita această funcție, în contract fiind inclusă o clauză în acest sens.

(la 26-11-2022, Articolul 73^1 din Capitolul I , Titlul III a fost completat de Punctul 31, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 74

(1) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la o societate, trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerțului și codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislația din domeniu.(2) Dacă societatea pe acțiuni optează pentru un sistem dualist de administrare, în conformitate cu prevederile art. 153, documentele prevăzute la alin. (1) vor conține și mențiunea «societate administrată în sistem dualist».(3) În documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea provin de la o societate cu răspundere limitată, se va menționa și capitalul social, iar dacă ele provin de la o societate pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni, se vor menționa atât capitalul social subscris, cât și cel vărsat.(4) În situația în care documentele prevăzute la alin. (1) sunt emise de o sucursală, acestea trebuie să menționeze și oficiul registrului comerțului la care a fost înregistrată sucursala și numărul ei de înregistrare.(5) Dacă societatea deține o pagină de internet proprie, informațiile prevăzute la alin. (1) și (3) vor fi publicate și pe pagina de internet a societății.

(la 01-12-2006, Art. 74 a fost modificat de pct. 38 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Capitolul II

Societățile în nume colectiv

Articolul 75

Dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, afară de stipulație contrară în actul constitutiv.

Articolul 76

(1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergență între administratori, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.(2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societății, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalți, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administrație.

Articolul 77

(1) Asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulți administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării și eventuala lor remunerație, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.(2) Cu aceeași majoritate asociații pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv.

Articolul 78

(1) Dacă un administrator ia inițiativa unei operațiuni ce depășește limitele operațiunilor obișnuite comerțului pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înștiințeze pe ceilalți administratori, înainte de a o încheia, sub sancțiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta.(2) În caz de opoziție a vreunuia dintre ei, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.(3) Operațiunea încheiată în contra opoziției făcute este valabilă față de terții cărora nu li se va fi comunicat această opoziție.

Articolul 79

(1) Asociatul care, într-o operațiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societății, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operațiune.(2) Asociatul care contravine dispozițiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

Articolul 80

Asociatul care, fără consimțământul scris al celorlalți asociați, întrebuințează capitalul, bunurile sau creditul societății în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie societății beneficiile ce au rezultat și să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.

Articolul 81

(1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societății mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societății.(2) Asociatul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de sumele luate și de daune.(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, că asociații pot lua din casa societății anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.

Articolul 82

(1) Asociații nu pot lua parte, ca asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă operațiuni în contul lor sau al altora, în același fel de comerț sau într-unul asemănător, fără consimțământul celorlalți asociați.(2) Consimțământul se socotește dat dacă participarea sau operațiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalți asociați și aceștia nu au interzis continuarea lor.(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) și (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude pe asociat, poate să decidă că acesta a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri.(4) Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoștință, fără să fi luat vreo hotărâre.

Articolul 83

Când aportul la capitalul social aparține mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar față de societate și trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport.

Articolul 84

(1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanțe nu este liberat cât timp societatea nu a obținut plata sumei pentru care au fost aduse.(2) Dacă plata nu s-a putut obține prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenței creanțelor.

Articolul 85

(1) Asociații sunt obligați nelimitat și solidar pentru operațiunile îndeplinite în numele societății de persoanele care o reprezintă.(2) Hotărârea judecătorească obținută împotriva societății este opozabilă fiecărui asociat.

Articolul 86

(1) Pentru aprobarea situației financiare anuale și pentru deciziile referitoare la introducerea acțiunii în răspunderea administratorilor este necesar votul asociaților reprezentând majoritatea capitalului social.(2) Formalitățile de publicitate cu privire la situațiile financiare anuale se vor efectua în conformitate cu prevederile art. 185.

(la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 86 a fost modificat de pct. 7 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 86^1

Activitățile adunării generale se pot desfășura în condițiile prevăzute de art. 195^1, care se aplică în mod corespunzător.

(la 06-12-2024, Capitolul II , Titlul III a fost completat de Punctul 4. , ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 299 din 2 decembrie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1212 din 3 decembrie 2024 )

Articolul 87

(1) Cesiunea aportului de capital social este posibilă dacă a fost permisă prin actul constitutiv.(2) Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societății din aportul său de capital.(3) Față de terți, cedentul rămâne răspunzător potrivit art. 225.(4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispozițiile art. 225 și 229.

Capitolul III

Societățile în comandită simplă

Articolul 88

Administrația societății în comandită simplă se va încredința unuia sau mai multor asociați comanditați.

Articolul 89

(1) Comanditarul poate încheia operațiuni în contul societății numai pe baza unei procuri speciale pentru operațiuni determinate, dată de reprezentanții societății și înscrisă în registrul comerțului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător față de terți nelimitat și solidar, pentru toate obligațiunile societății contractate de la data operațiunii încheiate de el.(2) Comanditarul poate îndeplini servicii în administrația internă a societății, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea și la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operațiunile ce depășesc puterile lor.(3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situațiile financiare anuale și de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale și a celorlalte documente justificative.

Articolul 90

Dispozițiile art. 75, art. 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86, 87 și 195^1 se vor aplica și societăților în comandită simplă, iar dispozițiile art. 80-82 și 85, asociaților comanditați.

(la 06-12-2024, Articolul 90 , Capitolul III , Titlul III a fost modificat de Punctul 5. , ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 299 din 2 decembrie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1212 din 3 decembrie 2024 )

Capitolul IV

Societățile pe acțiuni Secţiunea I Despre acțiuni

Articolul 91

(1) În societatea pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin acțiuni nominative emise de societate.(2) Felul acțiunilor va fi determinat prin actul constitutiv. Acțiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acționarilor.

(la 21-07-2019, Articolul 91 din Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 2, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

Articolul 92

(1) Acțiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală.(2) Abrogat.

(la 21-07-2019, Alineatul (2) din Articolul 92 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogat de Punctul 3, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

(3) Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedentă.(4) Abrogat.

(la 21-07-2019, Alineatul (4) din Articolul 92 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogat de Punctul 3, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

(5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acțiuni, când acestea sunt emise în formă materială.

Articolul 93

(1) Valoarea nominală a unei acțiuni nu va putea fi mai mică de 0,1 lei.

(la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 93 a fost modificat de pct. 41 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(2) Acțiunile vor cuprinde:a) denumirea și durata societății; ... b) data actului constitutiv, numărul de ordine din registrul comerțului și codul unic de înregistrare;

(la 26-11-2022, Litera b) din Alineatul (2) , Articolul 93 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificată de Punctul 32, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

... c) capitalul social, numărul acțiunilor și numărul lor de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintele efectuate; ... d) avantajele acordate fondatorilor. ... (3) Pentru acțiunile nominative se vor mai menționa: numele, prenumele, codul numeric personal și domiciliul acționarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare ale acționarului persoană juridică, după caz.(4) Acțiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.

(la 01-12-2006, Alin. (4) al art. 93 a fost modificat de pct. 41 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 94

(1) Acțiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă proprietarilor drepturi egale.

(la 21-07-2019, Alineatul (1) din Articolul 94 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 4, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

(2) Se pot emite totuși în condițiile actului constitutiv categorii de acțiuni care conferă titularilor drepturi diferite, potrivit dispozițiilor art. 95 și 96.

Articolul 95

(1) Se pot emite acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului:a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar, înaintea oricărei alte prelevări; ... b) drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală, cu excepția dreptului de vot.

(la 01-12-2006, Lit. b) a alin. (1) al art. 95 a fost modificată de pct. 42 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... (2) Acțiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăși o pătrime din capitalul social și vor avea aceeași valoare nominală ca și acțiunile ordinare.(3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și cenzorii societății nu pot fi titulari de acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.

(la 01-12-2006, Alin. (3) al art. 95 a fost modificat de pct. 43 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(4) În caz de întârziere a plății dividendelor, acțiunile preferențiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadenței obligației de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăște că nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata efectivă a dividendelor restante.

(la 01-12-2006, Alin. (4) al art. 95 a fost modificat de pct. 43 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(5) Acțiunile preferențiale și acțiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 115.

(la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 95 a fost introdus de pct. 44 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 96

Titularii fiecărei categorii de acțiuni se reunesc în adunări speciale, în condițiile stabilite de actul constitutiv al societății. Orice titular al unor asemenea acțiuni poate participa la aceste adunări.

Articolul 97

În cazul în care nu a emis și nu a eliberat acțiuni în formă materială, societatea, din oficiu sau la cererea acționarilor, le va elibera câte un certificat de acționar cuprinzând datele prevăzute la art. 93 alin. (2) și (3) și, în plus, numărul, categoria și valoarea nominală a acțiunilor, proprietate a acționarului, poziția la care acesta este înscris în registrul acționarilor și, după caz, numărul de ordine al acțiunilor.

Articolul 98

(1) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă materială se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor și prin mențiunea făcută pe titlu, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă dematerializată se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea și alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acțiunilor.

(la 21-07-2019, Alineatul (1) din Articolul 98 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 5, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

(2) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă dematerializată și tranzacționate pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare se transmite potrivit prevederilor legislației pieței de capital.

(la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 98 a fost modificat de pct. 45 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(3) Subscriitorii și cesionării ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acțiunilor timp de 3 ani, socotiți de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul acționarilor.

Articolul 99

Abrogat.

(la 21-07-2019, Articolul 99 din Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogat de Punctul 6, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

Articolul 99^1

(1) Constituirea de ipoteci mobiliare asupra acțiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea și categoria acțiunilor cu care se garantează, iar în cazul acțiunilor emise în formă materială, și prin menționarea ipotecii pe titlu, semnată de creditor și debitorul acționar sau de mandatarii acestora.

(la 21-07-2019, Alineatul (1) din Articolul 99^1 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 7, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

(2) Ipoteca se înregistrează în registrul acționarilor ținut de consiliul de administrație, respectiv de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ține registrul acționarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit ipoteca mobiliară asupra acțiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia.(3) Ipoteca devine opozabilă terților și dobândește rangul în ordinea de preferință a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare.

(la 13-06-2011, Art. 99^1 a fost modificat de pct. 4 al art. 10, Secțiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011. )

Articolul 100

(1) Când acționarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la art. 9 alin. (2) lit. a) și b) și la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita să-și îndeplinească această obligație, printr-o somație colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă răspândire.

(la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 100 a fost modificat de pct. 8 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2) În cazul în care nici în urma acestei somații acționarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administrație, respectiv directoratul va putea decide fie urmărirea acționarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acțiuni.

(la 21-07-2019, Alineatul (2) din Articolul 100 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 8, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

(3) Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acțiunilor anulate.(4) În locul acțiunilor anulate vor fi emise noi acțiuni purtând același număr, care vor fi vândute.(5) Sumele obținute din vânzare vor fi întrebuințate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare și de vânzare, a dobânzilor de întârziere și a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acționarilor.(6) Dacă prețul obținut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societății sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor și cesionarilor, conform art. 98.(7) Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalități, nu s-au realizat sumele datorate societății, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporție cu diferența dintre acesta și capitalul existent.

Articolul 101

(1) Orice acțiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel.(2) Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparținând acționarilor care posedă mai mult de o acțiune.(3) Exercițiul dreptului de vot este suspendat pentru acționarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadență.

Articolul 102

(1) Acțiunile sunt indivizibile.(2) Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune.(3) Abrogat.

(la 21-07-2019, Alineatul (3) din Articolul 102 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogat de Punctul 9, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

(4) Atât timp cât o acțiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.

Articolul 103

(1) Societatea nu poate subscrie propriile acțiuni.(2) Dacă acțiunile unei societăți sunt subscrise de o persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acțiunile pentru sine, fiind obligat să achite contravaloarea acestora.(3) Fondatorii, în faza de constituire a societății, și membrii consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, în cazul unei majorări a capitalului subscris, sunt obligați să achite contravaloarea acțiunilor subscrise cu încălcarea alin. (1) și, în subsidiar, în raport cu subscriitorul, a acțiunilor subscrise în condițiile alin. (2).

(la 01-12-2006, Art. 103 a fost modificat de pct. 48 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 103^1

(1) Unei societăți i se permite să dobândească propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății în cauză, cu respectarea următoarelor condiții:a) autorizarea dobândirii propriilor acțiuni este acordată de către adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va stabili condițiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizația și care nu poate depăși 18 luni de la data înregistrării în registrul comerțului, și, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă și maximă;

(la 26-11-2022, Litera a) din Alineatul (1) , Articolul 103^1 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificată de Punctul 33, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

... b) valoarea nominală a acțiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, nu poate depăși 10% din capitalul social subscris; ... c) tranzacția poate avea ca obiect doar acțiuni integral liberate; ... d) plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale. ... (2) Dacă acțiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaților societății, acțiunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.

(la 01-12-2006, Art. 103^1 a fost introdus de pct. 49 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 104

(1) Restricțiile prevăzute la art. 103^1 nu se aplică:a) acțiunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adunării generale de reducere a capitalului social; ... b) acțiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal; ... c) acțiunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotărâri judecătorești, într-o procedură de executare silită împotriva unui acționar, debitor al societății; ... d) acțiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit. ... (2) Restricțiile prevăzute la art. 103^1, cu excepția celei prevăzute la art. 103^1 alin. (1) lit. d), nu se aplică acțiunilor dobândite în conformitate cu art. 134.

(la 01-12-2006, Art. 104 a fost modificat de pct. 50 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 104^1

(1) Acțiunile dobândite cu încălcarea prevederilor art. 103^1 și 104 trebuie înstrăinate în termen de un an de la dobândire.(2) Dacă valoarea nominală a propriilor acțiuni dobândite de către societate în conformitate cu prevederile art. 104 alin. (1) lit. b)-d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, inclusiv valoarea nominală a acțiunilor proprii existente deja în portofoliul societății, depășește 10% din capitalul social subscris, acțiunile depășind acest procent vor fi înstrăinate în termen de 3 ani de la dobândire.(3) În cazul în care acțiunile nu sunt înstrăinate în termenele prevăzute la alin. (1) și (2), aceste acțiuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să își reducă în mod corespunzător capitalul social subscris.

(la 01-12-2006, Art. 104^1 a fost introdus de pct. 51 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 105

(1) Acțiunile dobândite în conformitate cu dispozițiile art. 103^1 și 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada deținerii lor de către societate.(2) Dreptul de vot conferit de acțiunile prevăzute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada deținerii lor de către societate.(3) În cazul în care acțiunile sunt incluse în activul bilanțului, în pasivul bilanțului se prevede o rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită.

(la 01-12-2006, Art. 105 a fost modificat de pct. 52 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 105^1

Consiliul de administrație va include în raportul ce însoțește situațiile financiare anuale următoarele informații cu privire la dobândirea sau înstrăinarea de către societate a propriilor acțiuni:a) motivele dobândirilor efectuate pe durata exercițiului financiar; ... b) numărul și valoarea nominală a acțiunilor dobândite și a celor înstrăinate pe durata exercițiului financiar și procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă; ... c) în cazul dobândirii sau înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acțiunilor; ... d) numărul și valoarea nominală a tuturor acțiunilor dobândite și deținute de către societate și procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă. ...

(la 01-12-2006, Art. 105^1 a fost introdus de pct. 53 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 106

(1) O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi și nici să constituie garanții în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acțiuni de către un terț.(2) Dispozițiile alin. (1) nu se aplică tranzacțiilor efectuate în cadrul operațiunilor curente ale instituțiilor de credit și ale altor instituții financiare, nici tranzacțiilor efectuate în vederea dobândirii de acțiuni de către sau pentru salariații societății, cu condiția ca aceste tranzacții să nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulată a capitalului social subscris și a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.

(la 01-12-2006, Art. 106 a fost modificat de pct. 54 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 107

(1) Constituirea de garanții reale asupra propriilor acțiuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, este considerată a fi dobândire în sensul art. 103^1, 104, 104^1, 105, 105^1 și 106.(2) Dispozițiile alin. (1) nu se aplică în cazul operațiunilor curente ale băncilor și ale altor instituții financiare.

(la 01-12-2006, Art. 107 a fost modificat de pct. 55 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 107^1

(1) Subscrierea, dobândirea sau deținerea de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni de către o altă societate la care societatea pe acțiuni deține, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale cărei decizii pot fi influențate în mod semnificativ de societatea pe acțiuni este considerată ca fiind efectuată de către societatea pe acțiuni însăși.(2) Dispozițiile alin. (1) se vor aplica și atunci când societatea prin intermediul căreia se efectuează subscrierea, dobândirea sau deținerea de acțiuni menționată este guvernată de legea unui alt stat.

(la 01-12-2006, Art. 107^1 a fost introdus de pct. 56 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 108

Acționarii care oferă spre vânzare acțiunile lor prin ofertă publică vor proceda conform legislației pieței de capital.

(la 29-06-2007, Art. 108 a fost modificat de pct. 9 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 109

Situația acțiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situația financiară anuală și, în mod deosebit, să se precizeze dacă ele au fost integral liberate și, după caz, numărul acțiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.

Secţiunea a II-a Despre adunările generale

Articolul 110

(1) Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.(2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ține la sediul societății și în localul ce se va indica în convocare.

Articolul 111

(1) Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar.

(la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 111 a fost modificat de pct. 57 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 12 din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 62 din 7 mai 2020, publicată în Monitorul Oficial nr. 372 din 8 mai 2020, prevede:„Articolul 12(1) Se prelungește termenul de întrunire a adunării acționarilor prevăzut la art. 111 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, până la data de 31 iulie 2020.(2) Pe perioada prelungirii prevăzute la alin. (1), consiliul de administrație, respectiv directoratul nu este ținut de obligația de convocare a adunării generale, prevăzută la art. 153^24 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare”. (2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație, respectiv de directorat și de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, și să fixeze dividendul;

(la 01-12-2006, Lit. a) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... b) să aleagă și să revoce membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, și cenzorii;

(la 01-12-2006, Lit. b) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... b^1) în cazul societăților ale căror situații financiare sunt auditate, să numească sau să demită auditorul financiar și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;

(la 29-06-2007, Lit. b^1) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 10 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

... c) să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor consiliului de administrație, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, și cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv;

(la 01-12-2006, Lit. c) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... d) să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație, respectiv a directoratului;

(la 01-12-2006, Lit. d) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... e) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor; ... f) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății. ...

Articolul 112

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerințe mai ridicate de cvorum și majoritate.(2) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată.

(la 01-12-2006, Art. 112 a fost modificat de pct. 60 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 113

Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:a) schimbarea formei juridice a societății; ... b) mutarea sediului societății; ... c) schimbarea obiectului de activitate al societății; ... d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel; ... e) prelungirea duratei societății; ... f) majorarea capitalului social; ... g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni; ... h) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății, inclusiv fuziunea transfrontalieră și divizarea transfrontalieră;

(la 23-07-2023, Litera h), Articolul 113, Sectiunea a II-a, Capitolul IV, Titlul III a fost modificată de Punctul 1., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

... h^1) transformarea transfrontalieră a societății;

(la 23-07-2023, Articolul 113, Sectiunea a II-a, Capitolul IV, Titlul III a fost completat de Punctul 2., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

... i) dizolvarea anticipată a societății; ... i^1) Abrogată.

(la 21-07-2019, Litera i^1) din Articolul 113 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogată de Punctul 10, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

... j) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă; ... k) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni; ... l) emisiunea de obligațiuni; ... m) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare. ...

Articolul 114

(1) Exercițiul atribuțiilor prevăzute la art. 113 lit. b), c), d) și f) va putea fi delegat consiliului de administrație, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor. Delegarea atribuțiilor prevăzute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul și activitatea principală a societății.

(la 06-12-2024, Alineatul (1) , Articolul 114 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 6. , ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 299 din 2 decembrie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1212 din 3 decembrie 2024 )

(2) În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul, este mandatat să îndeplinească măsura prevăzută la art. 113 lit. f), dispozițiile art. 220^1 se aplică deciziilor consiliului de administrație, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător.(3) În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul este mandatat să îndeplinească măsurile prevăzute de art. 113 lit. b) și c), dispozițiile art. 131 alin. (4) și (5), ale art. 132, cu excepția alin. (6) și (7), precum și prevederile art. 133 se aplică deciziilor consiliului de administrație, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător. Societatea va fi reprezentată în instanță de către persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege o altă persoană.

(la 29-06-2007, Alin. (3) al art. 114 a fost modificat de pct. 11 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(la 01-12-2006, Art. 114 a fost modificat de pct. 62 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Prin DECIZIA CURȚII CONSTITUȚIONALE nr. 382 din 31 mai 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 668 din 1 august 2018, s-a admis exceptia de neconstitutionalitate, constatându-se că soluția legislativă cuprinsă în art. 114 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, care nu permite contestarea în justiție, pe calea acțiunii în anulare prevăzute de art. 132 din lege, a deciziilor consiliului de administrație, respectiv directoratului luate în exercitarea atribuției delegate de majorare a capitalului social, este neconstituțională.Conform art. 147 alin. (1) din CONSTITUȚIA ROMÂNIEI, republicată în MONITORUL OFICIAL nr. 767 din 31 octombrie 2003, dispozițiile din legile și ordonantele în vigoare, precum și cele din regulamente, constatate ca fiind neconstituționale, își încetează efectele juridice la 45 de zile de la publicarea deciziei Curții Constituționale dacă, în acest interval, Parlamentul sau Guvernul, după caz, nu pun de acord prevederile neconstițutionale cu dispozițiile Constituției. Pe durata acestui termen, dispozițiile constatate ca fiind neconstițutionale sunt suspendate de drept. Prin urmare, în intervalul 1 august 2018 - 14 septembrie 2018, soluția legislativă cuprinsă în art. 114 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, care nu permite contestarea în justiție, pe calea acțiunii în anulare prevăzute de art. 132 din lege, a deciziilor consiliului de administrație, respectiv directoratului luate în exercitarea atribuției delegate de majorare a capitalului social, a fost suspendată de drept, încetându-și efectele juridice începând cu data de 15 septembrie 2018, întrucât legiuitorul nu a intervenit pentru modificarea prevederilor atacate.

Articolul 115

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot.(2) Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.(3) În actul constitutiv se pot stipula cerințe de cvorum și de majoritate mai mari.

(la 01-12-2006, Art. 115 a fost modificat de pct. 63 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 116

(1) Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligațiile referitoare la o categorie de acțiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deținătorilor de acțiuni din acea categorie.(2) Dispozițiile prezentei secțiuni privind convocarea, cvorumul și desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor se aplică și adunărilor speciale.(3) Hotărârile inițiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzătoare. Decizie de admitere: HP nr. 7/2020, publicată în Monitorul Oficial nr. 151 din 25 februarie 2020:În interpretarea și aplicarea dispozițiilor art. 132 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, raportat la art. 116 din aceeași lege, pot fi atacate în justiție, cu acțiune în anulare, și hotărârile adoptate de adunarea specială a acționarilor.

Articolul 117

(1) Adunarea generală este convocată de consiliul de administrație, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar.(2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.(3) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

(la 29-06-2007, Alin. (3) al art. 117 a fost modificat de pct. 12 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(4) Convocarea poate fi făcută și numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, semnată cu o semnătură electronică calificată sau semnătură electronică avansată, expediată, cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar.

(la 08-10-2024, Alineatul (4) , Articolul 117 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 1. , Alineatul (1) , Articolul 36 , Capitolul IX din LEGEA nr. 214 din 5 iulie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 647 din 8 iulie 2024 )

(5) Modurile de convocare prevăzute la alin. (4) nu pot fi folosite dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societății sau prin dispoziții legale.(6) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia. În cazul în care se asigură și participarea prin mijloace electronice de comunicare la distanță, convocatorul cuprinde și descrierea procedurilor care trebuie urmate de acționari pentru a participa și vota online în adunarea generală.

(la 06-12-2024, Alineatul (6) , Articolul 117 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 7. , ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 299 din 2 decembrie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1212 din 3 decembrie 2024 )

(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.(8) Pentru societățile listate se aplică dispozițiile relevante din legislația specifică pieței de capital.

(la 29-06-2007, Alin. (8) al art. 117 a fost introdus de pct. 13 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(la 01-12-2006, Art. 117 a fost modificat de pct. 64 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 117^1

(1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social.(2) Cererile se înaintează consiliului de administrație, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință celorlalți acționari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, și acționarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcțiile respective.(2^1) Consiliul de administrație poate să modifice convocatorul după momentul publicării acestuia, în termen de cel mult 15 zile de la momentul publicării.

(la 06-12-2024, Articolul 117^1 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost completat de Punctul 8. , ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 299 din 2 decembrie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1212 din 3 decembrie 2024 )

(3) Convocatorul modificat cuprinzând, după caz, și ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari sau de către consiliul de administrație, ulterior convocării, trebuie publicat cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial.

(la 06-12-2024, Alineatul (3) , Articolul 117^1 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 9. , ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 299 din 2 decembrie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1212 din 3 decembrie 2024 )

(la 01-12-2006, Art. 117^1 a fost introdus de pct. 65 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 117^2

(1) Situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende și situația privind dividendele distribuite parțial în cursul anului fiscal se pun la dispoziția acționarilor la sediul societății, de la data convocării adunării generale. La cerere, acționarilor li se eliberează copii ale acestor documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăși costurile administrative implicate de furnizarea acestora.

(la 15-07-2018, Alineatul (1) din Articolul 117^2 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 4, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018 )

(2) În cazul în care societatea deține o pagină de internet proprie, convocarea, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acționarilor, în conformitate cu art. 117^1, precum și documentele prevăzute la alin. (1) se publică și pe pagina de internet, pentru liberul acces al acționarilor.(3) Fiecare acționar poate adresa consiliului de administrație, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea societății, înaintea datei de desfășurare a adunării generale, urmând a i se răspunde în cadrul adunării. În cazul în care societatea deține o pagină de internet proprie, în lipsa unei dispoziții contrare în actul constitutiv, răspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății, la secțiunea «Întrebări frecvente».

(la 01-12-2006, Art. 117^2 a fost introdus de pct. 65 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 118

(1) În înștiințarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ține.(2) A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.(3) Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menționată în înștiințarea publicată pentru prima adunare, termenul prevăzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.

Articolul 119

(1) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel și dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării.(2) Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.(3) În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul societății, cu citarea consiliului de administrație, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acționarii care au formulat cererea. Prin aceeași încheiere instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință prevăzută la art. 123 alin. (2), data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida.(4) Costurile convocării adunării generale, precum și cheltuielile de judecată, dacă instanța aprobă cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate.

(la 01-12-2006, Art. 119 a fost modificat de pct. 66 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 120

Acționarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă, cu excepția prevăzută la art. 101 alin. (2).

Articolul 121

Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

Articolul 122

În cazul societăților închise, prin actul constitutiv se poate conveni ținerea adunărilor generale și prin corespondență.

(la 21-07-2019, Articolul 122 din Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 12, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

Articolul 123

(1) Abrogat.

(la 21-07-2019, Alineatul (1) din Articolul 123 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogat de Punctul 13, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

(2) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va stabili o dată de referință pentru acționarii îndreptățiți să fie înștiințați și să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă și în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referință astfel stabilită va fi ulterioară publicării convocatorului și nu va depăși 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară.

(la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 123 a fost modificat de pct. 67 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(3) Acționarii îndreptățiți să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscriși în evidențele societății sau în cele furnizate de registrul independent privat al acționarilor, corespunzătoare datei de referință.

Articolul 124

(1) Abrogat.

(la 13-06-2011, Alin. (1) al art. 124 a fost abrogat de pct. 5 al art. 10, Secțiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011. )

(2) Dacă asupra acțiunilor sunt constituite garanții reale mobiliare, dreptul de vot aparține proprietarului.

Articolul 125

(1) Acționarii pot participa și vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală.

(la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(2) Acționarii care nu au capacitate de exercițiu, precum și persoanele juridice pot fi reprezentați/reprezentate prin reprezentanții lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.

(la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal.

(la 01-12-2006, Alin. (3) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(4) Abrogat.

(la 01-12-2006, Alin. (4) al art. 125 a fost abrogat de pct. 69 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(5) Membrii consiliului de administrație, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, ori funcționarii societății nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

(la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 125^1

(1) Acționarii, în persoană sau reprezentați, pot participa și vota fizic sau prin mijloace electronice de comunicare la distanță în cadrul adunărilor generale potrivit alin. (2). Aceștia își pot exprima votul și prin corespondență.(2) Dacă actul constitutiv prevede sau dacă acționarii hotărăsc astfel cu majoritatea prevăzută de art. 115, acționarii pot participa la adunarea generală prin mijloace electronice de comunicare la distanță, care trebuie să întrunească condițiile tehnice necesare pentru identificarea participanților, pentru participarea efectivă a acestora și retransmiterea deliberărilor în mod continuu, pentru exercitarea dreptului acționarilor de a se adresa adunării, pentru exprimarea votului, în cadrul adunării generale, astfel încât să permită identificarea acționarilor, verificarea ulterioară a modului în care s-a votat și posibilitatea ca fiecare acționar să își poată verifica votul exprimat.(3) Hotărârile adoptate în cadrul adunării generale desfășurate în condițiile alin. (1) și (2) se semnează olograf sau cu semnătură electronică, în condițiile legii.

(la 06-12-2024, Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost completată de Punctul 10. , ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 299 din 2 decembrie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1212 din 3 decembrie 2024 )

Articolul 126

(1) Acționarii care au calitatea de membri ai consiliului de administrație, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acțiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administrația lor ar fi în discuție.(2) Persoanele respective pot vota însă situația financiară anuală, dacă nu se poate forma majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv.

(la 01-12-2006, Art. 126 a fost modificat de pct. 70 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 127

(1) Acționarul care, într-o anumită operațiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societății, va trebui să se abțină de la deliberările privind acea operațiune.(2) Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

Articolul 128

(1) Dreptul de vot nu poate fi cedat.(2) Orice convenție prin care acționarul se obligă a exercita dreptul de vot în conformitate cu instrucțiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribuții de reprezentare este nulă.

(la 01-12-2006, Art. 128 a fost modificat de pct. 71 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 129

(1) În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele consiliului de administrație, respectiv al directoratului, sau de către acela care îi ține locul.

(la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(2) Adunarea generală va alege, dintre acționarii prezenți, 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale.

(la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(3) Adunarea generală va putea hotărî ca operațiunile prevăzute în alineatul precedent să fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societății.(4) Unul dintre secretari întocmește procesul-verbal al ședinței adunării generale.(5) Președintele va putea desemna, dintre angajații societății, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să ia parte la executarea operațiunilor prevăzute la alineatele precedente.

(la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(6) După constatarea îndeplinirii cerințelor legale și a prevederilor actului constitutiv pentru ținerea adunării generale, se intră în ordinea de zi.(7) Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu dispozițiile art. 117 și 117^1, cu excepția cazului în care toți acționarii au fost prezenți sau reprezentați și niciunul dintre aceștia nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre.

(la 01-12-2006, Alin. (7) al art. 129 a fost introdus de pct. 73 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 130

(1) Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.(2) Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administrație, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale societății.

(la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 130 a fost modificat de pct. 15 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 131

(1) Un proces-verbal, semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință.(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor.(3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.(4) Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate în registru. Acestea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(la 26-11-2022, Alineatul (4) din Articolul 131 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 34, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(5) La cerere, fiecare acționar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile luate în cadrul adunării generale. Dacă societatea deține o pagină de internet proprie, rezultatele se vor publica și pe această pagină, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale.

(la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 131 a fost modificat de pct. 75 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 132

(1) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.(2) Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței.(3) Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acțiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată și de orice persoană interesată.(4) Membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcție.

(la 01-12-2006, Alin. (4) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(5) Cererea se va soluționa în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin consiliul de administrație, respectiv prin directorat.

(la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(6) Dacă hotărârea este atacată de toți membrii consiliului de administrație, societatea va fi reprezentată în justiție de către persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va numi un reprezentant.

(la 29-06-2007, Alin. (6) al art. 132 a fost modificat de pct. 16 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(7) Dacă hotărârea este atacată de toți membrii directoratului, societatea va fi reprezentată în justiție de către consiliul de supraveghere.

(la 01-12-2006, Alin. (7) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(8) Dacă au fost introduse mai multe acțiuni în anulare, ele pot fi conexate.(9) Cererea se va judeca în camera de consiliu. Hotărârea judecătorească pronunțată este supusă numai apelului.

(la 02-06-2012, Alin. (9) al art. 132 a fost modificat de pct. 10 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(10) Hotărârea definitivă de anulare va fi menționată în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării ea este opozabilă tuturor acționarilor.

(la 02-06-2012, Alin. (10) al art. 132 a fost modificat de pct. 10 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

Decizie de admitere: HP nr. 7/2020, publicată în Monitorul Oficial nr. 151 din 25 februarie 2020:În interpretarea și aplicarea dispozițiilor art. 132 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, raportat la art. 116 din aceeași lege, pot fi atacate în justiție, cu acțiune în anulare, și hotărârile adoptate de adunarea specială a acționarilor.

Articolul 133

(1) O dată cu intentarea acțiunii în anulare, reclamantul poate cere instanței, pe cale de ordonanță președințială, suspendarea executării hotărârii atacate.(2) Instanța, încuviințând suspendarea, îl poate obliga pe reclamant la o cauțiune.

(la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 133 a fost modificat de pct. 11 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(3) Abrogat.

(la 02-06-2012, Alin. (3) al art. 133 a fost abrogat de pct. 12 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

Articolul 134

(1) Acționarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor lor de către societate, numai dacă respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect:a) schimbarea obiectului principal de activitate; ... b) transformarea transfrontalieră a societății;

(la 23-07-2023, Litera b), Alineatul (1), Articolul 134, Sectiunea a II-a, Capitolul IV, Titlul III a fost modificată de Punctul 3., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

... c) schimbarea formei societății; ... d) fuziunea sau divizarea societății, inclusiv transfrontalieră.

(la 23-07-2023, Litera d), Alineatul (1), Articolul 134, Sectiunea a II-a, Capitolul IV, Titlul III a fost modificată de Punctul 3., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

... (2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a)-c), și de la data adoptării hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. d).(2^1) În cazul fuziunilor, transformărilor și divizărilor transfrontaliere, asociații care nu sunt în favoarea operațiunii își pot exercita dreptul de retragere potrivit prevederilor art. 251^30, art. 251^49 și art. 251^69.

(la 23-07-2023, Alineatul (2^1), Articolul 134, Sectiunea a II-a, Capitolul IV, Titlul III a fost modificat de Punctul 3., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

(3) Acționarii vor depune la sediul societății, alături de declarația scrisă de retragere, acțiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar emise potrivit art. 97.(4) Prețul plătit de societate pentru acțiunile celui care exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de legislația în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de registratorul de registrul comerțului în conformitate cu dispozițiile art. 38 și 39, la cererea consiliului de administrație, respectiv a directoratului.

(la 26-11-2022, Alineatul (4) din Articolul 134 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 35, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(5) Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.

(la 01-12-2006, Art. 134 a fost modificat de pct. 77 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 135

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 135 a fost abrogat de pct. 78 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 136

(1) Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 10% din capitalul social vor putea cere instanței să desemneze unul sau mai mulți experți, însărcinați să analizeze anumite operațiuni din gestiunea societății și să întocmească un raport, care să le fie înmânat și, totodată, predat oficial consiliului de administrație, respectiv directoratului și consiliului de supraveghere, precum și cenzorilor sau auditorilor interni ai societății, după caz, spre a fi analizat și a se propune măsuri corespunzătoare.

(la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 136 a fost modificat de pct. 79 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(1^1) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va include raportul întocmit în conformitate cu alin. (1) pe ordinea de zi a următoarei adunări generale a acționarilor.

(la 01-12-2006, Alin. (1^1) al art. 136 a fost introdus de pct. 80 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(2) Onorariile experților vor fi suportate de societate, cu excepția cazurilor în care sesizarea a fost făcută cu rea-credință.

Articolul 136^1

Acționarii trebuie să își exercite drepturile cu bună-credință, cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale societății și ale celorlalți acționari.

(la 01-12-2006, Art. 136^1 a fost introdus de pct. 81 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Secţiunea a III-a Despre administrația societății

(la 01-12-2006, Titlul subsecțiunii I din Secțiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 82 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 137

(1) Societatea pe acțiuni este administrată de unul sau mai mulți administratori, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulți administratori, ei constituie un consiliu de administrație.(2) Societățile pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare sunt administrate de cel puțin 3 administratori*).(3) Dispozițiile prezentei legi cu privire la consiliul de administrație și care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplică administratorului unic în mod corespunzător.

(la 01-12-2006, Art. 137 a fost modificat de pct. 83 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 137^1

(1) Administratorii sunt desemnați de către adunarea generală ordinară a acționarilor, cu excepția primilor administratori, care sunt numiți prin actul constitutiv.(2) Candidații pentru posturile de administrator sunt nominalizați de către membrii actuali ai consiliului de administrație sau de către acționari.(3) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnați dintre salariații societății, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.(4) Administratorii pot fi revocați oricând de către adunarea generală ordinară a acționarilor. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor daune-interese.

(la 01-12-2006, Art. 137^1 a fost introdus de pct. 84 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 137^2

(1) În caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administrație procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acționarilor.(2) Dacă vacanța prevăzută la alin. (1) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămași convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acționarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administrație.(3) În cazul în care administratorii nu își îndeplinesc obligația de a convoca adunarea generală, orice parte interesată se poate adresa instanței pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acționarilor, care să facă numirile necesare.(4) Când este un singur administrator și acesta vrea să renunțe la mandat, el va trebui să convoace adunarea generală ordinară.(5) În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcției de administrator unic, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală ordinară va fi convocată de urgență pentru numirea definitivă a administratorului.(6) În cazul în care societatea nu are cenzori, orice acționar se poate adresa instanței care autorizează convocarea adunării generale de către acționarul care a formulat cererea sau de către alt acționar. Prin aceeași hotărâre, instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință prevăzută de art. 123 alin. (2), data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida.

(la 01-12-2006, Art. 137^2 a fost introdus de pct. 84 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 138

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 138 a fost abrogat de pct. 85 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 138^1

(1) În cazul în care într-o societate pe acțiuni are loc delegarea atribuțiilor de conducere către directori, conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administrație va fi formată din administratori neexecutivi.(2) În înțelesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consiliului de administrație sunt cei care nu au fost numiți directori, în conformitate cu art. 143.*)

(la 01-12-2006, Art. 138^1 a fost introdus de pct. 86 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 138^2

(1) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor se poate prevedea că unul sau mai mulți membri ai consiliului de administrație trebuie să fie independenți.(2) La desemnarea administratorului independent, adunarea generală a acționarilor va avea în vedere următoarele criterii:a) să nu fie director al societății sau al unei societăți controlate de către aceasta și să nu fi îndeplinit o astfel de funcție în ultimii 5 ani; ... b) să nu fi fost salariat al societății sau al unei societăți controlate de către aceasta ori să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani; ... c) să nu primească sau să fi primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remunerație suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calității sale de administrator neexecutiv; ... d) să nu fie acționar semnificativ al societății; ... e) să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relații de afaceri cu societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acționar, administrator, director sau salariat al unei societăți care are astfel de relații cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanțial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea; ... f) să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societății sau al unei societăți controlate de aceasta; ... g) să fie director într-o altă societate în care un director al societății este administrator neexecutiv; ... h) să nu fi fost administrator neexecutiv al societății mai mult de 3 mandate; ... i) să nu aibă relații de familie cu o persoană aflată în una dintre situațiile prevăzute la lit. a) și d). ...

(la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 138^2 a fost modificat de pct. 17 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(la 01-12-2006, Art. 138^2 a fost introdus de pct. 86 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 139

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 139 a fost abrogat de pct. 87 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 140

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 140 a fost abrogat de pct. 87 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 140^1

(1) Consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte al consiliului. Prin actul constitutiv se poate stipula că președintele consiliului este numit de adunarea generală ordinară, care numește consiliul.(2) Președintele este numit pentru o durată care nu poate depăși durata mandatului său de administrator.(3) Președintele poate fi revocat oricând de către consiliul de administrație. Dacă președintele a fost numit de adunarea generală, va putea fi revocat numai de aceasta*).(4) Președintele coordonează activitatea consiliului și raportează cu privire la aceasta adunării generale a acționarilor. El veghează la buna funcționare a organelor societății.(5) În cazul în care președintele se află în imposibilitate temporară de a-și exercita atribuțiile, pe durata stării respective de imposibilitate consiliul de administrație poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcției de președinte.

(la 01-12-2006, Art. 140^1 a fost introdus de pct. 88 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 140^2

(1) Consiliul de administrație poate crea comitete consultative formate din cel puțin 2 membri ai consiliului și însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor și personalului sau nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului, în mod regulat, rapoarte asupra activității lor.

(la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 140^2 a fost modificat de pct. 18 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2) Cel puțin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit și cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să dețină experiență în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.(3) Abrogat.

(la 29-06-2007, Alin. (3) al art. 140^2 a fost abrogat de pct. 19 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(la 01-12-2006, Art. 140^2 a fost introdus de pct. 88 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 141

(1) Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată la 3 luni.(2) Președintele convoacă consiliul de administrație, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează întrunirea.(3) Consiliul de administrație este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.(4) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administrație. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ține ședința și ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență. Actul constitutiv poate impune condiții mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat.(5) La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt administrator.

(la 01-12-2006, Art. 141 a fost modificat de pct. 89 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 141^1

Directorii și cenzorii sau, după caz, auditorii interni pot fi convocați la orice întrunire a consiliului de administrație, întruniri la care aceștia sunt obligați să participe. Ei nu au drept de vot, cu excepția directorilor care sunt și administratori.

(la 01-12-2006, Art. 141^1 a fost introdus de pct. 90 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 142

(1) Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acționarilor.(2) Consiliul de administrație are următoarele competențe de bază, care nu pot fi delegate directorilor:a) stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății; ... b) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare;

(la 30-04-2008, Lit. b) a alin. (2) al art. 142 a fost modificată de pct. 3 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. )

... c) numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor; ... d) supravegherea activității directorilor; ... e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia; ... f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenței. ... (3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuțiile primite de către consiliul de administrație din partea adunării generale a acționarilor, în conformitate cu art. 114.

(la 01-12-2006, Art. 142 a fost modificat de pct. 91 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 143

(1) Consiliul de administrație poate delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.(2) Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administrație.(3) Dacă prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a adunării generale a acționarilor se prevede acest lucru, președintele consiliului de administrație al societății poate fi numit și director general.(4) În cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare financiară, delegarea conducerii societății în conformitate cu alin. (1) este obligatorie*).(5) În înțelesul prezentei legi, director al societății pe acțiuni este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuții de conducere a societății, în conformitate cu alin. (1). Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societății, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societății pe acțiuni.

(la 01-12-2006, Art. 143 a fost modificat de pct. 92 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 143^1

(1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administrație și adunării generale a acționarilor.(2) Modul de organizare a activității directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administrație.(3) Orice administrator poate solicita directorilor informații cu privire la conducerea operativă a societății. Directorii vor informa consiliul de administrație, în mod regulat și cuprinzător, asupra operațiunilor întreprinse și asupra celor avute în vedere.

(la 29-06-2007, Alin. (3) al art. 143^1 a fost modificat de pct. 20 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(4) Directorii pot fi revocați oricând de către consiliul de administrație. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese.

(la 01-12-2006, Art. 143^1 a fost introdus de pct. 93 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 143^2

(1) Consiliul de administrație reprezintă societatea în raport cu terții și în justiție. În lipsa unei stipulații contrare în actul constitutiv, consiliul de administrație reprezintă societatea prin președintele său.(2) Prin actul constitutiv, președintele și unul sau mai mulți administratori pot fi împuterniciți să reprezinte societatea, acționând împreună sau separat. O astfel de clauză este opozabilă terților.(3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acționând împreună pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operațiuni sau tipuri de operațiuni.(4) În cazul în care consiliul de administrație deleagă directorilor atribuțiile de conducere a societății în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea aparține directorului general. Dispozițiile alin. (2)-(4) se aplică directorilor în mod corespunzător. Consiliul de administrație păstrează însă atribuția de reprezentare a societății în raporturile cu directorii.(5) Consiliul de administrație înregistrează la registrul comerțului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menționând dacă ele acționează împreună sau separat.

(la 26-11-2022, Alineatul (5) din Articolul 143^2 , Subsectiunea I , Sectiunea a III-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 36, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(la 01-12-2006, Art. 143^2 a fost introdus de pct. 93 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 144

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 144 a fost abrogat de pct. 94 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 144^1

(1) Membrii consiliului de administrație își vor exercita mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator.(2) Administratorul nu încalcă obligația prevăzută la alin. (1), dacă în momentul luării unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul societății și pe baza unor informații adecvate.(3) Decizie de afaceri, în sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea societății.(4) Membrii consiliului de administrație își vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societății.(5) Membrii consiliului de administrație nu vor divulga informațiile confidențiale și secretele comerciale ale societății, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligație le revine și după încetarea mandatului de administrator.(6) Conținutul și durata obligațiilor prevăzute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de administrație.

(la 29-06-2007, Art. 144^1 a fost modificat de pct. 21 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 144^2

(1) Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor, potrivit prevederilor art. 72 și 73.(2) Administratorii răspund față de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor.(3) Directorii vor înștiința consiliul de administrație de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuțiilor lor.(4) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni și auditorului financiar.(5) În societățile care au mai mulți administratori răspunderea pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde și la administratorii care au făcut să se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni și auditorul financiar.

(la 01-12-2006, Art. 144^2 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 144^3

(1) Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societății trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori sau auditori interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune.(2) Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soțul sau soția sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv.(3) Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicțiile stabilite la alin. (1) și (2), referitoare la participarea, la deliberarea și la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:a) oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menționate la alin. (2), de acțiuni sau obligațiuni ale societății; ... b) acordarea de către administrator sau de persoanele menționate la alin. (2) a unui împrumut ori constituirea unei garanții în favoarea societății. ... (4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) și (2) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.

(la 01-12-2006, Art. 144^3 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 144^4

(1) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor operațiuni precum:a) acordarea de împrumuturi administratorilor; ... b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către societate cu aceștia de operațiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări; ... c) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului; ... d) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori a oricăror alte obligații personale ale acestora față de terțe persoane; ... e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanțe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terță persoană administratorilor ori o altă prestație personală a acestora. ... (2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile și operațiunilor în care sunt interesați soțul sau soția, rudele ori afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, dacă operațiunea privește o societate la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator ori deține, singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-menționate, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris.

(la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 144^4 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate". )

(3) Prevederile alin. (1) nu se aplică:a) în cazul operațiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 de euro; ... b) în cazul în care operațiunea este încheiată de societate în condițiile exercitării curente a activității sale, iar clauzele operațiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (1) și (2) decât cele pe care, în mod obișnuit, societatea le practică față de terțe persoane. ...

(la 01-12-2006, Art. 144^4 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 145

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 145 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 146

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 146 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 147

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 147 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 148

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 148 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 149

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 149 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 150

(1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel și sub rezerva dispozițiilor art. 44^1, sub sancțiunea nulității, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societății, numai după obținerea aprobării adunării generale extraordinare, în condițiile prevăzute la art. 115.

(la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 150 a fost modificat de pct. 97 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(1^1) Abrogat.

(la 29-06-2007, Alin. (1^1) al art. 150 a fost abrogat de pct. 22 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2) Prevederile alin. (1) se aplică și operațiunilor de închiriere sau leasing.(3) Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situația financiară aprobată pentru anul financiar precedent celui în care are loc operațiunea ori, după caz, la valoarea capitalului social subscris, dacă o asemenea situație financiară nu a fost încă prezentată și aprobată.(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile și operațiunilor în care una dintre părți este soțul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dacă operațiunea este încheiată cu o societate la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator sau director ori deține, singură sau împreună, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepția cazului în care una dintre societățile respective este filiala celeilalte.

(la 02-06-2012, Alin. (4) al art. 150 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate" și a sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". )

Articolul 151

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 151 a fost abrogat de pct. 99 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 152

(1) Directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor. Prevederile art. 137^1 alin. (3), ale art. 144^1, 144^3, 144^4, 150 și ale art. 153^12 alin. (4) se aplică directorilor în aceleași condiții ca și administratorilor.(2) Remunerația directorilor, obținută în temeiul contractului de mandat, este asimilată din punct de vedere fiscal veniturilor din salarii și se impozitează potrivit legislației în materie.(3) Prin derogare de la art. 5 din Legea nr. 19/2000 privind sistemul public de pensii și alte drepturi de asigurări sociale, cu modificările și completările ulterioare, remunerația directorilor obținută în temeiul contractului de mandat este asimilată salariului, din punctul de vedere al obligațiilor decurgând pentru director și societatea din legislația privind sistemul public de pensii și alte drepturi de asigurări sociale, inclusiv dreptul de asigurare pentru accidente de muncă și boli profesionale, legislația privind sistemul asigurărilor pentru șomaj și stimularea ocupării forței de muncă, precum și din legislația privind asigurările de sănătate.

(la 02-06-2012, Alin. (3) al art. 152 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate". )

(la 29-06-2007, Art. 152 a fost modificat de pct. 23 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 152^1

Microîntreprinderile și întreprinderile mici, în sensul art. 4 alin. (1) lit. a) și b) din Legea nr. 346/2004 privind stimularea înființării și dezvoltării întreprinderilor mici și mijlocii, cu modificările și completările ulterioare, pot deroga de la prevederile art. 137 alin. (2), art. 138^1 alin. (1), art. 140^2 alin. (2) și ale art. 143 alin. (4).

(la 29-06-2007, Art. 152^1 a fost modificat de pct. 24 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(la 01-12-2006, Titlul subsecțiunii a II-a din Secțiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 102 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153

(1) Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acțiuni este administrată de un directorat și de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsecțiuni.(2) Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenței societății prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, în vederea introducerii sau a eliminării unei astfel de prevederi.(3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societăților care optează pentru sistemul dualist de administrare.

(la 01-12-2006, Art. 153 a fost modificat de pct. 103 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

A. Directoratul

(la 01-12-2006, Paragraful A din subsecțiunea a II-a, Secțiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^1

(1) Conducerea societății pe acțiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplinește actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere și a adunării generale a acționarilor.(2) Directoratul își exercită atribuțiile sub controlul consiliului de supraveghere.(3) Directoratul este format din unul sau mai mulți membri, numărul acestora fiind totdeauna impar.(4) Când este un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În acest caz, dispozițiile art. 137 alin. (3) se aplică în mod corespunzător.(5) În cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare, directoratul este format din cel puțin 3 membri.

(la 01-12-2006, Art. 153^1 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^2

(1) Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcția de președinte al directoratului.(2) Actul constitutiv determină durata mandatului directoratului, în limitele prevăzute la art. 153^12.(3) Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere.(4) Membrii directoratului pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor daune-interese.(5) În caz de vacanță a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va proceda fără întârziere la desemnarea unui nou membru, pe durata rămasă până la expirarea mandatului directoratului.(6) Cu privire la drepturile și obligațiile membrilor directoratului, art. 137^1 alin. (3), art. 144^1, art. 144^2 alin. (1), (4) și (5), art. 144^3, art. 144^4, art. 150 și art. 152 se aplică în mod corespunzător.

(la 29-06-2007, Alin. (6) al art. 153^2 a fost modificat de pct. 25 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(la 01-12-2006, Art. 153^2 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^3

(1) Directoratul reprezintă societatea în raport cu terții și în justiție.(2) În lipsa unei stipulații contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezintă societatea doar acționând împreună.(3) În situația în care membrii directoratului reprezintă societatea doar acționând împreună, prin acordul lor unanim, aceștia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operațiuni sau tipuri de operațiuni.(4) Consiliul de supraveghere reprezintă societatea în raporturile cu directoratul.(5) Directoratul înregistrează la registrul comerțului numele membrilor săi, menționând dacă ei acționează împreună sau separat.

(la 26-11-2022, Alineatul (5) din Articolul 153^3 , Litera A. , Subsectiunea a II-a , Sectiunea a III-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 37, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(la 01-12-2006, Art. 153^3 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^4

(1) Cel puțin o dată la 3 luni, directoratul prezintă un raport scris consiliului de supraveghere cu privire la conducerea societății, cu privire la activitatea acesteia și la posibila sa evoluție.(2) Pe lângă informarea periodică prevăzută la alin. (1), directoratul comunică în timp util consiliului de supraveghere orice informație cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influență semnificativă asupra situației societății.(3) Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informații pe care le consideră necesare pentru exercitarea atribuțiilor sale de control și poate efectua verificări și investigații corespunzătoare.(4) Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informațiile transmise consiliului.

(la 01-12-2006, Art. 153^4 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^5

(1) Directoratul înaintează consiliului de supraveghere situațiile financiare anuale și raportul său anual, imediat după elaborarea acestora.(2) Totodată, directoratul înaintează consiliului de supraveghere propunerea sa detaliată cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilanțul exercițiului financiar, pe care intenționează să o prezinte adunării generale.(3) Dispozițiile art. 153^4 alin. (4) se aplică în mod corespunzător.

(la 01-12-2006, Art. 153^5 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... B. Consiliul de supraveghere

(la 01-12-2006, Paragraful B din subsecțiunea a II-a, Secțiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^6

(1) Membrii consiliului de supraveghere sunt numiți de către adunarea generală a acționarilor, cu excepția primilor membri, care sunt numiți prin actul constitutiv.(2) Candidații pentru posturile de membru în consiliul de supraveghere sunt nominalizați de către membrii existenți ai consiliului sau de către acționari.(3) Numărul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 și nici mai mare de 11.(4) Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor prezenți.(5) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi un președinte al consiliului.

(la 01-12-2006, Art. 153^6 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^7

(1) În cazul vacanței unui post de membru în consiliul de supraveghere, consiliul poate proceda la numirea unui membru provizoriu, până la întrunirea adunării generale.(2) Dacă vacanța menționată la alin. (1) determină scăderea numărului membrilor consiliului de supraveghere sub minimul legal, directoratul trebuie să convoace fără întârziere adunarea generală pentru completarea locurilor vacante.(3) În cazul în care directoratul nu își îndeplinește obligația de a convoca adunarea generală în conformitate cu alin. (2), orice parte interesată se poate adresa instanței pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acționarilor, care să facă numirile necesare.

(la 01-12-2006, Art. 153^7 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^8

(1) Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societății.(2) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor se pot stabili condiții specifice de profesionalism și independență pentru membrii consiliului de supraveghere. În aprecierea independenței unui membru al consiliului de supraveghere vor fi avute în vedere criteriile prevăzute la art. 138^2 alin. (2).

(la 17-04-2009, Alin. (2) al art. 153^8 a fost modificat de pct. 3 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 26^1. )

(3) Cu privire la drepturile și obligațiile membrilor consiliului de supraveghere, dispozițiile art. 144^1, art. 144^2 alin. (1) și (5), ale art. 144^3, 144^4 și 150 se aplică în mod corespunzător.

(la 01-12-2006, Art. 153^8 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^9

(1) Consiliul de supraveghere are următoarele atribuții principale:a) exercită controlul permanent asupra conducerii societății de către directorat; ... b) numește și revocă membrii directoratului; ... c) verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv și cu hotărârile adunării generale a operațiunilor de conducere a societății; ... d) raportează cel puțin o dată pe an adunării generale a acționarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfășurată. ... (2) În cazuri excepționale, când interesul societății o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generală a acționarilor.(3) Consiliului de supraveghere nu îi pot fi transferate atribuții de conducere a societății. Cu toate acestea, în actul constitutiv se poate prevedea că anumite tipuri de operațiuni nu pot fi efectuate decât cu acordul consiliului. În cazul în care consiliul nu își dă acordul pentru o astfel de operațiune, directoratul poate cere acordul adunării generale ordinare. Hotărârea adunării generale cu privire la un asemenea acord este dată cu o majoritate de 3 pătrimi din numărul voturilor acționarilor prezenți. Actul constitutiv nu poate stabili o altă majoritate și nici stipula alte condiții.

(la 01-12-2006, Art. 153^9 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^10

(1) Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puțin 2 membri ai consiliului și însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere și a personalului, sau nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activității lor.(2) Președintele directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de consiliul de supraveghere, fără ca prin aceasta să dobândească calitatea de membru în consiliu.(3) Cel puțin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie membru independent al consiliului de supraveghere. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să dețină experiență relevantă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.(4) Abrogat.

(la 17-04-2009, Alin. (4) al art. 153^10 a fost abrogat de pct. 3 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 26^2. )

(la 01-12-2006, Art. 153^10 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^11

(1) Consiliul de supraveghere se întrunește cel puțin o dată la 3 luni. Președintele convoacă consiliul de supraveghere și prezidează întrunirea.(2) Consiliul de supraveghere este convocat în orice moment la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii consiliului sau la cererea directoratului. Consiliul se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare.

(la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 153^11 a fost modificat de pct. 27 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(3) Dacă președintele nu dă curs cererii de convocare a consiliului în conformitate cu dispozițiile alin. (2), autorii cererii pot convoca ei înșiși consiliul, stabilind ordinea de zi a ședinței.(4) Membrii directoratului pot fi convocați la întrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot în consiliu.(5) La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea de zi, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt membru prezent al consiliului.

(la 01-12-2006, Art. 153^11 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

...

(la 01-12-2006, Titlul subsecțiunii a III-a din Secțiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 106 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^12

(1) Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăși 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel.(2) Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depăși 2 ani.(3) Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.(4) Persoana numită în una dintre funcțiile prevăzute la alin. (3) trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională.

(la 29-06-2007, Alin. (4) al art. 153^12 a fost modificat de pct. 28 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(la 01-12-2006, Art. 153^12 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^13

(1) Directorii societății pe acțiuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul dualist, sunt persoane fizice.(2) O persoană juridică poate fi numită administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societăți pe acțiuni. Odată cu această numire, persoana juridică este obligată să își desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus acelorași condiții și obligații și are aceeași răspundere civilă și penală ca și un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoană fizică, ce acționează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micșoreze răspunderea solidară. Când persoana juridică își revocă reprezentantul, ea are obligația să numească în același timp un înlocuitor.

(la 01-12-2006, Art. 153^13 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^14

Abrogat.

(la 29-06-2007, Art. 153^14 a fost abrogat de pct. 29 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 153^15

Directorii unei societăți pe acțiuni, în sistemul unitar, și membrii directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administrație, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici nu pot exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării și răspunderii pentru daune.

(la 01-12-2006, Art. 153^15 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^16

(1) O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator și/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăți pe acțiuni al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeași măsură persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, cât și persoanei fizice reprezentant permanent al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere.(2) Interdicția prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administrație sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puțin o pătrime din totalul acțiunilor societății sau este membru în consiliul de administrație ori în consiliul de supraveghere al unei societăți pe acțiuni ce deține pătrimea arătată.(3) Persoana care încalcă prevederile prezentului articol este obligată să demisioneze din funcțiile de membru al consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere care depășesc numărul maxim de mandate prevăzute la alin. (1), în termen de o lună de la data apariției situației de incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul obținut prin depășirea numărului legal de mandate, în ordinea cronologică a numirilor, și va fi obligat la restituirea remunerației și a altor beneficii primite către societatea în care a exercitat acest mandat. Deliberările și deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile.

(la 01-12-2006, Art. 153^16 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^17

Înainte de a fi numită director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere într-o societate pe acțiuni, persoana nominalizată va informa organul societății însărcinat cu numirea sa cu privire la orice aspecte relevante din perspectiva prevederilor art. 153^15 și 153^16.

(la 29-06-2007, Art. 153^17 a fost modificat de pct. 30 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 153^18

(1) Remunerația membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere este stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.(2) Remunerația suplimentară a membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere însărcinați cu funcții specifice în cadrul organului respectiv, precum și remunerația directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administrație, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generală a acționarilor fixează limitele generale ale tuturor remunerațiilor acordate în acest fel.(3) Orice alte avantaje pot fi acordate numai în conformitate cu alin. (1) și (2).(4) Adunarea generală, respectiv consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere și, dacă este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remunerațiilor sau a altor avantaje, că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor respective și cu situația economică a societății.

(la 01-12-2006, Art. 153^18 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^19

Consiliul de administrație va solicita oficiului registrului comerțului înregistrarea în registrul comerțului a numirii directorilor, precum și a oricărei schimbări în persoana administratorilor sau directorilor. Aceste date se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Aceeași obligație revine directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directoratului și a oricărei schimbări în persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere.

(la 26-11-2022, Articolul 153^19 din Subsectiunea a III-a , Sectiunea a III-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 38, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 153^20

(1) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administrație, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor fiecăruia dintre aceste organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare.(2) Deciziile în cadrul consiliului de administrație, al directoratului sau al consiliului de supraveghere se iau cu votul majorității membrilor prezenți. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea președinților acestor organe se iau cu votul majorității membrilor consiliului.(3) Membrii consiliului de administrație, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere pot fi reprezentați la întrunirile organului respectiv doar de către alți membri ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.(4) Actul constitutiv poate dispune că participarea la reuniunile consiliului de administrație, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță, precizând felul acestora. Totodată, actul constitutiv poate limita felul deciziilor care pot fi luate în aceste condiții și poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de procedură în favoarea unui număr determinat de membri ai organului respectiv.(5) Mijloacele de comunicare la distanță prevăzute la alin. (4) trebuie să întrunească condițiile tehnice necesare pentru identificarea participanților, participarea efectivă a acestora la ședința consiliului și retransmiterea deliberărilor în mod continuu.(6) Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, președintele consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv președintele consiliului de administrație care este, în același timp, director al societății.(7) Dacă președintele în funcție al consiliului de administrație, al directoratului sau al consiliului de supraveghere nu poate sau îi este interzis să participe la vot în cadrul organului respectiv, ceilalți membri vor putea alege un președinte de ședință, având aceleași drepturi ca președintele în funcție.(8) În caz de paritate de voturi și dacă președintele nu beneficiază de vot decisiv, propunerea supusă votului se consideră respinsă.

(la 01-12-2006, Art. 153^20 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^21

(1) Actul constitutiv poate dispune că, în cazuri excepționale, justificate prin urgența situației și prin interesul societății, deciziile consiliului de administrație sau ale directoratului pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ.(2) Nu se poate recurge la procedura prevăzută la alin. (1) în cazul deciziilor consiliului de administrație sau ale directoratului referitoare la situațiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.

(la 01-12-2006, Art. 153^21 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^22

Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele și în contul societății, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor, dată în condițiile art. 115.

(la 01-12-2006, Art. 153^22 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^23

Directorii și membrii consiliului de administrație, respectiv membrii directoratului și cei ai consiliului de supraveghere, sunt obligați să participe la adunările generale ale acționarilor.

(la 01-12-2006, Art. 153^23 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 153^24

(1) Dacă consiliul de administrație, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar și în cazul unei diminuări a activului net mai puțin semnificativă decât cea prevăzută la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.(3) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va prezenta adunării generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situația patrimonială a societății, însoțit de observații ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societății cu cel puțin o săptămână înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consultat de orice acționar interesat. În cadrul adunării generale extraordinare, consiliul de administrație, respectiv directoratul, îi va informa pe acționari cu privire la orice fapte relevante survenite după redactarea raportului scris.(4) Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăște dizolvarea societății, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile și sub rezerva dispozițiilor art. 10, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societății nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social.(5) În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dacă adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății. Dizolvarea poate fi cerută și în cazul în care obligația impusă societății potrivit alin. (4) nu este respectată. În oricare dintre aceste cazuri instanța poate acorda societății un termen ce nu poate depăși 6 luni pentru regularizarea situației. Societatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social are loc până în momentul rămânerii definitive a hotărârii judecătorești de dizolvare.

(la 02-06-2012, Alin. (5) al art. 153^24 a fost modificat de pct. 13 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(la 01-12-2006, Art. 153^24 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Decizie de respingere:HP nr. 8/2024, publicată în Monitorul Oficial nr.214 din 14 martie 2024.

Articolul 154

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 154 a fost abrogat de pct. 108 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 155

(1) Acțiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, precum și a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societății de aceștia prin încălcarea îndatoririlor lor față de societate, aparține adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112.(2) Adunarea generală desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție.(3) Când adunarea generală decide cu privire la situația financiară anuală, poate lua o hotărâre referitoare la răspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi.(4) Dacă adunarea generală decide să pornească acțiune în răspundere contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora încetează de drept de la data adoptării hotărârii și adunarea generală, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor.(5) Dacă acțiunea se pornește împotriva directorilor, aceștia sunt suspendați de drept din funcție până la rămânerea definitivă a hotărârii.

(la 02-06-2012, Alin. (5) al art. 155 a fost modificat de pct. 14 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(6) Dacă adunarea generală decide să pornească acțiune în răspundere contra membrilor consiliului de supraveghere cu majoritatea prevăzută la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor respectivi ai consiliului de supraveghere încetează de drept. Adunarea generală va proceda la înlocuirea lor.(7) Acțiunea în răspundere împotriva membrilor directoratului poate fi exercitată și de către consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însuși. Dacă decizia este luată cu o majoritate de două treimi din numărul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului încetează de drept, consiliul de supraveghere procedând la înlocuirea lor.

(la 01-12-2006, Art. 155 a fost modificat de pct. 109 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 155^1

(1) Dacă adunarea generală nu introduce acțiunea în răspundere prevăzută la art. 155 și nici nu dă curs propunerii unuia sau mai multor acționari de a iniția o asemenea acțiune, acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acțiune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societății, împotriva oricărei persoane prevăzute la art. 155 alin. (1).(2) Persoanele care exercită dreptul prevăzut la alin. (1) trebuie să fi avut deja calitatea de acționar la data la care a fost dezbătută în cadrul adunării generale problema introducerii acțiunii în răspundere.(3) Cheltuielile de judecată vor fi suportate de acționarii care au introdus acțiunea. În caz de admitere, acționarii au dreptul la rambursarea de către societate a sumelor avansate cu acest titlu.(4) După rămânerea definitivă a hotărârii instanței de admitere a acțiunii prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acționarilor, respectiv consiliul de supraveghere va putea decide încetarea mandatului administratorilor, directorilor și membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al membrilor directoratului, și înlocuirea acestora.

(la 02-06-2012, Alin. (4) al art. 155^1 a fost modificat de pct. 15 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(la 01-12-2006, Art. 155^1 a fost introdus de pct. 110 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 156

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 156 a fost abrogat de pct. 111 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 157

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 157 a fost abrogat de pct. 111 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 158

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 158 a fost abrogat de pct. 111 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Secţiunea a IV-a Auditul financiar, auditul intern și cenzorii

Articolul 159

(1) Societatea pe acțiuni va avea 3 cenzori și un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.(2) Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani și pot fi realeși.(3) Cenzorii trebuie să își exercite personal mandatul.(4) La societățile pe acțiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei și Finanțelor.

(la 29-06-2007, Art. 159 a fost modificat de pct. 31 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 160

(1) Situațiile financiare ale societăților supuse obligației legale de auditare vor fi auditate de către auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice -, în condițiile prevăzute de lege.

(la 02-06-2012, Alin. (1) al art. 160 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comercială" cu termenul "societăți". )

(1^1) Societățile pe acțiuni care optează, în temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar.

(la 01-12-2006, Alin. (1^1) al art. 160 a fost introdus de pct. 114 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(1^2) Societățile pe acțiuni ale căror situații financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau opțiunii, în acest sens, a acționarilor pot să nu aplice prevederile art. 159 alin. (1), hotărârea în acest sens fiind luată de adunarea generală a acționarilor.

(la 29-06-2007, Alin. (1^2) al art. 160 a fost modificat de pct. 32 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2) Societățile ale căror situații financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotărârii acționarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.

(la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 160 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comercială" cu termenul "societăți". )

(3) La societățile ale căror situații financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acționarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz.

(la 02-06-2012, Alin. (3) al art. 160 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comercială" cu termenul "societăți". )

Articolul 160^1

Consiliul de administrație, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerțului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.

(la 29-06-2007, Art. 160^1 a fost modificat de pct. 34 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 161

(1) Cenzorii pot fi acționari, cu excepția cenzorului expert contabil, care poate fi terț ce exercită profesia individual ori în forme asociative.

(la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 161 a fost modificat de pct. 35 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleși, decad din mandatul lor:a) rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soții administratorilor; ... b) persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se află în concurență cu aceasta; ... c) persoanele cărora le este interzisă funcția de membru al consiliului de administrație, respectiv al consiliului de supraveghere și al directoratului, în temeiul art. 73^1;

(la 17-04-2009, Lit. c) a alin. (2) al art. 161 a fost modificată de pct. 4 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 35^1. )

... d) persoanele care, pe durata exercitării atribuțiilor conferite de această calitate, au atribuții de control în cadrul Ministerului Finanțelor Publice sau al altor instituții publice, cu excepția situațiilor prevăzute expres de lege. ... (3) Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixă, determinată prin actul constitutiv sau de adunarea generală care i-a numit.

Articolul 162

(1) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunțare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant.(2) În situația prevăzută la alin. (1), precum și în situația în care numărul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu supleanți ori nu mai rămâne în funcție niciun cenzor, administratorii vor convoca de urgență adunarea generală în vederea desemnării unui nou cenzor.

(la 29-06-2007, Art. 162 a fost modificat de pct. 36 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 163

(1) Cenzorii sunt obligați să supravegheze gestiunea societății, să verifice dacă situațiile financiare sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ținute regulat și dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea și prezentarea situațiilor financiare.

(la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 163 a fost modificat de pct. 37 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2) Despre toate acestea, precum și asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situațiile financiare și repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunțit. Modalitatea și procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.

(la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 163 a fost modificat de pct. 37 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(3) Adunarea generală poate aproba situațiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoțite de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari.(4) Abrogat.

(la 01-12-2006, Alin. (4) al art. 163 a fost abrogat de pct. 119 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(5) Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoștință membrilor consiliului de administrație neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștință adunării generale.

(la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 163 a fost modificat de pct. 118 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 164

(1) Cenzorii au dreptul să obțină în fiecare lună de la administratori o situație despre mersul operațiunilor.(2) Abrogat.

(la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 164 a fost abrogat de pct. 120 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(3) Este interzis cenzorilor să comunice acționarilor în particular sau terților datele referitoare la operațiunile societății, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Articolul 164^1

(1) Orice acționar are dreptul să reclame cenzorilor faptele despre care crede că trebuie cenzurate, iar aceștia le vor avea în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală.(2) În cazul în care reclamația este făcută de acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligați să o verifice. Dacă vor aprecia că reclamația este întemeiată și urgentă, sunt obligați să convoace imediat adunarea generală și să prezinte acesteia observațiile lor. În caz contrar, ei trebuie să pună în discuție reclamația la prima adunare. Adunarea generală trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate.(3) În cazul societăților în care au fost desemnați auditori interni, potrivit legii, orice acționar are dreptul să reclame acestora faptele despre care cred că trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea în vedere la întocmirea raportului către consiliul de administrație, respectiv consiliul de supraveghere. În cazul în care reclamația este făcută de acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social ori o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligați să verifice faptele reclamate, iar în cazul în care sunt confirmate, fiind consemnate într-un raport ce va fi comunicat consiliului de administrație, respectiv consiliului de supraveghere, și pus la dispoziție adunării generale; în acest caz, consiliul de administrație, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat să convoace adunarea generală.

(la 01-12-2006, Art. 164^1 a fost introdus de pct. 121 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 165

(1) Pentru îndeplinirea obligației prevăzute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împreună; ei însă vor putea face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale.(2) Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.(3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Articolul 166

(1) Întinderea și efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.(2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare.(3) Dispozițiile art. 73 și 153^16 se aplică și cenzorilor.

(la 17-04-2009, Alin. (3) al art. 166 a fost modificat de pct. 5 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care modifică pct. 38 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Secţiunea a V-a Despre emiterea de obligațiuni

Articolul 167

(1) Valoarea nominală a unei obligațiuni nu poate fi mai mică de 2,5 lei.

(la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 167 a fost modificat de pct. 122 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(2) Obligațiunile din aceeași emisiune trebuie să fie de o valoare egală și acordă posesorilor lor drepturi egale.(3) Obligațiunile pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, prin înscriere în cont.

Articolul 168

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 168 a fost abrogat de pct. 123 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 169

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 169 a fost abrogat de pct. 123 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 170

(1) Subscripția obligațiunilor va fi făcută pe exemplarele prospectului de emisiune.(2) Valoarea obligațiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată.(3) Titlurile obligațiunilor trebuie să cuprindă datele prevăzute în legislația pieței de capital.

(la 01-12-2006, Alin. (3) al art. 170 a fost modificat de pct. 124 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(4) Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispozițiile art. 93 alin. (4).(5) Valoarea nominală a obligațiunilor convertibile în acțiuni va trebui să fie egală cu cea a acțiunilor.

Articolul 171

(1) Deținătorii de obligațiuni se pot întruni în adunare generală, pentru a delibera asupra intereselor lor.(2) Adunarea va fi convocată pe cheltuiala societății care a emis obligațiunile, la cererea unui număr de deținători care să reprezinte a patra parte din titlurile emise și nerambursate sau, după numirea reprezentanților deținătorilor de obligațiuni, la cererea acestora.(3) Dispozițiile prevăzute pentru adunarea ordinară a acționarilor se aplică și adunării deținătorilor de obligațiuni, în ce privește formele, condițiile, termenele convocării, depunerea titlurilor și votarea.(4) Societatea emitentă nu poate participa la deliberările adunării deținătorilor de obligațiuni, în baza obligațiunilor pe care le posedă.(5) Deținătorii de obligațiuni vor putea fi reprezentați prin mandatari, alții decât administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau funcționarii societății.

(la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 171 a fost modificat de pct. 125 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 172

(1) Adunarea deținătorilor de obligațiuni legal constituită poate:a) să numească un reprezentant al deținătorilor de obligațiuni și unul sau mai mulți supleanți, cu dreptul de a-i reprezenta față de societate și în justiție, fixându-le remunerația; aceștia nu pot lua parte la administrarea societății, dar vor putea asista la adunările sale generale; ... b) să îndeplinească toate actele de supraveghere și de apărare a intereselor lor comune sau să autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor; ... c) să constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite deținătorilor de obligațiuni, pentru a face față cheltuielilor necesare apărării drepturilor lor, stabilind, în același timp, regulile pentru gestiunea acestui fond; ... d) să se opună la orice modificare a actului constitutiv sau a condițiilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor deținătorilor de obligațiuni; ... e) să se pronunțe asupra emiterii de noi obligațiuni. ... (2) Hotărârile adunării vor fi aduse la cunoștință societății, în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor.

Articolul 173

Pentru validitatea deliberărilor prevăzute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) și c) hotărârea se ia cu o majoritate reprezentând cel puțin o treime din titlurile emise și nerambursate; în celelalte cazuri este necesară prezența în adunare a deținătorilor reprezentând cel puțin două treimi din titlurile nerambursate și votul favorabil a cel puțin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.

Articolul 174

(1) Hotărârile luate de adunarea deținătorilor de obligațiuni sunt obligatorii și pentru deținătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.(2) Hotărârile adunării deținătorilor de obligațiuni pot fi atacate în justiție de către deținătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței, în termenul și cu efectele arătate în art. 132 și 133.

Articolul 175

Acțiunea în justiție a deținătorului de obligațiuni împotriva societății nu este admisibilă dacă are același obiect cu al acțiunii intentate de reprezentantul deținătorilor de obligațiuni sau este contrară unei hotărâri a adunării deținătorilor de obligațiuni.

Articolul 176

(1) Obligațiunile se rambursează de societatea emitentă la scadență.(2) Înainte de scadență, obligațiunile din aceeași emisiune și cu aceeași valoare pot fi rambursate, prin tragere la sorți, la o sumă superioară valorii lor nominale, stabilită de societate și anunțată public cu cel puțin 15 zile înainte de data tragerii la sorți.(3) Obligațiunile convertibile pot fi preschimbate în acțiuni ale societății emitente, în condițiile stabilite în prospectul de ofertă publică. Secţiunea a VI-a Despre registrele societății și despre situațiile financiare anuale

Articolul 177

(1) În afară de evidențele prevăzute de lege, societățile pe acțiuni trebuie să țină:a) un registru al acționarilor care să arate, după caz, numele și prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Evidența acțiunilor tranzacționate pe o/un piață reglementată/sistem alternativ de tranzacționare se realizează cu respectarea legislației specifice pieței de capital;

(la 21-07-2019, Litera a) din Alineatul (1) , Articolul 177 , Sectiunea a VI-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificată de Punctul 14, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

... b) un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale; ... c) un registru al ședinței și deliberărilor consiliului de administrație, respectiv ale directoratului și consiliului de supraveghere;

(la 01-12-2006, Lit. c) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... d) abrogată;

(la 01-12-2006, Lit. d) a alin. (1) al art. 177 a fost abrogată de pct. 127 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... e) un registru al deliberărilor și constatărilor făcute de cenzori și, după caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului lor;

(la 01-12-2006, Lit. e) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... f) un registru al obligațiunilor, care să arate totalul obligațiunilor emise și al celor rambursate, precum și numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidența obligațiunilor emise în formă dematerializată și tranzacționate pe o piață reglementată sau printr-un sistem alternativ de tranzacționare va fi ținută conform legislației specifice pieței de capital;

(la 01-12-2006, Lit. f) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... g) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.

(la 01-12-2006, Lit. g) a alin. (1) al art. 177 a fost introdusă de pct. 128 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... (2) Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a), b) și f) vor fi ținute prin grija consiliului de administrație, respectiv a directoratului, cel prevăzut la lit. c) prin grija organului în cauză, iar cel prevăzut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, după caz, a auditorilor interni; registrele prevăzute la alin. (1) lit. g) vor fi ținute în condițiile prevăzute de actele normative respective.

(la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 177 a fost modificat de pct. 129 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 178

(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, după caz, entitățile care țin evidența acționariatului conform prevederilor legale au obligația să pună la dispoziția acționarilor și a oricăror alți solicitanți informații privind structura acționariatului respectivei societăți și să le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date.

(la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 178 a fost modificat de pct. 39 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2) De asemenea, sunt obligați să pună la dispoziția acționarilor și a deținătorilor de obligațiuni, în aceleași condiții, registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) și f).

Articolul 179

Registrul acționarilor și registrul obligațiunilor se pot ține manual sau în sistem computerizat.

Articolul 180

(1) Societatea poate contracta cu o societate de registru independent privat ținerea registrului acționarilor în sistem computerizat și efectuarea înregistrărilor și a altor operațiuni legate de acest registru.

(la 02-06-2012, Alin. (1) al art. 180 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate". )

(2) Dispozițiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, și în ceea ce privește registrul obligațiunilor.(3) Ținerea registrului acționarilor și/sau a registrului obligațiunilor de către o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege.(4) În cazul în care registrul acționarilor este ținut de către o societate de registru independent autorizată, este obligatorie menționarea în registrul comerțului a firmei și a sediului acesteia, precum și a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.

Articolul 181

Consiliul de administrație, respectiv directoratul, trebuie să prezinte cenzorilor, respectiv auditorilor interni și auditorilor financiari, cu cel puțin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale situația financiară anuală pentru exercițiul financiar precedent, însoțită de raportul lor și de documentele justificative.

(la 01-12-2006, Art. 181 a fost modificat de pct. 131 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 182

(1) Situațiile financiare anuale se vor întocmi în condițiile prevăzute de lege.(2) Situațiile financiare anuale ale societăților vor fi verificate sau auditate, potrivit legii.

(la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 182 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". )

Articolul 183

(1) Din profitul societății se va prelua, în fiecare an, cel puțin 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.(2) Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micșorat din orice cauză, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1).(3) De asemenea, se include în fondul de rezervă, chiar dacă acesta a atins suma prevăzută la alin. (1), excedentul obținut prin vânzarea acțiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, dacă acest excedent nu este întrebuințat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor.(4) Fondatorii vor participa la profit, dacă acest lucru este prevăzut în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generală extraordinară.(5) În toate cazurile, condițiile participării se vor stabili de adunarea generală, pentru fiecare exercițiu financiar.

Articolul 184

(1) Raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorului financiar rămâne depus la sediul societății și la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de acționari.(2) La cerere, consiliul de administrație, respectiv directoratul, eliberează acționarilor copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăși costurile administrative implicate de furnizarea acestora.

(la 01-12-2006, Art. 184 a fost modificat de pct. 132 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 185

(1) În condițiile prevăzute de Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, cu modificările și completările ulterioare, consiliul de administrație, respectiv directoratul, este obligat să depună la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor, în format hârtie și în format electronic sau numai în formă electronică, purtând o semnătură electronică calificată sau o semnătură electronică avansată creată cu un certificat emis de o autoritate sau o instituție publică din România, situațiile financiare anuale, raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, după caz.

(la 08-10-2024, Alineatul (1) , Articolul 185 , Sectiunea a VI-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 2. , Alineatul (1) , Articolul 36 , Capitolul IX din LEGEA nr. 214 din 5 iulie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 647 din 8 iulie 2024 )

(2) Consiliul de administrație, respectiv directoratul societățiimamă, definită astfel de reglementările contabile aplicabile, este obligat să depună la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice copii ale situațiilor financiare anuale consolidate, prevederile alin. (1) urmând a fi aplicate în mod corespunzător.(3) În vederea efectuării publicității legale, Ministerul Finanțelor Publice transmite, electronic, la Oficiul Național al Registrului Comerțului copii de pe următoarele acte, în formă electronică: situațiile financiare anuale și, după caz, situațiile financiare anuale consolidate, raportul și, după caz, raportul consolidat al consiliului de administrație, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum și indicatorii economico-financiari necesari efectuării publicității legale. Publicitatea legală se realizează prin menționarea în registrul comerțului a depunerii situațiilor financiare anuale, însoțite de raportul consiliului de administrație, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum și prin publicarea indicatorilor economico-financiari extrași din acestea.(4) Abrogat.

(la 04-11-2020, Alineatul (4) din Articolul 185, Secțiunea a VI-a, Capitolul IV, Titlul III a fost abrogat de Punctul 6, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020, modificată prin RECTIFICAREA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1028 din 4 noiembrie 2020. )

(5) Abrogat.

(la 04-11-2020, Alineatul (4) din Articolul 185, Secțiunea a VI-a, Capitolul IV, Titlul III a fost abrogat de Punctul 6, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020, modificată prin RECTIFICAREA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1028 din 4 noiembrie 2020. )

(6) Ministerul Finanțelor Publice și Oficiul Național al Registrului Comerțului vor încheia un protocol de colaborare, în vederea transmiterii, în format electronic, a copiilor și informațiilor prevăzute la alin. (3).

(la 05-11-2020, Alineatul (6) din Articolul 185 , Sectiunea a VI-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 7, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 )

(la 04-10-2010, Art. 185 a fost modificat de pct. 1 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010. )

Articolul 186

Aprobarea situațiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acțiunii în răspundere, în conformitate cu prevederile art. 155.

(la 01-12-2006, Art. 186 a fost modificat de pct. 134 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Capitolul V

Societățile în comandită pe acțiuni

Articolul 187

Dispozițiile prezentului capitol se completează cu normele privind societățile pe acțiuni, cu excepția celor referitoare la sistemul dualist de administrare.

(la 29-06-2007, Art. 187 a fost modificat de pct. 41 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 188

(1) Administrarea societății este încredințată unuia sau mai multor asociați comanditați.(2) Asociaților comanditați li se vor aplica dispozițiile prevăzute la art. 80-83, iar asociaților comanditari cele din art. 89 și 90.

Articolul 189

(1) În societatea în comandită pe acțiuni, administratorii vor putea fi revocați de adunarea generală a acționarilor, printr-o hotărâre luată cu majoritatea stabilită pentru adunările extraordinare.(2) Adunarea generală, cu aceeași majoritate, alege altă persoană în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului său.

(la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 189 a fost modificat de pct. 42 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(3) Numirea trebuie aprobată și de ceilalți administratori, dacă sunt mai mulți.(4) Noul administrator devine asociat comanditat.(5) Administratorul revocat rămâne răspunzător nelimitat față de terți pentru obligațiile pe care le-a contractat în timpul administrației sale, putând însă exercita acțiune în regres împotriva societății.

Articolul 190

Asociații comanditați, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale pentru alegerea cenzorilor sau, după caz, a auditorului financiar, chiar dacă posedă acțiuni ale societății.

(la 01-12-2006, Art. 190 a fost modificat de pct. 136 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 190^1

Activitățile adunării generale se pot desfășura în condițiile prevăzute de art. 125^1, care se aplică în mod corespunzător.

(la 06-12-2024, Capitolul V , Titlul III a fost completat de Punctul 11. , ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 299 din 2 decembrie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1212 din 3 decembrie 2024 )

Capitolul VI

Societățile cu răspundere limitată

Articolul 191

(1) Hotărârile asociaților se iau în adunarea generală.(2) Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se poate face și prin corespondență.

Articolul 192

(1) Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.(2) Abrogat.

(la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 192 , Capitolul VI , Titlul III a fost abrogat de Punctul 39, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 193

(1) Fiecare parte socială dă dreptul la un vot.(2) Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaților referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele și societate.(3) Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorității cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociați și partea din capitalul social reprezentată de asociații prezenți.

Articolul 194

(1) Adunarea generală a asociaților are următoarele obligații principale:

(la 01-12-2006, Partea introductivă a alin. (1) al art. 194 a fost modificată de pct. 137 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

a) să aprobe situația financiară anuală și să stabilească repartizarea profitului net; ... b) să desemneze administratorii și cenzorii, să îi revoce/demită și să le dea descărcare de activitate, precum și să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;

(la 29-06-2007, Lit. b) a alin. (1) al art. 194 a fost modificată de pct. 43 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

... c) să decidă urmărirea administratorilor și cenzorilor pentru daunele pricinuite societății, desemnând și persoana însărcinată să o exercite;

(la 29-06-2007, Lit. c) a alin. (1) al art. 194 a fost modificată de pct. 43 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

... d) să modifice actul constitutiv. ... (2) În acest din urmă caz, dacă în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru că nu este de acord cu modificările aduse acestuia, se aplică dispozițiile art. 224 și 225.

Articolul 195

(1) Administratorii sunt obligați să convoace adunarea asociaților la sediul social, cel puțin o dată pe an sau de câte ori este necesar.(2) Un asociat sau un număr de asociați, ce reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.(3) Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puțin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ținerea acesteia, arătându-se ordinea de zi. Decizie de admitere: HP nr. 55/2020, publicată în Monitorul Oficial nr. 969 din 21 octombrie 2020:În interpretarea dispozițiilor art. 195 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, termenul de 10 zile începe să curgă de la data la care convocarea adunării generale prin scrisoare recomandată a ajuns la destinatari, dacă în actul constitutiv sau în baza unei dispoziții speciale a legii nu se prevede o altă modalitate de comunicare.

Articolul 195^1

(1) Asociații, în persoană sau reprezentați, pot participa și vota fizic sau prin mijloace electronice de comunicare la distanță în cadrul adunărilor generale potrivit alin. (2).(2) Dacă actul constitutiv prevede sau dacă asociații hotărăsc astfel cu majoritatea prevăzută de art. 192 ori dacă toți asociații convin astfel în scris, asociații pot participa la adunările generale prin mijloace electronice de comunicare la distanță, care trebuie să întrunească condițiile tehnice necesare pentru identificarea participanților, pentru participarea efectivă a acestora și retransmiterea deliberărilor în mod continuu, pentru exercitarea dreptului acționarilor de a se adresa adunării, pentru exprimarea votului, în cadrul adunării generale, astfel încât să permită identificarea asociaților, verificarea ulterioară a modului în care s-a votat și posibilitatea ca fiecare acționar să își poată verifica votul exprimat.(3) Hotărârile adoptate în cadrul adunării generale desfășurate în condițiile alin. (1) și (2) se semnează olograf sau cu semnătură electronică, în condițiile legii.

(la 06-12-2024, Capitolul VI , Titlul III a fost completat de Punctul 12. , ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 299 din 2 decembrie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1212 din 3 decembrie 2024 )

Articolul 196

Dispozițiile prevăzute pentru societățile pe acțiuni, în ce privește dreptul de a ataca hotărârile adunării generale, se aplică și societăților cu răspundere limitată, termenul de 15 zile prevăzut la art. 132 alin. (2) urmând să curgă de la data la care asociatul a luat cunoștință de hotărârea adunării generale pe care o atacă.

Articolul 196^1

(1) În cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic, acesta va exercita atribuțiile adunării generale a asociaților societății.(2) Asociatul unic va consemna de îndată, în scris, orice decizie adoptată în conformitate cu alin. (1).(3) Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societății cu răspundere limitată al cărui asociat unic este.

(la 29-06-2007, Alin. (3) al art. 196^1 a fost modificat de pct. 44 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(4) Eliminat.

----------

Alin. (4) al art. 196^1 a fost eliminat prin abrogarea pct. 45 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007 de către de pct. 6 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009.

(la 01-12-2006, Art. 196^1 a fost introdus de pct. 138 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 197

(1) Societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală.(2) Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaților, mandatul de administrator în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă același fel de comerț ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancțiunea revocării și răspunderii pentru daune.(3) Dispozițiile art. 75, 76, 77 alin. (1) și 79 se aplică și societăților cu răspundere limitată.(4) Dispozițiile privitoare la administrarea societăților pe acțiuni nu sunt aplicabile societăților cu răspundere limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse obligației de auditare.

(la 17-04-2009, Alin. (4) al art. 197 a fost introdus de pct. 7 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009 care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 45^1. )

Articolul 198

(1) Societatea trebuie să țină, prin grija administratorilor, un registru al asociaților, în care se vor înscrie, după caz, numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părților sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea.(2) Administratorii răspund personal și solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).(3) Registrul poate fi cercetat de asociați și creditori.

Articolul 199

(1) Dispozițiile art. 160 alin. (1), alin. (1^2) și alin. (2), precum și ale art. 160^1 se aplică în mod corespunzător.

(la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 199 a fost modificat de pct. 46 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2) La societățile care nu se încadrează în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociaților poate numi unul sau mai mulți cenzori ori un auditor financiar.

(la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 199 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". )

(3) Dacă numărul asociaților trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.(4) Dispozițiile prevăzute pentru cenzorii societăților pe acțiuni se aplică și cenzorilor din societățile cu răspundere limitată.(5) În lipsă de cenzori sau, după caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociați, care nu este administrator al societății, va exercita dreptul de control pe care asociații îl au în societățile în nume colectiv.

(la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 199 a fost modificat de pct. 139 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 200

Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligațiuni.

Articolul 201

(1) Situațiile financiare se întocmesc potrivit normelor prevăzute pentru societatea pe acțiuni, prevederile art. 185 aplicându-se în mod corespunzător.

(la 21-07-2019, Alineatul (1) din Articolul 201 , Capitolul VI , Titlul III a fost modificat de Punctul 15, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

(2) Dispozițiile prevăzute pentru fondurile de rezervă la societatea pe acțiuni, ca și acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplică și societăților cu răspundere limitată.

Articolul 202

(1) Părțile sociale pot fi transmise între asociați.(2) Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.

(la 05-11-2020, Alineatul (2) din Articolul 202 , Capitolul VI , Titlul III a fost modificat de Punctul 8, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 )

(2^1) Abrogat.

(la 05-11-2020, Alineatul (2^1) din Articolul 202 , Capitolul VI , Titlul III a fost abrogat de Punctul 9, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 )

(2^2) Abrogat.

(la 05-11-2020, Alineatul (2^2) din Articolul 202 , Capitolul VI , Titlul III a fost abrogat de Punctul 9, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 )

(2^3) Abrogat.

(la 05-11-2020, Alineatul (2^3) din Articolul 202 , Capitolul VI , Titlul III a fost abrogat de Punctul 9, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 )

(2^4) Abrogat.

(la 05-11-2020, Alineatul (2^4) din Articolul 202 , Capitolul VI , Titlul III a fost abrogat de Punctul 9, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 )

(3) În cazul dobândirii unei părți sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părții sociale către succesori, conform ultimului bilanț contabil aprobat.(4) În cazul în care s-ar depăși maximul legal de asociați din cauza numărului succesorilor, aceștia vor fi obligați să desemneze un număr de titulari ce nu va depăși maximul legal.(5) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile și în cazul ipotecii asupra părților sociale, însă numai în ceea ce privește constituirea acesteia.

(la 16-07-2015, Alin. (5) al art. 202 a fost introdus de pct. 4 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015. )

Articolul 203

(1) Transmiterea părților sociale trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății.(2) Transmiterea are efect față de terți numai din momentul înscrierii ei în registrul comerțului.(3) Abrogat.

(la 05-11-2020, Alineatul (3) din Articolul 203 , Capitolul VI , Titlul III a fost abrogat de Punctul 10, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 )

Titlul IV

Modificarea actului constitutiv

Capitolul I

Dispoziții generale

Articolul 204

(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de administrație, respectiv directoratului, adoptată în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotărârea instanței judecătorești, în condițiile art. 223 alin. (3) și ale art. 226 alin. (2).

(la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 204 a fost modificat de pct. 47 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2) Forma autentică a actului modificator adoptat de asociați este obligatorie atunci când are ca obiect:a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil;

(la 13-06-2011, Lit. a) a alin. (2) al art. 204 a fost modificată de pct. 6 al art. 10, Secțiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011. )

... b) modificarea formei juridice a societății într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; ... c) majorarea capitalului social prin subscripție publică. ... (3) Dispozițiile art. 17 alin. (1) se aplică și în cazul schimbării denumirii.

(la 05-11-2020, Alineatul (3) din Articolul 204 , Capitolul I , Titlul IV a fost modificat de Punctul 11, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 )

(4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în registrul comerțului în temeiul încheierii registratorului de registrul comerțului. În cazurile prevăzute la art. 223 alin. (3) și la art. 226 alin. (2), înregistrarea în registrul comerțului se efectuează din oficiu, în baza hotărârii definitive de excludere sau de retragere.

(la 26-11-2022, Alineatul (4) din Articolul 204 , Capitolul I , Titlul IV a fost modificat de Punctul 40, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(5) Oficiul registrului comerțului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat și o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății.

(la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăți în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerțului, cu respectarea prevederilor alin. (4), și se menționează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(la 01-12-2006, Alin. (6) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(7) În forma actualizată potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea și celelalte date de identificare a fondatorilor și a primilor membri ai organelor societății.

(la 01-12-2006, Alin. (7) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(8) Abrogat.

(la 29-06-2007, Alin. (8) al art. 204 a fost abrogat de pct. 48 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(9) Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puțin 5 ani de la data înmatriculării societății și numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.

Articolul 205

Schimbarea formei societății, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societății nu atrag crearea unei persoane juridice noi.

Articolul 206

(1) Creditorii particulari ai asociaților dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată pot face opoziție, în condițiile art. 62, împotriva hotărârii adunării asociaților de prelungire a duratei societății peste termenul fixat inițial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii.(2) Când opoziția a fost admisă, asociații trebuie să decidă, în termen de o lună de la data la care hotărârea a rămas definitivă, dacă înțeleg să renunțe la prelungire sau să îl excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului.

(la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 206 a fost modificat de pct. 17 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(3) În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanț contabil aprobat.

Capitolul II

Reducerea sau majorarea capitalului social

Articolul 207

(1) Capitalul social poate fi redus prin:a) micșorarea numărului de acțiuni sau părți sociale; ... b) reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a părților sociale; ... c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor. ... (2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:a) scutirea totală sau parțială a asociaților de vărsămintele datorate; ... b) restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social și calculată egal pentru fiecare acțiune sau parte socială; ... c) alte procedee prevăzute de lege. ... Decizie de respingere: HP nr. 8/2024, publicată în Monitorul Oficial nr.214 din 14 martie 2024.

Articolul 208

(1) Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.(2) Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea și procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.(3) Creditorii societății, ale căror creanțe sunt anterioare publicării hotărârii, vor fi îndreptățiți să obțină garanții pentru creanțele care nu au devenit scadente până la data respectivei publicări. Aceștia au dreptul de a face opoziție împotriva acestei hotărâri, în conformitate cu art. 62.

(la 01-12-2006, Alin. (3) al art. 208 a fost modificat de pct. 142 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(4) Reducerea capitalului social nu are efect și nu se fac plăți în beneficiul acționarilor până când creditorii nu vor fi obținut realizarea creanțelor lor ori garanții adecvate sau până la data la care instanța a respins cererea creditorilor ca inadmisibilă ori, apreciind că societatea a oferit creditorilor garanții adecvate sau că, luându-se în considerare activul societății, garanțiile nu sunt necesare, a respins cererea creditorilor ca neîntemeiată, iar hotărârea judecătorească a rămas definitivă.

(la 02-06-2012, Alin. (4) al art. 208 a fost modificat de pct. 18 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(5) La cererea creditorilor societății, ale căror creanțe sunt anterioare publicării hotărârii, instanța poate obliga societatea la acordarea de garanții adecvate dacă, în mod rezonabil, se poate aprecia că reducerea capitalului social afectează șansele de acoperire a creanțelor, iar societatea nu a acordat garanții creditorilor, potrivit prevederilor alin. (3).

(la 23-11-2008, Alin. (5) al art. 208 a fost introdus de art. unic din LEGEA nr. 284 din 14 noiembrie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 778 din 20 noiembrie 2008, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008, cu pct. 3^2. )

Articolul 209

Când societatea a emis obligațiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acționarilor din sumele rambursate în contul acțiunilor, decât în proporție cu valoarea obligațiunilor rambursate.

Articolul 210

(1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură.(2) De asemenea, acțiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia.(3) Diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.(4) Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acționarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

Articolul 211

Abrogat.

(la 29-06-2007, Art. 211 a fost abrogat de pct. 49 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 212

(1) Societatea pe acțiuni își va putea majora capitalul social, cu respectarea dispozițiilor prevăzute pentru constituirea societății.(2) În caz de subscripție publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administrație, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comerțului pentru îndeplinirea formalităților prevăzute la art. 18 și va cuprinde:

(la 29-06-2007, Partea dispozitivă a alin. (2) al art. 212 a fost modificată de pct. 50 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

a) data și numărul înmatriculării societății în registrul comerțului; ... b) denumirea și sediul societății; ... c) capitalul social subscris și vărsat; ... d) numele și prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, cenzorilor sau, după caz, auditorului financiar, și domiciliul lor;

(la 01-12-2006, Lit. d) a alin. (2) al art. 212 a fost modificată de pct. 144 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... e) ultima situație financiară aprobată, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari; ... f) dividendele plătite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dacă, de la această dată, au trecut mai puțin de 5 ani; ... g) obligațiunile emise de societate; ... h) hotărârea adunării generale privitoare la noua emisiune de acțiuni, valoarea totală a acestora, numărul și valoarea lor nominală, felul lor, relații privitoare la aporturi, altele decât în numerar, și avantajele acordate acestora, precum și data de la care se vor plăti dividendele. ... (3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate mențiunile arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile și obligațiile sale de acționar.

Articolul 213

Majorarea capitalului social al unei societăți prin ofertă publică de valori mobiliare și/sau prin acordarea posibilității acționarilor de a-și tranzacționa drepturile de preferință pe piața de capital este supusă prevederilor legislației specifice pieței de capital.

(la 01-12-2006, Art. 213 a fost modificată de pct. 145 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 214

În caz de majorare a capitalului social prin ofertă publică, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar răspunzători pentru exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicațiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerțului, în conformitate cu prevederile legislației privind piața de capital.

(la 29-06-2007, Art. 214 a fost modificat de pct. 51 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 215

(1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât aceasta va propune registratorului de registrul comerțului numirea unuia sau a mai multor experți pentru evaluarea acestor aporturi, în condițiile art. 38 și 39.

(la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 215 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 41, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(1^1) În cazul în care majorarea capitalului social este efectuată pentru realizarea unei fuziuni sau divizări și pentru efectuarea, dacă este cazul, a plăților în numerar către acționarii/asociații societății absorbite sau divizate, nu este necesară întocmirea raportului prevăzut la alin. (1), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent potrivit dispozițiilor art. 243^3 alin. (1)-(4).

(la 02-06-2012, Alin. (1^1) al art. 215 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". )

(2) Aporturi în creanțe nu sunt admise.(3) După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în vedere concluziile experților, poate hotărî majorarea capitalului social.(4) Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează și numărul acțiunilor ce se vor emite în schimb.

Articolul 216

(1) Acțiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acționarilor existenți, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă.(2) Exercitarea dreptului de preferință se va putea realiza numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală sau de consiliul de administrație, respectiv directorat, în condițiile art. 220^1 alin. (4), dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situațiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferință nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii adunării generale, respectiv a deciziei consiliului de administrație/directoratului, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După expirarea acestui termen, acțiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.

(la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 216 a fost modificat de pct. 52 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(3) Orice majorare a capitalului social efectuată cu încălcarea prezentului articol este anulabilă.

(la 01-12-2006, Art. 216 a fost modificat de pct. 148 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 216^1

Acționarii au un drept de preferință și atunci când societatea emite obligațiuni convertibile în acțiuni. Dispozițiile art. 216 se aplică în mod corespunzător.

(la 01-12-2006, Art. 216^1 a fost introdus de pct. 149 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 217

(1) Dreptul de preferință al acționarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.(2) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va pune la dispoziție adunării generale extraordinare a acționarilor un raport scris, prin care se precizează motivele limitării sau ridicării dreptului de preferință. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a acțiunilor.(3) Hotărârea va fi luată în prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor acționarilor prezenți.(4) Hotărârea va fi depusă la oficiul registrului comerțului de către consiliul de administrație, respectiv de către directorat, spre menționare în registrul comerțului și publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(la 01-12-2006, Art. 217 a fost modificat de pct. 150 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 218

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 218 a fost abrogat de pct. 151 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 219

(1) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este dusă la îndeplinire în termen de 18 luni de la data adoptării.

(la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 219 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 42, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(2) Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dacă condițiile de emisiune prevăd această posibilitate.

(la 01-12-2006, Art. 219 a fost modificat de pct. 152 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 220

(1) Acțiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporție de cel puțin 30% din valoarea lor nominală și, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale.(2) În același termen vor trebui plătite acțiunile emise în schimbul aporturilor în natură.(3) Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.(4) Dispozițiile art. 98 alin. (3) și ale art. 100 rămân aplicabile.

Articolul 220^1

(1) Prin actul constitutiv, consiliul de administrație, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumită perioadă, ce nu poate depăși 5 ani de la data înmatriculării societății, să majoreze capitalul social subscris până la o valoare nominală determinată (capital autorizat), prin emiterea de noi acțiuni în schimbul aporturilor.(2) O astfel de autorizare poate fi acordată și de adunarea generală a acționarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumită perioadă, ce nu poate depăși 5 ani de la data înregistrării modificării. Actul constitutiv poate majora cerințele de cvorum pentru o astfel de modificare.(3) Valoarea nominală a capitalului autorizat nu poate depăși jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizării.(4) Prin autorizarea acordată conform alin. (1)-(3), consiliului de administrație, respectiv directoratului, îi poate fi conferită și competența de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți. Această autorizare se acordă consiliului de administrație, respectiv directoratului, de către adunarea generală, în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administrație, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință se depune la oficiul registrului comerțului, spre menționare în registrul comerțului și publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(la 29-06-2007, Alin. (4) al art. 220^1 a fost modificat de pct. 53 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(la 01-12-2006, Art. 220^1 a fost introdus de pct. 153 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 221

Societatea cu răspundere limitată își poate majora capitalul social, în modalitățile și din sursele prevăzute de art. 210.

(la 29-06-2007, Art. 221 a fost modificat de pct. 54 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Titlul V

Excluderea și retragerea asociaților

Articolul 222

(1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată:a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat; ... b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil; ... c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administrație ori contravine dispozițiilor art. 80 și 82; ... d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societății sau se servește de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora. ... (2) Dispozițiile acestui articol se aplică și comanditaților în societatea în comandită pe acțiuni. Decizie de admitere: HP nr. 28/2021, publicată în Monitorul Oficial nr. 544 din 26 mai 2021:Ipotezele de excludere a asociatului prevăzute de art. 222 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu se completează cu prevederile art. 1.928 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil.

Articolul 223

(1) Excluderea se pronunță prin hotărâre judecătorească la cererea societății sau a oricărui asociat.(2) Când excluderea se cere de către un asociat, se vor cita societatea și asociatul pârât.(3) Ca urmare a excluderii, instanța judecătorească va dispune, prin aceeași hotărâre, și cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalți asociați.(3^1) Hotărârea prin care instanța se pronunță asupra cererii de excludere este supusă numai apelului.

(la 02-06-2012, Alin. (3^1) al art. 223 a fost introdus de pct. 19 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(4) Hotărârea definitivă de excludere se depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerțului pentru a fi înscrisă în registru, iar dispozitivul hotărârii se publică, la cererea societății, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(la 02-06-2012, Alin. (4) al art. 223 a fost modificat de pct. 20 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

Articolul 224

(1) Asociatul exclus răspunde de pierderi și are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv.(2) Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporțională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia.

Articolul 225

(1) Asociatul exclus rămâne obligat față de terți pentru operațiunile făcute de societate, până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere.(2) Dacă, în momentul excluderii, sunt operațiuni în curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecințele și nu-și va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor operațiuni.

Articolul 226

(1) Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în societatea cu răspundere limitată se poate retrage din societate:a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv; ... a^1) în cazurile prevăzute la art. 134;

(la 02-03-2012, Lit. a^1) a alin. (1) al art. 226 a fost introdusă de pct. 4 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

... b) cu acordul tuturor celorlalți asociați; ... c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai apelului.

(la 02-06-2012, Lit. c) a alin. (1) al art. 226 a fost modificată de pct. 21 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

... (1^1) Dreptul de retragere poate fi exercitat, în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a) și b), în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a asociaților în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dispozițiile art. 134 alin. (2^1) se aplică în mod corespunzător.

(la 02-03-2012, Alin. (1^1) al art. 226 a fost introdus de pct. 5 al art. unic din ORDONANTA DE URGENTA nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(2) În situația prevăzută la alin. (1) lit. c), instanța judecătorească va dispune, prin aceeași hotărâre, și cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalți asociați.(3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părțile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaților ori de un expert desemnat de aceștia sau, în caz de neînțelegere, de tribunal. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.

(la 02-03-2012, Alin. (3) al art. 226 a fost modificat de pct. 6 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

Titlul VI

Dizolvarea, fuziunea și divizarea societăților

(la 02-06-2012, Denumirea Titlului VI a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". )

Capitolul I

Dizolvarea societăților

Articolul 227

(1) Societatea se dizolvă prin:a) trecerea timpului stabilit pentru durata societății; ... b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății sau realizarea acestuia; ... c) declararea nulității societății; ... d) hotărârea adunării generale; ... e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății; ... f) falimentul societății; ... g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății. ... (2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociații trebuie să fie consultați de către consiliul de administrație, respectiv de directorat, cu cel puțin 3 luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultării conform art. 119 alin. (3).

(la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 227 a fost modificat de pct. 154 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(3) Abrogat.

(la 26-11-2022, Alineatul (3) din Articolul 227 , Capitolul I , Titlul VI a fost abrogat de Punctul 43, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(4) Lichidarea și radierea societății se efectuează potrivit dispozițiilor art. 237 alin. (6)-(13).

(la 26-11-2022, Alineatul (4) din Articolul 227 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificat de Punctul 44, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 228

(1) Societatea pe acțiuni se dizolvă:a) în cazul și în condițiile prevăzute la art. 153^24; ... b) în cazul și în condițiile prevăzute la art. 10 alin. (3). ... (2) Prevederile alin. (1) lit. a) se aplică în mod corespunzător și societății cu răspundere limitată.

(la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 228 a fost introdus de pct. 55 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(la 01-12-2006, Art. 228 a fost modificat de pct. 155 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 229

(1) Societățile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociați, când, datorită acestor cauze, numărul asociaților s-a redus la unul singur.(2) Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății sub forma societății cu răspundere limitată cu asociat unic.(3) Dispozițiile alineatelor precedente se aplică și societăților în comandită simplă sau în comandită pe acțiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.

Articolul 230

(1) În societățile în nume colectiv, societățile cu răspundere limitată, dacă un asociat decedează și dacă nu există convenție contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, după ultimul bilanț contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociații rămași nu preferă să continue societatea cu moștenitorii care consimt la aceasta.

(la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 230 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificat de Punctul 45, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(2) Prevederile alin. (1) se aplică și societăților în comandită simplă, în caz de deces al unuia dintre asociații comanditați, în afară de cazul când moștenitorii săi nu preferă să rămână în societate în această calitate.(3) Moștenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 224, până la publicarea schimbărilor intervenite.

Articolul 231

(1) În caz de dizolvare a societății prin hotărâre a asociaților, aceștia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiție din activ.(2) Noua hotărâre se menționează în registrul comerțului, după care oficiul registrului comerțului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societății.(3) Creditorii și orice parte interesată pot face opoziție la tribunal împotriva hotărârii, în condițiile art. 62.

Articolul 232

(1) Dizolvarea societăților trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. a).

(la 02-06-2012, Alin. (1) al art. 232 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". )

(2) Înscrierea și publicarea se vor face conform art. 204, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, și în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a rămas definitivă, când dizolvarea a fost pronunțată de justiție.

(la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 232 a fost modificat de pct. 22 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(3) În cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunță de tribunalul învestit cu procedura falimentului.

Articolul 233

(1) Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege.(2) Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operațiuni. În caz contrar, aceștia sunt personal și solidar răspunzători pentru acțiunile întreprinse.

(la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 233 a fost modificat de pct. 156 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(3) Interdicția prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societății ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentință judecătorească.(4) Societatea își păstrează personalitatea juridică pentru operațiunile lichidării, până la terminarea acesteia.

Articolul 234

Dizolvarea societății înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect față de terți numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 235

(1) În societățile în nume colectiv, în comandită simplă și în cele cu răspundere limitată, asociații pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, și modul de lichidare a societății, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.(2) Prin votul unanim al asociaților se poate hotărî și asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați, caz în care la cererea de radiere a societății se anexează și dovada îndeplinirii obligației de calculare, reținere și plată a impozitului pe venit din lichidarea societății, prevăzută la art. 97 alin. (5) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare, respectiv a impozitului pe veniturile realizate de nerezidenți din lichidarea unui rezident, prevăzut la art. 223 alin. (1) lit. o) coroborat cu art. 224 din aceeași lege. În lipsa acordului unanim privind împărțirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de prezenta lege.

(la 23-07-2023, Alineatul (2), Articolul 235, Capitolul I, Titlul VI a fost modificat de Punctul 4., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului.

(la 01-12-2006, Alin. (3) al art. 235 a fost introdus de pct. 157 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(4) Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.

(la 01-12-2006, Alin. (4) al art. 235 a fost introdus de pct. 157 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 236

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 236 a fost abrogat de pct. 158 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 237

(1) La cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății în cazurile în care:a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni; ... b) acționarii/asociații au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reședința cunoscută; ... c) nu mai sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social, altele decât cele prevăzute la art. 237^2 alin. (1) lit. a);

(la 26-11-2022, Litera c) din Alineatul (1) , Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificată de Punctul 46, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

... d) abrogată; ...

(la 26-11-2022, Litera d) din Alineatul (1) , Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost abrogată de Punctul 47, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

e) societatea nu și-a completat capitalul social, în condițiile legii; ... f) abrogată; ...

(la 26-11-2022, Litera f) din Alineatul (1) , Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost abrogată de Punctul 47, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

g) abrogată. ...

(la 26-11-2022, Litera g) din Alineatul (1) , Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost abrogată de Punctul 47, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(2) Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de dizolvare se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului, cu cel puțin 60 de zile calendaristice înainte, și se transmite Agenției Naționale de Administrare Fiscală. În termen de 45 de zile calendaristice de la data afișării/primirii listei, Agenția Națională de Administrare Fiscală, precum și orice alt creditor comunică Oficiului Național al Registrului Comerțului societățile care înregistrează obligații bugetare restante și/sau la care este în curs de desfășurare o acțiune de control fiscal ori alte creanțe neachitate, caz în care se amână inițierea acțiunii de dizolvare, până la stingerea acestora, după caz, respectiv până la finalizarea acțiunii de control fiscal.

(la 11-11-2023, Alineatul (2), Articolul 237, Capitolul I, Titlul VI a fost modificat de Articolul LXVIII, Sectiunea a 3-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 296 din 26 octombrie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 977 din 27 octombrie 2023 )

(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat dizolvarea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru înregistrarea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului, Agenției Naționale de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului.

(la 26-11-2022, Alineatul (3) din Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificat de Punctul 48, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(4) Abrogat.

(la 26-11-2022, Alineatul (4) din Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost abrogat de Punctul 49, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(5) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Buletinul electronic al registrului comerțului. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.

(la 26-11-2022, Alineatul (5) din Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificat de Punctul 50, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(6) După rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registrator, la cererea societății, a oricărei persoane interesate sau din oficiu, numește, prin încheiere, un lichidator înscris în Tabloul practicienilor în insolvență. Remunerarea lichidatorului se face din averea societății dizolvate sau, în lipsă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remunerația lichidatorului este în cuantum fix de 1.500 lei, decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea societății urmând a se face, pentru situația în care nu există bunuri în averea societății dizolvate, de către Uniunea Națională a Practicienilor în Insolvență din România, la solicitarea lichidatorului.

(la 26-11-2022, Alineatul (6) din Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificat de Punctul 50, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(7) Încheierile pronunțate în condițiile alin. (6) se comunică electronic lichidatorului numit, se înregistrează în registrul comerțului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului. În exercitarea atribuțiilor sale de lichidare, lichidatorul este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru și altele asemenea.

(la 26-11-2022, Alineatul (7) din Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificat de Punctul 50, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(7^1) Prevederile art. 260 se aplică în mod corespunzător.

(la 26-11-2022, Articolul 237 din Capitolul I , Titlul VI a fost completat de Punctul 51, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(8) Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii definitivă a hotărârii de dizolvare nu s-a formulat nicio cerere de numire a lichidatorului potrivit prevederilor alin. (6), Oficiul Național al Registrului Comerțului sau orice persoană interesată poate solicita tribunalului radierea societății din registrul comerțului.(9) Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de radiere, potrivit prevederilor alin. (8), se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului cu cel puțin 60 de zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală. În termen de 45 de zile calendaristice de la data primirii listei, Agenția Națională de Administrare Fiscală comunică Oficiului Național al Registrului Comerțului societățile cuprinse în listă care înregistrează obligații bugetare restante, caz în care solicită și numirea unui lichidator potrivit alin. (6), și/sau la care este în curs de desfășurare o acțiune de control fiscal, caz în care solicită, în termen de 15 zile de la finalizarea acțiunii de control fiscal, numirea unui lichidator potrivit alin. (6).

(la 11-11-2023, Alineatul (9), Articolul 237, Capitolul I, Titlul VI a fost modificat de Articolul LXVIII, Sectiunea a 3-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 296 din 26 octombrie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 977 din 27 octombrie 2023 )

(10) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat radierea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru radierea societății din registrul comerțului, Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică, cu titlu gratuit, în Buletinul electronic al registrului comerțului. În cazul mai multor hotărâri judecătorești de radiere, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare.

(la 26-11-2022, Alineatul (10) din Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificat de Punctul 52, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(11) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității conform prevederilor alin. (9). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.(12) Vizualizarea hotărârilor de dizolvare și radiere și a rezoluțiilor de numire a lichidatorului, publicate în Buletinul electronic al registrului comerțului, se face cu titlu gratuit.

(la 26-11-2022, Alineatul (12) din Articolul 237 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificat de Punctul 52, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(13) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerțului, în condițiile alin. (8)-(10), le revin acționarilor/asociaților.

(la 16-07-2015, Art. 237 a fost modificat de pct. 5 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015. )

Reproducem mai jos prevederile art. 57 și 61 din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în Monitorul Oficial nr. 589 din 18 iulie 2019:Articolul 57(1) Nerespectarea de către reprezentantul legal al persoanelor juridice prevăzute la art. 56 alin. (1) a obligației de depunere a declarației privind datele de identificare ale beneficiarului real constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei. Procesul-verbal de constatare a contravenției se comunică oficiului registrului comerțului, în acesta fiind consemnat că nedepunerea declarației atrage dizolvarea societății, în condițiile art. 237 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.(2) Dacă în termen de 30 de zile de la data aplicării sancțiunii contravenționale reprezentantul persoanei juridice prevăzute la art. 56 alin. (1) nu a depus declarația privind datele de identificare ale beneficiarului real, la cererea Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul sau, după caz, tribunalul specializat va putea pronunța dizolvarea societății. Cauza de dizolvare poate fi înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond. Dispozițiile art. 237 alin. (4)-(13) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.(3) Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor prevăzute la alin. (1) se realizează de către organele cu atribuții de control ale Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală și ale unităților sale teritoriale. Constatarea contravenției prevăzute la alin. (1) se poate face și de către Oficiu, prin agenți constatatori proprii.Articolul 61(1) La data intrării în vigoare a prezentei legi se interzic emiterea de noi acțiuni la purtător și efectuarea de operațiuni cu acțiunile la purtător existente.(2) Acțiunile la purtător emise anterior intrării în vigoare a prezentei legi vor fi convertite în acțiuni nominative conform prevederilor alin. (3) și (4) și actul constitutiv actualizat va fi depus la oficiul registrului comerțului.(3) Deținătorii cu orice titlu de acțiuni la purtător le vor depune la sediul societății emitente în termen de 18 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi.(4) La data expirării termenului prevăzut la alin. (3), consiliul de administrație al societății va înscrie pe titluri și în registrul acționarilor numele, prenumele, codul numeric personal și domiciliul acționarului persoană fizică sau denumirea, sediul, numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare ale acționarului persoană juridică, după caz.(5) Acțiunile la purtător nedepuse la sediul societății emitente se anulează de drept la data expirării termenului prevăzut la alin. (3), cu consecința reducerii corespunzătoare a capitalului social.(6) Neîndeplinirea, până la expirarea termenului prevăzut la alin. (4), a obligației de conversie de către societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni atrage dizolvarea acestora.(7) La cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul sau, după caz, tribunalul specializat va putea pronunța dizolvarea societății. Cauza de dizolvare poate fi înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond, instanța putând acorda un termen în acest scop.(8) Dispozițiile art. 237 alin. (4)-(13) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.

Articolul 237^1

(1) Atunci când un asociat răspunde nelimitat pentru obligațiile societății pe durata funcționării acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligații va fi nelimitată și în faza dizolvării și, dacă este cazul, a lichidării societății.(2) Atunci când, pe durata funcționării societății, un asociat răspunde pentru obligațiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la acest aport și în situația dizolvării și, dacă este cazul, a lichidării societății.(3) Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale și de personalitatea juridică distinctă a societății răspunde nelimitat pentru obligațiile neachitate ale societății dizolvate, respectiv lichidate.(4) Răspunderea asociatului devine nelimitată în condițiile alin. (3), în special atunci când acesta dispune de bunurile societății ca și cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul societății în beneficiul personal ori al unor terți, cunoscând sau trebuind să cunoască faptul că în acest mod societatea nu va mai fi în măsură să își execute obligațiile.

(la 29-06-2007, Art. 237^1 a fost introdus de pct. 58 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 237^2

(1) Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registrator, constată întrunirea condițiilor pentru dizolvarea societății în următoarele cazuri, la cererea oricărei persoane interesate sau din oficiu, în cazurile în care:a) nu mai sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social, ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social ori transferului dreptului de folosință sau proprietate asupra spațiului cu destinație de sediu social; ... b) a încetat activitatea societății sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului, perioadă care nu poate depăși 3 ani de la data înscrierii în registrul comerțului; ... c) în cazul societăților cu durată determinată, la expirarea duratei menționate în actul constitutiv, dacă procedura prevăzută la art. 227 alin. (2) nu este îndeplinită. ... (2) Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să constate, din oficiu, întrunirea condițiilor pentru dizolvare se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului, cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte, și se transmite Agenției Naționale de Administrare Fiscală. La expirarea acestui termen sau, după caz, în termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de dizolvare de către orice persoană interesată, registratorul constată, prin încheiere, întrunirea condițiilor pentru dizolvarea societății. (3) Încheierea registratorului prin care s-a constatat întrunirea condițiilor pentru dizolvarea societății nu are caracter executoriu. Aceasta se menționează în registrul comerțului, se comunică societății dizolvate și, pe cale electronică, Agenției Naționale de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului. (4) Societatea a cărei dizolvare a fost constatată de către registrator, precum și Agenția Națională de Administrare Fiscală pot face plângere în termen de 15 zile de la comunicare, iar orice altă persoană interesată, în termen de 15 zile de la data publicării încheierii în Buletinul electronic al registrului comerțului. Plângerea se depune la oficiul registrului comerțului și se face mențiune despre aceasta în registrul comerțului. În termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii, oficiul registrului comerțului o înaintează instanței competente.(5) Dacă nu s-a formulat plângere împotriva încheierii registratorului, la expirarea termenului prevăzut la alin. (4), oficiul registrului comerțului înregistrează, din oficiu, mențiunea de dizolvare a societății în registrul comerțului. După data înregistrării mențiunii de dizolvare în registrul comerțului, societatea intră în lichidare.(6) Hotărârea pronunțată de instanță în soluționarea plângerii poate fi atacată numai cu apel, în termen de 30 de zile de la comunicare. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.(7) După rămânerea definitivă, hotărârea instanței se transmite oficiului registrului comerțului pentru înscrierea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului. După data înscrierii mențiunii de dizolvare, societatea intră în lichidare.(8) După înscrierea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului în condițiile alin. (5) sau, după caz, alin. (7), Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registrator, la cererea societății, a oricărei persoane interesate sau din oficiu, numește, prin încheiere, un lichidator înscris în Tabloul practicienilor în insolvență. Prevederile art. 237 alin. (6) referitoare la remunerarea lichidatorului se aplică în mod corespunzător.(9) Încheierile pronunțate în condițiile alin. (8) se comunică electronic lichidatorului numit, se înregistrează în registrul comerțului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului. În exercitarea atribuțiilor sale de lichidare, lichidatorul este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru și altele asemenea.(10) Prevederile art. 260 se aplică în mod corespunzător.

(la 26-11-2022, Capitolul I din Titlul VI a fost completat de Punctul 53, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Capitolul II

Fuziunea și divizarea societăților

Articolul 238

(1) Fuziunea este operațiunea prin care:a) una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți în schimbul repartizării către acționarii societății sau societăților absorbite de acțiuni la societatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate; sau ... b) mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării către acționarii lor de acțiuni la societatea nou-constituită și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate. ...

(la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 238 a fost modificat de pct. 59 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2) Divizarea este operațiunea prin care:a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăți totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acționarii societății divizate de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate; ... b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă totalitatea patrimoniului său mai multor societăți nou-constituite, în schimbul repartizării către acționarii societății divizate de acțiuni la societățile nou-constituite și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate.

(la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 238 a fost modificat de pct. 59 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

... (2^1) Divizarea poate avea loc și prin transferul simultan al patrimoniului societății divizate către una sau mai multe societăți existente și una sau mai multe societăți nou-constituite. Prevederile alin. (2) se aplică în mod corespunzător.

(la 29-06-2007, Alin. (2^1) al art. 238 a fost introdus de pct. 60 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(3) Fuziunea sau divizarea se poate face și între societăți de forme diferite.(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definită la alin. (1) ori (2), poate fi efectuată chiar dacă societățile dizolvate sunt în lichidare, cu condiția ca acestea să nu fi început încă distribuirea între asociați a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării.

(la 01-12-2006, Art. 238 a fost modificat de pct. 160 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 239

(1) Fuziunea sau divizarea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății.(2) Când acțiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizării, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condițiile art. 115.(3) Dacă, prin fuziune sau divizare, se înființează o nouă societate, aceasta se constituie în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.

Articolul 240

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 240 a fost abrogat de pct. 161 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 241

Administratorii societăților care urmează a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:a) forma, denumirea și sediul social ale tuturor societăților implicate în fuziune sau divizare; ... b) fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării; ... c) condițiile alocării de acțiuni la societatea absorbantă sau la societățile beneficiare; ... d) data de la care acțiunile sau părțile sociale prevăzute la lit. c) dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept; ... e) rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în numerar; ... f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare; ... g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora; ... h) orice avantaj special acordat experților la care se face referire la art. 243^3 și membrilor organelor administrative sau de control ale societăților implicate în fuziune sau în divizare; ... i) data situațiilor financiare ale societăților participante, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii sau ale divizării;

(la 30-04-2008, Lit. i) a art. 241 a fost modificată de pct. 5 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. )

... j) data de la care tranzacțiile societății absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante sau uneia ori alteia dintre societățile beneficiare; ... k) în cazul divizării:– descrierea și repartizarea exactă a activelor și pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societățile beneficiare; ... – repartizarea către acționarii sau asociații societății divizate de acțiuni, respectiv părți sociale, la societățile beneficiare și criteriul pe baza căruia se face repartizarea. ... ...

(la 01-12-2006, Art. 241 a fost modificat de pct. 162 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 241^1

(1) Dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societățile beneficiare, proporțional cu cota din activul net alocat societăților în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare.(2) Dacă un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societățile beneficiare răspund solidar pentru elementul de pasiv în cauză.(3) Dacă un creditor nu a obținut realizarea creanței sale de la societatea căreia îi este repartizată creanța prin divizare, toate societățile participante la divizare răspund pentru obligația în cauză, până la concurența valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu excepția societății căreia i-a fost repartizată obligația respectivă, care răspunde nelimitat*).

(la 04-10-2010, Alin. (3) al art. 241^1 a fost introdus de pct. 2 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010. )

(la 01-12-2006, Art. 241^1 a fost introdus de pct. 163 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 242

(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, însoțit de o declarație a societății care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său, precum și de o declarație privitoare la modalitatea de publicare a proiectului de fuziune sau de divizare.

(la 02-03-2012, Alin. (1) al art. 242 a fost modificat de pct. 7 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de registratorul de registrul comerțului, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părților, integral sau în extras, potrivit dispoziției registratorului de registrul comerțului sau cererii părților, cu cel puțin 30 de zile înaintea datelor ședințelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/divizării.

(la 26-11-2022, sintagma: judecătorul delegat a fost înlocuită de Articolul 135, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(la 26-11-2022, sintagma: judecătorului delegat a fost înlocuită de Articolul 135, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(2^1) În cazul în care deține o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prevăzută la alin. (2), cu publicitatea efectuată prin intermediul propriei pagini web, pe o perioadă continuă de cel puțin o lună înaintea adunării generale extraordinare care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective.

(la 02-03-2012, Alin. (2^1) al art. 242 a fost introdus de pct. 8 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(2^2) Societatea care a optat pentru efectuarea publicității proiectului de fuziune potrivit alin. (2^1) trebuie să asigure condițiile tehnice pentru afișarea continuă și neîntreruptă și cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (2^1). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicității și de a asigura securitatea propriei pagini web și autenticitatea documentelor afișate.

(la 02-03-2012, Alin. (2^2) al art. 242 a fost introdus de pct. 8 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(2^3) În cazul efectuării publicității în condițiile alin. (2^1), oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe propria sa pagină web, proiectul de fuziune sau divizare.

(la 02-03-2012, Alin. (2^3) al art. 242 a fost introdus de pct. 8 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(3) Oficiul Național al Registrului Comerțului va transmite Agenției Naționale de Administrare Fiscală, în 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, un anunț cu privire la depunerea proiectului. Condițiile de colaborare între cele două instituții pentru punerea în aplicare a prevederilor acestui alineat vor fi stabilite prin protocol*).

(la 04-10-2010, Alin. (3) al art. 242 a fost introdus de pct. 3 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010. )

Articolul 243

(1) Creditorii societăților care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecție adecvată a intereselor lor. În vederea obținerii de garanții adecvate, orice creditor care deține o creanță certă, lichidă și anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, în una dintre modalitățile prevăzute la art. 242, nescadentă la data publicării, a cărei satisfacere este pusă în pericol prin realizarea fuziunii/divizării, poate face opoziție, în condițiile prezentului articol.

(la 02-03-2012, Alin. (1) al art. 243 a fost modificat de pct. 9 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(2) Opoziția se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În cazul în care societatea a optat pentru publicitatea pe pagina proprie web, termenul de opoziție curge de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Buletinul electronic al registrului comerțului. Opoziția se depune la oficiul registrului comerțului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menționa în registru și o va înainta instanței judecătorești competente. Hotărârea pronunțată asupra opoziției este supusă numai apelului.

(la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 243 , Capitolul II , Titlul VI a fost modificat de Punctul 54, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(3) Formularea unei opoziții în temeiul alin. (1) nu are ca efect suspendarea executării fuziunii sau divizării și nu împiedică realizarea fuziunii sau divizării.(4) În cazul în care creditorul nu dovedește că satisfacerea creanței sale este pusă în pericol prin realizarea fuziunii sau dacă, din examinarea situației financiare și operațional-comerciale a societății debitoare/societății succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare, rezultă că nu este necesară acordarea de garanții adecvate ori, după caz, de noi garanții sau societatea debitoare ori societatea succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare a făcut dovada plății datoriilor sau părțile au încheiat un acord pentru plata datoriilor ori există deja garanții sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanței, instanța respinge opoziția. De asemenea, instanța respinge opoziția și în cazul în care este refuzată de către creditor constituirea, în termenul stabilit de instanță prin încheiere, a garanțiilor oferite potrivit alin. (5).

(la 02-03-2012, Alin. (4) al art. 243 a fost modificat de pct. 9 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(5) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare a făcut în cursul procesului o ofertă pentru constituirea unor garanții sau privilegii apreciate de instanță ca fiind necesare și adecvate pentru satisfacerea creanței creditorului, instanța va pronunța o încheiere prin care va acorda părților un termen pentru constituirea acelor garanții. Încheierea pronunțată de instanță este supusă apelului odată cu fondul.

(la 02-06-2012, Alin. (5) al art. 243 a fost modificat de pct. 25 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(6) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare nu oferă garanții ori privilegii adecvate pentru satisfacerea creanței sau, chiar dacă oferă garanții ori privilegii, nu le constituie, din cauze ce îi sunt imputabile, în termenul stabilit de instanță prin încheiere, potrivit alin. (5), instanța admite opoziția și obligă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare la plata creanței de îndată ori într-un anumit termen stabilit în funcție de valoarea creanței și de pasivul societății debitoare sau, după caz, al societății succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare. Hotărârea de admitere a opoziției este executorie.(7) Opoziția formulată în temeiul prezentului articol se judecă de urgență și cu precădere.(8) Creditorii societăților participante la divizare sau fuziune care îndeplinesc condițiile pentru a face opoziție potrivit alin. (1) pot formula o cerere de opoziție în temeiul art. 61 alin. (1) împotriva hotărârii organului statutar al societății privitoare la modificările actului constitutiv numai dacă acestea privesc alte modificări decât cele care decurg din sau în legătură cu procesul de divizare sau fuziune.(9) Dispozițiile prezentului articol nu se aplică creanțelor de natura drepturilor salariale derivând din contractele individuale de muncă sau contractele colective de muncă aplicabile, care îndeplinesc condițiile prevăzute la alin. (1), a căror protecție se realizează potrivit dispozițiilor Legii nr. 67/2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul transferului întreprinderii, al unității sau al unor părți ale acestora, precum și potrivit altor legi aplicabile.*)

(la 04-10-2010, Art. 243 a fost modificat de pct. 4 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010. )

Articolul 243^1

(1) În cazul unei fuziuni, deținătorilor de valori mobiliare, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societății absorbante drepturi cel puțin echivalente cu cele pe care le dețineau la societatea absorbită, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de titluri ori individual de către deținătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea titlurilor lor.(2) În cazul unei divizări, deținătorilor de valori mobiliare, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăților beneficiare cărora li se pot opune drepturile decurgând din asemenea valori mobiliare, în conformitate cu proiectul de divizare, drepturi cel puțin echivalente cu cele de care beneficiau în societatea divizată, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de valori mobiliare ori de către aceștia în mod individual sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea valorilor mobiliare deținute.

(la 01-12-2006, Art. 243^1 a fost introdus de pct. 165 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 243^2

(1) Administratorii societăților care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau de divizare și să precizeze fundamentul său juridic și economic, în special cu privire la rata de schimb a acțiunilor. În cazul divizării, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a acțiunilor.(2) Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale apărute în realizarea evaluării.(3) În cazul divizării, raportul administratorilor va include, dacă este cazul, și informații referitoare la întocmirea raportului de evaluare a aporturilor potrivit dispozițiilor art. 215, pentru societățile beneficiare, și registrul la care acesta trebuie depus.

(la 02-03-2012, Alin. (3) al art. 243^2 a fost modificat de pct. 10 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(4) Administratorii societății divizate sau, după caz, ai fiecărei societăți implicate în fuziune trebuie să informeze adunarea generală a societății lor, precum și administratorii celorlalte societăți implicate în operațiune, astfel încât aceștia să poată informa, la rândul lor, adunările generale ale societăților respective asupra oricărei modificări substanțiale a activelor și pasivelor intervenite între data întocmirii proiectului de divizare/fuziune și data adunărilor generale care urmează să decidă asupra acestui proiect. Obligația de informare față de acționari/asociați și față de administratorii celorlalte societăți implicate în operațiunea de fuziune/divizare subzistă și în cazurile în care, în aplicarea art. 246^1, nu este convocată adunarea generală a acționarilor/asociaților.

(la 02-03-2012, Alin. (4) al art. 243^2 a fost modificat de pct. 10 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(5) Întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) și comunicarea informațiilor prevăzute la alin. (4) nu sunt necesare în cazul în care decid astfel toți acționarii/asociații și toți deținătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societățile participante la fuziune sau la divizare.

(la 02-03-2012, Alin. (5) al art. 243^2 a fost introdus de pct. 11 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(la 01-12-2006, Art. 243^2 a fost introdus de pct. 165 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 243^3

(1) Unul sau mai mulți experți, persoane fizice ori juridice, acționând pe seama fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnați de către registratorul de registrul comerțului pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare și a întocmi un raport scris către acționari.

(la 26-11-2022, sintagma: judecătorul-delegat a fost înlocuită de Articolul 135, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(2) Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale este corectă și rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obținute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode și va conține opinia experților privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii reținute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăți deosebite în realizarea evaluării.(3) La cererea comună a societăților care participă la fuziune sau la divizare, registratorul de registrul comerțului desemnează unul sau mai mulți experți acționând pentru toate societățile implicate, dar independent de acestea.

(la 26-11-2022, sintagma: judecătorul-delegat a fost înlocuită de Articolul 135, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(4) Fiecare dintre experții desemnați în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obține de la oricare dintre societățile care participă la fuziune sau la divizare toate informațiile și documentele relevante și de a face toate investigațiile necesare.(5) Examinarea proiectului de fuziune sau, după caz, de divizare și întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) nu vor fi necesare dacă toți acționarii/asociații sau toți deținătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societățile participante la fuziune sau la divizare decid astfel.

(la 30-04-2008, Alin. (5) al art. 243^3 a fost introdus de pct. 6 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. )

(la 01-12-2006, Art. 243^3 a fost introdus de pct. 165 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 243^4

În cazul unei fuziuni prin absorbție, prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, următoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c)-e), art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b) și f), art. 245 și art. 250 alin. (1) lit. b). Articolul 242 alin. (3) rămâne aplicabil.

(la 02-03-2012, Art. 243^4 a fost introdus de pct. 12 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

Articolul 243^5

În cazul în care fuziunea prin absorbție este realizată de o societate absorbantă care deține cel puțin 90%, dar nu totalitatea acțiunilor/părților sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăților, nu este necesară elaborarea rapoartelor prevăzute la art. 243^2 și 243^3 și îndeplinirea cerințelor privind informarea acționarilor/asociaților prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. b), d) și e). Articolul 242 alin. (3) rămâne aplicabil.

(la 02-03-2012, Art. 243^5 a fost introdus de pct. 12 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

Articolul 243^6

În cazul divizării, dacă acțiunile/părțile sociale ale fiecăreia dintre societățile nou-constituite sunt repartizate acționarilor/asociaților societății divizate proporțional cu cota de participare la capitalul social al societății divizate, următoarele articole nu se vor aplica: art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b), d) și e).

(la 02-03-2012, Art. 243^6 a fost introdus de pct. 12 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

Articolul 244

(1) Cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziția acționarilor/asociaților, la sediul societății, următoarele documente:a) proiectul de fuziune sau de divizare; ... b) dacă este cazul, raportul administratorilor prevăzut la art. 243^2 alin. (1)-(3) și/sau informarea prevăzută la art. 243^2 alin. (4);

(la 02-03-2012, Lit. b) a alin. (1) al art. 244 a fost modificată de pct. 13 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

... c) situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciții financiare ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare; ... d) dacă este cazul, situațiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situații financiare anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;

(la 02-03-2012, Lit. d) a alin. (1) al art. 244 a fost modificată de pct. 13 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

... e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar; ... f) dacă este cazul, raportul întocmit potrivit prevederilor art. 243^3;

(la 30-04-2008, Lit. f) a alin. (1) al art. 244 a fost modificată de pct. 7 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. )

... g) evidența contractelor cu valori depășind 10.000 lei fiecare și aflate în curs de executare, precum și repartizarea lor în caz de divizare a societății. ... (2) Întocmirea situațiilor financiare prevăzute la alin. (1) lit. d) nu este necesară dacă societățile implicate în fuziune/divizare publică rapoarte semestriale și le pun la dispoziția acționarilor/asociaților, potrivit legislației pieței de capital, și nici în cazul în care toți acționarii/asociații și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile implicate în fuziune/divizare au convenit astfel.

(la 02-03-2012, Alin. (2) al art. 244 a fost modificat de pct. 14 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(3) Societatea nu are obligația de a pune la dispoziția acționarilor la sediul său social documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea sunt publicate pe propria pagină web a societății pe o perioadă continuă de cel puțin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective. Dispozițiile art. 242 alin. (2^2) se aplică în mod corespunzător.

(la 02-03-2012, Alin. (3) al art. 244 a fost modificat de pct. 14 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(4) Acționarii sau asociații vor putea obține, la cerere și în mod gratuit, copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele. În cazul în care un acționar sau asociat a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea să utilizeze mijloace electronice, copii ale actelor prevăzute la alin. (1) se pot transmite prin poșta electronică.

(la 02-03-2012, Alin. (4) al art. 244 a fost introdus de pct. 15 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(5) Dispozițiile alin. (4) nu se aplică în cazul în care acționarii sau asociații au posibilitatea de a descărca de pe pagina web a societății și de a imprima documentele prevăzute la alin. (1) pe întreaga perioadă prevăzută la alin. (3).

(la 02-03-2012, Alin. (5) al art. 244 a fost introdus de pct. 15 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(la 01-12-2006, Art. 244 a fost modificat de pct. 166 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 245

(1) Administratorii societății absorbite sau ai societății care este divizată răspund civil față de acționarii sau asociații acelei societăți pentru neregularitățile comise în pregătirea și realizarea fuziunii sau divizării.(2) Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 243^3, pe seama societății absorbite sau divizate, răspund civil față de acționarii/asociații acestor societăți pentru neregularitățile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.

(la 01-12-2006, Art. 245 a fost modificat de pct. 167 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 246

(1) În termen de 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în una dintre modalitățile prevăzute la art. 242, adunarea generală a fiecărei societăți participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării, cu respectarea condițiilor privind convocarea ei.

(la 02-03-2012, Alin. (1) al art. 246 a fost modificat de pct. 16 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(2) În cazul unei fuziuni prin înființarea unei noi societăți sau al unei divizări prin înființarea unor noi societăți, proiectul de fuziune sau de divizare și, dacă sunt conținute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăți vor fi aprobate de către adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care urmează să își înceteze existența.

(la 01-12-2006, Art. 246 a fost modificat de pct. 168 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 246^1

(1) În cazul unei fuziuni prin absorbție prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a acționarilor societăților implicate în fuziune, în condițiile art. 239, nu este necesară dacă:a) fiecare dintre societățile implicate în fuziune a îndeplinit cerințele de publicitate a proiectului de fuziune prevăzute de art. 242 cu cel puțin o lună înainte ca fuziunea să producă efecte; ... b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operațiunea produce efecte toți acționarii societății absorbante au putut consulta, la sediul societății sau pe pagina web a acesteia, documentele prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. a), c) și d). Dispozițiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplică în mod corespunzător; ... c) unul sau mai mulți acționari/asociați ai societății absorbante, deținând cel puțin 5% din capitalul social subscris, au posibilitatea de a cere convocarea unei adunări generale pentru a se pronunța asupra fuziunii. ... (2) În cazul în care într-o fuziune prin absorbție societatea absorbantă deține cel puțin 90%, dar nu totalitatea acțiunilor/părților sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările societăților, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății absorbante nu este necesară dacă sunt întrunite condițiile prevăzute la alin. (1). Dispozițiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplică în mod corespunzător.

(la 02-03-2012, Art. 246^1 a fost introdus de pct. 17 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

Articolul 246^2

În cazul unei divizări în care societățile beneficiare dețin împreună toate acțiunile/părțile sociale ale societății divizate și toate celelalte valori mobiliare ce conferă drept de vot în adunarea generală a societății divizate, nu este necesară aprobarea divizării de către adunarea generală a societății divizate dacă:a) au fost îndeplinite cerințele de publicitate a proiectului de divizare prevăzute la art. 242 cu cel puțin o lună înainte ca divizarea să producă efecte; ... b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operațiunea produce efecte toți acționarii societăților implicate în divizare au putut consulta documentele prevăzute la art. 244 alin. (1). Dispozițiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplică în mod corespunzător; ... c) au fost îndeplinite cerințele de informare a acționarilor/asociaților și a organelor de administrare/conducere a celorlalte societăți implicate în operațiune, prevăzute la art. 243^2 alin. (4). ...

(la 02-03-2012, Art. 246^2 a fost introdus de pct. 17 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

Articolul 247

Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligațiilor asociaților uneia dintre societățile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.

Articolul 248

(1) Actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante se înregistrează în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își are sediul societatea. Acesta se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății.(2) Publicitatea pentru societățile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă.

(la 26-11-2022, Articolul 248 din Capitolul II , Titlul VI a fost modificat de Punctul 55, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 249

Fuziunea/divizarea produce efecte:a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, de la data înmatriculării în registrul comerțului a noii societăți sau a ultimei dintre ele; ... b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operațiunea, cu excepția cazului în care, prin acordul părților, se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exercițiului financiar curent al societății absorbante sau societăților beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății sau societăților ce își transferă patrimoniul. ...

(la 01-12-2006, Art. 249 a fost modificat de pct. 169 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 249^1

Abrogat.

(la 02-03-2012, Art. 249^1 a fost abrogat de pct. 18 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

Articolul 250

(1) Fuziunea sau divizarea are următoarele consecințe:a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită sau divizată și societatea absorbantă/societățile beneficiare, cât și în raporturile cu terții, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societățile beneficiare al tuturor activelor și pasivelor societății absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare; ... b) acționarii sau asociații societății absorbite sau divizate devin acționari, respectiv asociați ai societății absorbante, respectiv ai societăților beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare; ... c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe. ... (2) Nicio acțiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acțiuni/părți sociale emise de societatea absorbită și care sunt deținute:a) de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății; sau ... b) de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății. ... (3) Nicio acțiune sau parte socială la una dintre societățile beneficiare nu poate fi schimbată pentru acțiuni la societatea divizată, deținute:a) de către societatea beneficiară în cauză, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății; sau ... b) de către societatea divizată, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății. ...

(la 01-12-2006, Art. 250 a fost modificat de pct. 171 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 250^1

Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu excepția art. 250 alin. (1) lit. c), se aplică și atunci când o parte din patrimoniul unei societăți se desprinde și este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăți existente ori unor societăți care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acțiuni sau părți sociale ale societăților beneficiare către:a) acționarii sau asociații societății care transferă activele (desprindere în interesul acționarilor ori asociaților); sau ... b) societatea care transferă activele (desprindere în interesul societății). ...

(la 01-12-2006, Art. 250^1 a fost introdus de pct. 172 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 251

(1) Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.(2) De la data realizării sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă unui control de legalitate sau dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă.

(la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 251 , Capitolul II , Titlul VI a fost modificat de Punctul 56, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(3) Procedurile de anulare și de declarare a nulității fuziunii sau divizării nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă, în temeiul art. 249, sau dacă situația a fost rectificată.

(la 30-04-2008, Alin. (3) al art. 251 a fost modificat de pct. 9 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. )

(4) Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei fuziuni sau divizări poate fi remediată, instanța competentă acordă societăților implicate un termen pentru rectificarea acesteia.(5) Hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu de către instanță oficiilor registrului comerțului de la sediile societăților implicate în fuziunea sau divizarea respectivă.(6) Hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea însăși valabilității obligațiilor născute în sarcina sau în beneficiul societății absorbante ori societăților beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, în temeiul art. 249, și înainte ca hotărârea de declarare a nulității să fie publicată.(7) În cazul declarării nulității unei fuziuni, societățile participante la fuziunea respectivă răspund solidar pentru obligațiile societății absorbante, angajate în perioada menționată la alin. (6).(8) În cazul declarării nulității unei divizări, fiecare dintre societățile beneficiare răspunde pentru propriile obligații, angajate în perioada prevăzută la alin. (6). Societatea divizată răspunde, de asemenea, pentru aceste obligații, în limita cotei de active nete transferate societății beneficiare în contul căreia au luat naștere obligațiile respective.

(la 01-12-2006, Art. 251 a fost modificat de pct. 173 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 251^1

În cazul societăților organizate potrivit sistemului dualist, obligațiile administratorilor prevăzute la art. 241 și 243^2, respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia.

(la 01-12-2006, Art. 251^1 a fost introdus de pct. 174 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Capitolul III

Abrogat.

(la 23-07-2023, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Secţiunea 1

Abrogată.

(la 23-07-2023, Sectiunea 1, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogată de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^2

Abrogat.

(la 23-07-2023, Articolul 251^2, Sectiunea 1, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^3

Abrogat.

(la 23-07-2023, Articolul 251^3, Sectiunea 1, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Secţiunea a 2-a

Abrogată.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogată de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^4

Abrogat.

(la 23-07-2023, Articolul 251^4, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^5

Abrogat.

(la 23-07-2023, Articolul 251^5, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^6

Abrogat.

(la 23-07-2023, Articolul 251^6, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^7

Abrogat.

(la 23-07-2023, Articolul 251^7, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^8

Abrogat.

(la 23-07-2023, Articolul 251^8, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^9

Abrogat.

(la 23-07-2023, Articolul 251^9, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^10

Abrogat.

(la 23-07-2023, Articolul 251^10, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^11

Abrogat.

(la 23-07-2023, Articolul 251^11, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^12

Abrogat.

(la 23-07-2023, Articolul 251^12, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^13

Abrogat.

(la 23-07-2023, Articolul 251^13, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^14

Abrogat.

(la 23-07-2023, Articolul 251^14, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^15

Abrogat.

(la 23-07-2023, Articolul 251^15, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^16

Abrogat.

(la 23-07-2023, Articolul 251^16, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^17

Abrogat.

(la 23-07-2023, Articolul 251^17, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^18

Abrogat.

(la 23-07-2023, Articolul 251^18, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^19

Abrogat.

(la 23-07-2023, Articolul 251^19, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Capitolul IV

Fuziunea transfrontalieră

(la 23-07-2023, Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Secţiunea 1 Domeniul de aplicare. Definiție

(la 23-07-2023, Capitolul IV din Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^20

(1) Societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni, societățile cu răspundere limitată - persoane juridice române - și societățile europene cu sediul social în România pot fuziona, potrivit prezentei legi, cu societăți care au sediul social sau, după caz, administrația centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau state participante la Asociația Europeană a Liberului Schimb, denumite în continuare state membre, care sunt guvernate de legislația acestora și funcționează în una dintre formele juridice prevăzute în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 169 din 30 iunie 2017.(2) Societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni, societățile cu răspundere limitată - persoane juridice române - și societățile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societăți care au sediul social sau, după caz, administrația centrală ori sediul principal în alte state membre și care, fără a se încadra în tipurile de entități prevăzute la alin. (1), au personalitate juridică, dețin un patrimoniu propriu ce reprezintă singura sursă care asigură garantarea obligațiilor sociale și sunt supuse unor formalități de publicitate similare celor prevăzute de Directiva (UE) 2017/1.132, dacă legea acelui stat membru permite astfel de fuziuni.(3) În cazul în care societatea absorbantă este o societate în comandită pe acțiuni, înființată și funcționând potrivit legii române, acționarii societății absorbite vor fi întotdeauna acționari comanditari ai societății în comandită pe acțiuni absorbante, dacă nu se prevede altfel în hotărârea de aprobare a proiectului de fuziune.

(la 23-07-2023, Sectiunea 1, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^21

Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor prezentului capitol:a) societățile reglementate de Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative și pentru modificarea și completarea unor acte normative; ... b) societățile care fac obiectul instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție, al măsurilor de redresare și rezoluție și al măsurilor de prevenire a crizelor prevăzute de Legea nr. 312/2015 privind redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative în domeniul financiar, cu modificările și completările ulterioare; ... c) societățile care se află în curs de lichidare și care au început să distribuie activele către asociați; ... d) societățile aflate într-o procedură de insolvență sau de prevenire a insolvenței, prevăzută de Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, cu modificările și completările ulterioare; ... e) operațiunile de fuziune supuse Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene (SE), publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 294 din 10 noiembrie 2001. ...

(la 23-07-2023, Sectiunea 1, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^22

(1) Legea română este legea aplicabilă procedurilor și formalităților fuziunii transfrontaliere în vederea obținerii certificatului prealabil de către societățile participante la fuziune persoane juridice române, respectiv procedurilor și formalităților derulate în vederea înmatriculării în registrul comerțului a societății nou-constituite ca urmare a fuziunii transfrontaliere sau, după caz, în vederea înregistrării mențiunilor privind modificarea actului constitutiv al societății absorbante, persoane juridice române, în privința acestor două ultime cazuri, stabilind și data de la care fuziunea transfrontalieră produce efecte.(2) Societatea nou-constituită ca urmare a fuziunii transfrontaliere poate avea una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^20 alin. (1).

(la 23-07-2023, Sectiunea 1, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^23

(1) În sensul prezentei legi, fuziunea transfrontalieră este operațiunea prin care:a) una sau mai multe societăți, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, dintre care cel puțin două sunt guvernate de legislația a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea activelor și pasivelor lor unei alte societăți în schimbul repartizării către asociații societății sau societăților absorbite de acțiuni, părți sociale sau titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social astfel repartizate; sau ... b) mai multe societăți, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, dintre care cel puțin două sunt guvernate de legislația a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea activelor și pasivelor lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării către asociații lor de acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea nou-constituită și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social astfel repartizate; ... c) o societate, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, este dizolvată fără a intra în lichidare și transferă totalitatea activelor și pasivelor sale unei alte societăți guvernate de legislația altui stat membru, care deține totalitatea acțiunilor sale, părților sale sociale sau a altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... d) una sau mai multe societăți, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, își transferă, ca urmare a dizolvării fără lichidare, toate activele și pasivele unei alte societăți existente, societatea absorbantă, fără emiterea de noi acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societatea absorbantă, cu condiția ca o persoană să dețină direct sau indirect totalitatea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăților care fuzionează sau cu condiția ca asociații societăților care fuzionează să dețină acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social în aceeași proporție în toate societățile care fuzionează. ... (2) Plata în numerar poate fi superioară valorii prevăzute la alin. (1) lit. a) și b), dacă cel puțin legislația unuia dintre statele membre a căror naționalitate o dețin societățile participante la fuziune sau societatea nou-constituită permite depășirea acestui procent.

(la 23-07-2023, Sectiunea 1, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Secţiunea a 2-a Etape. Efecte. Nulitate

(la 23-07-2023, Capitolul IV, Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^24

(1) Administratorii sau membrii directoratului societăților care urmează a participa la fuziune întocmesc un proiect comun de fuziune transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puțin:a) forma juridică de societate, firma/denumirea și sediul social ale tuturor societăților participante la fuziune; ... b) forma juridică de societate, firma/denumirea și sediul social ale societății nou-constituite, dacă este cazul; ... c) condițiile alocării de acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea absorbantă sau la societatea nou-constituită; ... d) rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și cuantumul eventualelor plăți în numerar; ... e) data de la care acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social prevăzute la lit. c) dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept; ... f) drepturile acordate de către societatea absorbantă sau nou-constituită deținătorilor de acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social care conferă drepturi speciale sau măsurile propuse în privința acestora; ... g) orice avantaje speciale acordate administratorilor ori directorilor sau, după caz, membrilor consiliului de supraveghere ori directoratului; ... h) informații privind evaluarea activelor și pasivelor transferate societății absorbante sau societății nou-constituite; ... i) data de la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante sau nou-constituite; ... j) implicațiile fuziunii asupra forței de muncă; ... k) data situațiilor financiare ale societăților participante care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii; ... l) dacă este cazul, informații cu privire la procedurile de stabilire a participării angajaților și a altor modalități de implicare a acestora în activitatea societății absorbante sau nou-constituite; ... m) prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situația în care asociații își exercită dreptul de retragere din societate, precum și adresa de e-mail la care asociații pot transmite declarația de retragere; ... n) orice garanții acordate creditorilor, precum garanții reale sau personale. ... (2) La proiectul comun de fuziune transfrontalieră prevăzut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societății ce urmează a fi înființată, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societății absorbante, precum și situațiile financiare întocmite în vederea fuziunii, aprobate și auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni înainte de data proiectului de fuziune.(3) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, proiectul comun de fuziune transfrontalieră și anexele acestuia se pun la dispoziția asociaților și angajaților, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^28 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociații și angajații primind și o notificare în conformitate cu art. 251^28 alin. (1).

(la 23-07-2023, Secțiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^25

(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului fiecăreia dintre societățile participante la fuziune întocmesc un raport, cu două secțiuni, una destinată asociaților și cealaltă destinată angajaților, sau două rapoarte distincte în care explică și justifică aspectele juridice și economice ale fuziunii transfrontaliere, explicând și implicațiile pentru angajați. Raportul precizează, în special, implicațiile fuziunii transfrontaliere asupra activității economice viitoare a societății.(2) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaților sunt precizate cel puțin următoarele:a) implicațiile fuziunii transfrontaliere pentru asociați; ... b) prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situația în care asociații își exercită dreptul de retragere din societate, inclusiv metoda/metodele folosită(e) pentru calcularea acestuia; ... c) rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și metoda/metodele de calcul folosită(e) pentru calcularea acesteia, precum și cuantumul eventualelor plăți în numerar; ... d) drepturile de care beneficiază asociații potrivit dispozițiilor art. 251^30. ... (3) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic și în cazul în care toți asociații au convenit să renunțe la această cerință.(4) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaților sunt precizate cel puțin următoarele:a) implicațiile fuziunii transfrontaliere asupra raporturilor de muncă, precum și, după caz, măsurile necesare pentru menținerea acestor raporturi de muncă; ... b) orice modificare substanțială a condițiilor de angajare/de muncă aplicabile sau cu privire la sediile societăților participante la fuziune; ... c) modul în care elementele prevăzute la lit. a) și b) afectează filialele societăților participante la fuziune. ... (5) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societăților participante la fuziune și, dacă este cazul, a filialelor acestora este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administrație ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului.(6) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, raportul prevăzut la alin. (1) sau, după caz, secțiunea corespunzătoare a raportului sau rapoartele distincte se pune/se pun la dispoziția asociaților și reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți ai angajaților înșiși, pentru fiecare societate participantă la fuziune, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^28 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică. În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, raportul sau rapoartele se pune/se pun la dispoziția asociaților și angajaților cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăți care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societățile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaților, raportul sau rapoartele se pune/se pun la dispoziția asociaților și angajaților cu cel puțin șase săptămâni înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administrație sau, după caz, de directorat.(7) Reprezentanții angajaților sau, dacă nu au fost desemnați reprezentanți, angajații au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/la secțiunea din raport destinată angajaților, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de fuziune transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat față de opinia formulată, cel puțin cu o zi înaintea acestei date. Asociații sunt informați cu privire la opinia formulată de reprezentanții angajaților sau, după caz, de angajații înșiși.(8) În cazul în care, în conformitate cu alin. (3), se renunță la secțiunea din raport destinată asociaților, iar secțiunea destinată angajaților nu este obligatorie, fiind aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.(9) Alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor și procedurilor de informare și consultare aplicabile angajaților, prevăzute de Legea nr. 467/2006 privind stabilirea cadrului general de informare și consultare a angajaților, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 217/2005 privind constituirea, organizarea și funcționarea comitetului european de întreprindere, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dispozițiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.(10) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului fiecăreia dintre societățile participante la fuziune informează asociații înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea fuziunii transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia, dacă, ulterior datei întocmirii proiectului comun de fuziune transfrontalieră și a raportului/rapoartelor prevăzut/ prevăzute la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societății sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina o rată de schimb diferită, o alocare diferită a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare sau un preț diferit al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociații care și-ar exercita dreptul de retragere.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^26

(1) Proiectul comun de fuziune transfrontalieră se examinează de un expert independent, pentru fiecare dintre societățile participante la fuziune, sau de unul sau mai mulți experți pentru toate societățile participante la fuziune persoane juridice române sau societăți europene cu sediul social în România, expert/experți care întocmește/întocmesc un raport de evaluare, ce se pune la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, cel puțin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activității de verificare a legalității fuziunii, potrivit dispozițiilor art. 251^33, este imparțială și obiectivă, fiind realizată potrivit dispozițiilor Ordonanței Guvernului nr. 24/2011 privind unele măsuri în domeniul evaluării bunurilor, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările și completările ulterioare.(2) Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează dacă prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere și rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social sunt adecvate. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul prețul de piață al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăților participante înainte de publicarea proiectului de fuziune sau valoarea societăților, excluzând efectul fuziunii propuse, prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puțin:a) să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... b) să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea ratei de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... c) să precizeze dacă metoda sau metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și a ratei de schimb, să indice valorile la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor de evaluare și să emită o opinie privind importanța relativă atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii astfel determinate și în cazul în care au fost folosite metode diferite în societățile participante la fuziune; ... d) să descrie orice dificultăți întâmpinate în cursul evaluării. ... (3) Societățile participante la fuziune au obligația de a pune la dispoziția expertului toate informațiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de fuziune transfrontalieră și întocmi raportul prevăzut la alin. (1).(4) Nu sunt necesare examinarea proiectului de fuziune transfrontalieră de către unul sau mai mulți experți independenți și întocmirea unui raport în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic și nici în cazul societăților în care toți asociații convin că renunță la elaborarea acestuia.(5) În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, raportul expertului va fi pus la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăți care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societățile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaților, raportul expertului va fi pus la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administrație sau, după caz, de directorat.(6) În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că prețul acțiunilor/părților sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere și rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu sunt adecvate, societatea modifică proiectul de fuziune în mod corespunzător.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^27

(1) Expertul independent/Experții independenți care elaborează raportul prevăzut la art. 251^26 alin. (1) este evaluator autorizat/sunt evaluatori autorizați potrivit legii.(2) Evaluatorul autorizat este independent față de societățile participante la fuziune și, în realizarea evaluării operațiunii, nu se află în conflict de interese cu societatea. Nu poate elabora raportul de evaluare privitor la fuziunea transfrontalieră evaluatorul autorizat care se află în una dintre următoarele circumstanțe:a) are/a avut calitatea de asociat, administrator, director/membru al directoratului, membru al consiliului de supraveghere în cadrul oricăreia dintre societățile participante la fuziunea transfrontalieră; ... b) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, calitatea de auditor financiar, expert contabil, contabil autorizat al oricăreia dintre societățile participante la fuziunea transfrontalieră; ... c) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, raporturi de muncă cu oricare dintre societățile participante la fuziunea transfrontalieră; ... d) are un interes personal, de natură patrimonială sau nepatrimonială, care ar putea influența imparțialitatea și obiectivitatea evaluării. ... (3) La raportul de evaluare se anexează declarația pe propria răspundere a evaluatorului autorizat privind întrunirea condițiilor legale pentru întocmirea raportului de evaluare a fuziunii transfrontaliere.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^28

(1) Cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea fuziunii transfrontaliere, fiecare dintre societățile persoane juridice române și/sau societățile europene cu sediul în România, participante la fuziunea transfrontalieră, depune la oficiul registrului comerțului proiectul comun de fuziune transfrontalieră, însoțit de o declarație privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune și o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societăților care fuzionează sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși că pot prezenta observații cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale, precum și declarația pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 251^33 alin. (3) lit. i).(2) Documentele pentru care s-a efectuat publicitatea potrivit alin. (1) sunt, de asemenea, disponibile, cu titlu gratuit, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.(3) Nu este necesară realizarea publicității proiectului comun de fuziune transfrontalieră potrivit alin. (1), dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a asociaților și care se încheie cel mai devreme la sfârșitul acestei reuniuni, societatea participantă la fuziune pune la dispoziția publicului documentele prevăzute la alin. (1) pe pagina sa de internet, în mod gratuit.(4) Societatea participantă la fuziunea transfrontalieră ce a optat pentru efectuarea publicității proiectului de fuziune transfrontalieră potrivit alin. (3) trebuie să asigure condițiile tehnice pentru afișarea continuă și neîntreruptă și cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicității și de a asigura securitatea propriei pagini de internet și autenticitatea documentelor afișate.(5) În cazul în care efectuează publicitatea proiectului de fuziune transfrontalieră potrivit alin. (3), societatea depune la oficiul registrului comerțului, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului, cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale, un înscris care cuprinde următoarele informații, pentru fiecare dintre societățile care fuzionează:a) forma juridică a societății, firma/denumirea, sediul social, numărul de ordine în registrul comerțului, precum și forma juridică de societate, firma/denumirea și sediul social propuse pentru fiecare societate nou-constituită; ... b) oficiul registrului comerțului la care au fost depuse documentele pentru care, potrivit legii, este obligatorie publicitatea; ... c) informații privind demersurile făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, ale angajaților și ale asociaților, prevăzute de prezenta lege; ... d) coordonatele paginii de internet a societăților participante la fuziune, unde pot fi consultate online, în mod gratuit, proiectul de fuziune transfrontalieră și notificarea prevăzute la alin. (1) și informații complete cu privire la demersurile prevăzute la lit. c). ... (6) Proiectul de fuziune transfrontalieră sau, după caz, înscrisul prevăzut la alin. (5) se publică și în Buletinul electronic al registrului comerțului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerțului de la sediul societății, potrivit dispozițiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul electronic al registrului comerțului se publică informațiile prevăzute la alin. (5).(7) În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, publicitatea înscrisurilor și informațiilor prevăzute la alin. (1) sau, după caz, la alin. (5) se realizează cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăți care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societățile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaților, publicitatea înscrisurilor și informațiilor prevăzute la alin. (1) sau, după caz, la alin. (5) se realizează cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administrație sau, după caz, de directorat.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^29

(1) Adunarea generală a asociaților fiecărei societăți participante la fuziune, luând cunoștință, dacă este cazul, de rapoartele prevăzute la art. 251^25 și 251^26 și, după caz, de observațiile angajaților sau ale reprezentaților angajaților față de proiectul de fuziune transfrontalieră și de opinia cu privire la raportul destinat acestora, formulată potrivit dispozițiilor art. 251^25, hotărăște asupra proiectului comun de fuziune transfrontalieră. Prevederile art. 116 se aplică în mod corespunzător.(2) Prin excepție de la prevederile art. 117 alin. (2) și ale art. 195 alin. (3), termenul de întrunire al adunării generale a asociaților nu poate fi mai mic de șase săptămâni de la data convocării acesteia, potrivit legii.(3) În cazul societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, hotărârea se adoptă potrivit dispozițiilor art. 115 alin. (2) teza a doua, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.(4) În cazul societăților cu răspundere limitată, hotărârea se adoptă cu cvorumul prevăzut la art. 192, dar cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile asociaților prezenți sau reprezentați, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^30

(1) Asociații care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobată fuziunea au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societate.(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaților, cu condiția notificării intenției de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaților.(3) Asociații depun la sediul societății declarația scrisă de retragere, în care precizează și dacă sunt de acord cu prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul comun de fuziune transfrontalieră și confirmat de expertul independent/experții independenți, precum și acțiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar emise potrivit dispozițiilor art. 97. Declarația se poate transmite și în format electronic, la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul comun de fuziune transfrontalieră.(4) Prețul pentru acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care și-a exercitat dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de fuziune transfrontalieră și confirmat de expertul independent/experții independenți în raportul de evaluare, se plătește în termen de două luni de la data la care fuziunea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispozițiilor art. 251^36 alin. (3), cu excepția cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul comun de fuziune transfrontalieră sau este agreat de părți.(5) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-și dreptul de retragere, susține că prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății participante la fuziune obligarea acesteia la plata unei compensații bănești.(6) Cererea privind stabilirea compensației bănești, prevăzută la alin. (5), se judecă de urgență și cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.(7) Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanții suficiente pentru plata/dovezi privind existența disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părți, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.(8) Societatea pune, de îndată, la dispoziția creditorilor ale căror creanțe sunt anterioare datei efectuării publicității proiectului de fuziune cel puțin în format electronic informații privind numărul asociaților care au notificat intenția de a exercita dreptul de retragere.(9) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul social al societății participante la fuziunea transfrontalieră este instanța competentă să soluționeze cererea pentru stabilirea compensației bănești și orice alt litigiu privind acest drept.(10) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociații care au decis să nu își exercite dreptul de retragere, dar care susțin că rata de schimb nu este adecvată, pot cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății participante la fuziunea transfrontalieră obligarea acesteia la plata unei compensații bănești. Prevederile alin. (6)-(9) se aplică în mod corespunzător.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^31

(1) În termen de 45 de zile de la data efectuării publicității proiectului comun de fuziune transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^28, orice creditor a cărui creanță este anterioară acestei date și nescadentă la această dată și care este nemulțumit de garanțiile acordate prin proiectul comun de fuziune transfrontalieră notifică societatea participantă la fuziune al cărei creditor este în vederea acordării de garanții adecvate.(2) În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanții.(3) În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanțiile acordate, se poate adresa instanței pentru obligarea societății la acordarea de garanții adecvate, dacă creditorul dovedește, în mod rezonabil, că fuziunea afectează șansele de acoperire a creanței. Garanțiile sunt acordate sub condiția ca fuziunea să producă efecte.(4) Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicității potrivit dispozițiilor art. 251^28, la oficiul registrului comerțului de la sediul societății participante la fuziune, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menționează în registru și o înaintează tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul social al societății participante la fuziune. La cerere se anexează dovada notificării societății în vederea constituirii de garanții și, după caz, oferta societății. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului.(5) Cererea creditorului se judecă de urgență și cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.(6) Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind constituirea garanțiilor potrivit proiectului comun de fuziune sau ca urmare a notificării societății ori potrivit hotărârii instanței judecătorești.(7) Legea română este legea aplicabilă cererilor creditorilor societății participante la fuziune formulate potrivit alin. (3), iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății participante la fuziunea transfrontalieră este instanța competentă să soluționeze cererile acestora.(8) Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte fuziunea transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^36 alin. (3), orice cerere a oricărui creditor care deține o creanță anterioară datei efectuării publicității proiectului de fuziune și nescadentă la acea dată, în legătură cu acea creanță, poate fi adresată instanței competente în a cărei circumscripție teritorială a avut sediul social societatea participantă la fuziune al cărei creditor este.(9) Prin excepție de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispozițiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile și deținătorilor de obligațiuni.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^32

(1) Dacă societatea absorbantă sau nou-constituită este o societate europeană cu sediul social în România, administratorii societăților participante la fuziune asigură respectarea dreptului de implicare a angajaților în activitatea societății, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007.(2) Dacă într-una sau în mai multe dintre societățile participante la fuziune guvernate de legislația altui stat membru funcționează un mecanism de implicare a angajaților în activitatea societății de tipul celui prevăzut la art. 2 lit. k) din Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001 de completare a statutului societății europene în ceea ce privește implicarea lucrătorilor sau un alt mecanism de cointeresare a angajaților ori în situația în care cel puțin una dintre societățile participante la fuziune are, în cele 6 luni care precedă data efectuării publicității proiectului comun de fuziune, un număr mediu de angajați echivalent cu 4/5 din pragul aplicabil, astfel cum este prevăzut de legea aplicabilă societății participante la fuziune, pentru declanșarea participării salariaților, societatea absorbantă sau nou-constituită, persoană juridică română, sau societatea europeană cu sediul social în România este obligată să instituie un astfel de mecanism, devenind aplicabile, în mod corespunzător, prevederile art. 3 alin. (1) și (2), art. 4-7, art. 10 alin. (1) și (2) lit. a), g) și h), art. 11-24, art. 27 și 28 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.(3) În cazul în care societatea absorbantă sau societatea nou-constituită este o persoană juridică română sau o societate europeană cu sediul social în România, organele de conducere din cadrul societăților participante la fuziune în care funcționează mecanisme de implicare a angajaților pot, fără o negociere prealabilă, să se supună dispozițiilor de referință prevăzute la art. 12-23 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 sau să respecte aceste prevederi începând cu data înregistrării în registrul comerțului a modificării actului constitutiv al societății absorbante sau cu data înmatriculării societății nou-înființate, despre opțiune urmând a se face mențiune în proiectul de fuziune.(4) În situația prevăzută la alin. (3), grupul special de negociere poate decide cu o majoritate de două treimi din numărul membrilor săi care reprezintă cel puțin două treimi dintre angajați, inclusiv voturile membrilor care reprezintă angajații din cel puțin două state membre diferite, să nu declanșeze negocieri sau să înceteze negocierile deja inițiate și să admită aplicarea dispozițiilor de referință din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.(5) În cazul în care, în cadrul societății persoană juridică română care rezultă din fuziunea transfrontalieră, va funcționa un sistem de implicare a angajaților, administratorii sau, după caz, membrii directoratului au obligația să asigure protecția drepturilor angajaților rezultând din acest mecanism în cazul unei transformări, fuziuni sau divizări transfrontaliere ulterioare ori al unei fuziuni sau divizări de drept intern ulterioare, pentru o perioadă de 4 ani de la data la care fuziunea transfrontalieră a produs efecte.(6) În cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele de referință, adunarea generală a asociaților poate decide limitarea proporției de reprezentanți ai angajaților în cadrul consiliului de administrație/directoratului societății absorbante sau al societății nou-constituite ca urmare a fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care în una dintre societățile care fuzionează, reprezentanții angajaților au constituit cel puțin o treime din consiliul de administrație sau de supraveghere, limitarea decisă de adunarea generală a asociaților nu poate avea ca efect reducerea proporției de participare a angajaților la mai puțin de o treime.(7) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societății absorbante sau nou-constituite comunică angajaților sau, după caz, reprezentanților acestora dacă optează să aplice normele de referință sau dacă intră în negocieri. Rezultatul negocierilor se comunică de îndată angajaților sau, după caz, reprezentanților acestora.(8) Adunarea generală a asociaților își poate rezerva dreptul de a condiționa implementarea fuziunii transfrontaliere de ratificarea expresă de către aceasta a modalităților de participare a angajaților și a altor modalități de implicare a acestora în activitatea societății.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^33

(1) Competența de verificare a legalității fuziunii transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea participantă la fuziune, persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România, aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului sau, după caz, tribunalului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societății. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022, cu excepția termenelor de soluționare a cererii, se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenței de verificare a legalității fuziunii transfrontaliere, registratorul consultă instituțiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru al societății absorbante sau nou-constituite.(2) În cazul în care mai multe societăți participante la fuziune sunt persoane juridice române sau societăți europene cu sediul social în România, competența de verificare a legalității fuziunii transfrontaliere aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului sau, după caz, tribunalului în a cărui rază teritorială își are sediul social oricare dintre aceste societăți, care se pronunță cu privire la fiecare dintre societățile participante la fuziune.(3) Societatea participantă la fuziune depune, potrivit dispozițiilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerțului o cerere de eliberare a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere, însoțită de următoarele:a) proiectul comun de fuziune transfrontalieră, în forma aprobată de adunarea generală a asociaților societății participante la fuziune/societăților participante la fuziune; ... b) raportul administratorilor sau, după caz, al membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observațiile angajaților sau reprezentanților acestora și cele ale asociaților și/sau creditorilor cu privire la proiectul comun de fuziune transfrontalieră și, dacă este cazul, opinia angajaților sau reprezentanților acestora față de raportul prevăzut la art. 251^25 și, după caz, acordul asociaților cu privire la renunțarea la întocmirea raportului și/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 251^25 alin. (3) și/sau alin. (5); ... c) raportul expertului independent prevăzut la art. 251^26; ... d) hotărârea adunării generale/adunărilor generale privind aprobarea fuziunii transfrontaliere; ... e) informații privind îndeplinirea cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum și cu privire la numărul de angajați al fiecăreia dintre societățile participante la fuziune la momentul întocmirii proiectului; ... f) înscrisuri ce atestă constituirea garanțiilor potrivit proiectului comun de fuziune transfrontalieră sau ca urmare a notificării societății de către creditori, potrivit dispozițiilor art. 251^31 alin. (1), sau, dacă este cazul, garanțiile constituite potrivit hotărârii judecătorești asupra cererii creditorilor, precum și hotărârea judecătorească, în copie; ... g) înscrisuri ce atestă existența disponibilului pentru plata, în termenul legal, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și, dacă este cazul, a compensației bănești stabilite prin hotărâre judecătorească, precum și hotărârea judecătorească, în copie; ... h) dacă a fost introdusă o cerere în anulare sau de declarare a nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a fuziunii transfrontaliere, hotărârea judecătorească prin care este respinsă cererea, în copie; ... i) declarația pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deținute și verificărilor efectuate în baza principiului prudenței și diligenței bunului administrator, situația financiară a societății participante la fuziune, la data declarației, asigură executarea obligațiilor față de asociați și creditori decurgând din fuziunea transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^30 și 251^31. ... (4) Registrul oficiului comerțului obține din registrele ținute de acesta și de la alte instituții publice, pe cale interinstituțională, pe bază de protocol, dacă este cazul, în scopul verificării de către registrator a legalității fuziunii transfrontaliere, următoarele:a) certificatul de atestare fiscală, care să ateste executarea obligațiilor societății participante la fuziune către bugetul de stat și bugetele locale; ... b) informații din cazierul fiscal; ... c) informații din cazierul judiciar; ... d) informații din sistemul informatic național integrat de evidență a creanțelor provenite din infracțiuni - ROARMIS; ... e) informații privind numărul de filiale și amplasarea geografică a acestora; ... f) informații privind numărul de angajați; ... g) informații privind sancțiunile contravenționale aplicate societății, potrivit dispozițiilor art. 53 și 54 din Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și potrivit dispozițiilor art. 9 și 10 din Legea nr. 467/2006, cu modificările și completările ulterioare; ... h) informații din registrul beneficiarilor reali privind beneficiarii reali ai societății. ... (5) Dacă procedurile de derulare a fuziunii transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societății un termen pentru regularizare, care nu poate depăși 15 zile.(6) Dacă toate procedurile de derulare a fuziunii transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune sunt îndeplinite potrivit legii și rapoartele prevăzute la art. 251^25 și 251^26 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiției.(7) Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere:a) dacă nu au fost îndeplinite cerințele legale privind fuziunea transfrontalieră, inclusiv în ceea ce privește întocmirea rapoartelor prevăzute la art. 251^25 și 251^26, potrivit legii, și/sau nu au fost depuse înscrisurile ce atestă îndeplinirea acestor cerințe legale în termenul acordat de registrator; ... b) în cazul în care oricare dintre societățile participante la fuziune a fost condamnată definitiv pentru săvârșirea unei infracțiuni, iar pedeapsa amenzii sau, după caz, cea complementară nu a fost încă executată. ... (8) Dacă din înscrisurile depuse de societate, din informațiile și înscrisurile aflate în dosarul societății de la oficiul registrului comerțului ori din cele obținute de registrul comerțului pe cale interinstituțională rezultă existența unor indicii serioase că operațiunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, registratorul sesizează tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății, pentru a se pronunța asupra cererii de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. În acest caz, toate înscrisurile depuse de societate și cele obținute pe cale instituțională de oficiul registrului comerțului, precum și informațiile relevante din registrul comerțului și din registrul beneficiarilor reali sunt înaintate instanței judecătorești competente.(9) Cererea prevăzută la alin. (8) este soluționată de urgență și cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea societății. Pentru termenul fixat este citat și parchetul de pe lângă instanța sesizată, căruia i se comunică, în copie, înscrisurile din dosar. În acest caz, punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.(10) Prin hotărârea pronunțată, potrivit dispozițiilor art. 527-540 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dacă constată îndeplinirea cerințelor legale pentru realizarea fuziunii transfrontaliere, instanța admite cererea și dispune emiterea de către registrator a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. În cazul în care constată că fuziunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la încălcarea sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, instanța respinge cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului, care poate fi exercitat și de Ministerul Public.(11) Termenul de evaluare a cererii de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere nu poate depăși 3 luni de la data depunerii acesteia, cu excepția cazului prevăzut la alin. (8), când acesta poate fi prelungit cu cel mult 3 luni. Dacă, din cauza complexității procedurii transfrontaliere, sunt necesare informații sau verificări suplimentare, iar evaluarea nu poate fi realizată în aceste termene, registratorul, din oficiu sau, după caz, sesizat de instanță, comunică societăților participante la fuziune motivele eventualelor întârzieri, înainte de expirarea termenelor.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^34

(1) Oficiul Național al Registrului Comerțului transmite certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere autorității competente pentru verificarea legalității procedurilor de derulare a fuziunii transfrontaliere din statul membru în care își are sediul societatea absorbantă/societatea nou-constituită și registrelor comerțului din aceste state membre, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, și asigură accesul terților la acest certificat, inclusiv prin intermediul sistemului de interconectare a registrului comerțului.(2) În cazul unei fuziuni în care societatea absorbantă sau societatea nou-constituită este guvernată de legislația altui stat membru, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, a notificării că fuziunea transfrontalieră produce efecte, oficiul registrului comerțului radiază societatea participantă la fuziune din registrul comerțului, înregistrând și mențiunea că radierea este rezultatul unei fuziuni transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societății absorbante sau, după caz, nou-constituite din/în alt stat membru.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^35

(1) În cazul în care societatea absorbantă este persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România, registratorul de la oficiul registrului comerțului în a cărui rază teritorială are sediul societatea absorbantă verifică îndeplinirea condițiilor pentru înregistrarea actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante, precum și îndeplinirea, dacă este cazul, a cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora.(2) Dacă prin fuziune se înființează o nouă societate persoană juridică română, controlul de legalitate va fi efectuat în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma juridică de societate a cărei constituire a fost convenită.(3) În cazul în care prin fuziune se înființează o societate europeană cu sediul social în România, controlul de legalitate al fuziunii și al îndeplinirii condițiilor de înființare a societății va fi efectuat potrivit prevederilor Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 și potrivit prezentei legi.(4) La cererea societății nou-constituite, depusă potrivit dispozițiilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, registratorul, constatând îndeplinite prevederile legale de constituire și înmatriculare a societății și fiind recepționat certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, dispune înmatricularea societății nou-constituite și a mențiunii că societatea înmatriculată este rezultatul unei fuziuni transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societății nou-constituite.(5) Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere emis de autoritatea competentă din alt stat membru atestă îndeplinirea condițiilor privind procedurile de derulare și formalitățile fuziunii transfrontaliere în acel stat membru.(6) Oficiul Național al Registrului Comerțului notifică, de îndată, registrul comerțului din statul membru a cărui legislație a guvernat societatea participantă la fuziune, prin sistemul de interconectare a registrului comerțului, cu privire la faptul că societatea nou-constituită ca urmare a fuziunii transfrontaliere a fost înmatriculată în registrul comerțului și că produce efecte potrivit dispozițiilor art. 251^36 alin. (3).

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^36

(1) Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu dispozițiile art. 251^23 alin. (1) lit. a), c) și d) are, de la data prevăzută la alin. (3), următoarele efecte:a) toate activele și pasivele societății absorbite sunt transferate către societatea absorbantă; ... b) asociații societății absorbite devin asociați ai societății absorbante, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune, cu excepția cazului în care aceștia au exercitat dreptul de retragere, potrivit dispozițiilor art. 251^30; ... c) societatea absorbită încetează să existe. ... (2) Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu art. 251^23 alin. (1) lit. b) are, de la data prevăzută la alin. (3), următoarele efecte:a) toate activele și pasivele societăților care fuzionează sunt transferate către noua societate; ... b) asociații societăților care fuzionează devin asociații noii societăți, cu excepția cazului în care aceștia au exercitat dreptul de retragere, potrivit dispozițiilor art. 251^30. ... (3) Fuziunea produce efecte:a) în cazul constituirii unei societăți, de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului; ... b) în cazul fuziunii prin absorbție, de la data înregistrării în registrul comerțului a actului modificator al actului constitutiv, cu excepția cazului în care, prin acordul părților, se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exercițiului financiar curent al societății absorbante și nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății sau societăților care își transferă activele și pasivele; ... c) în cazul în care prin fuziune se constituie o societate europeană, de la data înmatriculării acesteia. ... (4) Drepturile și obligațiile societăților absorbite decurgând din contractele sau raporturile de muncă și care există la data intrării în vigoare a fuziunii transfrontaliere se transferă de la data prevăzută la alin. (3) societății absorbante sau nou-constituite.(5) Niciuna dintre acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social al societății absorbante nu poate fi schimbată cu acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social al societății absorbite, deținute:a) fie de către societatea absorbantă sau de către o persoană care acționează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă; ... b) fie de către societatea absorbită sau de către o persoană care acționează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă. ...

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^37

(1) Administratorii societății absorbite sau ai celor ce au format noua societate sau, după caz, membrii directoratului răspund solidar, potrivit dispozițiilor art. 73, pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a fuziunii transfrontaliere.(2) Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^26, pe seama societății absorbite sau a societăților ce formează noua societate, răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a fuziunii transfrontaliere.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^38

(1) În cazul unei fuziuni prin absorbție, care este realizată fie de o societate care deține toate acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare ce reprezintă capitalul social al societății sau ale societăților absorbite, fie de o persoană care deține direct sau indirect totalitatea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare ce reprezintă capitalul social în societatea absorbantă și în societatea sau societățile absorbite, iar societatea absorbantă nu alocă nicio acțiune, părți sociale sau alte titluri de valoare ce reprezintă capitalul social în cadrul fuziunii, nu se aplică prevederile art. 251^24 alin. (1) lit. c)-e) și m), art. 251^26, art. 251^36 alin. (1) lit. b), iar prevederile art. 251^25 și ale art. 251^29 alin. (1) nu se aplică societății sau societăților absorbite.(2) În cazul prevăzut la alin. (1), fuziunea transfrontalieră se aprobă prin decizie a consiliului de administrație sau a directoratului, cu informarea prealabilă a asociaților/acționarilor. Asociații/Acționarii deținând minimum 5% din capitalul social pot cere convocarea adunării generale a asociaților care să decidă asupra fuziunii transfrontaliere.(3) În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată de o societate absorbantă care deține cel puțin 90% sau mai mult, dar nu totalitatea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societății/societăților absorbite, rapoartele expertului sau experților independenți, prevăzute la art. 251^26, și documentele supuse controlului sunt obligatorii numai în măsura în care legea care guvernează societatea absorbantă sau societatea/societățile absorbite prevede astfel.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^39

(1) Fuziunea transfrontalieră care a fost supusă controlului de legalitate, potrivit prezentei legi, nu poate fi desființată după data la care aceasta produce efecte.(2) Prin excepție de la prevederile art. 132 alin. (3), acțiunea în declararea nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a fuziunii transfrontaliere poate fi introdusă în termen de 30 de zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.(3) În cadrul unei acțiuni în anulare, formulate potrivit prevederilor art. 132 alin. (2), hotărârea adunării generale a asociaților nu poate fi anulată exclusiv pentru:a) modul de stabilire a ratei de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... b) modul necorespunzător de stabilire a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților în cazul retragerii din societate; ... c) nerespectarea cerințelor privind informarea asociaților asupra prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților în cazul retragerii din societate sau asupra ratei de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social. ... (4) Procedurile de anulare și de declarare a nulității nu pot fi inițiate dacă situația a fost rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei fuziuni poate fi remediată, instanța competentă acordă societăților participante un termen pentru rectificarea acesteia.(5) Răspunderea penală și consecințele acesteia, în cazul săvârșirii unei infracțiuni de către societatea absorbită/societățile absorbite, se vor angaja în sarcina societății absorbante/nou-constituite, potrivit legii.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Capitolul V

Transformarea transfrontalieră

(la 23-07-2023, Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Secţiunea 1 Domeniul de aplicare. Definiție

(la 23-07-2023, Capitolul V, Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^40

(1) Societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată se pot transforma transfrontalier în una dintre formele de societate prevăzute de legislația unui alt stat membru, cuprinse în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017.(2) O societate pentru care legislația unui alt stat membru prevede că poate face obiectul unei transformări transfrontaliere, potrivit legii sale aplicabile, poate fi transformată într-o societate pe acțiuni, o societate în comandită pe acțiuni sau într-o societate cu răspundere limitată persoană juridică română și poate fi înregistrată în registrul comerțului în a cărui rază teritorială este stabilit sediul societății transformate.

(la 23-07-2023, Secțiunea 1, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^41

Prezentul capitol nu se aplică:a) societăților reglementate de Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 24/2017, republicată, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 243/2019; ... b) societăților care fac obiectul instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție, al măsurilor de redresare și rezoluție și al măsurilor de prevenire a crizelor prevăzute de Legea nr. 312/2015, cu modificările și completările ulterioare; ... c) societăților care se află în curs de lichidare și care au început să distribuie activele către asociați; ... d) societăților aflate într-o procedură de insolvență sau de prevenire a insolvenței, prevăzută de Legea nr. 85/2014, cu modificările și completările ulterioare; ... e) operațiunilor de transformare supuse Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001. ...

(la 23-07-2023, Secțiunea 1, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^42

(1) Transformarea transfrontalieră este operațiunea prin care o societate, fără a fi dizolvată sau a intra în lichidare, își transformă forma juridică sub care este înregistrată în registrul comerțului dintr-un stat membru, numit statul de plecare, într-o formă juridică de societate, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, reglementată de legislația altui stat membru, numit statul de destinație, și își transferă cel puțin sediul social în acest stat, păstrându-și în același timp personalitatea juridică.(2) Legea română este legea aplicabilă etapelor și formalităților transformării transfrontaliere derulate în vederea obținerii certificatului prealabil de către societatea persoană juridică română care se transformă într-o formă de societate prevăzută de legislația altui stat membru, respectiv procedurilor și formalităților derulate în vederea înregistrării în registrul comerțului a societății transformate în una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^40 alin. (2).(3) Societatea transformată dintr-o formă de societate prevăzută de legislația altui stat membru în una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^40 alin. (2) trebuie să întrunească cerințele prevăzute de legea română pentru constituirea acelei forme de societate.

(la 23-07-2023, Sectiunea 1, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Secţiunea a 2-a Etape. Efecte. Nulitate

(la 23-07-2023, Capitolul V, Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^43

(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului întocmesc un proiect de transformare transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puțin:a) forma juridică de societate, firma și sediul social ale societății ce face obiectul transformării; ... b) forma juridică de societate, firma/denumirea și sediul social ale societății transformate în statul de destinație; ... c) calendarul orientativ propus pentru transformarea transfrontalieră; ... d) drepturile acordate de societatea transformată deținătorilor de acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social care conferă drepturi speciale în societatea care se transformă sau măsurile propuse în privința acestora; ... e) orice garanții acordate creditorilor, precum garanțiile reale și/sau personale; ... f) orice avantaje speciale acordate administratorilor ori directorilor sau, după caz, membrilor consiliului de supraveghere sau directoratului; ... g) informații privitoare la primirea, dacă este cazul, a unor ajutoare de stat sau a altor forme de sprijin din partea statului în ultimii 5 ani; ... h) prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților, pentru situația în care aceștia își exercită dreptul de retragere din societate, precum și adresa de e-mail la care asociații pot transmite declarația de retragere; ... i) implicațiile transformării transfrontaliere asupra forței de muncă; ... j) informații cu privire la procedurile de stabilire a participării angajaților și a altor modalități de implicare a acestora în societatea transformată, dacă este cazul. ... (2) Proiectul de transformare transfrontalieră are, în anexă, situațiile financiare întocmite în vederea transformării, aprobate și auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni față de data proiectului de transformare, precum și actul constitutiv al societății transformate.(3) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră a societății, proiectul de transformare și anexele acestuia se pun la dispoziția asociaților și angajaților, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^47 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociații și angajații primind și o notificare în conformitate cu art. 251^47 alin. (1).

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^44

(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului întocmesc un raport, cu două secțiuni, una destinată asociaților și cealaltă destinată angajaților, sau două rapoarte distincte, în care explică și justifică aspectele juridice și economice ale transformării transfrontaliere, explicând și implicațiile transformării transfrontaliere pentru angajați. Raportul precizează, în special, implicațiile transformării transfrontaliere asupra activității economice viitoare a societății.(2) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaților sunt precizate cel puțin următoarele:a) implicațiile transformării transfrontaliere pentru asociați; ... b) prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților care își exercită dreptul de retragere din societate, inclusiv metoda de calcul al acestuia; ... c) drepturile de care beneficiază asociații potrivit dispozițiilor art. 251^49. ... (3) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic sau în cazul în care toți asociații societății au convenit să renunțe la această cerință.(4) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaților sunt precizate cel puțin următoarele:a) efectele transformării transfrontaliere asupra raporturilor de muncă, precum și, după caz, măsurile necesare pentru menținerea acestor raporturi de muncă; ... b) orice modificare substanțială a condițiilor de muncă sau a sediilor secundare ale societății; ... c) modul în care elementele prevăzute la lit. a) și b) afectează filialele societății. ... (5) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societății și, dacă este cazul, a filialelor sale este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administrație ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului.(6) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră a societății, raportul/rapoartele prevăzut/ prevăzute la alin. (1) sau, după caz, secțiunea corespunzătoare a raportului se pune la dispoziția asociaților și reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, a angajaților înșiși, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^47 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică.(7) Reprezentanții angajaților sau, dacă nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/la secțiunea din raport destinată angajaților cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de transformare transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat față de opinia formulată cel puțin cu o zi înaintea acestei date. Asociații sunt informați cu privire la opinia formulată de reprezentanții angajaților sau, după caz, de angajații înșiși.(8) În cazul în care, în conformitate cu dispozițiile alin. (3), se renunță la secțiunea din raport destinată asociaților, iar secțiunea destinată angajaților nu este obligatorie întrucât sunt aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.(9) Prevederile alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor și procedurilor de informare și consultare aplicabile angajaților, prevăzute de Legea nr. 467/2006, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dispozițiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.(10) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului informează asociații înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea transformării transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia dacă, ulterior datei întocmirii proiectului de transformare transfrontalieră și a raportului/ rapoartelor prevăzut/prevăzute la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societății sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina un preț diferit al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societății.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^45

(1) Proiectul de transformare transfrontalieră se examinează de către un expert independent, care întocmește un raport de evaluare, ce se pune la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră, cel puțin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activității de verificare a legalității transformării, potrivit dispozițiilor art. 251^52, este imparțială și obiectivă, fiind realizată potrivit prevederilor Ordonanței Guvernului nr. 24/2011, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările și completările ulterioare.(2) Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează dacă prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere este adecvat. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul prețul de piață al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social înainte de publicarea proiectului de transformare sau valoarea societății, excluzând efectul transformării propuse, prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puțin:a) să indice metodele utilizate pentru determinarea prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... b) să precizeze dacă metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, să indice valoarea la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor de evaluare și să emită o opinie privind importanța relativă atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii astfel determinate; ... c) să descrie orice dificultăți întâmpinate în cursul evaluării. ... (3) Societatea are obligația de a pune la dispoziția expertului toate informațiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de transformare transfrontalieră și întocmi raportul prevăzut la alin. (1).(4) Nu sunt necesare examinarea proiectului de transformare transfrontalieră de către un expert independent și întocmirea unui raport de către acesta în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic și nici în cazul societăților în care toți asociații societății convin că renunță la elaborarea acestuia.(5) În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că prețul acțiunilor/părților sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere nu este adecvat, societatea modifică proiectul de transformare în mod corespunzător.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^46

(1) Expertul independent care elaborează raportul de evaluare prevăzut la art. 251^45 alin. (1) este un evaluator autorizat potrivit legii.(2) Evaluatorul autorizat este independent față de societatea ce face obiectul transformării transfrontaliere și, în realizarea evaluării operațiunii, nu se află în conflict de interese cu societatea. Nu poate elabora raportul de evaluare privitor la transformarea transfrontalieră evaluatorul autorizat care se află în una dintre următoarele circumstanțe:a) are/a avut calitatea de asociat, administrator, director/ membru al directoratului, membru al consiliului de supraveghere în cadrul societății ce face obiectul transformării; ... b) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, calitatea de auditor financiar, expert contabil, contabil autorizat al societății care face obiectul transformării; ... c) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, raporturi de muncă cu societatea ce face obiectul transformării transfrontaliere; ... d) are un interes personal, de natură patrimonială sau nepatrimonială, care ar putea influența imparțialitatea și obiectivitatea evaluării. ... (3) La raportul de evaluare se anexează declarația pe propria răspundere a evaluatorului autorizat privind întrunirea condițiilor legale pentru întocmirea raportului de evaluare a transformării transfrontaliere.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^47

(1) Cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a asociaților convocate pentru aprobarea transformării transfrontaliere, societatea depune la oficiul registrului comerțului proiectul de transformare transfrontalieră și o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși că pot transmite observații cu privire la proiectul de transformare, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale, precum și declarația pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 251^52 alin. (2) lit. i).(2) Documentele pentru care s-a efectuat publicitatea potrivit alin. (1) sunt disponibile publicului și prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.(3) Nu este necesară realizarea publicității proiectului de transformare transfrontalieră potrivit alin. (1), dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru întrunirea adunării generale a asociaților și care se încheie cel mai devreme la sfârșitul acestei reuniuni, societatea pune la dispoziția publicului documentele prevăzute la alin. (1) pe pagina sa de internet, în mod gratuit.(4) Societatea care a optat pentru efectuarea publicității proiectului de transformare transfrontalieră potrivit alin. (3) trebuie să asigure condițiile tehnice pentru afișarea continuă și neîntreruptă și cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicității și de a asigura securitatea propriei pagini de internet și autenticitatea documentelor afișate.(5) În cazul în care efectuează publicitatea proiectului de transformare transfrontalieră potrivit alin. (3), societatea depune la oficiul registrului comerțului, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, un înscris care cuprinde următoarele informații:a) forma juridică a societății, firma, sediul social, numărul de ordine în registrul comerțului, precum și forma juridică, firma/denumirea și sediul social propuse pentru societatea transformată în statul membru de destinație; ... b) informații privind demersurile făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, ale angajaților și ale asociaților, prevăzute de prezenta lege; ... c) coordonatele paginii de internet a societății, de pe care pot fi obținute online, în mod gratuit, proiectul de transformare transfrontalieră și notificarea prevăzute la alin. (1) și informații complete cu privire la demersurile prevăzute la lit. b). ... (6) În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (1), proiectul de transformare transfrontalieră se publică și în Buletinul electronic al registrului comerțului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerțului de la sediul societății, potrivit dispozițiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul electronic al registrului comerțului se publică informațiile prevăzute la alin. (5).

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^48

(1) Adunarea generală a asociaților, luând cunoștință, dacă este cazul, de rapoartele prevăzute la art. 251^44 și 251^45 și, după caz, de observațiile angajaților sau ale reprezentaților angajaților față de proiectul de transformare transfrontalieră și de opinia cu privire la raportul adresat acestora, formulată potrivit dispozițiilor art. 251^44, hotărăște asupra proiectului de transformare transfrontalieră și asupra modificării actului constitutiv. Prevederile art. 116 se aplică în mod corespunzător.(2) Prin excepție de la prevederile art. 117 alin. (2) și art. 195 alin. (3), termenul de întrunire al adunării generale a asociaților nu poate fi mai mic de șase săptămâni de la data convocării acesteia, potrivit legii.(3) În cazul societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, hotărârea se adoptă potrivit prevederilor art. 115 alin. (2) teza a doua, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.(4) În cazul societăților cu răspundere limitată, hotărârea se adoptă cu cvorumul prevăzut la art. 192, dar cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile asociaților prezenți sau reprezentați, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^49

(1) Asociații care nu au votat în favoarea transformării au dreptul de a se retrage din societate și de a obține cumpărarea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societate.(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaților, cu condiția notificării intenției de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaților.(3) Asociații depun la sediul societății declarația scrisă de retragere, în care precizează și dacă sunt de acord cu prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul de transformare și confirmat de expertul independent, precum și acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar emise potrivit dispozițiilor art. 97. Declarația se poate transmite și în format electronic la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul de transformare.(4) Prețul pentru acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care își exercită dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de transformare și confirmat în raportul de evaluare al expertului independent, potrivit dispozițiilor art. 251^45, se plătește în termen de două luni de la data la care transformarea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispozițiilor art. 251^55, cu excepția cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul de transformare sau este agreat de părți.(5) Certificatul prealabil transformării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanții suficiente pentru plata/dovezi privind existența disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părți, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.(6) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-și dreptul de retragere, susține că prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere instanței judecătorești obligarea societății la plata unei compensații bănești.(7) Cererea privind stabilirea compensației bănești prevăzute la alin. (6) se judecă de urgență și cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.(8) Societatea pune de îndată, la dispoziția creditorilor ale căror creanțe sunt anterioare datei efectuării publicității proiectului de transformare, cel puțin în format electronic, informații privind numărul asociaților care au notificat intenția de a exercita dreptul de retragere.(9) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul social al societății ce face obiectul transformării transfrontaliere este instanța competentă să soluționeze cererea pentru stabilirea compensației bănești și orice alt litigiu privind acest drept.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^50

(1) În termen de 45 de zile de la data efectuării publicității proiectului de transformare, potrivit dispozițiilor art. 251^47, orice creditor a cărui creanță este anterioară acestei date și nescadentă la această dată, care este nemulțumit de garanțiile acordate prin proiectul de transformare, notifică societatea pentru acordarea de garanții adecvate.(2) În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanții.(3) În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanțiile acordate de societate, se poate adresa instanței pentru obligarea societății la acordarea de garanții adecvate, dacă creditorul dovedește că transformarea, în mod rezonabil, afectează șansele de acoperire a creanței. Garanțiile sunt acordate sub condiția ca transformarea să producă efecte.(4) Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicității potrivit dispozițiilor art. 251^47, la oficiul registrului comerțului de la sediul societății ce face obiectul transformării, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menționează în registru și o înaintează tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății. La cerere se anexează dovada notificării societății în vederea constituirii de garanții și, după caz, oferta societății. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului.(5) Cererea creditorului se judecă de urgență și cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.(6) Certificatul prealabil transformării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind constituirea garanțiilor potrivit proiectului de transformare transfrontalieră sau ca urmare a notificării societății ori potrivit hotărârii instanței judecătorești.(7) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă cererilor creditorilor formulate potrivit alin. (1), iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății ce face obiectul transformării are competența soluționării lor.(8) Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte transformarea transfrontalieră, orice cerere a oricărui creditor care deține o creanță anterioară datei efectuării publicității proiectului de transformare la acea dată, în legătură cu acea creanță, poate fi adresată instanței în a cărei circumscripție teritorială a avut sediul social societatea care s-a transformat.(9) Prin excepție de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispozițiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile și deținătorilor de obligațiuni.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^51

În cazul în care societatea transformată este persoană juridică română administratorii sau, după caz, membrii directoratului acesteia asigură respectarea dreptului de implicare și de cointeresare a angajaților, prevederile art. 251^32 alin. (2)-(8) aplicându-se în mod corespunzător.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^52

(1) Competența de verificare a legalității transformării transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea persoană juridică română care se transformă aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societății. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022, cu excepția termenelor de soluționare a cererii, se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenței de verificare a legalității transformării transfrontaliere, registratorul consultă instituțiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru de destinație.(2) Societatea depune, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerțului o cerere de eliberare a certificatului prealabil transformării transfrontaliere, însoțită de următoarele:a) proiectul de transformare transfrontalieră, în forma aprobată de adunarea generală a asociaților; ... b) raportul/rapoartele administratorilor sau, după caz, al/ale membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observațiile angajaților sau reprezentanților acestora și cele ale asociaților și/sau creditorilor cu privire la proiectul de transformare transfrontalieră și, dacă este cazul, opinia angajaților sau reprezentanților acestora față de raportul prevăzut la art. 251^44 sau, după caz, acordul asociaților cu privire la renunțarea întocmirii raportului și/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 251^44 alin. (3); ... c) raportul de evaluare al expertului independent sau, după caz, acordul asociaților cu privire la renunțarea întocmirii acestuia; ... d) hotărârea adunării generale privind aprobarea transformării transfrontaliere a societății; ... e) dacă este cazul, informații privind îndeplinirea cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum și cu privire la numărul de angajați la momentul întocmirii proiectului de transformare; ... f) înscrisuri ce atestă constituirea garanțiilor potrivit proiectului de transformare și/sau ca urmare a notificării societății de către creditori, potrivit prevederilor art. 251^50 alin. (1), sau, dacă este cazul, potrivit hotărârii judecătorești, precum și hotărârea judecătorească, în copie; ... g) înscrisuri ce atestă existența disponibilului pentru plata, în termenul legal, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților care și-au exercitat dreptul de retragere și, dacă este cazul, a compensației bănești stabilite prin hotărâre judecătorească, precum și hotărârea judecătorească, în copie; ... h) dacă a fost introdusă o cerere în anulare sau de declarare a nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a transformării transfrontaliere, hotărârea judecătorească prin care este respinsă cererea, în copie; ... i) declarația pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deținute și verificărilor efectuate în baza principiului prudenței și diligenței bunului administrator, situația financiară a societății, la data declarației, permite realizarea transformării transfrontaliere, că societatea are capacitatea de a executa obligațiile scadente și obligațiile față de asociați și creditori, potrivit dispozițiilor art. 251^49 și 251^50. ... (3) Registrul oficiului comerțului obține din registrele ținute de acesta și de la alte instituții publice, pe cale interinstituțională, în scopul verificării de către registrator a legalității transformării transfrontaliere, următoarele:a) certificatul de atestare fiscală, care să ateste executarea obligațiilor societății ce face obiectul transformării către bugetul de stat și bugetele locale; ... b) informațiile din cazierul fiscal; ... c) informații din cazierul judiciar; ... d) informații din sistemul național integrat de evidență a creanțelor provenite din infracțiuni - ROARMIS; ... e) informații privind numărul de filiale și amplasarea geografică a acestora; ... f) informații privind numărul de angajați; ... g) informații privind sancțiunile contravenționale aplicate societății, potrivit dispozițiilor art. 53 și 54 din Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și/sau potrivit dispozițiilor art. 9 și 10 din Legea nr. 467/2006, cu modificările și completările ulterioare; ... h) informații din registrul beneficiarilor reali privind beneficiarii reali ai societății. ... (4) Dacă procedurile de derulare a transformării transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societății un termen pentru regularizare, care nu poate depăși 15 zile.(5) Dacă procedurile de derulare a transformării transfrontaliere în statul membru de plecare și formalitățile privind această operațiune sunt îndeplinite potrivit legii, iar rapoartele prevăzute la art. 251^44 și 251^45 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil transformării transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiției.(6) Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil transformării transfrontaliere:a) dacă nu au fost îndeplinite cerințele legale privind transformarea transfrontalieră, inclusiv în ceea ce privește întocmirea, potrivit legii, a rapoartelor prevăzute la art. 251^44 și 251^45, și/sau nu au fost depuse înscrisurile ce atestă îndeplinirea acestor cerințe legale în termenul acordat de registrator; ... b) în cazul în care societatea ce face obiectul transformării a fost condamnată definitiv pentru săvârșirea unei infracțiuni, iar pedeapsa amenzii sau, după caz, cea complementară nu a fost încă executată. ... (7) Dacă din înscrisurile depuse de societate, din informațiile și din înscrisurile aflate în dosarul societății de la oficiul registrului comerțului sau din cele obținute de oficiul registrului comerțului pe cale interinstituțională rezultă existența unor indicii serioase că operațiunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, registratorul sesizează tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății, pentru a se pronunța asupra cererii de emitere a certificatului prealabil transformării transfrontaliere. În acest caz, toate înscrisurile depuse de societate și toate cele obținute, pe cale instituțională, de oficiul registrului comerțului, precum și informațiile relevante din registrul comerțului și din registrul beneficiarilor reali sunt transmise instanței judecătorești competente.(8) Cererea prevăzută la alin. (7) este soluționată de urgență și cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea societății. Pentru termenul fixat va fi citat și parchetul de pe lângă instanța sesizată, căruia i se vor comunica, în copie, înscrisurile din dosar. În acest caz punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.(9) Prin hotărârea pronunțată, potrivit dispozițiilor art. 527-540 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dacă constată îndeplinirea cerințelor legale pentru realizarea transformării transfrontaliere, instanța admite cererea și dispune emiterea de către registrator a certificatului prealabil transformării transfrontaliere. În cazul în care constată că transformarea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la încălcarea sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, instanța respinge cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului, care poate fi exercitat și de Ministerul Public.(10) Termenul de evaluare a cererii de emitere a certificatului prealabil transformării transfrontaliere nu poate depăși 3 luni de la data depunerii cererii, cu excepția cazului prevăzut la alin. (7), când acesta poate fi prelungit cu cel mult 3 luni. Dacă, din cauza complexității procedurii transfrontaliere sunt necesare informații sau verificări suplimentare, iar evaluarea nu poate fi realizată în aceste termene, registratorul, din oficiu sau, după caz, sesizat de instanță, comunică societății motivele eventualelor întârzieri, înainte de expirarea termenelor.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^53

(1) Oficiul Național al Registrului Comerțului transmite certificatul prealabil transformării transfrontaliere autorității competente pentru verificarea legalității procedurilor de derulare a transformării transfrontaliere din statul de destinație și registrului comerțului din statul de destinație, prin intermediul sistemelor de interconectare a registrelor comerțului, și asigură accesul terților la acest certificat, inclusiv prin intermediul sistemului de interconectare a registrului comerțului.(2) Într-o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, a notificării că transformarea transfrontalieră produce efecte, oficiul registrului comerțului radiază societatea ce a făcut obiectul transformării din registrul comerțului, înregistrând și mențiunea că radierea este rezultatul unei transformări transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societății transformate din statul membru de destinație.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^54

(1) Competența de verificare a îndeplinirii cerințelor legale pentru înmatricularea unei societăți pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau societăți cu răspundere limitată, persoană juridică română, rezultată din transformarea transfrontalieră a unei societăți înregistrate în registrul comerțului dintr-un alt stat membru, precum și a îndeplinirii, dacă este cazul, a cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui circumscripție se află sediul social al societății transformate.(2) La cererea societății, depusă potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, registratorul, constatând îndeplinite prevederile legale de constituire și înmatriculare a societății și fiind recepționat certificatul prealabil transformării emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, dispune înmatricularea societății transformate și a mențiunii că societatea înmatriculată este rezultatul unei transformări transfrontaliere.(3) Certificatul prealabil transformării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare atestă îndeplinirea condițiilor privind procedurile de derulare și formalitățile transformării transfrontaliere în statul membru de plecare.(4) Oficiul Național al Registrului Comerțului notifică, de îndată, registrului comerțului din statul membru de plecare, prin sistemul de interconectare a registrului comerțului, faptul că societatea transformată a fost înmatriculată în registrul comerțului și că transformarea transfrontalieră produce efecte potrivit dispozițiilor art. 251^55.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^55

(1) Transformarea transfrontalieră a unei societăți într-o persoană juridică română produce efecte la data înmatriculării societății transformate în registrul comerțului.(2) În cazul transformării unei societăți persoane juridice române într-o formă de societate dintr-un alt stat membru, legea statului de destinație stabilește data la care produce efecte transformarea transfrontalieră.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^56

O transformare transfrontalieră are, de la data prevăzută la art. 251^55, următoarele efecte:a) totalitatea activelor și pasivelor sunt ale societății transformate; ... b) asociații societății ce a făcut obiectul transformării sunt asociații societății transformate, dacă nu și-au exercitat dreptul de retragere, potrivit prevederilor art. 251^49; ... c) drepturile și obligațiile care decurg din raporturile de muncă și care există la data la care transformarea transfrontalieră produce efecte sunt ale societății transformate. ...

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^57

(1) Administratorii sau, după caz, membrii consiliului de administrație ori ai directoratului răspund solidar, potrivit dispozițiilor art. 73, pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a transformării transfrontaliere.(2) Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^45, pe seama societății ce face obiectul transformării transfrontaliere, răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a transformării transfrontaliere.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^58

(1) Transformarea transfrontalieră care a fost supusă controlului de legalitate în statul de plecare și în statul de destinație nu poate fi desființată după data la care aceasta produce efecte.(2) Prin excepție de la prevederile art. 132 alin. (3), acțiunea în declararea nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a transformării transfrontaliere poate fi introdusă în termen de 30 de zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.(3) În cadrul unei acțiuni în anulare, formulată potrivit prevederilor art. 132 alin. (2), hotărârea adunării generale a asociaților nu poate fi anulată exclusiv pentru:a) modul necorespunzător de stabilire a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților în cazul retragerii din societate; ... b) nerespectarea cerințelor privind informarea asociaților asupra prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților pentru cazul retragerii din societate. ... (4) Răspunderea penală și consecințele acesteia, în cazul săvârșirii unei infracțiuni de către societatea ce a făcut obiectul transformării transfrontaliere, se vor angaja în sarcina societății transformate, potrivit legii.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul V, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Capitolul VI

Divizarea transfrontalieră

(la 23-07-2023, Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Secţiunea 1 Domeniul de aplicare. Definiție

(la 23-07-2023, Capitolul VI, Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^59

Societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni, societățile cu răspundere limitată, persoane juridice române, și societățile europene cu sediul social în România pot face obiectul unei divizări transfrontaliere, în cazul în care cel puțin două dintre societățile implicate în divizare sunt guvernate de legislația a două state membre diferite și funcționează în una dintre formele juridice prevăzute în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale.

(la 23-07-2023, Secțiunea 1, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^60

Prezentul capitol nu se aplică:a) societăților reglementate de Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 24/2017, republicată, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 243/2019; ... b) societăților care fac obiectul instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție, al măsurilor de redresare și rezoluție și al măsurilor de prevenire a crizelor prevăzute de Legea nr. 312/2015, cu modificările și completările ulterioare; ... c) societăților care se află în curs de lichidare și care au început să distribuie activele către asociați; ... d) societăților aflate într-o procedură de insolvență sau de prevenire a insolvenței, prevăzută de Legea nr. 85/2014, cu modificările și completările ulterioare. ...

(la 23-07-2023, Sectiunea 1, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^61

Divizarea transfrontalieră este operațiunea prin care:a) o societate, dintre cele enumerate în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132, care este dizolvată fără a intra în lichidare, își transferă totalitatea activelor și pasivelor către două sau mai multe societăți beneficiare, nou-constituite, dintre cele enumerate în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132, în schimbul repartizării către asociații societății care face obiectul divizării de acțiuni sau părți sociale ori de alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare și, după caz, în schimbul unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea contabilă a respectivelor acțiuni, părți sociale sau titluri de valoare reprezentând capitalul social (operațiune denumită în continuare divizare completă); ... b) o societate, dintre cele enumerate în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132, își transferă o parte dintre active și pasive către una sau mai multe societăți beneficiare nou-constituite, dintre cele enumerate în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132, în schimbul repartizării către asociații societății care face obiectul divizării de acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare sau la societatea care face obiectul divizării sau la ambele și, după caz, în schimbul unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea contabilă a acțiunilor, părților sociale sau a altor titluri de valoare reprezentând capitalul social (operațiune denumită în continuare divizare parțială sau desprindere în interesul asociaților); ... c) o societate, dintre cele enumerate în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132, își transferă o parte din active și pasive către una sau mai multe societăți beneficiare, nou-constituite, dintre cele enumerate în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132, în schimbul repartizării de acțiuni, părți sociale sau de alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare către societatea care face obiectul divizării (operațiune denumită în continuare divizare prin separare sau desprindere în interesul societății). ...

(la 23-07-2023, Sectiunea 1, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^62

(1) Legea română este legea aplicabilă procedurilor și formalităților divizării transfrontaliere în vederea obținerii certificatului prealabil de către societatea persoană juridică română care face obiectul divizării, respectiv procedurilor și formalităților derulate în vederea înmatriculării în registrul comerțului a societății/societăților beneficiare a/ale unei divizări transfrontaliere, persoane juridice române. Legea română stabilește data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte dacă societatea care face obiectul divizării este persoană juridică română.(2) Societatea beneficiară/Societățile beneficiare constituită/ constituite în una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^59 trebuie să întrunească cerințele prevăzute de legea română pentru constituirea acelei forme de societate.

(la 23-07-2023, Sectiunea 1, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Secţiunea a 2-a Etape. Efecte. Nulitate

(la 23-07-2023, Capitolul VI, Titlul VI a fost completat de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^63

(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societății care face obiectul divizării întocmesc un proiect de divizare transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puțin:a) forma juridică de societate, firma și sediul social ale societății ce face obiectul divizării; ... b) forma juridică, firma/denumirea și sediul/sediile social/sociale propuse pentru societățile beneficiare; ... c) modalitățile de repartizare a titlurilor de valoare care reprezintă capitalul social al societăților beneficiare; ... d) calendarul orientativ propus pentru divizarea transfrontalieră; ... e) condițiile de alocare de acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare sau la societatea care face obiectul divizării sau la ambele și criteriile pe care se bazează această alocare; ... f) rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și cuantumul eventualelor plăți în numerar; ... g) drepturile acordate de societățile beneficiare deținătorilor de acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ce face obiectul divizării care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora; ... h) data de la care acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social dau deținătorilor acestora dreptul de a participa la beneficii, precum și toate condițiile ce afectează acest drept; ... i) orice avantaje speciale acordate administratorilor ori directorilor sau, după caz, membrilor consiliului de supraveghere ori directoratului; ... j) prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, pentru situația în care asociații își exercită dreptul de retragere din societate, precum și adresa de e-mail la care asociații pot transmite declarația de retragere; ... k) orice garanții acordate creditorilor, precum garanții reale sau personale; ... l) implicațiile divizării transfrontaliere asupra forței de muncă; ... m) informații cu privire la procedurile de stabilire a participării angajaților și a altor modalități de implicare a acestora la societățile beneficiare; ... n) descrierea precisă a activelor și a pasivelor societății care face obiectul divizării și descrierea repartizării acestora către societățile beneficiare sau păstrate de către societatea care face obiectul divizării în cazul unei divizări parțiale sau unei divizări prin separare, inclusiv condițiile de repartizare a activelor sau a pasivelor care nu sunt alocate în mod explicit în proiectul de divizare transfrontalieră, cum ar fi activele sau pasivele care nu sunt cunoscute la data întocmirii proiectului de divizare transfrontalieră; ... o) informații privind evaluarea activelor și pasivelor repartizate fiecăreia dintre societățile beneficiare; ... p) data situațiilor financiare ale societății ce face obiectul divizării folosite pentru stabilirea condițiilor divizării transfrontaliere; ... q) data sau datele de la care tranzacțiile societății care face obiectul divizării vor fi considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societăților beneficiare. ... (2) Proiectul de divizare transfrontalieră are, în anexă, situațiile financiare întocmite în vederea divizării, aprobate și auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni înainte de data proiectului de divizare, precum și actele constitutive ale societăților beneficiare și orice modificare a actului constitutiv al societății care face obiectul divizării, în caz de divizare parțială și de divizare prin separare.(3) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe divizarea transfrontalieră a societății, proiectul de divizare și anexele acestuia se pun la dispoziția asociaților și angajaților, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^67 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociații și angajații primind și notificare în conformitate cu art. 251^67 alin. (1).

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^64

(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societății care face obiectul divizării transfrontaliere întocmesc un raport, cu două secțiuni, una destinată asociaților și cealaltă destinată angajaților, sau două rapoarte distincte în care explică și justifică aspectele juridice și economice ale divizării transfrontaliere, explicând și implicațiile divizării transfrontaliere pentru angajați. Raportul precizează, în special, implicațiile divizării transfrontaliere asupra activității economice viitoare a societății.(2) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaților sunt precizate cel puțin următoarele:a) implicațiile divizării transfrontaliere pentru asociați; ... b) prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, pentru situația în care asociații își exercită dreptul de retragere din societate, inclusiv metoda/ metodele folosită(e) pentru calcularea acestuia; ... c) rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și metoda/metodele de calcul folosită(e) pentru calcularea acesteia, precum și cuantumul eventualelor plăți în numerar rate; ... d) drepturile de care beneficiază asociații potrivit dispozițiilor art. 251^69. ... (3) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic și în cazul în care toți asociații au convenit să renunțe la această cerință.(4) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaților sunt precizate cel puțin următoarele:a) efectele divizării transfrontaliere asupra raporturilor de muncă, precum și, după caz, măsurile necesare pentru menținerea acestor raporturi de muncă; ... b) orice modificare substanțială a condițiilor de angajare/de muncă aplicabile sau cu privire la sediile societății care face obiectul divizării transfrontaliere; ... c) modul în care elementele prevăzute la lit. a) și b) afectează filialele societății ce face obiectul divizării transfrontaliere. ... (5) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societății ce face obiectul divizării și, dacă este cazul, a filialelor sale este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administrație ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului.(6) Cu cel puțin 6 săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe divizarea transfrontalieră a societății ce face obiectul divizării, raportul prevăzut la alin. (1) sau, după caz, secțiunea corespunzătoare a raportului sau rapoartele distincte se pune/se pun la dispoziția asociaților și reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, a angajaților înșiși, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^67 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică.(7) Reprezentanții angajaților sau, dacă nu au fost desemnați reprezentanți, angajații au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/secțiunea din raport destinată angajaților, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de divizare transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat față de opinia formulată, cel puțin cu o zi înaintea acestei date. Asociații sunt informați cu privire la opinia formulată de reprezentanții angajaților sau, după caz, de angajații înșiși.(8) În cazul în care, în conformitate cu alin. (3), se renunță la secțiunea din raport destinată asociaților, iar secțiunea destinată angajaților nu este obligatorie, fiind aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.(9) Alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor și procedurilor de informare și consultare aplicabile angajaților, prevăzute de Legea nr. 467/2006 privind stabilirea cadrului general de informare și consultare a angajaților, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dispozițiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.(10) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului informează asociații înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea divizării transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia dacă, ulterior datei întocmirii proiectului de divizare transfrontalieră și a raportului prevăzut la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societății sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina o rată de schimb diferită, o alocare diferită a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare sau un preț diferit al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociații care și-ar exercita dreptul de retragere.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^65

(1) Proiectul de divizare transfrontalieră se examinează de un expert independent, care întocmește un raport de evaluare, ce se pune la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înaintea datei întrunirii adunării generale a asociaților convocate să aprobe divizarea transfrontalieră, cel puțin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activității de verificare a legalității divizării, potrivit dispozițiilor art. 251^73, este imparțială și obiectivă, fiind realizată potrivit prevederilor Ordonanței Guvernului nr. 24/2011, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările și completările ulterioare.(2) Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează cel puțin dacă rata de schimb a acțiunilor/părților și prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociații care își exercită dreptul de retragere are caracter adecvat. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul prețul de piață al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social înainte de publicarea proiectului de divizare sau valoarea societății, excluzând efectul divizării propuse, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puțin:a) să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... b) să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea ratei de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... c) să precizeze dacă metoda sau metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și a ratei de schimb, să indice valorile la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor de evaluare și să emită o opinie privind importanța relativă atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii astfel determinate; ... d) să descrie orice dificultăți întâmpinate în cursul evaluării. ... (3) Societatea are obligația de a pune la dispoziția expertului independent toate informațiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de divizare transfrontalieră și întocmi raportul prevăzut la alin. (1).(4) Nu sunt necesare examinarea proiectului de divizare transfrontalieră de către un expert independent și întocmirea unui raport de evaluare în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic, precum și în cazul în care toți asociații societății convin astfel.(5) În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că prețul acțiunilor/părților sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere și rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu sunt adecvate, societatea modifică proiectul de divizare în mod corespunzător.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^66

(1) Expertul independent care elaborează raportul de evaluare prevăzut la art. 251^65 este un evaluator autorizat potrivit legii.(2) Evaluatorul autorizat este independent față de societatea care face obiectul divizării transfrontaliere și, în realizarea evaluării operațiunii, nu se află în conflict de interese cu societatea. Nu poate elabora raportul de evaluare privitor la divizarea transfrontalieră evaluatorul autorizat care se află în una dintre următoarele circumstanțe:a) are/a avut calitatea de asociat, administrator, director/ membru al directoratului, membru al consiliului de supraveghere în cadrul societății ce face obiectul divizării transfrontaliere; ... b) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, calitatea de auditor financiar, expert contabil, contabil autorizat al societății care face obiectul divizării transfrontaliere; ... c) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, raporturi de muncă cu societatea ce face obiectul divizării transfrontaliere; ... d) are un interes personal, de natură patrimonială sau nepatrimonială, care ar putea influența imparțialitatea și obiectivitatea evaluării. ... (3) La raportul de evaluare se anexează declarația pe propria răspundere a evaluatorului autorizat privind întrunirea condițiilor legale pentru întocmirea raportului de evaluare a divizării transfrontaliere.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^67

(1) Cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a asociaților convocate pentru aprobarea divizării transfrontaliere, societatea depune la registrul comerțului proiectul de divizare transfrontalieră și o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși că pot prezenta societății observații cu privire la proiectul de divizare transfrontalieră, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale, precum și declarația pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 251^73 alin. (2) lit. i).(2) Documentele pentru care s-a efectuat publicitatea potrivit alin. (1) sunt disponibile și prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.(3) Nu este necesară realizarea publicității proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (1), dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală a asociaților și care se încheie cel mai devreme la sfârșitul acestei reuniuni, societatea pune la dispoziția publicului documente prevăzute la alin. (1) pe pagina sa de internet, în mod gratuit.(4) Societatea care face obiectul divizării transfrontaliere ce a optat pentru efectuarea publicității proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (3) trebuie să asigure condițiile tehnice pentru afișarea continuă și neîntreruptă și cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicității și de a asigura securitatea propriei pagini de internet și autenticitatea documentelor afișate.(5) În cazul în care efectuează publicitatea proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (3), societatea depune la oficiul registrului comerțului, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, un înscris care cuprinde următoarele informații:a) forma juridică a societății care face obiectul divizării transfrontaliere, firma, sediul social, numărul de ordine în registrul comerțului, precum și forma juridică, firma/denumirea și sediul social propuse pentru fiecare societate beneficiară; ... b) informații privind demersurile făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, ale angajaților și ale asociaților, prevăzute de prezenta lege; ... c) coordonatele paginii de internet a societății, unde pot fi consultate online, în mod gratuit, proiectul de divizare transfrontalieră și notificarea prevăzute la alin. (1) și informații complete cu privire la demersurile prevăzute la lit. b). ... (6) Proiectul de divizare transfrontalieră se publică și în Buletinul electronic al registrului comerțului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerțului de la sediul societății, potrivit dispozițiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul electronic al registrului comerțului se publică informațiile prevăzute la alin. (5).

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^68

(1) Adunarea generală a asociaților, luând cunoștință, dacă este cazul, de rapoartele prevăzute la art. 251^64 și 251^65 și, după caz, de observațiile angajaților sau ale reprezentaților angajaților față de proiectul de divizare transfrontalieră și de opinia cu privire la raportul destinat acestora, formulată potrivit dispozițiilor art. 251^64, hotărăște asupra proiectului de divizare transfrontalieră și asupra modificării actului constitutiv. Prevederile art. 116 se aplică în mod corespunzător.(2) Prin excepție de la prevederile art. 117 alin. (2) și art. 195 alin. (3), termenul de întrunire a adunării generale a asociaților nu poate fi mai mic de 6 săptămâni de la data convocării acesteia, potrivit legii.(3) În cazul societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, hotărârea se adoptă potrivit prevederilor art. 115 alin. (2) teza a doua, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.(4) În cazul societăților cu răspundere limitată, hotărârea se adoptă cu cvorumul prevăzut la art. 192, dar cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile asociaților prezenți sau reprezentați, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^69

(1) Asociații care nu au votat în favoarea divizării transfrontaliere au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea de către societate a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.^(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaților, cu condiția notificării intenției de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaților.(3) Asociații depun la sediul societății declarația scrisă de retragere, în care precizează și dacă sunt de acord cu prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul de divizare și confirmat de expertul independent, precum și acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar emise potrivit dispozițiilor art. 97. Declarația se poate transmite și în format electronic, la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul de divizare.(4) Prețul pentru acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care și-a exercitat dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de divizare transfrontalieră și confirmat de expertul independent în raportul de evaluare, se plătește în termen de două luni de la data la care divizarea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispozițiilor art. 251^76, cu excepția cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul de divizare sau este agreat de părți.(5) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-și dreptul de retragere, susține că prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății care face obiectul divizării obligarea acesteia la plata unei compensații bănești.(6) Cererea privind stabilirea compensației bănești prevăzute la alin. (5) se judecă de urgență și cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.(7) Certificatul prealabil divizării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanții suficiente pentru plata/dovezi privind existența disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părți, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.(8) Societatea pune, de îndată, la dispoziția creditorilor ale căror creanțe sunt anterioare datei efectuării publicității proiectului de divizare, cel puțin în format electronic, informații privind numărul asociaților care au notificat intenția de a exercita dreptul de retragere.(9) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul social al societății ce face obiectul divizării transfrontaliere este instanța competentă să soluționeze cererea pentru stabilirea compensației bănești și orice alt litigiu privind acest drept.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^70

(1) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la art. 251^69 alin. (2), asociații care au decis să nu își exercite dreptul de retragere, dar care susțin că alocarea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare sau rata de schimb nu este adecvată pot cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății ce face obiectul divizării obligarea acesteia la plata unei compensații bănești. Prevederile art. 251^69 alin. (6)-(9) se aplică în mod corespunzător.

(la 24-08-2023, Alineatul (1), Articolul 251^70, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost modificat de RECTIFICAREA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 768 din 24 august 2023 )

(2) Hotărârea instanței judecătorești are caracter obligatoriu pentru societățile beneficiare și, în cazul unei divizări parțiale și al unei divizări prin separare, și pentru societatea care face obiectul divizării.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^71

(1) În termen de 45 de zile de la data efectuării publicității proiectului de divizare, potrivit dispozițiilor art. 251^67, orice creditor a cărui creanță este anterioară acestei date și nescadentă la această dată și care este nemulțumit de garanțiile acordate prin proiectul de divizare notifică societatea pentru acordarea de garanții adecvate.(2) În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanții.(3) În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanțiile acordate de societate, se poate adresa instanței pentru obligarea societății la acordarea de garanții adecvate, dacă creditorul dovedește, în mod rezonabil, că divizarea afectează șansele de acoperire a creanței. Garanțiile sunt acordate sub condiția ca divizarea să producă efecte.(4) Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicității potrivit dispozițiilor art. 251^67, la oficiul registrului comerțului de la sediul societății ce face obiectul divizării, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menționează în registru și o înaintează tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății. La cerere se anexează dovada notificării societății în vederea constituirii de garanții și, după caz, oferta societății. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului.(5) Cererea creditorului se judecă de urgență și cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.(6) Certificatul prealabil divizării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind acceptarea de către creditori a garanțiilor constituite ca urmare a notificării societății sau potrivit hotărârii instanței judecătorești.(7) Legea română este legea aplicabilă cererilor creditorilor formulate potrivit alin. (1), iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății care face obiectul divizării transfrontaliere este instanța competentă să soluționeze cererile acestora.(8) Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte divizarea transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^76, orice cerere a oricărui creditor care deține o creanță anterioară datei efectuării publicității proiectului de divizare și nescadentă la acea dată, în legătură cu acea creanță, poate fi adresată instanței competente în a cărei circumscripție teritorială a avut sediul social societatea care a făcut obiectul divizării.(9) Prin excepție de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispozițiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile și deținătorilor de obligațiuni.(10) În cazul în care o creanță a unui creditor al societății care face obiectul divizării nu este acoperită de societatea căreia îi este alocată obligația corelativă, celelalte societăți beneficiare și, în cazul unei divizări parțiale sau al unei divizări prin separare, și societatea care face obiectul divizării răspund în solidar cu societatea căreia îi este alocată obligația. Cu toate acestea, suma maximă aferentă răspunderii în solidar a oricărei societăți implicate în divizare este limitată la valoarea, la data la care divizarea produce efecte, a activului net alocat respectivei societăți.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^72

În cazul în care cel puțin una dintre societățile beneficiare este persoană juridică română, administratorii sau, după caz, membrii directoratului acesteia asigură respectarea dreptului de implicare și de cointeresare a angajaților, prevederile art. 251^32 alin. (2)-(8) aplicându-se în mod corespunzător.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^73

(1) Competența de verificare a legalității divizării transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea persoană juridică română care se divizează aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societății. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022 se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenței de verificare a legalității divizării transfrontaliere, registratorul consultă instituțiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru de destinație.(2) Societatea depune, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerțului o cerere de eliberare a certificatului prealabil divizării transfrontaliere, însoțită de următoarele:a) proiectul de divizare transfrontalieră, în forma aprobată de adunarea generală a asociaților; ... b) raportul administratorilor sau, după caz, al membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observațiile angajaților sau reprezentanților acestora și cele ale asociaților și/sau creditorilor cu privire la proiectul de divizare transfrontalieră și, dacă este cazul, opinia angajaților sau reprezentanților acestora față de raportul prevăzut la art. 251^64 și, după caz, acordul asociaților cu privire la renunțarea întocmirii raportului și/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 251^64 alin. (3) și/sau (5); ... c) raportul expertului independent prevăzut la art. 251^65; ... d) hotărârea adunării generale privind aprobarea divizării transfrontaliere a societății; ... e) dacă este cazul, informații privind îndeplinirea cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum și cu privire la numărul de angajați la momentul întocmirii proiectului de divizare; ... f) înscrisuri ce atestă constituirea garanțiilor potrivit proiectului de divizare sau ca urmare a notificării societății de către creditori, potrivit prevederilor art. 251^71 alin. (1), sau, dacă este cazul, potrivit hotărârii judecătorești asupra cererii creditorilor, precum și hotărârea judecătorească, în copie; ... g) înscrisuri ce atestă existența disponibilului pentru plata, în termenul legal, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților care și-au exercitat dreptul de retragere și, dacă este cazul, a compensației bănești stabilite prin hotărâre judecătorească, precum și hotărârea judecătorească, în copie; ... h) dacă a fost introdusă o cerere în anularea sau de declarare a nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a divizării transfrontaliere, hotărârea judecătorească prin care este respinsă cererea, în copie; ... i) declarația pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deținute și verificărilor efectuate în baza principiului prudenței și diligenței bunului administrator, situația financiară a societății și modul de alocare a activelor la societățile beneficiare și, în cazul unei divizări parțiale, și la societatea ce face obiectul divizării, la data declarației, asigură executarea obligațiilor față de asociați și creditori decurgând din divizarea transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^69-251^71.

(la 24-08-2023, Litera i), Alineatul (2), Articolul 251^73, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost modificată de RECTIFICAREA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 768 din 24 august 2023 )

... (3) Registrul oficiului comerțului obține din registrele ținute de acesta și de la alte instituții publice, pe cale interinstituțională, pe bază de protocol dacă este cazul, în scopul verificării de către registrator a legalității divizării transfrontaliere, următoarele:a) certificatul de atestare fiscală, care să ateste executarea obligațiilor societății către bugetul de stat și bugetele locale; ... b) informații din cazierul fiscal; ... c) informații din cazierul judiciar; ... d) informații din sistemul informatic național integrat de evidență a creanțelor provenite din infracțiuni - ROARMIS; ... e) informații privind numărul de filiale și amplasarea geografică a acestora; ... f) informații privind numărul de angajați; ... g) informații privind sancțiunile contravenționale aplicate societății, potrivit dispozițiilor art. 53 și 54 din Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și/sau potrivit dispozițiilor art. 9 și 10 din Legea nr. 467/2006, cu modificările și completările ulterioare; ... h) informații din registrul beneficiarilor reali privind beneficiarii reali ai societății. ... (4) Dacă procedurile de derulare a divizării transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societății un termen pentru regularizare, care nu poate depăși 15 zile.(5) Dacă procedurile de derulare a divizării transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune sunt îndeplinite potrivit legii, iar rapoartele prevăzute la art. 251^64 și 251^65 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil divizării transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiției.(6) Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere:a) dacă nu au fost îndeplinite cerințele legale privind divizarea transfrontalieră, inclusiv în ceea ce privește întocmirea rapoartelor prevăzute la art. 251^64 și 251^65 potrivit legii, și/sau nu au fost depuse înscrisurile ce atestă îndeplinirea acestor cerințe legale în termenul acordat de registrator; ... b) în cazul în care societatea care face obiectul divizării transfrontaliere a fost condamnată definitiv pentru săvârșirea unei infracțiuni, iar pedeapsa amenzii sau, după caz, cea complementară nu a fost încă executată. ... (7) Dacă din înscrisurile depuse de societate, din informațiile și înscrisurile aflate în dosarul societății de la oficiul registrului comerțului sau din cele obținute de registrul comerțului pe cale interinstituțională rezultă existența unor indicii serioase că operațiunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, registratorul sesizează tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății, pentru a se pronunța asupra cererii de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere. În acest caz, toate înscrisurile depuse de societate și toate cele obținute, pe cale instituțională, de oficiul registrului comerțului, precum și informațiile relevante din registrul comerțului și din registrul beneficiarilor reali sunt înaintate instanței judecătorești competente.(8) Cererea prevăzută la alin. (7) este soluționată de urgență și cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea societății. Pentru termenul fixat va fi citat și parchetul de pe lângă instanța sesizată, căruia i se vor comunica, în copie, înscrisurile din dosar. În acest caz, punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.(9) Prin hotărârea pronunțată, potrivit dispozițiilor art. 527-540 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dacă constată îndeplinirea cerințelor legale pentru realizarea divizării transfrontaliere instanța admite cererea și dispune emiterea de către registrator a certificatului prealabil divizării transfrontaliere. În cazul în care constată că fuziunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la încălcarea sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, instanța respinge cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului, care poate fi exercitat și de Ministerul Public.(10) Termenul de evaluare a cererii de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere nu poate depăși 3 luni de la data depunerii cererii, cu excepția cazului prevăzut la alin. (7), când acesta poate fi prelungit cu cel mult 3 luni. Dacă, din cauza complexității procedurii transfrontaliere sunt necesare informații sau verificări suplimentare, iar evaluarea nu poate fi realizată în aceste termene, registratorul, din oficiu sau, după caz, sesizat de instanță, comunică societății motivele eventualelor întârzieri, înainte de expirarea termenelor.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^74

(1) Oficiul Național al Registrului Comerțului transmite certificatul prealabil divizării transfrontaliere autorităților competente pentru verificarea legalității procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere din statele membre a căror legislație guvernează societățile beneficiare și registrelor comerțului din aceste state membre, prin intermediul sistemelor de interconectare a registrelor comerțului, și asigură accesul terților la acest certificat, inclusiv prin intermediul sistemului de interconectare a registrului comerțului.(2) În cazul unei divizări complete în care societățile beneficiare sunt guvernate de legislația altui stat membru/altor state membre, oficiul registrul comerțului înscrie, din oficiu sau, după caz, la cererea societății ce face obiectul divizării sau a societăților beneficiare, mențiunea că radierea din registrul comerțului este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum și numerele de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societăților beneficiare din celelalte state membre.(3) În cazul unei divizări complete în care cel puțin una dintre societățile beneficiare este guvernată de legea română, oficiul registrului comerțului înscrie, din oficiu sau, după caz, la cererea societății ce face obiectul divizării sau a societăților beneficiare, mențiunea că radierea din registrul comerțului este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma și forma juridică ale societății/societăților beneficiare înregistrate în registrul comerțului din România și numerele de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societăților beneficiare din celelalte state membre.(4) În cazul prevăzut la alin. (3), la cererea societății ce face obiectul divizării, formulată odată cu cererea de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere, registratorul dispune și cu privire la înregistrarea în registrul comerțului a societății/societăților beneficiare guvernate de legea română.(5) În cazul unei divizări transfrontaliere complete, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, a tuturor notificărilor că societățile beneficiare au fost înregistrate, oficiul registrului comerțului radiază societatea ce a făcut obiectul divizării din registrul comerțului, înregistrând și mențiunea că radierea este rezultatul unei divizări transfrontaliere, și notifică, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, că divizarea produce efecte.(6) În cazul unei divizări transfrontaliere parțiale sau prin separare, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, a tuturor notificărilor că societățile beneficiare au fost înregistrate, oficiul registrului comerțului înregistrează modificarea actului constitutiv al societății ce face obiectul divizării și mențiunea că aceasta este rezultatul unei divizări transfrontaliere. Oficiul registrului comerțului notifică, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, că divizarea produce efecte.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^75

(1) Competența de verificare a îndeplinirii cerințelor legale pentru înmatricularea în registrul comerțului a unei societăți pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau a unei societăți cu răspundere limitată, persoană juridică română, societate beneficiară rezultată din divizarea transfrontalieră a unei societăți înregistrate în registrul comerțului dintr-un alt stat membru, precum și a îndeplinirii, dacă este cazul, a cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui circumscripție se află sediul social al societății beneficiare. În cazul în care mai multe societăți beneficiare sunt guvernate de legea română, competența de verificare aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui circumscripție se află sediul social al oricăreia dintre societățile beneficiare.(2) La cererea societății beneficiare, depusă potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, registratorul, constatând îndeplinite prevederile legale de constituire și înmatriculare a societății și fiind recepționat certificatul prealabil divizării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, dispune înmatricularea societății beneficiare și a mențiunii că societatea înmatriculată este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societății divizate.(3) Certificatul prealabil divizării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare atestă îndeplinirea condițiilor privind procedurile de derulare și formalitățile transformării transfrontaliere în statul membru de plecare.(4) Oficiul Național al Registrului Comerțului notifică, de îndată, registrului comerțului din statul membru a cărui legislație a guvernat societatea ce a făcut obiectul divizării, prin sistemul de interconectare a registrului comerțului, faptul că societatea beneficiară a fost înmatriculată în registrul comerțului.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^76

(1) Divizarea transfrontalieră a unei societăți persoană juridică română produce efecte la data radierii din registrul comerțului a societății care a făcut obiectul divizării sau, după caz, la data înregistrării în registrul comerțului a modificării actului constitutiv al acesteia.(2) În cazul divizării transfrontaliere a unei societăți guvernate de legea altui stat membru care are ca rezultat constituirea a cel puțin unei societăți beneficiare persoană juridică română, divizarea va produce efecte potrivit legii aplicabile societății ce a făcut obiectul divizării.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^77

(1) O divizare transfrontalieră completă are, de la data prevăzută la art. 251^76, următoarele efecte:a) toate activele și pasivele societății care face obiectul divizării sunt transferate către societățile beneficiare potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră; ... b) asociații societății care face obiectul divizării devin asociați ai societăților beneficiare în condițiile de alocare a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, cu excepția cazului în care aceștia au exercitat dreptul de retragere, potrivit dispozițiilor art. 251^69; ... c) drepturile și obligațiile societății care face obiectul divizării ce decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă și care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societăților beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră; ... d) societatea care face obiectul divizării își încetează existența. ... (2) O divizare transfrontalieră parțială are, de la data prevăzută la art. 251^76, următoarele efecte:a) o parte din activele și pasivele societății care face obiectul divizării sunt transferate către societatea sau societățile beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, restul activelor și pasivelor continuând să facă parte din patrimoniul societății divizate; ... b) cel puțin unii dintre asociații societății care face obiectul divizării devin asociați ai societăților beneficiare și cel puțin o parte dintre asociați rămân în societatea care face obiectul divizării sau devin și asociați ai ambelor societăți, în condițiile de alocare a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, cu excepția cazului în care aceștia au exercitat dreptul de retragere, potrivit dispozițiilor art. 251^69; ... c) drepturile și obligațiile societății care face obiectul divizării ce decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă și care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societăților beneficiare sau rămân în patrimoniul societății divizate, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră. ... (3) O divizare transfrontalieră prin separare are, de la data prevăzută la art. 251^76, următoarele efecte:a) o parte din activele și pasivele societății care face obiectul divizării este transferată către societatea sau societățile beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, restul activelor și pasivelor continuând să facă parte din patrimoniul societății divizate; ... b) acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea beneficiară/societățile beneficiare se alocă societății care face obiectul divizării; ... c) drepturile și obligațiile societății care face obiectul divizării ce decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă, care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte, se transferă societății sau societăților beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră. ... (4) În cazul în care un element de activ sau un element de pasiv al societății care face obiectul divizării nu este repartizat în proiectul de divizare transfrontalieră și dacă interpretarea termenilor proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ ori contravaloarea sau, după caz, elementul de pasiv se repartizează tuturor societăților beneficiare sau, în cazul unei divizări parțiale sau al unei divizări prin separare, tuturor societăților beneficiare și societății care face obiectul divizării, proporțional cu cota din activul net repartizată fiecăreia potrivit proiectului de divizare transfrontalieră.(5) Acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la una dintre societățile beneficiare nu pot fi schimbate cu acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea care face obiectul divizării, atunci când acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social sunt deținute fie de către societatea însăși, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^78

În cazul divizării prin separare, prevederile art. 251^63 alin. (1) lit. c), e)-g) și j), art. 251^64, 251^65 și art. 251^69 nu se aplică.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^79

(1) Administratorii sau, după caz, membrii consiliului de administrație ori ai directoratului răspund solidar, potrivit dispozițiilor art. 73, pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere.(2) Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^65, pe seama societății ce face obiectul divizării transfrontaliere, răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^80

(1) Divizarea transfrontalieră care a fost supusă controlului de legalitate, potrivit prezentei legi, nu poate fi desființată după data la care aceasta produce efecte.(2) Prin excepție de la prevederile art. 132 alin. (3), acțiunea în declararea nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a divizării transfrontaliere poate fi introdusă în termen de 30 de zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.(3) În cadrul unei acțiuni în anulare, formulate potrivit prevederilor art. 132 alin. (2), hotărârea adunării generale a asociaților nu poate fi anulată exclusiv pentru:a) modul de stabilire a ratei de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... b) modul necorespunzător de stabilire a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situația exercitării de către asociați a dreptului retragerii din societate; ... c) nerespectarea cerințelor privind informarea asociaților asupra prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situația exercitării dreptului retragerii din societate sau asupra ratei de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social. ... (4) Procedurile de anulare și de declarare a nulității nu pot fi inițiate dacă situația a fost rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei divizări transfrontaliere poate fi remediată, instanța competentă acordă un termen pentru rectificarea acesteia.(5) Răspunderea penală și consecințele acesteia, în cazul săvârșirii unei infracțiuni de către societatea ce a făcut obiectul divizării transfrontaliere, se vor angaja:a) în cazul unei divizări complete, în sarcina societății/ societăților beneficiare, potrivit legii; ... b) în cazul unei divizări parțiale sau al unei divizări prin separare, atât în sarcina societății care a făcut obiectul divizării, cât și în sarcina societății/societăților beneficiare. ...

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul VI, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Titlul VII

Lichidarea societăților

(la 02-06-2012, Denumirea Titlului VII a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". )

Capitolul I

Dispoziții generale

Articolul 252

(1) Pentru lichidarea și repartizarea patrimoniului social, chiar dacă în actul constitutiv se prevăd norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli:a) până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii și directorii, respectiv membrii directoratului, continuă să-și exercite atribuțiile, cu excepția celor prevăzute la art. 233;

(la 01-12-2006, Lit. a) a alin. (1) al art. 252 a fost modificată de pct. 175 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

... b) actul de numire a lichidatorilor, precum și orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționate în registrul comerțului. Acestea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ori, după caz, în Buletinul electronic al registrului comerțului.

(la 26-11-2022, Litera b) din Alineatul (1) , Articolul 252 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificată de Punctul 64, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

... (2) Numai după înregistrarea în registrul comerțului lichidatorii vor exercita această funcție.

(la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 252 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificat de Punctul 65, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(3) Abrogat.

(la 29-06-2007, Alin. (3) al art. 252 a fost abrogat de pct. 61 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(4) În afară de dispozițiile prezentului titlu, se aplică societăților în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv și prin lege, în măsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.(5) Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.

Articolul 252^1

Abrogat.

(la 29-06-2007, Art. 252^1 a fost abrogat de pct. 62 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 253

(1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanții permanenți - persoane fizice ale societății lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizați, în condițiile legii.(2) Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii, respectiv membrii directoratului.

(la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(3) Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcției, ca împreună cu directorii și administratorii, respectiv cu membrii directoratului societății, să facă un inventar și să încheie un bilanț, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății, și să le semneze.

(la 01-12-2006, Alin. (3) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(4) Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de administratori, respectiv de membrii directoratului, și actele societății. De asemenea, aceștia vor ține un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.

(la 01-12-2006, Alin. (4) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(5) Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. În cazul societăților pe acțiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere.

(la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 254

În cazul societăților a căror activitate s-a desfășurat în baza autorizației de mediu prevăzute de Legea protecției mediului nr. 137/1995, republicată*), cu modificările și completările ulterioare, lichidatorii sunt obligați să ia măsuri pentru efectuarea bilanțului de mediu, prevăzut de această lege, și să comunice rezultatele acestui bilanț agenției teritoriale pentru protecția mediului.

(la 02-06-2012, Art. 254 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". )

Articolul 255

(1) În afară de puterile conferite de asociați, cu aceeași majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:a) să stea în judecată în numele societății;

(la 29-06-2007, Lit. a) a alin. (1) al art. 255 a fost modificată de pct. 63 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

... b) să execute și să termine operațiunile de comerț referitoare la lichidare; ... c) să vândă, prin licitație publică, imobilele și orice avere mobiliară a societății;

(la 29-06-2007, Lit. c) a alin. (1) al art. 255 a fost modificată de pct. 63 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

... d) să facă tranzacții; ... e) să lichideze și să încaseze creanțele societății.

(la 29-06-2007, Lit. e) a alin. (1) al art. 255 a fost modificată de pct. 63 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

... f) să contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească orice alte acte necesare. ... (2) În lipsa unor dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu sunt autorizați de instanță.

(la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 255 a fost modificat de pct. 178 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(3) Lichidatorii care întreprind noi operațiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor.

Articolul 255^1

În cazul societăților care au fost dizolvate în condițiile art. 237 și 237^2, din fondurile obținute din vânzarea bunurilor și drepturilor din averea societății se asigură cu prioritate cheltuielile pentru taxe, timbre și orice alte cheltuieli aferente vânzării bunurilor, inclusiv cheltuielile necesare pentru conservarea și administrarea acestor bunuri, precum și pentru plata remunerației lichidatorului.

(la 26-11-2022, Capitolul I din Titlul VII a fost completat de Punctul 66, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 256

(1) Lichidatorii nu pot plăti asociaților nici o sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societății.(2) Asociații vor putea cere însă ca sumele reținute să fie depuse la Casa de Economii și Consemnațiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unitățile acestora și să se facă repartizarea asupra acțiunilor sau părților sociale, chiar în timpul lichidării, dacă, în afară de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligațiilor societății, scadente sau care vor ajunge la scadență, mai rămâne un disponibil de cel puțin 10% din cuantumul lor.(3) Împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societății pot face opoziție în condițiile art. 62.

Articolul 257

Lichidatorii care probează, prin prezentarea situației financiare anuale, că fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare asociaților care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceștia sunt obligați, potrivit formei societății, să le procure sau, dacă sunt debitori față de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligați în calitate de asociat.

Articolul 258

Lichidatorii care au achitat datoriile societății cu proprii lor bani nu vor putea să exercite împotriva societății drepturi mai mari decât acelea ce aparțineau creditorilor plătiți.

Articolul 259

Creditorii societății au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acțiunile care decurg din creanțele ajunse la termen, până la concurența bunurilor existente în patrimoniul societății, și numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaților, pentru plata sumelor datorate din valoarea acțiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.

Articolul 260

(1) Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerțului poate prelungi acest termen de maximum trei ori, cu câte un an.

(la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 260 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificat de Punctul 67, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(2) Lichidarea nu liberează pe acționari/asociați și nu împiedică deschiderea procedurii de insolvență a societății.(3) În termen de 60 de zile de la înregistrarea în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare vor fi numiți lichidatorii, în condițiile art. 262, respectiv art. 264.(4) În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului, un raport privind situația economică a societății. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplinește condițiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvență, lichidatorul are obligația de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului.(5) Nerespectarea obligației de depunere a raportului prevăzut la alin. (4) constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 500 lei la 1.000 lei. Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor se realizează, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către registratorul de registrul comerțului, prin încheiere. Sancțiunea se aplică și lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii de faliment în termenul prevăzut la alin. (4).

(la 26-11-2022, Alineatul (5) din Articolul 260 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificat de Punctul 68, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(6) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerțului cererea de radiere a societății din registrul comerțului, pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situația patrimoniului, a creanțelor și repartizarea activelor rămase, după caz, inclusiv, dacă este cazul, dovada îndeplinirii obligației de calculare, reținere și plată a impozitului pe venit din lichidarea societății, prevăzută la art. 97 alin. (5) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare, respectiv a impozitului pe veniturile realizate de nerezidenți din lichidarea unui rezident, prevăzut la art. 223 alin. (1) lit. o) coroborat cu art. 224 din Legea nr. 227/2015, cu modificările și completările ulterioare, sub sancțiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către registratorul de registrul comerțului. Încheierea prin care se constată încheiată lichidarea și se dispune radierea societății din registrul comerțului se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului.

(la 23-07-2023, Alineatul (6), Articolul 260, Capitolul I, Titlul VII a fost modificat de Punctul 7., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

(6^1) Transmiterea către asociați/acționari a dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului.

(la 26-11-2022, Articolul 260 din Capitolul I , Titlul VII a fost completat de Punctul 69, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(6^2) Registrul comerțului va elibera fiecărui asociat/acționar un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul/acționarul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.

(la 26-11-2022, Articolul 260 din Capitolul I , Titlul VII a fost completat de Punctul 69, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(7) Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menționat la alin. (1), prelungit după caz, oficiul registrului comerțului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, registratorul de registrul comerțului, din oficiu sau la cererea oricărei persoane interesate, constată că a expirat termenul legal în care putea fi realizată lichidarea și dispune radierea societății din registrul comerțului. Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registratorul de registrul comerțului, urmează să dispună radierea se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală.

(la 26-11-2022, Alineatul (7) din Articolul 260 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificat de Punctul 70, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(8) Încheierea de radiere a registratorului de registrul comerțului, pronunțată potrivit alin. (7), nu este executorie. Aceasta se comunică societății, Agenției Naționale de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului.

(la 26-11-2022, Alineatul (8) din Articolul 260 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificat de Punctul 70, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(9) Împotriva încheierii registratorului de registrul comerțului, societatea, Agenția Națională de Administrare Fiscală sau orice persoană interesată poate formula plângere în termen de 15 zile de la comunicare. În cazul persoanei interesate, termenul curge de la publicarea încheierii registratorului de registrul comerțului în Buletinul electronic al registrului comerțului. Plângerea se depune la oficiul registrului comerțului și se face mențiune despre aceasta în registrul comerțului. În termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii, oficiul registrului comerțului o înaintează instanței competente.

(la 26-11-2022, Alineatul (9) din Articolul 260 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificat de Punctul 70, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(9^1) Hotărârea pronunțată de instanță în soluționarea plângerii poate fi atacată numai cu apel, în termen de 30 de zile de la comunicare. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.

(la 26-11-2022, Articolul 260 din Capitolul I , Titlul VII a fost completat de Punctul 71, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(10) În cazul în care prevederile art. 270^1 nu sunt aplicabile, întrucât societatea aflată în lichidare, deși întrunește condițiile prevăzute la art. 38 alin. (2) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, cu modificările și completările ulterioare, nu îndeplinește și cerința prevăzută la art. 5 alin. (1) pct. 72 din aceeași lege, registratorul de registrul comerțului, prin încheiere, constată încheiată lichidarea și dispune radierea societății pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situația patrimoniului, a creanțelor și repartizarea activelor rămase, după caz.

(la 26-11-2022, Alineatul (10) din Articolul 260 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificat de Punctul 72, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(11) Bunurile rămase din patrimoniul societății radiate din registrul comerțului, în condițiile prezentului articol, revin acționarilor/asociaților, în condițiile legii.

(la 16-07-2015, Art. 260 a fost modificat de pct. 8 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015. )

Articolul 261

(1) După aprobarea socotelilor și terminarea repartiției, registrele și actele societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociați, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.(2) În societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a)-f) vor fi depuse la registrul comerțului la care a fost înregistrată societatea, unde orice parte interesată va putea lua cunoștință de ele cu autorizarea registratorului de registrul comerțului, iar restul actelor societății vor fi depuse la Arhivele Naționale.

(la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 261 , Capitolul I , Titlul VII a fost modificat de Punctul 73, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(3) Registrele tuturor societăților vor fi păstrate timp de 5 ani.

Capitolul II

Lichidarea societăților în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată

Articolul 262

(1) Numirea lichidatorilor în societățile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va fi făcută de toți asociații, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel.(2) Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanță, la cererea oricărui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaților și administratorilor.(3) Împotriva sentinței se poate declara numai apel de către asociați sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunțare.

(la 02-06-2012, Alin. (3) al art. 262 a fost modificat de pct. 27 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

Articolul 263

(1) După terminarea lichidării societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, lichidatorii trebuie să întocmească situația financiară și să propună repartizarea activului între asociați.(1^1) Situația financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată și publicată pe pagina de internet a oficiului registrului comerțului.

(la 01-12-2006, Alin. (1^1) al art. 263 a fost introdus de pct. 179 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(1^2) Abrogat.

(la 29-06-2007, Alin. (1^2) al art. 263 a fost abrogat de pct. 64 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2) Asociatul nemulțumit poate face opoziție, în condițiile art. 62, în termen de 15 zile de la notificarea situației financiare de lichidare și a proiectului de repartizare.(3) Pentru soluționarea opoziției, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizării, față de care lichidatorii pot rămâne străini.(4) După expirarea termenului prevăzut la alin. (2) sau după ce hotărârea asupra opoziției a rămas definitivă, situația financiară de lichidare și repartizare se consideră aprobată și lichidatorii sunt liberați.

(la 02-06-2012, Alin. (4) al art. 263 a fost modificat de pct. 28 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

Capitolul III

Lichidarea societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni

Articolul 264

(1) Numirea lichidatorilor în societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni se face de adunarea generală, care hotărăște lichidarea, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.(2) Adunarea generală hotărăște cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv.(3) În cazul în care majoritatea nu a fost obținută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociați, cu citarea societății și a celor care au cerut-o. Hotărârea este supusă numai apelului.

(la 02-06-2012, Alin. (3) al art. 264 a fost modificat de pct. 29 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

Articolul 265

(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situație financiară aprobată până la începerea lichidării.

(la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 265 a fost modificat de pct. 181 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(2) Lichidatorii au dreptul să aprobe darea de seamă și să facă sau să susțină eventualele contestații cu privire la aceasta.

Articolul 266

(1) În cazul în care unul sau mai mulți administratori, respectiv membri ai directoratului sunt numiți lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului se depune la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului. Aceasta se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreună cu bilanțul final de lichidare.

(la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 266 , Capitolul III , Titlul VII a fost modificat de Punctul 74, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(2) Când gestiunea trece peste durata unui exercițiu financiar, darea de seamă trebuie anexată la prima situație financiară pe care lichidatorii o prezintă adunării generale.(3) Orice acționar poate face opoziție, în condițiile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare.(4) Toate opozițiile făcute vor fi conexate, pentru a fi soluționate printr-o singură sentință.(5) Orice acționar are dreptul să intervină în instanță, iar hotărârea va fi opozabilă și acționarilor neintervenienți.

Articolul 267

Abrogat.

(la 30-04-2008, Art. 267 a fost abrogat de pct. 11 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. )

Articolul 268

(1) După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situația financiară finală, arătând partea ce se cuvine fiecărei acțiuni din repartizarea activului societății, însoțită de raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorilor financiari.(2) Situația financiară, semnată de lichidatori, se depune, pentru a fi menționată, la oficiul registrului comerțului. Aceasta se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 268 , Capitolul III , Titlul VII a fost modificat de Punctul 75, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(3) Orice acționar poate face opoziție, în condițiile art. 62.

Articolul 269

(1) Dacă termenul prevăzut la art. 266 alin. (3) a expirat fără a se face opoziție, situația financiară se consideră aprobată de toți acționarii, iar lichidatorii sunt liberați, sub rezerva repartizării activului societății.(2) Independent de expirarea termenului, chitanța de primire a celei din urmă repartiții ține loc de aprobare a contului și a repartiției făcute fiecărui acționar.

Articolul 270

(1) Sumele cuvenite acționarilor, neîncasate în termen de două luni de la publicarea situației financiare, vor fi depuse la o bancă sau la una dintre unitățile acesteia, cu arătarea numelui și prenumelui acționarului.(2) Plata se va face persoanei arătate.

(la 21-07-2019, Articolul 270 din Capitolul III , Titlul VII a fost modificat de Punctul 16, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

Articolul 270^1

În cazul în care societatea aflată în lichidare este în stare de insolvență, lichidatorul este obligat să ceară deschiderea procedurii insolvenței. În condițiile legislației insolvenței, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolvenței față de societatea aflată în curs de lichidare.

(la 01-12-2006, Art. 270^1 a fost introdus de pct. 183 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 270^2

Constatând îndeplinirea condițiilor prevăzute de legea insolvenței, judecătorul-sindic va dispune deschiderea procedurii simplificate a insolvenței.

(la 01-12-2006, Art. 270^2 a fost introdus de pct. 183 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Titlul VII^1

Societatea europeană

(la 30-04-2008, Titlul VII^1 a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. )

Articolul 270^2 a)

Societăților europene cu sediul în România le sunt aplicabile prevederile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene, cele ale prezentului capitol, precum și cele privitoare la societățile pe acțiuni, în măsura compatibilității lor cu dispozițiile regulamentului comunitar.

(la 30-04-2008, Art. 270^2 a) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. )

Articolul 270^2 b)

(1) Societățile europene cu sediul social în România au personalitate juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului.(2) O societate europeană nu poate fi înmatriculată în registrul comerțului decât după încheierea unui acord privind implicarea angajaților în activitatea societății, în condițiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.(3) În termen de 30 de zile de la înregistrare, Oficiul Național al Registrului Comerțului va comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un anunț privind înmatricularea societății. Anunțul va cuprinde informațiile prevăzute de art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.

(la 30-04-2008, Art. 270^2 b) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. )

Articolul 270^2 c)

(1) Orice societate europeană înmatriculată în România își poate transfera sediul social într-un alt stat membru.(2) Proiectul de transfer, vizat de registratorul de registrul comerțului, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății, cu cel puțin 30 de zile înaintea datei ședinței în care adunarea generală extraordinară urmează a hotărî asupra transferului.

(la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 270^2 c) , Titlul VII^1 a fost modificat de Punctul 76, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(3) Hotărârea adunării generale privind transferul sediului social al societății europene într-un alt stat membru se adoptă în condițiile art. 115 alin. (2). În cazul în care acționarii reprezentând majoritatea capitalului social sunt prezenți sau reprezentanți, decizia poate fi adoptată cu majoritate simplă.

(la 30-04-2008, Art. 270^2 c) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. )

Articolul 270^2 d)

(1) Creditorii societăților europene ale căror creanțe sunt anterioare datei publicării proiectului de transfer și care nu sunt scadente la data publicării pot face opoziție în condițiile art. 62.(2) Opoziția prevăzută la alin. (1) suspendă executarea operațiunii până la data la care hotărârea judecătorească rămâne definitivă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plății datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori încheie cu aceștia un acord pentru plata datoriilor.

(la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 270^2 d) a fost modificat de pct. 30 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(la 30-04-2008, Art. 270^2 d) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. )

Articolul 270^2 e)

(1) Acționarii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobat transferul sediului într-un alt stat membru au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor lor de către societate.(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale.(3) Acționarii vor depune la sediul societății, alături de declarația scrisă de retragere, acțiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar.(4) Prețul plătit de societate pentru acțiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de legislația în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de registratorul de registrul comerțului, în conformitate cu dispozițiile art. 38 și 39. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.

(la 26-11-2022, Alineatul (4) din Articolul 270^2 e) , Titlul VII^1 a fost modificat de Punctul 77, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(5) Registratorul de registrul comerțului, ulterior verificării legalității transferului, pronunță o încheiere ce atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 3-5 din prezenta lege și a celor prevăzute de art. 8 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.

(la 26-11-2022, sintagma: Judecătorul-delegat a fost înlocuită de Articolul 135, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(6) Ulterior radierii societății europene transferate, oficiul registrului comerțului va comunica Jurnalului Uniunii Europene, pe cheltuiala societății, un anunț privind radierea societății din registrul comerțului din România ca urmare a transferului sediului acestuia într-un alt stat membru.

(la 30-04-2008, Art. 270^2 e) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. )

Titlul VIII

Contravenții și infracțiuni

(la 01-12-2006, Denumirea Titlului VIII a fost modificată de pct. 184 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 270^3

(1) Încălcarea prevederilor art. 74 constituie contravenție și este sancționată cu amendă de la 2.500 lei la 5.000 lei.(2) Încălcarea prevederilor art. 131 alin. (4) constituie contravenție și este sancționată cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei.

(la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 270^3 a fost modificat de pct. 65 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2^1) Încălcarea prevederilor art. 177 alin. (1) lit. a) și ale art. 178 constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 5.000 lei la 15.000 lei.

(la 26-11-2022, Articolul 270^3 din Titlul VIII a fost completat de Punctul 78, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(3) Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor prevăzute la alin. (1)-(2^1) se realizează de către organele cu atribuții de control ale Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală și ale unităților sale teritoriale. În procesul-verbal de constatare a contravenției prevăzute la alin. (2^1) se va consemna faptul că neaducerea la îndeplinire a obligațiilor prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a) și la art. 178 atrage dizolvarea societății în condițiile art. 237.

(la 26-11-2022, Alineatul (3) din Articolul 270^3 , Titlul VIII a fost modificat de Punctul 79, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(3^1) Dacă în termen de 30 de zile de la data aplicării sancțiunii contravenționale prevăzute la alin. (2^1) reprezentantul persoanei juridice nu și-a îndeplinit obligațiile prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a) și art. 178, în urma verificării efectuate de către organele cu atribuții de control ale Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală și unitățile sale teritoriale, tribunalul/tribunalul specializat va putea pronunța dizolvarea societății la cererea Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală. Dispozițiile art. 237 alin. (3)-(13) se aplică în mod corespunzător.

(la 26-11-2022, Articolul 270^3 din Titlul VIII a fost completat de Punctul 80, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(4) Contravențiilor prevăzute de prezenta lege le sunt aplicabile prevederile Ordonanței Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare.

(la 21-07-2019, Articolul 270^3 din Titlul VIII a fost completat de Punctul 17, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

Articolul 271

Se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă fondatorul, administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societății care:a) prezintă, cu rea-credință, în prospectele, rapoartele și comunicările adresate publicului, date neadevărate asupra constituirii societății ori asupra condițiilor economice sau juridice ale acesteia ori ascunde, cu rea-credință, în tot sau în parte, asemenea date; ... b) prezintă, cu rea-credință, acționarilor/asociaților o situație financiară inexactă sau cu date inexacte asupra condițiilor economice sau juridice ale societății, în vederea ascunderii situației ei reale; ... c) refuză să pună la dispoziția experților, în cazurile și în condițiile prevăzute la art. 26 și 38, documentele necesare sau îi împiedică, cu rea-credință, să îndeplinească însărcinările primite. ...

(la 01-02-2014, Art. 271 a fost modificat de pct. 2 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )

Articolul 272

(1) Se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani ori cu amendă fondatorul, administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societății care:a) dobândește, în contul societății, acțiuni ale altor societăți, la un preț pe care îl știe vădit superior valorii lor efective, sau vinde, pe seama societății, acțiuni pe care aceasta le deține, la prețuri despre care are cunoștință că sunt vădit inferioare valorii lor efective, în scopul obținerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societății; ... b) folosește, cu rea-credință, bunuri sau creditul de care se bucură societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o altă societate în care are interese direct sau indirect; ... c) se împrumută, sub orice formă, direct sau printr-o persoană interpusă, de la societatea pe care o administrează, de la o societate controlată de aceasta ori de la o societate care controlează societatea pe care el o administrează, suma împrumutată fiind superioară limitei prevăzute la art. 144^4 alin. (3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societăți să îi acorde vreo garanție pentru datorii proprii; ... Decizie de admitere: HP nr. 108/2025, publicat în Monitorul Oficial nr. 852 din 17 septembrie 2025:Administratorul unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi subiect activ al infracțiunii prevăzute de art. 272 alin. (1) lit. c) din Legea societăților nr. 31/1990. d) încalcă dispozițiile art. 183. ... (2) Nu constituie infracțiune fapta prevăzută la alin. (1) lit. b), dacă a fost săvârșită de administratorul, directorul, membrul directoratului ori reprezentantul legal al societății în cadrul unor operațiuni de trezorerie între societate și alte societăți controlate de aceasta sau care o controlează, direct ori indirect.(3) Nu constituie infracțiune fapta prevăzută la alin. (1) lit. c), dacă este săvârșită de către o societate comercială ce are calitatea de fondator, iar împrumutul este realizat de la una dintre societățile controlate ori care o controlează pe aceasta, direct sau indirect.

(la 01-02-2014, Art. 272 a fost modificat de pct. 3 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )

Articolul 272^1

Se pedepsește cu închisoare de la un an la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societății care:a) răspândește știri false sau întrebuințează alte mijloace frauduloase care au ca efect mărirea ori scăderea valorii acțiunilor sau a obligațiunilor societății ori a altor titluri ce îi aparțin, în scopul obținerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societății; ... b) încasează sau plătește dividende, sub orice formă, din profituri fictive ori care nu puteau fi distribuite în cursul exercițiului financiar pe baza situației financiare interimare și anual, pe baza situațiilor financiare anuale, sau contrar celor rezultate din acestea.

(la 15-07-2018, Litera b) din Articolul 272^1 , Titlul VIII a fost modificată de Punctul 5, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018 )

...

(la 01-02-2014, Art. 272^1 a fost modificat de pct. 4 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )

Articolul 273

Se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la 2 ani ori cu amendă administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societății care:a) emite acțiuni de o valoare mai mică decât valoarea lor legală ori la un preț inferior valorii nominale sau emite noi acțiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca acțiunile precedente să fi fost achitate în întregime; ... b) se folosește, în adunările generale, de acțiunile nesubscrise sau nedistribuite acționarilor; ... c) acordă împrumuturi sau avansuri asupra acțiunilor societății ori constituie garanții în alte condiții decât cele prevăzute de lege; ... d) predă titularului acțiunile înainte de termen sau predă acțiuni liberate în total sau în parte, în afară de cazurile stabilite de lege;

(la 21-07-2019, Litera d) din Articolul 273 , Titlul VIII a fost modificată de Punctul 18, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

... e) nu respectă dispozițiile legale referitoare la anularea acțiunilor neachitate; ... f) emite obligațiuni fără respectarea dispozițiilor legale sau acțiuni fără să cuprindă mențiunile cerute de lege. ...

(la 01-02-2014, Art. 273 a fost modificat de pct. 5 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )

Articolul 274

Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an ori cu amendă administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societății care:a) îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la schimbarea formei societății, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prevăzute de lege; ... b) îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la reducerea capitalului social, fără ca membrii să fi fost executați pentru efectuarea vărsământului datorat ori fără ca aceștia să fi fost scutiți, prin hotărârea adunării generale, de plata vărsămintelor ulterioare; ... c) îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la schimbarea formei societății, fuziune, divizare, dizolvare, reorganizare sau reducere a capitalului social, fără informarea organului judiciar ori cu încălcarea interdicției stabilite de acesta, în cazul în care față de societatea comercială s-a început urmărirea penală. ...

(la 01-02-2014, Art. 274 a fost modificat de pct. 6 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )

Articolul 275

(1) Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an ori cu amendă administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului care:a) încalcă, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispozițiile art. 144^3; ... b) nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege sau încalcă dispozițiile art. 193 alin. (2); ... c) începe operațiuni în numele unei societăți cu răspundere limitată înainte de a se fi efectuat vărsământul integral al capitalului social; ... d) emite titluri negociabile reprezentând părți sociale ale unei societăți cu răspundere limitată; ... e) dobândește acțiuni ale societății în contul acesteia în cazurile interzise de lege. ... (2) Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepsește și asociatul care încalcă dispozițiile art. 127 sau ale art. 193 alin. (2).

(la 01-02-2014, Art. 275 a fost modificat de pct. 7 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )

Articolul 276

Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă cenzorul care nu convoacă adunarea generală în cazurile în care este obligat prin lege.

Articolul 277

(1) Se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la un an ori cu amendă persoana care a acceptat sau a păstrat însărcinarea de cenzor, contrar dispozițiilor art. 161 alin. (2), ori persoana care a acceptat însărcinarea de expert, cu încălcarea dispozițiilor art. 39.(2) Hotărârile luate de adunările generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu încălcarea dispozițiilor art. 161 alin. (2) și ale art. 39, nu pot fi anulate din cauza încălcării dispozițiilor cuprinse în acele articole.(3) Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepsește și fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau cenzorul care își exercită funcțiile sau însărcinările cu încălcarea dispozițiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.

(la 01-02-2014, Art. 277 a fost modificat de pct. 8 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )

Articolul 278

(1) Dispozițiile art. 271-277 se aplică și lichidatorului, în măsura în care se referă la obligații ce intră în cadrul atribuțiilor sale.(2) Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă lichidatorul care face plăți asociaților cu încălcarea dispozițiilor art. 256.

(la 01-02-2014, Alin. (2) al art. 278 a fost modificat de pct. 9 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )

Articolul 279

(1) Se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la 2 ani ori cu amendă acționarul sau deținătorul de obligațiuni care:a) trece acțiunile sau obligațiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formării unei majorități în adunarea generală, în detrimentul altor acționari ori deținători de obligațiuni; ... b) votează în adunări generale, în situația prevăzută la lit. a), ca proprietar de acțiuni sau de obligațiuni care în realitate nu îi aparțin; ... c) în schimbul unui folos material necuvenit, se obligă să voteze într-un anumit sens în adunarea generală sau să nu ia parte la vot. ... (2) Determinarea unui acționar sau a unui deținător de obligațiuni ca, în schimbul unui folos material necuvenit, să voteze într-un anumit sens în adunările generale ori să nu ia parte la vot se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă.

(la 01-02-2014, Art. 279 a fost modificat de pct. 10 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )

Articolul 280

Abrogat.

(la 01-02-2014, Art. 280 a fost abrogat de pct. 11 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )

Articolul 280^1

Transmiterea fictivă a părților sociale ori a acțiunilor deținute într-o societate comercială, în scopul săvârșirii unei infracțiuni sau al sustragerii de la urmărirea penală ori în scopul îngreunării acesteia, se pedepsește cu închisoare de la un an la 5 ani.

(la 01-02-2014, Art. 280^1 a fost modificat de pct. 12 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )

Articolul 280^2

Abrogat.

(la 01-02-2014, Art. 280^2 a fost abrogat de pct. 13 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )

Articolul 280^3

Folosirea, cu știință, a actelor unei societăți radiate, în scopul producerii de consecințe juridice, constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la 3 ani sau cu amendă.

(la 01-02-2014, Art. 280^3 a fost modificat de pct. 14 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )

Articolul 281

Faptele prevăzute în prezentul titlu, dacă, potrivit Codului penal sau unor legi speciale, constituie infracțiuni mai grave, se sancționează cu pedepsele prevăzute de acestea.

(la 01-02-2014, Art. 281 a fost modificat de pct. 15 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )

Articolul 282

Abrogat.

(la 20-07-2006, Art. 282 a fost abrogat de alin. (2) al art. 156, Cap. VI din LEGEA nr. 85 din 5 aprilie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 359 din 21 aprilie 2006. )

Articolul 282^1

Abrogat.

(la 01-02-2014, Art. 282^1 a fost abrogat de art. 26, Titlul II din LEGEA nr. 255 din 19 iulie 2013, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 515 din 14 august 2013. )

Titlul IX

Dispoziții finale și tranzitorii

Articolul 283

(1) Societățile organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, cu modificările ulterioare, privatizate sau care se vor privatiza, pot funcționa numai pe bază de statut.

(la 02-06-2012, Alin. (1) al art. 283 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate". )

(2) Modificând, în condițiile legii, statutul, asociații îl pot denumi act constitutiv, fără ca prin aceasta să ia naștere o societate nouă.

(la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 283 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate". )

(3) La societățile existente, asociații pot modifica actul constitutiv, prevăzând în el documentele la care aceștia urmează să aibă acces, în sensul art. 8 lit. i).(4) Societățile cu capital integral ori majoritar de stat pot funcționa cu orice număr de asociați.

(la 02-06-2012, Alin. (4) al art. 283 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți. )

Articolul 284

Încadrarea salariaților la societăți se face pe bază de contract individual de muncă, cu respectarea legislației muncii și asigurărilor sociale.

(la 02-06-2012, Art. 284 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți. )

Articolul 285

Dacă asociatul unic dintr-o societate cu răspundere limitată este și administrator, poate beneficia de pensie ca la asigurările sociale de stat, în măsura în care a vărsat contribuția la asigurările sociale și pe aceea pentru pensia suplimentară.

Articolul 286

Constituirea de societăți cu participare străină, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral străin se efectuează cu respectarea dispozițiilor prezentei legi și ale legii privind regimul investițiilor străine.*)

(la 02-06-2012, Art. 286 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți. )

Articolul 287

Activitățile care nu pot face obiectul unei societăți se stabilesc prin hotărâre a Guvernului.

(la 02-06-2012, Art. 287 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți. )

Articolul 288

Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plăti taxele de timbru și onorariile notariale legale.

Articolul 289

În sensul prezentei legi, municipiul București se asimilează cu județul.

Articolul 290

(1) Întreprinderile mici și asociațiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înființate în baza Decretului-lege nr. 54/1990 privind organizarea și desfășurarea unor activități economice pe baza liberei inițiative și reorganizate, până la data de 17 septembrie 1991, în una dintre formele de societate prevăzute de art. 2 din prezenta lege își vor putea continua activitatea.(2) Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asociațiilor cu scop lucrativ din care provin.

Articolul 291

Prevederile din prezenta lege se completează cu dispozițiile Codului civil și ale Codului de procedură civilă.

(la 13-06-2011, Art. 291 a fost modificat de pct. 7 al art. 10, Secțiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011. )

Articolul 292

Societățile cu participare străină înființate până la data de 17 decembrie 1990 își vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în condițiile legii.

Articolul 293

Abrogat.

(la 30-10-2005, Art. 293 a fost abrogat de pct. 4 al art. I din LEGEA nr. 302 din 24 octombrie 2005, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 953 din 27 octombrie 2005. )

Articolul 293^1

Ministerul Justiției informează Comisia Europeană în legătură cu orice modificări ale formelor de societăți prevăzute de prezenta lege care ar afecta conținutul anexelor I, II și IIA la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale în ceea ce privește utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în contextul dreptului societăților comerciale.

(la 26-11-2022, Titlul IX a fost completat de Punctul 81, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 294

Pe data întrării în vigoare a prezentei legi se abrogă prevederile art. 77 - 220 și 236 din Codul comercial**), prevederile referitoare la întreprinderile mici și la asociațiile cu scop lucrativ, cu personalitate juridică, din Decretul-lege nr. 54/1990 privind organizarea și desfășurarea unor activități economice pe baza liberei inițiative, Decretul nr. 424/1972 privind constituirea și funcționarea societăților mixte în România, cu excepția art. 15, art. 28 alin. 1, art. 33 și art. 35 alin. 2 și 3, Decretul-lege nr. 96/1990 privind unele măsuri pentru atragerea investiției de capital străin în România.

**) Potrivit art. IX din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/1997, aprobată cu modificări prin Legea nr. 195/1997, pe data intrării în vigoare a acestei ordonanțe (28 iulie 1997) se abrogă art. 237-250 și art. 264-269 din Codul comercial.