REGULAMENT nr. 1 din 5 martie 2008

privind implementarea Directivei 2007/14/CE de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziţii ale Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţiile referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată

EMITENT

COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 187 din 11 martie 2008

Articolul 1

Prezentul regulament stabileşte norme în vederea aplicării unor prevederi ale Regulamentului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul preşedintelui Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările şi completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul nr. 1/2006, precum şi ale Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 297/2004.

Articolul 2

În aplicarea art. 122 alin. (1^1) lit. i) pct. 2 din Regulamentul nr. 1/2006, în cazul în care emitentul alege un stat membru de origine, această alegere se publică în conformitate cu aceeaşi procedură aplicabilă rapoartelor întocmite potrivit regulamentului menţionat anterior.

Articolul 3

(1) În aplicarea art. 113 lit. D alin. (1) lit. a) ultimul paragraf din Regulamentul nr. 1/2006, conţinutul minim al raportării contabile semestriale, în cazul în care aceasta nu este întocmită în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate adoptate în conformitate cu procedura prevăzută la art. 6 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002, este în conformitate cu alin. (2) şi (3) ale prezentului articol. ... (2) Situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii (bilanţul) şi contul de profit şi pierdere simplificate cuprind fiecare dintre titlurile şi subtotalurile incluse în cele mai recente situaţii financiare anuale ale emitentului. Se includ informaţii suplimentare în cazul în care, dacă acestea ar fi omise, raportările contabile semestriale ar oferi o imagine deformată cu privire la activele, pasivele, poziţia financiară şi rezultatul financiar ale emitentului. În plus, se includ următoarele informaţii comparative: ... a) situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii de la încheierea primelor 6 luni ale anului financiar curent şi bilanţul comparativ de la încheierea anului financiar precedent; ... b) contul de profit şi pierdere pentru primele 6 luni ale anului financiar curent, precum şi, după 2 ani de la data intrării în vigoare a prezentului regulament, informaţii comparative pentru perioada similară a anului financiar precedent. ... (3) Notele explicative includ următoarele: ... a) informaţii suficiente pentru a asigura comparabilitatea raportării contabile semestriale cu situaţiile financiare anuale; ... b) informaţii şi explicaţii suficiente pentru a asigura înţelegerea corectă de către utilizator a oricăror modificări semnificative ale sumelor şi a oricăror evoluţii apărute pe durata semestrului în cauză, care se reflectă în situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii şi în contul de profit şi pierdere. ...

Articolul 4

(1) În rapoartele prevăzute la pct. 4 din anexa nr. 31 la Regulamentul nr. 1/2006, emitenţii de acţiuni precizează ca tranzacţii majore încheiate de emitent cu persoanele cu care acţionează în mod concertat cel puţin următoarele: ... a) tranzacţiile încheiate de emitent cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, care au avut loc în primele 6 luni ale anului financiar curent şi care au afectat substanţial poziţia financiară sau rezultatele emitentului în acea perioadă; ... b) orice modificări ale tranzacţiilor încheiate de emitent cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, descrise în ultimul raport anual care ar putea avea un efect substanţial asupra poziţiei financiare sau a rezultatelor emitentului în primele 6 luni ale anului financiar curent. ... (2) În cazul în care emitentul de acţiuni nu trebuie să întocmească conturi consolidate, acesta trebuie să precizeze cel puţin tranzacţiile încheiate de emitent cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, inclusiv valoarea acestor tranzacţii, natura relaţiei cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, precum şi alte informaţii referitoare la tranzacţii, necesare pentru o înţelegere a poziţiei financiare a emitentului, dacă asemenea tranzacţii sunt semnificative şi nu au fost încheiate în condiţii normale de piaţă. Informaţiile referitoare la tranzacţiile individuale pot fi agregate după natura lor, cu excepţia cazului în care informaţia separată este necesară pentru o înţelegere a efectelor tranzacţiilor cu persoanele cu care acţionează în mod concertat asupra poziţiei financiare a emitentului. ...

Articolul 5

În aplicarea art. 116 alin. (7) lit. a) din Regulamentul nr. 1/2006, durata maximă a ciclului de decontare obişnuit este de 3 zile de tranzacţionare de la data tranzacţiei.

Articolul 6

(1) Formatorul de piaţă care intenţionează să beneficieze de excepţia prevăzută la art. 116 alin. (7) lit. b) din Regulamentul nr. 1/2006 notifică Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (CNVM), în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, cel târziu în termenul prevăzut la art. 116 alin. (1^1) din regulamentul menţionat anterior, că desfăşoară sau că intenţionează să desfăşoare activităţi de formator de piaţă pentru un anumit emitent. În cazul în care formatorul de piaţă încetează să desfăşoare activităţi de formator de piaţă pentru emitentul în cauză, notifică în mod corespunzător CNVM. ... (2) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele CNVM, în cazul în care formatorului de piaţă care intenţionează să beneficieze de excepţia prevăzută la art. 116 alin. (7) lit. b) din Regulamentul nr. 1/2006 i se solicită de către CNVM, în calitate de autoritate competentă a emitentului, să identifice acţiunile sau instrumentele financiare deţinute în scopul activităţii de formator de piaţă, acestuia i se permite să efectueze identificarea prin orice mijloace verificabile. Doar în cazul în care formatorul de piaţă nu are capacitatea de a identifica acţiunile sau instrumentele financiare în cauză, i se poate solicita să le menţină într-un cont separat în scopul acelei identificări. ... (3) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele CNVM, în cazul în care un acord de formare de piaţă între formatorul de piaţă şi operatorul de piaţă şi/sau emitent este obligatoriu în temeiul reglementărilor în vigoare, formatorul de piaţă furnizează CNVM, la cererea acesteia, respectivul acord. ...

Articolul 7

(1) Pentru aplicarea art. 116 alin. (1^1) şi (4) din Regulamentul nr. 1/2006 şi a art. 228 alin. (3) din Legea nr. 297/2004 se utilizează calendarul zilelor de tranzacţionare din statul membru de origine al emitentului. ... (2) CNVM publică pe website-ul propriu calendarul zilelor de tranzacţionare ale diferitelor pieţe reglementate situate sau care funcţionează pe teritoriul României. ...

Articolul 8

(1) În sensul art. 116 alin. (1^1) din Regulamentul nr. 1/2006, obligaţia de notificare care apare imediat ce procentul de drepturi de vot deţinut atinge, depăşeşte sau scade sub pragurile aplicabile, ca urmare a unor tranzacţii de tipul celor prevăzute la art. 116 alin. (2) din Regulamentul nr. 1/2006, constituie o obligaţie individuală ce revine fiecărui acţionar sau fiecărei persoane fizice ori juridice prevăzute la acelaşi alineat sau ambelor categorii, în cazul în care procentul de drepturi de vot deţinute de fiecare parte atinge, depăşeşte sau scade sub pragul aplicabil. În cazurile prevăzute la art. 116 alin. (2) lit. c) şi i) din Regulamentul nr. 1/2006, obligaţia de notificare este o obligaţie colectivă ce revine tuturor părţilor la acord. ... (2) În cazurile prevăzute la art. 116 alin. (2) lit. h) din Regulamentul nr. 1/2006, în cazul în care un acţionar acordă procură pentru o adunare a acţionarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice în momentul acordării procurii, cu condiţia ca notificarea să specifice în mod clar situaţia care rezultă în urma operaţiunii, în privinţa drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul (reprezentantul) nu va mai putea exercita drepturile de vot cum doreşte. Dacă, în cazurile prevăzute la art. 116 alin. (2) lit. h) din Regulamentul nr. 1/2006, mandatarul primeşte una sau mai multe procuri pentru o adunare a acţionarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice la momentul primirii procurilor, cu condiţia specificării în mod clar în cadrul notificării a situaţiei ce va rezultă în privinţa drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul nu va mai putea exercita drepturile de vot cum doreşte. ... (3) Atunci când obligaţia de a efectua o notificare revine mai multor persoane fizice sau juridice, notificarea se poate face sub forma unei notificări comune unice. Cu toate acestea, utilizarea unei notificări comune unice nu poate exonera niciuna dintre persoanele fizice sau juridice în cauză de răspunderile care îi revin în legătură cu notificarea. ...

Articolul 9

În sensul art. 116 alin. (1^1) lit. a) din Regulamentul nr. 1/2006, acţionarul ori persoana fizică sau juridică menţionată la art. 116 alin. (2) din regulamentul precizat anterior se consideră că ia cunoştinţă despre achiziţia, înstrăinarea sau posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot în cel mult două zile de tranzacţionare de la data tranzacţiei.

Articolul 10

(1) În vederea aplicării excepţiei de la consolidarea participaţiilor prevăzute la art. 116 alin. (9) primul paragraf şi alin. (10) primul paragraf din Regulamentul nr. 1/2006, o entitate-mamă (societate-mamă) a unei societăţi de administrare a investiţiilor sau a unei firme de investiţii respectă următoarele condiţii: ... a) nu trebuie să intervină prin acordarea de instrucţiuni directe sau indirecte ori prin orice alte mijloace în exercitarea drepturilor de vot deţinute de respectiva societate de administrare a investiţiilor sau firmă de investiţii; ... b) respectiva societate de administrare a investiţiilor sau firmă de investiţii trebuie să fie liberă să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează. ... (2) O entitate-mamă care doreşte să beneficieze de excepţie notifică, fără întârziere, CNVM, dacă România este statul membru de origine al emitenţilor ale căror drepturi de vot sunt aferente participaţiilor administrate de societăţile de administrare a investiţiilor sau de firmele de investiţii, următoarele informaţii: ... a) o listă a denumirilor societăţilor de administrare a investiţiilor şi ale firmelor de investiţii respective, indicând autorităţile competente care le supraveghează sau lipsa unei autorităţi competente de supraveghere, dar fără referire la emitenţii în cauză; ... b) o declaraţie potrivit căreia, în cazul fiecărei asemenea societăţi de administrare a investiţiilor sau firme de investiţii, entitatea-mamă îndeplineşte condiţiile prevăzute la alin. (1). Entitatea-mamă trebuie să actualizeze continuu lista menţionată la lit. a). ... (3) În cazul în care entitatea-mamă intenţionează să beneficieze de excepţie numai cu privire la instrumentele financiare prevăzute la art. 116 alin. (6) din Regulamentul nr. 1/2006, aceasta notifică CNVM, în calitate de autoritate competentă din statul membru de origine al emitentului, numai lista prevăzută la alin. (2) lit. a). ... (4) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele CNVM, o entitate-mamă a unei societăţi de administrare a investiţiilor sau a unei firme de investiţii trebuie să poată demonstra la cerere CNVM, în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, că: ... a) structurile organizatorice ale entităţii-mamă şi societăţii de administrare a investiţiilor sau firmei de investiţii sunt de aşa natură încât permit exercitarea drepturilor de vot independent de entitatea-mamă; ... b) persoanele care decid asupra modalităţii de exercitare a drepturilor de vot acţionează independent; ... c) în cazul în care entitatea-mamă este un client al propriei societăţi de administrare a investiţiilor sau firme de investiţii ori deţine participaţii în activele administrate de societatea de administrare a investiţiilor ori de firma de investiţii, există un mandat clar, în scris, pentru o relaţie de independenţă reciprocă între entitatea-mamă şi societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii. ...

Obligaţia prevăzută la lit. a) implică cel puţin faptul că entitatea-mamă şi societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să instituie politici şi proceduri scrise, concepute în mod rezonabil pentru a preveni distribuirea de informaţii între entitatea-mamă şi societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii în ceea ce priveşte exercitarea drepturilor de vot.

(5) În sensul alin. (1) lit. a), instrucţiune directă înseamnă orice instrucţiune transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă, care specifică modalitatea de exercitare a drepturilor de vot de către societatea de administrare a investiţiilor sau de către firma de investiţii în anumite situaţii, iar instrucţiune indirectă înseamnă orice instrucţiune generală sau particulară, indiferent de forma acesteia, care este transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă şi care limitează libertatea societăţii de administrare a investiţiilor sau a firmei de investiţii în ceea ce priveşte exercitarea drepturilor de vot pentru a sprijini interesele de afaceri specifice ale entităţii-mamă sau ale altei entităţi controlate de entitatea-mamă. ...

Articolul 11

(1) În sensul art. 116 alin. (6) din Regulamentul nr. 1/2006, se consideră instrumente financiare valorile mobiliare şi opţiunile, contractele futures, swapurile, contractele forward pe rata dobânzii şi orice alte contracte derivate, în conformitate cu prevederile art. 7 alin. (1) pct. 14^1 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări prin Legea nr. 227/2007, cu condiţia ca acestea să confere dreptul de a achiziţiona, exclusiv din propria iniţiativă a deţinătorului, în temeiul unui acord formal, acţiuni cărora le sunt ataşate drepturi de vot şi care sunt deja emise ale unui emitent ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Deţinătorul instrumentului trebuie să posede la scadenţă fie dreptul necondiţionat de a achiziţiona acţiunile-suport, fie libertatea de a achiziţiona sau nu asemenea acţiuni. Prin acord formal se înţelege un acord în baza căruia se nasc drepturi şi obligaţii pentru părţi, conform legii aplicabile. ... (2) În sensul art. 116 alin. (6) din Regulamentul nr. 1/2006, deţinătorul consolidează şi notifică toate instrumentele financiare potrivit alin. (1) cu privire la acelaşi emitent de activ-suport. ... (3) Notificarea prevăzută la art. 116 alin. (6) din Regulamentul nr. 1/2006 cuprinde următoarele informaţii: ... a) situaţia care rezultă în urma operaţiunii, în ceea ce priveşte drepturile de vot; ... b) după caz, lanţul entităţilor controlate prin intermediul cărora instrumentele financiare sunt deţinute efectiv; ... c) data atingerii sau depăşirii pragului; ... d) pentru instrumentele cu o perioadă de exercitare, o indicare a datei sau a perioadei de timp în care acţiunile vor fi sau vor putea fi achiziţionate, după caz; ... e) data maturităţii sau scadenţa instrumentului; ... f) identitatea deţinătorului; ... g) denumirea emitentului activului-suport. ...

În sensul lit. a), procentul de drepturi de vot se calculează în funcţie de numărul total de drepturi de vot şi capital (acţiuni emise), conform ultimului anunţ realizat de emitent în temeiul art. 116 alin. (5) din Regulamentul nr. 1/2006.

(4) Perioada în care se realizează notificarea coincide cu cea prevăzută la art. 116 alin. (1^1) din Regulamentul nr. 1/2006 şi în dispoziţiile de punere în aplicare a acestui articol. ... (5) Notificarea se face către emitentul acţiunii-suport şi către CNVM, în cazul în care România este statul membru de origine al acestui emitent. În cazul în care un instrument financiar se referă la mai multe acţiuni-suport, se face o notificare separată către fiecare emitent al acţiunilor-suport. ...

Articolul 12

(1) Difuzarea, în sensul prevederilor referitoare la transmiterea către entităţile care asigură publicarea, diseminarea sau difuzarea rapoartelor din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi Regulamentul nr. 1/2006, a rapoartelor întocmite de emitenţi, în conformitate cu actele normative anterior menţionate, denumite în continuare rapoarte, se efectuează conform standardelor minime prevăzute la alin. (2)-(5). ... (2) Rapoartele se difuzează astfel încât să se asigure difuzarea către un public cât mai larg posibil şi pe cât posibil simultan în statul membru de origine sau, după caz, în statul membru gazdă, dacă valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare numai pe piaţa reglementată din acest stat membru, fără a fi admise şi în statul membru de origine, precum şi în celelalte state membre. ... (3) Rapoartele se comunică către entităţile care asigură publicarea, diseminarea sau difuzarea acestora, sub forma unui text integral, needitat. Cu toate acestea, în cazul rapoartelor şi situaţiilor menţionate la art. 112^1, art. 113 lit. C şi D şi la art. 117 lit. B din Regulamentul nr. 1/2006, această obligaţie se consideră îndeplinită dacă anunţul referitor la rapoarte este comunicat către entitatea care asigură publicarea, diseminarea sau difuzarea şi indică, pe lângă sistemul oficial de stocare centralizată a rapoartelor, menţionat la art. 105 alin. (2) din Regulamentul nr. 1/2006, website-ul pe care sunt disponibile documentele respective. ... (4) Rapoartele se comunică entităţilor care asigură publicarea, diseminarea sau difuzarea acestora, într-o manieră care asigură securitatea comunicării, reduce la minimum riscul de deteriorare a datelor şi de acces neautorizat şi oferă siguranţă în privinţa sursei rapoartelor. Securitatea primirii rapoartelor este garantată prin remedierea cât mai rapid posibil a oricăror erori sau întreruperi din fluxul comunicării rapoartelor. Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără acordul emitentului nu este responsabilă de erorile sistemice sau de deficienţele din sistemele entităţilor care asigură publicarea, diseminarea sau difuzarea rapoartelor şi către care au fost comunicate rapoartele. ... (5) Rapoartele se comunică entităţilor care asigură publicarea, diseminarea sau difuzarea acestora, într-o manieră prin care se menţionează în mod clar că rapoartele sunt întocmite conform legislaţiei pieţei de capital, care identifică în mod clar emitentul în cauză, subiectul rapoartelor, ora, minutul, precum şi data transmiterii informaţiilor de către emitent sau de către persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără acordul emitentului. La cerere, emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără acordul emitentului comunică CNVM, în ceea ce priveşte orice divulgare de rapoarte, următoarele: ... a) numele persoanei care a transmis informaţiile către entităţile care asigură publicarea, diseminarea sau difuzarea rapoartelor; ... b) detaliile privind validarea securităţii; ... c) ora, minutul şi data transmiterii informaţiilor către entităţile care asigură publicarea, diseminarea sau difuzarea rapoartelor; ... d) mijlocul prin care informaţiile au fost transmise; ... e) după caz, detaliile privind orice restricţie impusă de emitent asupra rapoartelor. ... (6) În înţelesul prezentului articol, prin entitate care asigură publicarea, diseminarea sau difuzarea rapoartelor se înţelege entitatea care dispune de şi utilizează mijloace tehnice pentru comunicarea către public a informaţiilor, inclusiv operatorul pieţei reglementate care publică pe site-ul propriu rapoartele transmise de emitenţi. ...

Articolul 13

(1) În aplicarea art. 123^1 alin. (2) din Regulamentul nr. 1/2006, se consideră că o ţară terţă stabileşte condiţiile de independenţă echivalente celor prevăzute la art. 116 alin. (9) şi (10) din regulamentul anterior menţionat în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, o societate de administrare a investiţiilor sau o firmă de investiţii de tipul celor la care se face referire la art. 123^1 alin. (2) din regulamentul anterior menţionat trebuie să îndeplinească următoarele condiţii: ... a) societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să fie liberă, în orice situaţie, să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează; ... b) societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să ignore interesele entităţii-mamă sau ale oricărei alte entităţi controlate de entitatea-mamă ori de câte ori apar conflicte de interese. ... (2) Entitatea-mamă respectă obligaţiile de notificare prevăzute la art. 10 alin. (2) lit. a) şi alin. (3). În plus, aceasta face o declaraţie că, în cazul fiecărei societăţi de administrare a investiţiilor sau firme de investiţii în cauză, entitatea-mamă respectă condiţiile prevăzute la alin. (1). ... (3) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele CNVM, entitatea-mamă trebuie să poată demonstra la cerere CNVM, în cazul în care România este stat membru de origine al emitentului, că obligaţiile prevăzute la art. 10 alin. (4) sunt respectate. ...

Articolul 14

(1) Prezentul regulament transpune Directiva 2007/14/CE de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziţii ale Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţiile referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. L 69 din 9 martie 2007. ... (2) CNVM transmite Comisiei Europene textul prezentului regulament, adoptat în vederea implementării Directivei 2007/14/CE de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziţii ale Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţiile referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. ...

Articolul 15

Prezentul regulament intră în vigoare la data publicării acestuia şi a ordinului de aprobare în Monitorul Oficial al României, Partea I, şi va fi publicat şi în Buletinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, precum şi pe pagina de internet a CNVM.

-------