HOTĂRÂRE nr. 7 din 14 ianuarie 1999

privind înfiinţarea unor filiale ale Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A.

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 15 din 20 ianuarie 1999

În temeiul prevederilor art. 48 alin. (1) lit. c) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 12/1998 privind transportul pe căile ferate române şi reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, precum şi ale art. 1 alin. (4) din Hotărârea Guvernului nr. 584/1998 privind înfiinţarea Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A. prin reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române,

Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se înfiinţează filialele Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A., prevăzute în anexa nr. 1, ca societăţi comerciale pe acţiuni, denumite în continuare societăţi.

Articolul 2

(1) Sediul şi capitalul social ale societăţilor nou-înfiinţate sunt prevăzute în anexa nr. 1, iar obiectul de activitate este prevăzut în anexa nr. 2. ... (2) Societăţile înfiinţate potrivit art. 1 sunt persoane juridice române care se organizează şi funcţionează în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutele proprii întocmite potrivit statutului-cadru prevăzut în anexa nr. 3. ... (3) Capitalul social iniţial al societăţilor se constituie prin aporturi în natură (active) şi în numerar de la Societatea Naţională de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A., denumită în continuare C.F.R. Călători, corespunzător obiectului de activitate, stabilite pe baza datelor din balanţa de verificare contabilă la data de 31 octombrie 1998. ... (4) Participaţiile la capitalul social iniţial sunt subscrise şi integral vărsate de C.F.R. Călători, în calitate de acţionar unic, al cărei capital social se diminuează în mod corespunzător. ... (5) Efectuarea aporturilor de către C.F.R. Călători se va face pe bază de protocol care se va încheia în termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. Dacă valoarea capitalului social, stabilită prin protocolul de predare-preluare, va fi diferită de cea prevăzută în anexa nr. 1, se va solicita registrului comerţului rectificarea cuvenită, potrivit legii, în termen de 30 de zile de la semnarea protocolului. ... (6) Valoarea terenurilor constituite ca aport la capitalul social iniţial al societăţilor nu este cuprinsă în capitalul social iniţial prevăzut în anexa nr. 1. Aceste terenuri se vor evalua în termen de 12 luni de la data înfiinţării societăţilor, modificându-se în mod corespunzător capitalul social al C.F.R. Călători şi al societăţilor. ... (7) Pe toată perioada în care C.F.R. Călători este acţionar majoritar la societăţi, prin ordin al ministrului transporturilor şi cu acordul adunării generale extraordinare a acţionarilor a C.F.R. Călători şi a fiecărei societăţi implicate, se pot efectua transferuri fără plată de active, corporale şi necorporale, între C.F.R. Călători şi acestea, în condiţiile legii, cu modificarea corespunzătoare a capitalului social. ... (8) Societăţile înfiinţate potrivit art. 1 se pot privatiza în condiţiile legii, C.F.R. Călători putând păstra pachetul majoritar de acţiuni. ... (9) Pe perioada în care C.F.R. Călători este acţionar majoritar, societăţile pot vinde active din patrimoniul lor persoanelor fizice sau juridice de drept privat, la iniţiativa consiliului de administraţie, cu acordul C.F.R. Călători, exprimat prin mandat special dat reprezentanţilor săi în adunarea generală a acţionarilor. Vânzarea se poate face numai în cazul în care nu este afectată privatizarea C.F.R. Călători sau privatizarea unui activ în integralitatea sa. Utilizarea sumelor rezultate din vânzarea activelor se face în condiţiile legii. ...

Articolul 3

Investiţiile pentru realizarea proiectelor de modernizări ale vagoanelor de dormit, cuşetă, restaurant şi bar, care asigură integrarea României în sistemul de transport feroviar european, se finanţează de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Transporturilor, repartizat pentru C.F.R. Călători.

Articolul 4

Serviciile financiar-contabile, de control de gestiune, juridice, de organizare a licitaţiilor, a managementului proiectelor finanţate din credite interne sau externe, contractarea şi gestionarea acestor credite se asigură pe bază de contracte încheiate cu Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A.

Articolul 5

Personalul necesar desfăşurării activităţii societăţilor este preluat de la C.F.R. Călători, în funcţie de competenţa profesională şi de disciplina în activitate, şi se consideră transferat. Până la încheierea contractului colectiv de muncă la societăţi, personalul transferat va beneficia de drepturile de salarizare şi de celelalte drepturi de personal avute la data transferării, corespunzătoare posturilor pe care urmează a le ocupa, precum şi de alte drepturi prevăzute de legislaţia în vigoare.

Articolul 6

(1) Societăţile sunt conduse de adunarea generală a acţionarilor, formată din reprezentanţii C.F.R. Călători şi ai celorlalţi acţionari. ... (2) Adunarea generală a acţionarilor a C.F.R. Călători numeşte reprezentanţii acesteia în adunarea generală a acţionarilor la societăţi. ... (3) Atribuţiile şi componenţa adunării generale a acţionarilor sunt prevăzute în statutul societăţii, întocmit potrivit statutului-cadru prevăzut în anexa nr. 3. ...

Articolul 7

(1) Adunările generale ale acţionarilor aleg membrii consiliilor de administraţie ale societăţilor. Atâta timp cât C.F.R. Călători deţine participarea majoritară la capitalul social al societăţilor, membrii consiliilor de administraţie, preşedinţii acestora şi directorii societăţilor sunt numiţi la propunerea adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători. ... (2) Preşedintele consiliului de administraţie nu poate fi şi director al societăţii. ...

Articolul 8

Anexele nr. 1-3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

PRIM-MINISTRU

RADU VASILE
Contrasemnează:
---------------

Ministrul transporturilor,

Traian Băsescu

Ministrul finanţelor,

Decebal Traian Remeş

Ministrul muncii

şi protecţiei sociale,
Alexandru Athanasiu

Bucureşti, 14 ianuarie 1999.

Nr. 7.

Anexa 1

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Numărul

acţiunilor

───────────

Capitalul Valoarea

Nr. social nominală

crt. Denumirea filialei Sediul (lei) (lei)

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

1. Societatea Comercială de Bucureşti, 75.901.864.872 3.036.075

Exploatare a Vagoanelor de str. Piaţa ─────────

Dormit, Cuşetă, Restaurant Gării de 25.000

şi Bar "C.F.R. - GEVARO" - Nord

S.A. nr. 1-3,

sectorul 1

2. Societatea Comercială de Titu, 9.123.980.235 364.960

Întreţinere şi Reparaţii str. 16 ───────

Vagoane de Călători "C.F.R. Februarie 25.000

- SIRV Titu" - S.A. nr. 3 bis,

judeţul

Dâmboviţa

3. Societatea Comercială de Caransebeş, 1.655.591.669 66.224

Întreţinere şi Reparaţii str. Şesu ───────

Vagoane de Călători "C.F.R. Roşu nr. 1, 25.000

- SIRV Caransebeş" - S.A. judeţul

Caraş-Severin

4. Societatea Comercială de Braşov, 7.031.372.318 281.255

Întreţinere şi Reparaţii str. Crişana ───────

Vagoane de Călători "C.F.R. nr. 31, 25.000

- SIRV Braşov" - S.A. judeţul Braşov

5. Societatea Comercială de Mărăşeşti, 2.126.127.985 85.046

Întreţinere şi Reparaţii Str. Doinei ───────

Vagoane de Călători "C.F.R. nr. 2, judeţul 25.000

- SIRV Mărăşeşti" - S.A. Vrancea

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Anexa 2

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Nr.

crt. Denumirea filialei Obiectul de activitate

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

1. Societatea Comercială de - exploatarea vagoanelor de dormit, cuşetă,

Exploatare a Vagoanelor de restaurant şi bar, în trafic intern şi

Dormit, Cuşetă, Restaurant internaţional;

şi Bar "C.F.R. - GEVARO" - - comercializarea unor produse de consum şi

S.A. servicii de reclamă şi publicitate pe

parcursul efectuat de vagoanele de dormit,

cuşetă, restaurant şi bar, în trafic intern,

internaţional, precum şi în spaţii special

amenajate;

- transport de corespondenţă şi colete cu

vagoanele aflate în patrimoniul propriu;

- efectuarea de operaţiuni valutare în

condiţiile legii;

- desfăşurarea de activităţi cu caracter

social, medicale, culturale şi sportive

pentru personalul propriu şi pentru terţi,

în condiţiile legii;

- turism intern şi internaţional cu mijloace

proprii şi în trafic combinat;

- producerea de bunuri necesare serviciilor

oferite publicului la bordul vagoanelor

aflate în exploatare;

- orice alte activităţi care contribuie la

obţinerea de profit în realizarea obiectului

de activitate

2. Societatea Comercială de - reparaţii şi revizii ale vagoanelor şi

Întreţinere şi Reparaţii altor mijloace de transport;

Vagoane de Călători "C.F.R. - producţia şi recondiţionarea de piese şi

- SIRV Titu" - S.A. echipamente pentru mijloace de transport;

3. Societatea Comercială de - dezmembrarea şi valorificarea de material

Întreţinere şi Reparaţii rulant şi de alte mijloace fixe şi/sau

Vagoane de Călători "C.F.R. componente ale acestora;

- SIRV Caransebeş" - S.A. - expertize şi măsurători ale materialului

4. Societatea Comercială de rulant;

Întreţinere şi Reparaţii - închirierea de spaţii pentru desfăşurarea

Vagoane de Călători "C.F.R. de activităţi comerciale şi de producţie;

- SIRV Braşov" - S.A. - comerţ intern, magazine de prezentare şi

5. Societatea Comercială de desfacere;

Întreţinere şi Reparaţii - prestarea de activităţi conexe legate de

Vagoane de Călători "C.F.R. valorificarea patrimoniului propriu (turism,

- SIRV Mărăşeşti" - S.A. agrement, alimentaţie publică şi altele

asemenea);

- realizarea de activităţi sociale,

culturale, sportive pentru personalul propriu

şi pentru terţi;

- producerea, furnizarea şi, după caz,

refurnizarea către terţi a apei, energiei

electrice şi termice;

- orice alte activităţi care contribuie la

obţinerea de profit în realizarea obiectului

de activitate.

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Anexa 3

STATUTUL - CADRU

al Filialei ....................

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea

(1) Denumirea Filialei este ................... . ... (2) ........................, denumită în continuare societate, este, potrivit art. 42 din Legea nr. 31/1990, republicată, filială cu personalitate juridică a Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A., denumită în continuare C.F.R. Călători. ... (3) Sigla societăţii este prezentată în anexele nr. 1-5 care fac parte integrantă din prezentul statut. ... (4) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societate se menţionează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat, de sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal. ...

Articolul 2

Forma juridică

Societatea este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul

(1) Sediul societăţii este în ................................ . ... (2) Sediul poate fi schimbat în aceeaşi localitate sau în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. ... (3) Societatea poate înfiinţa reprezentanţe, agenţii şi alte asemenea subunităţi, în ţară şi în străinătate. ...

Articolul 4

Durata

Societatea se constituie pe durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Capitolul II

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5

Scopul

Scopul societăţii este: .......................

............................................. .

Articolul 6

Obiectul de activitate

Societatea are, în principal, următorul obiect de activitate:

............................................................

.......................................................... .

Capitolul III

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social

(1) Capitalul social iniţial al societăţii este de .......... lei, împărţit în ........ acţiuni nominative cu valoare nominală de 25.000 lei, şi se constituie prin aporturi în natură (active) şi în numerar de la C.F.R. Călători, stabilite pe baza datelor din balanţa de verificare contabilă la data de 31 octombrie 1998. ... (2) Participaţiile la capitalul social iniţial al societăţii sunt subscrise şi integral vărsate, la data înfiinţării, de către C.F.R. Călători, în calitate de acţionar unic. ... (3) Societatea poate fi privatizată în condiţiile legii, C.F.R. Călători având posibilitatea de a păstra pachetul majoritar de acţiuni. ...

Articolul 8

Acţiunile

(1) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. ... (2) Societatea va ţine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se păstrează la sediul societăţii. ...

Articolul 9

Reducerea şi majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1) Fiecare acţiune subscrisă şi plătită potrivit legii conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de statut. ... (2) Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statutul societăţii. ... (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. ... (4) Obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul acesteia, iar acţionarii răspund numai până la limita capitalului social subscris. ... (5) Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii, care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut. ...

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

(1) În orice raporturi cu societatea, aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar. ... (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ...

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în cel puţin două ziare de largă circulaţie. ... (2) Acţiunile pierdute se anulează de către consiliul de administraţie. Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate. ... (3) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. ...

Capitolul IV

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13

Atribuţii

(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra politicii economice şi activităţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari. ... (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. ... (3) Împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele C.F.R. Călători în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 3, numiţi şi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători. ... (4) Pentru activitatea depusă împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele C.F.R. Călători în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie stabilită de adunarea generală a acţionarilor a C.F.R. Călători. ... (5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: ... a) aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a societăţii; ... b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarcă de activitate şi propune numirea sau revocarea acestora de către adunarea generală a acţionarilor a C.F.R. Călători; ... c) stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor; ... d) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; ... e) examinează programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii, elaborate de consiliul de administraţie, şi le aprobă; ... f) aprobă constituirea rezervelor statutare; ... g) examinează, aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor, şi aprobă repartizarea profitului; ... h) fixează dividendele; ... i) hotărăşte cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; ... j) aprobă delegări de competenţe pentru consiliul de administraţie al societăţii; ... k) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor şi cenzorilor, în condiţiile legii; ... l) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor; ... m) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor reprezentanţe ale societăţii. ... (6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: ... a) aprobă structura organizatorică a societăţii la nivel central şi teritorial; ... b) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; ... c) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de reprezentanţe, agenţii şi de alte subunităţi fără personalitate juridică; ... d) hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, cu acordul C.F.R. Călători; ... e) hotărăşte reîntregirea capitalului social sau, după caz, reducerea acestuia; ... f) hotărăşte cu privire la mutarea sediului societăţii, cu acordul C.F.R. Călători; ... g) analizează şi propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii, cu acordul C.F.R. Călători; ... h) hotărăşte cu privire la modificarea şi completarea obiectului de activitate al societăţii în afara activităţii de bază; ... i) aprobă asocierea, în vederea constituirii de noi societăţi comerciale, sau participarea cu capital la alte societăţi comerciale, în condiţiile legii, cu acordul prealabil al C.F.R. Călători; ... j) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului şi a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societăţii; ... k) aprobă conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii; ... l) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni; ... m) hotărăşte cu privire la orice modificare a statutului; ... n) hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursă, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţă a acţiunilor proprii, cu acordul prealabil al C.F.R. Călători; ... o) aprobă facilităţi şi gratuităţi de călătorie la transportul în vagoanele proprii; ... p) stabileşte plafoane valorice şi competenţe de efectuare a cheltuielilor; ... q) numeşte directorul societăţii şi îi stabileşte salariul; ... r) stabileşte adaosurile la salariu şi criteriile de acordare a acestora pentru director şi pentru directorii executivi; ... s) hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea societăţii, cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a acţionarilor. ... (7) Acordul C.F.R. Călători prevăzut la alin. (6) lit. d), e), f), g), i) şi n) este cerut în perioada în care participarea majoritară la capitalul social este deţinută de C.F.R. Călători. ...

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă, ori de câte ori va fi nevoie, de către preşedintele consiliului de administraţie, de către persoana desemnată de acesta să îl înlocuiască sau la solicitarea C.F.R. Călători. ... (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. ... (3) Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor. ... (4) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. ... (5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii. În perioada în care C.F.R. Călători este acţionar unic, convocarea adunării generale a acţionarilor se va face prin corespondenţă. ... (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi. ... (7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. ... (8) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare. ...

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în aceasta. ... (2) Dacă adunarea generală ordinară a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritate. ... (3) Pentru validarea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: ... a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; ... b) la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. ... (4) Preşedintele consiliului de administraţie desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezenţa a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. ... (5) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarii care l-au întocmit. ...

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regulă, prin vot deschis. ... (2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administrativă. ... (3) Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotrivă. ...

Capitolul V

Consiliul de administraţie

Articolul 17

Organizarea

(1) Societatea este administrată de un consiliu de administraţie, format din 3 membri aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi. ... (2) Conducerea executivă a societăţii este asigurată de director, numit de adunarea generală a acţionarilor. ... (3) Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. ... (4) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe lună şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi. ... (5) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. ... (6) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. ... (7) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a societăţii şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize, necesare luării unor decizii. ... (8) Preşedintele consiliului de administraţie este reprezentantul legal al societăţii în relaţiile cu autorităţile publice şi cu persoanele fizice sau juridice, române şi străine, şi angajează patrimonial societatea prin semnătura sa pe actele juridice, în limita valorică stabilită de adunarea generală a acţionarilor. El poate delega directorului unele dintre puterile sale de reprezentare. ... (9) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia. În astfel de situaţii ei pot fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor. ... (10) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi în societăţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. ...

Articolul 18

Atribuţiile consiliului de administraţie

(1) Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: ... a) elaborează proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al societăţii; ... b) elaborează documentaţiile privind structura organizatorică şi aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii şi regulamentul de ordine interioară; ... c) elaborează şi prezintă spre avizare adunării generale a acţionarilor strategia de dezvoltare a societăţii pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare C.F.R. Călători; ... d) hotărăşte cu privire la închirierea bunurilor pe care le are în proprietate; ... e) aprobă investiţiile societăţii, în limita competenţelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a acţionarilor; ... f) aprobă criteriile de efectuare a operaţiunilor de încasări şi de plăţi; ... g) aprobă efectuarea operaţiunilor de cumpărare şi vânzare de bunuri şi servicii; ... h) aprobă încheierea contractelor de închiriere; ... i) stabileşte tactica şi strategia de marketing; ... j) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competenţelor acordate; ... k) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale acesteia pe anul în curs; ... l) aprobă proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează a fi negociat cu reprezentanţii salariaţilor; ... m) aprobă tarifele pentru activităţile specifice societăţii, în condiţiile legii; ... n) aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale societăţii; ... o) aprobă scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii; ... p) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor; ... q) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al societăţii; ... r) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi ai societăţii şi le fixează salariile; ... s) hotărăşte şi în alte domenii legate de activitatea societăţii. ...

Articolul 19

Atribuţiile directorului societăţii

(1) În limitele mandatului acordat de consiliul de administraţie, directorul reprezintă societatea în raporturile cu terţii şi are, în principal, următoarele atribuţii: ... a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale societăţii; ... b) angajează, promovează şi concediază personalul societăţii; ... c) negociază contractul colectiv de muncă; ... d) încheie acte juridice, în numele şi pe seama societăţii; ... e) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor; ... f) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competenţelor stabilite de adunarea generală a acţionarilor; ... g) îndeplineşte orice alte atribuţii potrivit competenţelor acordate. ... (2) Directorul poate delega o parte din atribuţiile sale directorilor adjuncţi din cadrul societăţii. ... (3) Competenţele, atribuţiile şi răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii. ...

Capitolul VI

Gestiunea

Articolul 20

Controlul financiar preventiv

(1) Societatea organizează şi exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referă la drepturile şi obligaţiile patrimoniale, în faza de angajare şi de plata, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice. ... (2) Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate, potrivit legii. ...

Articolul 21

Controlul financiar de gestiune

(1) Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate din cadrul Societăţii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A., pe bază de contract. ... (2) Controlul financiar de gestiune se efectuează, în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, cu posibilităţile de sustrageri, condiţiile de păstrare şi gestionare, precum şi cu frecvenţa abaterilor constatate anterior. ... (3) La cererea organelor de control financiar de gestiune, salariaţii au obligaţia: ... a) să pună la dispoziţie registrele, corespondenţa, actele, piesele justificative şi alte documente necesare controlului; ... b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intră sub incidenţa controlului; ... c) să elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate; ... d) să dea informaţii şi explicaţii verbal şi în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului; ... e) să semneze, cu sau fără obiecţii, actele de control; ... f) să asigure sprijinul şi condiţiile necesare bunei desfăşurări a controlului şi să îşi dea concursul pentru clarificarea constatărilor. ... (4) Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în acte de control, cu indicarea prevederilor legale încălcate şi cu stabilirea exactă a consecinţelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum şi a măsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului societăţii controlate şi consiliului de administraţie. ...

Articolul 22

Cenzorii

(1) Gestiunea societăţii este supravegheată de acţionari şi de cenzori. ... (2) Societatea are 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi. ... (3) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi. ... (4) Cenzorii îşi exercită personal mandatul. ... (5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil. ... (6) Pe perioada în care statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor. ... (7) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, stabilită de adunarea generală a acţionarilor. ... (8) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: ... a) să supravegheze gestiunea societăţii; ... b) să verifice dacă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele; ... c) să verifice dacă registrele sunt corect ţinute; ... d) să verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform reglementărilor legale. ... (9) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor, dacă nu sunt însoţite de raportul cenzorilor. ... (10) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: ... a) să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societăţii ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; ... b) să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor, atunci când nu a fost convocată de către administratori; ... c) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; ... d) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; ... e) să vegheze ca dispoziţiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. ... (11) Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (10), precum şi asupra propunerilor pe care le consideră necesare privind bilanţul contabil şi repartizarea profitului cenzorii vor prezenta adunării generale a acţionarilor un raport amănunţit. Pentru îndeplinirea acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate pe care le vor prezenta adunării generale a acţionarilor. ... (12) Cenzorii vor aduce la cunoştinţă administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţă adunării generale a acţionarilor. ... (13) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor, fără drept de vot. ... (14) Cenzorilor le este interzis să comunice acţionarilor în particular sau terţilor date referitoare la operaţiunile societăţii, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor. ... (15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. ... (16) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale acţionarilor. ... (17) Cenzorii îndeplinesc şi alte atribuţii prevăzute de lege. ...

Capitolul VII

Activitatea

Articolul 23

Exerciţiul financiar

(1) Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. ... (2) Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii. ...

Articolul 24

Personalul

(1) Personalul se încadrează în condiţiile legii, pe bază de concurs sau de examen şi/sau prin alte forme de selecţie. ... (2) Condiţiile de angajare, de organizare şi de desfăşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei personalului se stabilesc prin regulament aprobat de către consiliul de administraţie. ... (3) Personalul este supus Statutului personalului feroviar, reglementărilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum şi regulamentului de ordine interioară al societăţii. ... (4) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncă. ... (5) Personalul societăţii beneficiază de autorizaţii, legitimaţii şi permise de călătorie gratuită pe calea ferată, în trafic intern şi internaţional, în aceleaşi condiţii ca şi personalul C.F.R. Călători. ...

Articolul 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 26

Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil

(1) Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. ... (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. ...

Articolul 27

Calculul şi repartizarea profitului

(1) Profitul se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. ... (2) Profitul rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii. ... (3) Societatea îşi constituie fondul de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii. ... (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societate în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. ... (5) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă. ... (6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. ...

Articolul 28

Registrele

Societatea va ţine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Adunarea generală a acţionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a societăţii în condiţiile legii.

Articolul 30

Dizolvarea

(1) Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: ... a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; ... b) declararea nulităţii; ... c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; ... d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum şi pentru neînţelegeri grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea acesteia; ... e) falimentul; ... f) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată; ... g) când capitalul social se reduce sub minimul legal; ... h) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; ... i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. ... (2) Dizolvarea societăţii se înscrie în registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ... (3) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar, dizolvarea societăţii se face prin hotărâre a Guvernului, la propunerea Ministerului Transporturilor şi la solicitarea C.F.R. Călători. ...

Articolul 31

Lichidarea

(1) În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. ... (2) Lichidarea şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ...

Articolul 32

Litigii

(1) Litigiile de orice fel apărute între societate şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. ... (2) Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. ...

Capitolul IX

Dispoziţii finale

Articolul 33

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, precum şi ale Codului comercial.

Anexa 1

la statut

SIGLA ŞI EMBLEMA

Societăţii Comerciale de Exploatare a Vagoanelor de Dormit,

Cuşetă, Restaurant şi Bar

"C.F.R. - GEVARO" - S.A.

Anexa 2

la statut

SIGLA ŞI EMBLEMA

Societăţii Comerciale de Întreţinere şi Reparaţii

Vagoane de Călători

"C.F.R. - SIRV Titu" - S.A.

Anexa 3

la statut

SIGLA ŞI EMBLEMA

Societăţii Comerciale de Întreţinere şi Reparaţii

Vagoane de Călători

"C.F.R. - SIRV Caransebeş" - S.A.

Anexa 4

la statut

SIGLA ŞI EMBLEMA

Societăţii Comerciale de Întreţinere şi Reparaţii

Vagoane de Călători

"C.F.R. - SIRV Braşov" - S.A.

Anexa 5

la statut

SIGLA ŞI EMBLEMA

Societăţii Comerciale de Întreţinere şi Reparaţii

Vagoane de Călători

"C.F.R. - SIRV Mărăşeşti" - S.A.

------