ORDIN nr. 1.775 din 29 noiembrie 2004

privind unele reglementări în domeniul contabilităţii

EMITENT

MINISTERUL FINANŢELOR PUBLICE

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 27 din 10 ianuarie 2005

În temeiul art. 4 din Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,

în baza art. 3 alin. (1) pct. 40 din Hotărârea Guvernului nr. 1.574/2003 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Finanţelor Publice şi a Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală, cu modificările şi completările ulterioare,

ministrul finanţelor publice emite prezentul ordin.

Articolul 1

Pentru exerciţiul financiar al anului 2005 se aplică Reglementările contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 306/2002, cu modificările ulterioare, şi Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 94/2001, cu modificările şi completările ulterioare.

Articolul 2

Persoanele juridice care îndeplinesc criteriile de mărime prevăzute la art. 2 alin. (2) din Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 94/2001, cu modificările şi completările ulterioare, aplica aceste reglementări începând cu data de 1 ianuarie 2005, astfel:

a) societăţile comerciale ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată şi societăţile/companiile naţionale retrateaza situaţiile financiare ale anului 2004, urmând să aplice efectiv reglementările contabile menţionate în acest articol de la data de 1 ianuarie 2005; ... b) celelalte persoane juridice care îndeplinesc criteriile de mărime prevăzute la art. 2 alin. (2) din Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 94/2001, cu modificările şi completările ulterioare, altele decât cele prevăzute la lit. a), pot opta pentru aplicarea reglementărilor contabile prevăzute de acest articol sau pentru aplicarea în continuare a Reglementărilor contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, cu modificările ulterioare. ...

Articolul 3

(1) Situaţiile financiare ale anului 2004 se ...

depun la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice la următoarele termene:

a) persoanele juridice care aplica Reglementările contabile armonizate cu directivele Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, în termen de 150 de zile de la încheierea exerciţiului financiar; ... b) persoanele juridice care aplica Reglementările contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, cu modificările ulterioare, inclusiv microintreprinderile, în termen de 120 de zile de la încheierea exerciţiului financiar; ... c) persoanele care, de la constituire, nu au desfăşurat activitate vor depune o declaraţie în acest sens, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar. ... (2) Persoanele juridice vor procura de la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice discheta conţinând formularistica necesară şi programul de verificare cu documentaţia de utilizare aferentă, urmând să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice discheta şi situaţiile financiare anuale listate, semnate şi stampilate, împreună cu o copie de pe raportul administratorului, raportul auditorului financiar sau raportul cenzorilor, după caz, precum şi o copie a balanţei de verificare a conturilor sintetice. ...

Articolul 4

Pentru asigurarea conformitatii depline cu directivele europene în domeniul contabilităţii, începând cu data de 1 ianuarie 2006, Directiva a IV-a a Consiliului 78/660/EEC privind conturile anuale ale anumitor tipuri de societăţi comerciale şi Directiva a VII-a a Consiliului 83/349/EEC privind conturile consolidate fac parte integrantă din reglementările contabile aplicabile agenţilor economici care nu intra sub incidenţa Standardelor Internaţionale de Raportare Financiară.

Articolul 5

În conformitate cu prevederile art. 1 alin. (1) din Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în România, măsurile de coordonare prevăzute de Directiva a IV-a a Consiliului 78/660/EEC privind conturile anuale ale anumitor tipuri de societăţi comerciale se aplică următoarelor tipuri de persoane juridice:

a) societăţile comerciale prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi anume: ...

- societăţile pe acţiuni;

- societăţile în comandită pe acţiuni;

- societăţile cu răspundere limitată;

- societăţile în nume colectiv;

- societăţile în comandită simpla;

b) societăţile şi companiile naţionale, regiile autonome, institutele naţionale de cercetare-dezvoltare, societăţile cooperatiste şi celelalte persoane juridice care, în baza legilor speciale de organizare, funcţionează pe principiile societăţilor comerciale. ...

Articolul 6

În conformitate cu prevederile art. 26^3 din Legea nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în România, condiţiile pentru întocmirea conturilor consolidate, potrivit Directivei a VII-a a Consiliului 83/349/EEC privind conturile consolidate, privesc societăţile-mama, asa cum sunt definite prin reglementările specifice.

Articolul 7

Ministerul Finanţelor Publice va elabora precizări pentru aplicarea articolelor din directivele prevăzute la art. 4, care permit optiuni cu privire la anumite reguli şi tratamente contabile.

Articolul 8

Directiva a IV-a a Consiliului 78/660/EEC privind conturile anuale ale anumitor tipuri de societăţi comerciale şi Directiva a VII-a a Consiliului 83/349/EEC privind conturile consolidate sunt cuprinse în anexa care face parte integrantă din prezentul ordin.

Articolul 9

Directiva de reglementări contabile va lua măsuri pentru ducerea la îndeplinire a prevederilor prezentului ordin.

Articolul 10

Prezentul ordin se publică în Monitorul Oficial al României, Patea I. La data intrării în vigoare a prezentului ordin se abroga art. 6, 7 şi 8 din Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 1.827/2003 privind modificarea şi completarea unor reglementări în domeniul contabilităţii, publicat Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 53 din 22 ianuarie 2004.

p. Ministrul finanţelor publice,

Gheorghe Gherghina,

secretar de stat

Bucureşti, 29 noiembrie 2004.

Nr. 1.775.

Anexă

privind DIRECTIVA A PATRA A CONSILIULUI din data de 25 iulie 1978 în baza art. 54 alin. (3) lit. (g) din Tratat privind conturile anuale ale anumitor tipuri de societăţi comerciale*) (78/660/EEC )

------

*) Alineatele articolelor şi articolele care nu se regăsesc în textul directivei sunt abrogate.

CONSILIUL COMUNITĂŢILOR EUROPENE,

având în vedere Tratatul de constituire a Comunităţii Economice Europene, şi în special art. 54 alin. (3) lit. (g) din acesta,

având în vedere propunerea Comisiei,

având în vedere avizul Parlamentului European,

având în vedere avizul Comitetului Economic şi Social,

întrucât coordonarea dispoziţiilor naţionale privind prezentarea şi conţinutul conturilor anuale şi rapoartelor anuale, metodele de evaluare utilizate la întocmirea acestora, precum şi publicarea lor, în ceea ce priveşte anumite societăţi cu răspundere limitată, prezintă o importanţa deosebită pentru protejarea membrilor şi terţilor;

întrucât este necesară o coordonare simultană în aceste domenii pentru tipurile de societăţi comerciale menţionate; deoarece, pe de o parte, activităţile acestor societăţi comerciale se extind frecvent dincolo de frontierele teritoriilor lor naţionale şi, pe de altă parte, nu oferă terţilor garanţii peste valorile activelor lor nete; întrucât, în plus, necesitatea şi urgenta unei asemenea coordonari au fost recunoscute şi confirmate de art. 2 alin. 1 lit. (f) din Directiva 68/151/EEC ;

întrucât este necesar, în plus, să se prevadă în cadrul Comunităţii cerinţe juridice echivalente minime în ceea ce priveşte întinderea informaţiilor financiare care trebuie puse la dispoziţia publicului de către societăţi comerciale concurente;

întrucât conturile anuale trebuie să ofere o imagine fidela a activelor şi datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii societăţii comerciale; întrucât, în acest sens trebuie prevăzut formatul obligatoriu pentru bilanţ şi contul de profit şi pierdere şi întrucât trebuie prevăzut conţinutul minim al notelor la conturi şi al raportului anual; întrucât, totuşi, se pot acorda derogări pentru anumite societăţi comerciale de importanţa economică sau socială redusă;

întrucât diversele metode de evaluare a activelor şi datoriilor trebuie coordonate în măsura în care este necesar pentru a se asigura comparabilitatea şi echivalenta informatilor cuprinse în conturile anuale;

întrucât conturile anuale ale tuturor societăţilor comerciale cărora li se aplică prezenta directiva trebuie publicate în concordanta cu Directiva 68/151/EEC ; întrucât, cu toate acestea, şi în acest domeniu se pot acorda anumite derogări în favoarea întreprinderilor mici şi mijlocii;

întrucât conturile anuale trebuie auditate de persoane autorizate, ale căror calificări minime vor face obiectul unei coordonari ulterioare; întrucât numai întreprinderile mici pot fi scutite de obligaţia de auditare;

întrucât, dacă o societate comercială aparţine unui grup, este de dorit să se publice conturile acelui grup, conturi care să ofere o imagine fidela a activităţilor grupului ca un tot unitar; întrucât, până la intrarea în vigoare a Directivei Consiliului privind conturile consolidate, sunt necesare, totuşi, derogări de la anumite prevederi ale prezentei directive;

întrucât, pentru a depăşi dificultăţile generate de situaţia actuala a legislaţiei din anumite State membre, termenul acordat pentru punerea în practica a anumitor prevederi ale prezentei directive trebuie să fie mai lung decât perioada prevăzută în general în astfel de cazuri,

ADOPTA PREZENTA DIRECTIVA:

Articolul 1

1. Măsurile de coordonare prevăzute de prezenta directiva se aplică dispoziţiilor legale, de reglementare şi administrative ale Statelor membre privind următoarele tipuri de societăţi comerciale:

- în Germania:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschrankter Haftung;

- în Belgia:

la societe anonyme/de naamloze vennootschap, la societe en commandite par actions/ de commanditaire vennootschap op aandelen, la societe de personnes a responsabilite limitee/de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

- în Danemarca:

aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber;

- în Franţa:

la societe anonyme, la societe en commandite par actions, la societe a responsabilite limitee

- în Irlanda:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

- în Italia:

la societa per azioni, la societa în accomandita per azioni, la societa a responsabilita limitată;

- în Luxemburg:

la societa anonyme, la societe en commandite par actions, la societe a responsabilita limitee;

- în Olanda:

de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

- în Marea Britanie:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee.

- în Grecia:

- în Spania:

la sociedad anonima, la sociedad comanditiara por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

- în Portugalia:

a sociedade anonima, de responsabilidad e limitada, a sociedade em comandită por agcoes, a sociedadepor quotas de responsabilidade limitada;

- în Austria:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschrankter Haftung;

- în Finlanda:

osakeyhtio/aktiebolag;

- în Suedia:

aktiebolag;

- în Republica Ceha:

spolecnost s rucenim omezenym, akciova spolecnost;

- în Estonia:

aktsiaselts, osauhing;

- în Cipru:

- în Letonia:

akciju sabiedriba, sabiedriba ar ierobezotu atbildibu;

- în Lituania:

akcines bendroves, uzdarosios akcines bendroves;

- în Ungaria:

reszvenytarsasag, korlatolt felelossegu tarsasag;

- în Malta:

kumpanija pubblika - public limited liability company, kumpannija privată - private limited liability company, socjeta în akkomandita bil-kapital maqsum f'azzjonijiet - partnership en commandite with the capital divided into shares;

- în Polonia:

spolka akcyjna, spotka z ograniczona odpowiedzialnoscia, spolka komandytowo-akcyjna;

- în Slovenia:

delniska druzba, druzba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniska druzba;

- în Slovacia:

akciova spolocnost', spolocnost' s rucenim obmedzenym.

Măsurile de coordonare prevăzute de prezenta directiva se aplică, de asemenea, dispoziţiilor legale, de reglementare şi administrative ale Statelor membre referitoare la următoarele tipuri de societăţi comerciale:

(a) în Germania:

die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft;

(b) în Belgia:

la societe en nom collectif/de vennootschap onder firma, la societe en commandite (SIC! commandite) simple/de gewone commandi-taire vennootschap;

(c) în Danemarca:

interessentskaber, kommanditselskaber;

(d) în Franţa:

la societe en nom collectif, la societe en commandite simple;

(e) în Grecia:

(f) în Spania:

sociedad colectivă, sociedad en comandită simple;

(g) în Irlanda:

partnerships, limited partnerships, unlimited companies;

(h) în Italia:

la societa în nome collettivo, la societa în accomandita semplice;

(i) în Luxemburg:

la societe en nom collectif, la societe en commandite simple;

(j) în Olanda:

de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap;

(k) în Portugalia:

sociedade em nome colective, sociedade em comandită simples;

(l) în Marea Britanie:

partnerships, limited partnerships, unlimited companies;

(m) în Austria:

die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft;

(n) în Finlanda:

avoin yhtio/ oppet bolag, kommandiittiyhtio/kommanditbolag;

(o) în Suedia:

handelsbolag, kommanditbolag;

(p) în Republica Ceha:

verejna obchodni spolecnost, komanditni spolecnost, druzstvo;

(q) în Estonia:

taisuhing, usaldusuhing;

(r) în Cipru:

(s) în Letonia:

pilnsabiedriba, komanditsabiedriba;

(t) în Lituania:

tikrosios ukines bendrijos, komanditines ukines bendrijos;

(u) în Ungaria:

kozkereseti tarsasag, beteti tarsasag, kozos vallalat, egyesules;

(v) în Malta:

Socjeta fisem kollettiv jew socjeta în akkomandita, bil-kapital li mhux maqsum fazzjonijiet meta s-socji kollha li ghandhom responsabbilita' llimitata huma socjetajiet tat-tip deskritt f'sub paragrafu 1 - Partnership en nom collectif or partnership en commandite with capital that is not divided into shares, when all the partners with unlimited liability are partnerships as described în sub-paragraph 1;

(w) în Polonia:

spotka jawna, spotka komandytowa;

(x) în Slovenia:

druzba z neomejeno odgovornostjo, komanditna druzba;

(y) în Slovacia:

verejna obchodna spolocnost', komanditna spolocnost'

în cazul în care toţi asociaţii cu răspundere nelimitată reprezintă societăţi comerciale de tipul celor prevăzute în primul paragraf sau societăţi comerciale care nu intra sub incidenţa legislaţiei unui Stat membru, dar care au o formă juridică comparabila cu cele prevăzute în Directiva 68/151/EEC .

Prezenta directiva se aplică, de asemenea, tipurilor de societăţi comerciale sau firme menţionate în al doilea paragraf, în cazul în care toţi asociaţii cu răspundere nelimitată sunt la rândul lor societăţi comerciale de tipul celor prevăzute în primul sau al doilea paragraf.

2. Până la o coordonare ulterioară, Statele membre pot sa nu aplice prevederile prezentei directive băncilor şi altor instituţii financiare sau companiilor de asigurare.

Secţiunea 1 Dispoziţii generale

Articolul 2

1. Conturile anuale cuprind bilanţul, contul de profit şi pierdere şi notele la conturi. Aceste documente constituie un tot unitar.

Statele membre pot permite sau cere includerea şi a altor situaţii în conturile anuale, pe lângă documentele menţionate în primul paragraf.

2. Conturile anuale se întocmesc în mod clar şi în concordanta cu prevederile prezentei directive.

3. Conturile anuale oferă o imagine fidela a activelor, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii societăţii comerciale.

4. Dacă punerea în aplicare a prevederilor prezentei directive nu este suficienta pentru a furniza o imagine fidela în înţelesul alin. 3, trebuie prezentate informaţii suplimentare.

5. Dacă, în cazuri excepţionale, aplicarea unei prevederi din prezenta directiva se dovedeşte contrară obligaţiei prevăzute la alin. 3, trebuie să se facă abatere de la acea prevedere, în vederea oferirii unei imagini fidele, în înţelesul alin. 3. Orice astfel de abatere trebuie prezentată în notele la conturi, împreună cu o explicaţie a motivelor sale şi o situaţie privind efectele abaterii asupra activelor, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii. Statele membre pot sa precizeze cazurile excepţionale în cauza şi pot prevedea reguli speciale relevante.

6. Statele membre pot autoriza sau cere prezentarea în conturile anuale a unor informaţii suplimentare faţă de cele care trebuie prezentate în concordanta cu prezenta directiva.

Secţiunea 2 Prevederi generale privind bilanţul şi contul de profit şi pierdere

Articolul 3

Formatul bilanţului şi al contului de profit şi pierdere, în special în ceea ce priveşte forma adoptată pentru prezentarea acestora, nu poate fi modificat de la un exerciţiu financiar la altul, în cazuri excepţionale, sunt permise abateri de la acest principiu. Orice astfel de abatere trebuie menţionată în notele la conturi, împreună cu o explicaţie a motivelor care au determinat-o.

Articolul 4

1. În bilanţ şi în contul de profit şi pierdere, elementele prevăzute la ari 9, 10 şi 23 - 26 trebuie prezentate separat, în ordinea indicată. O subclasificare mai detaliată a elementelor se autorizeaza cu condiţia ca formatele să fie respectate. Se pot adauga noi elemente numai în cazul în care conţinutul acestora nu este acoperit de nici unul dintre elementele prevăzute de formate. Statele membre pot impune subclasificari sau adaugari de elemente noi.

2. Formatul, nomenclatura şi terminologia elementelor din bilanţ şi din contul de profit şi pierdere care sunt precedate de cifre arabe trebuie adaptate, în cazul în care natura specifică a unei societăţi comerciale impune acest lucru. Astfel de adaptari pot fi impuse de Statele membre societăţilor comerciale care fac parte dintr-un anumit sector economic.

3. Elementele de bilanţ şi de cont de profit şi pierdere care sunt precedate de cifre arabe pot fi combinate dacă:

(a) acestea reprezintă o sumă nesemnificativa, în înţelesul art. 2 alin. 3; sau

(b) o astfel de combinare oferă un nivel mai mare de claritate, cu condiţia ca elementele astfel combinate să fie prezentate separat în notele la conturi. O astfel de combinare poate fi impusa de Statele membre.

4. Pentru fiecare element de bilanţ şi de cont de profit şi pierdere trebuie prezentată valoarea aferentă elementului corespondent pentru exerciţiul financiar precedent. Statele membre pot sa prevadă ca, dacă aceste valori nu sunt comparabile, valoarea pentru exerciţiul financiar precedent trebuie să fie ajustata, în orice caz, absenta comparabilitatii şi orice ajustare a valorilor trebuie prezentate în notele la conturi, însoţite de comentarii relevante.

5. Un element de bilanţ sau de cont de profit şi pierdere pentru care nu exista valoare nu trebuie prezentat, cu excepţia cazului în care exista un element corespondent pentru exerciţiul financiar precedent, în înţelesul alin. 4.

6. Statele membre pot permite sau cere prezentarea valorilor din cadrul elementelor din contul de profit şi pierdere şi din bilanţ, ţinând seama de fondul economic al tranzacţiei sau al operaţiunii raportate. O astfel de permisiune sau cerinţa poate fi limitată la anumite categorii de societăţi comerciale şi/sau la conturile consolidate, asa cum sunt definite în Directiva a şaptea a Consiliului 83/349/EEC din data de 13 iunie 1983 privind conturile consolidate.

Articolul 5

1. Prin derogare de la art. 4 alin. 1 şi 2, Statele membre pot prevedea formate speciale pentru conturile anuale ale societăţilor de investiţii şi ale holdingurilor financiare, cu condiţia ca aceste formate să ofere o imagine a acestor societăţi, echivalenta cu cea prevăzută la art. 2 alin. 3.

2. În sensul prezentei directive, prin "societăţi de investiţii" se înţelege exclusiv:

(a) societăţile al căror unic obiect de activitate este plasarea fondurilor lor în diferite titluri de valoare, proprietăţi imobiliare şi alte active, cu singurul scop de a distribui riscurile de investiţii şi de a oferi acţionarilor săi beneficiul rezultat din gestionarea activelor acestora;

(b) întreprinderile asociate cu societăţi de investiţii cu capital fix, dacă obiectul unic de activitate al societăţilor astfel asociate este acela de achizitionare de acţiuni integral plătite, emise de societăţi de investiţii, fără a aduce atingere prevederilor art. 20 alin. 1 lit. (h) din Directiva 77/91/EEC .

3. În sensul prezentei directive, prin "holdinguri financiare" se înţelege doar societăţile al căror unic obiect de activitate este de achizitionare de participatii la alte societăţi, de administrare a unor astfel de participatii şi de transformare a acestora în profit, fără a se implica direct sau indirect în managementul societăţilor în cauza, prin aceasta neaducand-se atingere drepturilor pe care holdingurile financiare le au în calitate de acţionari. Limitele impuse asupra activităţii acestor societăţi trebuie să fie de asa natura încât respectarea lor sa poate fi supravegheată de către o autoritate administrativă sau judiciară.

Articolul 6

Statele membre pot autoriza sau impune adaptarea formatului de bilanţ şi de cont de profit şi pierdere, pentru a include repartizarea profitului sau tratamentul pierderii.

Articolul 7

Orice compensare între elementele de activ şi de datorii sau între elementele de venituri şi cheltuieli este interzisă.

Secţiunea 3 Formatul bilanţului

Articolul 8

Pentru prezentarea bilanţului, Statele membre prevăd unul sau ambele formate prevăzute la art. 9 şi 10. Dacă un Stat membru le prevede pe amândouă, acesta poate permite societăţilor comerciale sa aleagă între formate.

Statele membre pot permite sau cere societăţilor comerciale sa adopte prezentarea bilanţului prevăzut la art. 10a ca o alternativa la formatele impuse sau permise.

Articolul 9

Active

A. Capital subscris nevarsat

din care apelat

(cu excepţia cazului în care legislaţia naţionala prevede prezentarea capitalului apelat la "Datorii", în acest caz, partea de capital apelat dar încă nevarsat trebuie prezentată ca activ la A sau la D (II) (5)).

B. Cheltuieli de constituire

asa cum sunt definite de legislaţia naţionala, şi în măsura în care legislaţia naţionala permite prezentarea acestora ca activ. Legislaţia naţionala poate prevedea, de asemenea, ca aceste cheltuieli de constituire să fie prezentate ca prim element la "Imobilizari necorporale".

C. Active imobilizate

I. Imobilizari necorporale

1. Cheltuieli de cercetare şi dezvoltare, în cazul în care legislaţia naţionala permite prezentarea acestora ca active.

2. Concesiuni, brevete, licenţe, mărci comerciale, drepturi şi active similare, dacă acestea au fost:

(a) achiziţionate cu titlu oneros şi nu trebuie prezentate la C (I) (3); sau

(b) create de societatea însăşi, în cazul în care legislaţia naţionala permite prezentarea acestora ca active.

3. Fondul comercial, în măsura în care acesta a fost achiziţionat cu titlu oneros.

4. Avansuri.

II. Imobilizari corporale

1. Terenuri şi construcţii.

2. Instalaţii tehnice şi maşini.

3. Alte instalaţii, utilaje şi mobilier.

4. Avansuri şi imobilizari corporale în curs de execuţie.

III. Imobilizari financiare

1. Acţiuni deţinute la societăţile afiliate.

2. împrumuturi acordate societăţilor afiliate.

3. Interese de participare.

4. Împrumuturi acordate societăţilor de care compania este legată în virtutea intereselor de participare.

5. Investiţii deţinute ca imobilizari.

6. Alte împrumuturi.

7. Acţiuni proprii (cu indicarea valorii lor nominale sau, în absenta valorii nominale, a valorii contabile) în măsura în care legislaţia naţionala permite prezentarea acestora în bilanţ.

D. Active circulante

I. Stocuri

1. Materii prime şi materiale consumabile.

2. Producţia în curs de execuţie.

3. Produse finite şi mărfuri.

4. Avansuri.

II. Creanţe

(Sumele care urmează să fie încasate după o perioadă mai mare de un an trebuie prezentate separat pentru fiecare element.)

1. Creanţe comerciale.

2. Sume de încasat de la societăţile afiliate.

3. Sume de încasat de la societăţile de care compania este legată în virtutea intereselor de participare.

4. Alte creanţe.

5. Capital subscris apelat dar nevarsat (cu excepţia cazului în care legislaţia naţionala prevede că acesta să fie prezentat ca activ la A).

6. Cheltuieli în avans şi venituri angajate (cu excepţia cazului în care legislaţia naţionala prevede că acestea să fie prezentate ca activ la E).

III. Investiţii

1. Acţiuni deţinute la societăţile afiliate.

2. Acţiuni proprii (cu indicarea valorii lor nominale sau, în absenta valorii nominale, a valorii contabile) în cazul în care legislaţia naţionala permite prezentarea acestora în bilanţ.

3. Alte investiţii.

IV. Casa şi conturi la bănci

E. Cheltuieli în avans şi venituri angajate

(cu excepţia cazului în care legislaţia naţionala prevede că aceste elemente să fie prezentate ca activ la D (II) (6)).

F. Pierderea exerciţiului financiar

(cu excepţia cazului în care legislaţia naţionala prevede că aceasta să fie prezentată la A (VI) la "Datorii").

Datorii

A. Capital şi rezerve

I. Capital subscris

(cu excepţia cazului în care legislaţia naţionala prevede prezentarea capitalului apelat la acest element, în acest caz, valorile capitalului subscris şi capitalului vărsat trebuie prezentate separat).

II. Prime de capital

III. Rezerve din reevaluare

IV. Rezerve

1. Rezerve legale (în cazul în care legislaţia naţionala cere asemenea rezerve).

2. Rezerve pentru acţiuni proprii (în cazul în care legislaţia naţionala cere asemenea rezerve, fără a aduce atingere art. 22 alin. 1 lit. (b) din Directiva 77/91/EEC ).

3. Rezerve statutare sau contractuale.

4. Alte rezerve.

V. Profitul sau pierderea reportat(a)

VI. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar

(cu excepţia cazului în care legislaţia naţionala cere ca acest element să fie prezentat la F la "Active" sau la E la "Datorii").

B. Provizioane

1. Provizioane pentru pensii şi obligaţii similare.

2. Provizioane pentru impozite.

3. Alte provizioane.

C. Datorii

(Sumele care trebuie plătite într-o perioadă de până la un an şi sumele care trebuie plătite într-o perioadă mai mare de un an trebuie prezentate separat pentru fiecare element şi pentru totalul acestor elemente.)

1. Împrumuturi din emisiunea de obligaţiuni, prezentându-se separat împrumuturile din emisiunea de obligaţiuni convertibile.

2. Sume datorate instituţiilor de credit.

3. Avansuri încasate în contul comenzilor, în cazul în care acestea nu sunt prezentate separat ca deduceri din stocuri.

4. Datorii comerciale - furnizori.

5. Efecte de comerţ de plătit

6. Sume datorate societăţilor afiliate.

7. Sume datorate societăţilor de care compania este legată în virtutea intereselor de participare.

8. Alte datorii, inclusiv datoriile fiscale şi datoriile privind asigurările sociale.

9. Venituri în avans şi cheltuieli angajate (cu excepţia cazului în care legislaţia naţionala prevede că aceste elemente să fie prezentate la D la "Datorii").

D. Venituri în avans şi cheltuieli angajate

(cu excepţia cazului în care legislaţia naţionala prevede că aceste elemente să fie prezentate la C (9) la "Datorii").

E. Profitul exerciţiului financiar

(cu excepţia cazului în care legislaţia naţionala prevede că acesta să fie prezentat la A (VI) la "Datorii").

Articolul 10

A. Capital subscris nevarsat

din care apelat

(cu excepţia cazului în care legislaţia naţionala prevede prezentarea capitalului apelat la L. În acest caz, partea de capital apelat dar încă nevarsat trebuie prezentată la A sau la D (II) (5)).

B. Cheltuieli de constituire

asa cum sunt definite de legislaţia naţionala, şi în măsura în care aceasta permite prezentarea lor ca activ. Legislaţia naţionala poate, de asemenea, prevedea ca aceste cheltuieli să fie prezentate ca prim element la "Imobilizari necorporale".

C. Active imobilizate

I. Imobilizari necorporale

1. Cheltuieli de cercetare şi dezvoltare, în cazul în care legislaţia naţionala permite prezentarea acestora ca active.

2. Concesiuni, brevete, licenţe, mărci comerciale, drepturi şi active similare, dacă acestea au fost:

(a) achiziţionate cu titlu oneros şi nu este necesar să fie prezentate la C (I) (3); sau

(b) create de societatea însăşi, în cazul în care legislaţia naţionala permite prezentarea acestora ca active.

3. Fondul comercial, în măsura în care acesta a fost achiziţionat cu titlu oneros.

4. Avansuri.

II. Imobilizari corporale

1. Terenuri şi construcţii.

2. Instalaţii tehnice şi maşini.

3. Alte instalaţii, utilaje şi mobilier.

4. Avansuri şi imobilizari corporale în curs de execuţie.

III. Imobilizari financiare

1. Acţiuni deţinute la societăţile afiliate.

2. împrumuturi acordate societăţilor afiliate.

3. Interese de participare.

4. Împrumuturi acordate societăţilor de care compania este legată în virtutea intereselor de participare.

5. Investiţii deţinute ca imobilizari.

6. Alte împrumuturi.

7. Acţiuni proprii (cu indicarea valorii lor nominale sau, în absenta valorii nominale, a valorii contabile) în măsura în care legislaţia naţionala permite prezentarea acestora în bilanţ.

D. Active circulante

I. Stocuri

1. Materii prime şi materiale consumabile.

2. Producţia în curs de execuţie.

3. Produse finite şi mărfuri.

4. Avansuri.

II. Creanţe

(Sumele care urmează să fie încasate după o perioadă mai mare de un an trebuie prezentate separat pentru fiecare element.)

1. Creanţe comerciale.

2. Sume de încasat de la societăţile afiliate.

3. Sume de încasat de la societăţile de care compania este legată în virtutea intereselor de participare.

4. Alte creanţe.

5. Capital subscris apelat dar nevarsat (cu excepţia cazului în care legislaţia naţionala prevede că acesta să fie prezentat ca activ la A).

6. Cheltuieli în avans şi venituri angajate (cu excepţia cazului în care legislaţia naţionala prevede că aceste elemente să fie prezentate ca activ la E).

III. Investiţii

1. Acţiuni deţinute la societăţile afiliate.

2. Acţiuni proprii (cu indicarea valorii lor nominale sau, în absenta valorii nominale, a valorii contabile) în măsura în care legislaţia naţionala permite prezentarea acestora în bilanţ.

3. Alte investiţii.

IV. Casa şi conturi la bănci

E. Cheltuieli în avans şi venituri angajate

(cu excepţia cazului în care legislaţia naţionala prevede că aceste elemente să fie prezentate ca activ la D (II) (6)).

F. Datorii: sumele care trebuie plătite într-o perioadă de până la un an

1. Împrumuturi din emisiunea de obligaţiuni, prezentându-se separat împrumuturile din emisiunea de obligaţiuni convertibile.

2. Sume datorate instituţiilor de credit.

3. Avansuri încasate în contul comenzilor, în cazul în care acestea nu sunt prezentate separat ca deduceri din stocuri.

4. Datorii comerciale - furnizori.

5. Efecte de comerţ de plătit.

6. Sume datorate societăţilor afiliate.

7. Sume datorate societăţilor de care compania este legată în virtutea intereselor de participare.

8. Alte datorii, inclusiv datoriile fiscale şi datoriile privind asigurările sociale.

9. Venituri în avans şi cheltuieli angajate (cu excepţia cazului în care legislaţia naţionala prevede că aceste elemente să fie prezentate la K).

G. Active circulante nete/datorii curente nete (luând în calcul cheltuielile în avans şi veniturile angajate atunci când sunt prezentate la E şi veniturile în avans şi cheltuielile angajate atunci când sunt prezentate la K).

H. Total active minus datorii curente

l. Datorii: sumele care trebuie plătite într-o perioadă mai mare de un an

1. Împrumuturi din emisiunea de obligaţiuni, prezentându-se separat împrumuturile din emisiunea de obligaţiuni convertibile.

2. Sume datorate instituţiilor de credit.

3. Avansuri încasate în contul comenzilor, în cazul în care acestea nu sunt prezentate separat ca deduceri din stocuri.

4. Datorii comerciale - furnizori.

5. Efecte de comerţ de plătit.

6. Sume datorate societăţilor afiliate.

7. Sume datorate societăţilor de care compania este legată în virtutea intereselor de participare.

8. Alte datorii, inclusiv datoriile fiscale şi datoriile privind asigurările sociale.

9. Venituri în avans şi cheltuieli angajate (cu excepţia cazului în care legislaţia naţionala prevede că aceste elemente să fie prezentate la K).

J. Provizioane

1. Provizioane pentru pensii şi obligaţii similare.

2. Provizioane pentru impozite.

3. Alte provizioane.

K. Venituri în avans şi cheltuieli angajate

(cu excepţia cazului în care legislaţia naţionala prevede prezentarea acestor elemente la F (9) sau I (9) sau la ambele).

L. Capital şi rezerve

I. Capital subscris

(cu excepţia cazului în care legislaţia naţionala prevede prezentarea capitalului apelat la acest element, în acest caz, valorile capitalului subscris şi capitalului vărsat trebuie prezentate separat).

II. Prime de capital

III. Rezerve din reevaluare

IV. Rezerve

1. Rezerve legale (în cazul în care legislaţia naţionala cere asemenea rezerve).

2. Rezerve pentru acţiuni proprii (în cazul în care legislaţia naţionala cere asemenea rezerve, fără a aduce atingere art. 22 alin. 1 lit. (b) din Directiva 77/91/EEC ).

3. Rezerve statutare sau contractuale.

4. Alte rezerve.

V. Profitul sau pierderea reportat(a)

VI. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar

Articolul 10a

În locul prezentării elementelor de bilanţ în concordanta cu art. 9 şi 10, Statele membre pot permite sau cere societăţilor comerciale sau anumitor clase de societăţi, să prezinte elementele respective pe baza unei distincţii între elementele curente şi cele pe termen lung cu condiţia ca informaţiile furnizate să fie cel puţin echivalente cu cele cerute la art. 9 şi 10.

Articolul 11

Statele membre pot permite societăţilor comerciale care la data bilanţului nu depăşesc limitele a doua dintre următoarele trei criterii:

- total bilanţ: 3 650 000 euro;

- cifra de afaceri neta: 7 300 000 euro;

- număr mediu de angajaţi în cursul exerciţiului financiar: 50

sa întocmească bilanţuri prescurtate prezentând numai acele elemente precedate de litere şi cifre române de la art. 9 şi 10, prezentând separat informaţiile cerute în paranteze la D (II) la "Active" şi la C la "Datorii" de la art. 9 şi la D (II) de la art. 10, dar ca total pentru fiecare.

Statele membre pot renunţa la aplicarea art 15 alin. 3 lit. (a) şi alin. 4 în cazul bilanţului prescurtat.

În cazul Statelor membre care nu au adoptat moneda euro, suma în moneda naţionala echivalenta sumelor specificate în primul paragraf trebuie să fie cea obţinută prin aplicarea cursului de schimb valutar publicat în Monitorul Oficial al Uniunii Europene la data intrării în vigoare a Directivei care stabileşte aceste sume ca urmare a revizuirii prevăzute la art. 53 alin. 2.

Articolul 12

1. Atunci când, la data bilanţului, o societate comercială depăşeşte sau încetează sa mai depăşească limitele a doua dintre cele trei criterii indicate la art. 11, acest fapt afectează aplicarea derogarii prevăzute la acel articol, numai dacă acest lucru are loc în doua exercitii financiare consecutive.

2. În scopul conversiei în monede naţionale, sumele în unităţi de cont europene specificate la art. 11 pot fi majorate cu cel mult 10%.

3. Totalul bilanţului prevăzut la art. 11 cuprinde activele de la A - E înscrise la "Active" în formatul prevăzut la art. 9 sau pe cele de la A - E în formatul prevăzut la art. 10.

Articolul 13

1. Acolo unde un activ sau o datorie are legătură cu mai mult de un element din format, relaţia sa cu alte elemente trebuie prezentată fie în cadrul elementului la care apare, fie în notele la conturi, dacă o asemenea prezentare este esenţială pentru înţelegerea conturilor anuale.

2. Acţiunile proprii şi acţiunile la societăţile afiliate pot fi prezentate numai în cadrul elementelor prevăzute în acest scop.

Articolul 14

Toate angajamentele sub forma garanţiilor de orice fel trebuie, în cazul în care nu exista obligaţia de a le prezenta ca datorii, să fie în mod clar prezentate la sfârşitul bilanţului sau în notele la conturi, şi trebuie facuta distincţie între diferitele tipuri de garanţii recunoscute de legislaţia naţionala; trebuie facuta o prezentare separată a oricărei garanţii valorice care a fost prevăzută. Angajamentele de acest tip care exista în relaţia cu societăţile afiliate trebuie prezentate distinct.

Secţiunea 4 Prevederi speciale referitoare la anumite elemente de bilanţ

Articolul 15

1. Prezentarea anumitor active ca active imobilizate sau ca active circulante depinde de scopul căruia îi sunt destinate.

2. Activele imobilizate cuprind acele active destinate utilizării pe o baza continua în scopul desfăşurării activităţilor societăţii comerciale.

3. (a) Miscarile diverselor elemente de imobilizari se prezintă în bilanţ sau în notele la conturi, în acest scop, se prezintă distinct, începând cu preţul de achiziţie sau costul de producţie, pentru fiecare element de imobilizare, pe de o parte, creşterile, cedarile şi transferurile în cursul exerciţiului financiar iar, pe de altă parte, ajustarile cumulate de valoare la data bilanţului şi rectificările efectuate în cursul exerciţiului financiar asupra ajustarilor de valoare din exerciţiile financiare precedente. Ajustarile de valoare se prezintă fie în bilanţ ca deduceri clare din elementele corespunzătoare, fie în notele la conturi.

(b) Dacă, atunci când conturile anuale se întocmesc conform prezentei directive pentru prima oara, preţul de achiziţie sau costul de producţie al unei imobilizari nu poate fi determinat fără cheltuieli sau întârzieri exagerate, valoarea reziduala de la începutul exerciţiului financiar poate fi tratata drept preţ de achiziţie sau cost de producţie. Orice aplicare a acestei prevederi trebuie prezentată în notele la conturi.

(c) Atunci când se aplică art. 33, miscarile diverselor elemente de imobilizari, prevăzute la lit. (a) a acestui alineat se prezintă începând cu preţul de achiziţie sau costul de producţie, rezultate din reevaluare.

4. Alin. 3 lit. (a) şi (b) se aplică la prezentarea "Cheltuielilor de constituire".

Articolul 16

Drepturile asupra imobilizarilor corporale şi alte drepturi similare, asa cum sunt definite de legislaţia naţionala, trebuie prezentate la "Terenuri şi construcţii".

Articolul 17

În sensul prezentei directive, prin interese de participare se înţelege drepturile în capitalul altor societăţi comerciale, reprezentate sau nu prin certificate, care, prin crearea unei legături durabile cu aceste societăţi, sunt destinate să contribuie la activităţile societăţii comerciale. Deţinerea unei părţi din capitalul unei alte societăţi comerciale se presupune ca reprezintă un interes de participare, atunci când depăşeşte un procentaj fixat de Statele membre, care nu poate depăşi 20%.

Articolul 18

Cheltuielile efectuate în cursul exerciţiului financiar, dar care sunt aferente unui exerciţiu financiar ulterior, împreună cu orice alte venituri care, deşi se referă la exerciţiul financiar în cauza, nu se încasează până la expirarea acestuia, trebuie prezentate sub titlul de "Cheltuieli în avans şi venituri angajate". Statele membre pot, totuşi, sa prevadă ca aceste venituri se fie incluse la "Creanţe", în cazul în care astfel de venituri sunt semnificative, acestea trebuie prezentate în notele la conturi.

Articolul 19

Ajustarile de valoare cuprind toate ajustarile destinate sa ţină seama de reducerile valorilor activelor individuale stabilite la data bilanţului, indiferent dacă acea reducere este sau nu definitivă.

Articolul 20

1. Provizioanele sunt destinate sa acopere datorii a căror natura este clar definită şi care la data bilanţului este probabil sa existe, sau este cert ca vor exista, dar care sunt incerte în ceea ce priveşte valoarea sau data la care vor aparea.

2. Statele membre pot autoriza, de asemenea, crearea de provizioane destinate sa acopere cheltuieli care îşi au originea în exerciţiul financiar în curs sau într-un exerciţiu financiar anterior, a căror natura este clar definită şi care la data bilanţului este probabil sa existe, sau este cert ca vor exista, dar care sunt incerte în ceea ce priveşte valoarea sau data la care vor aparea.

3. Provizioanele nu pot fi utilizate pentru ajustarea valorilor activelor.

Articolul 21

Veniturile de încasat înainte de data bilanţului, dar care se referă la un exerciţiu financiar ulterior, împreună cu orice alte cheltuieli care, deşi se referă la exerciţiul financiar în cauza, se vor plati numai în cursul exerciţiului financiar ulterior, trebuie prezentate sub titlul de "Venituri în avans şi cheltuieli angajate". Statele membre pot, totuşi, sa prevadă ca astfel de cheltuieli să fie incluse la "Datorii", în cazul în care astfel de cheltuieli sunt semnificative, ele trebuie prezentate în notele la conturi.

Secţiunea 5 Formatul contului de profit şi pierdere

Articolul 22

Pentru prezentarea contului de profit şi pierdere, Statele membre prevăd unul sau mai multe dintre formatele prezentate la art. 23 - 26. Dacă un Stat membru prevede mai multe formate, acesta poate permite societăţilor comerciale sa aleagă între acestea.

Prin derogare de la art. 2 alin. 1, Statele membre pot permite sau cere tuturor societăţilor comerciale sau anumitor clase de societăţi, să prezinte o situaţie a performantei acestora în locul prezentării elementelor din contul de profit şi pierdere în concordanta cu art. 23 - 26, cu condiţia ca informaţiile furnizate să fie cel puţin echivalente cu cele cerute de articolele respective.

Articolul 23

1. Cifra de afaceri neta.

2. Variatia stocurilor de produse finite şi a producţiei în curs de execuţie.

3. Producţia realizată de societate pentru scopurile sale proprii şi capitalizata.

4. Alte venituri din exploatare.

5. (a) Cheltuieli cu materiile prime şi materialele consumabile.

(b) Alte cheltuieli externe.

6. Cheltuieli cu personalul:

(a) salarii şi indemnizaţii;

(b) cheltuieli cu asigurările sociale, cu indicarea distinctă a celor referitoare la pensii.

7. (a) Ajustari de valoare privind cheltuielile de constituire, imobilizarile corporale şi imobilizarile necorporale.

(b) Ajustari de valoare privind activele circulante, în măsura în care acestea depăşesc suma ajustarilor de valoare care sunt normale în societatea în cauza.

8. Alte cheltuieli de exploatare.

9. Venituri din interese de participare, cu indicarea distinctă a celor obţinute de la societăţile afiliate.

10. Venituri din alte investiţii şi împrumuturi care fac parte din activele imobilizate, cu indicarea distinctă a celor obţinute de la societăţile afiliate.

11. Alte dobânzi de încasat şi venituri similare, cu indicarea distinctă a celor obţinute de la societăţile afiliate.

12. Ajustari de valoare privind imobilizarile financiare şi investiţiile deţinute ca active circulante.

13. Dobânzi de plătit şi cheltuieli similare, cu indicarea distinctă a celor privind societăţile afiliate.

14. Impozitul pe profit sau pierdere din activităţi curente.

15. Profitul sau pierderea din activităţi curente după impozitare.

16. Venituri extraordinare.

17. Cheltuieli extraordinare.

18. Profitul sau pierderea din activităţi extraordinare.

19. Impozitul pe profit sau pierdere din activităţi extraordinare.

20. Alte impozite neprezentate la elementele de mai sus.

21. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar.

Articolul 24

A. Cheltuieli

1. Diminuarea valoni stocurilor de produse finite şi a producţiei în curs de execuţie.

2. (a) cheltuieli cu materiile prime şi materialele consumabile

(b) alte cheltuieli externe.

3. Cheltuieli cu personalul:

(a) salarii şi indemnizaţii;

(b) cheltuieli cu asigurările sociale, cu indicarea distinctă a celor legate de pensii.

4. (a) Ajustari de valoare privind cheltuielile de constituire, imobilizarile corporale şi imobilizarile necorporale.

(b) Ajustari de valoare privind activele circulante, în măsura în care acestea depăşesc suma ajustarilor de valoare normale în societatea în cauza.

5. Alte cheltuieli de exploatare.

6. Ajustari de valoare privind imobilizarile financiare şi investiţiile deţinute ca active circulante.

7. Dobânzi de plătit şi cheltuieli similare, cu indicarea distinctă a celor privind societăţile afiliate.

8. Impozitul pe profit sau pierdere din activităţi curente.

9. Profitul sau pierderea din activităţi curente după impozitare.

10. Cheltuieli extraordinare.

11. Impozitul pe profit sau pierdere din activităţi extraordinare.

12. Alte impozite neprezentate la elementele de mai sus.

13. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar.

B. Venituri

1. Cifra de afaceri neta.

2. Creşterea valorii stocurilor de produse finite şi a producţiei în curs de execuţie.

3. Producţia realizată de societate pentru scopurile sale proprii şi capitalizata.

4. Alte venituri din exploatare.

5. Venituri din interese de participare, cu indicarea distinctă a celor obţinute de la societăţile afiliate.

6. Venituri din alte investiţii şi împrumuturi care fac parte din activele imobilizate, cu indicarea distinctă a celor obţinute de la societăţile afiliate.

7. Alte dobânzi de încasat şi venituri similare, cu indicarea distinctă a celor obţinute de la societăţile afiliate.

8. Profitul sau pierderea din activităţi curente după impozitare.

9. Venituri extraordinare.

10. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar.

Articolul 25

1. Cifra de afaceri neta.

2. Costul vânzărilor (inclusiv ajustarile de valoare).

3. Profitul sau pierderea bruta.

4. Costuri de distribuţie (inclusiv ajustarile de valoare).

5. Cheltuieli administrative (inclusiv ajustarile de valoare).

6. Alte venituri din exploatare.

7. Venituri din interese de participare, cu indicarea distinctă a acelor obţinute de la societăţile afiliate.

8. Venituri din alte investiţii şi împrumuturi care fac parte din activele imobilizate, cu indicarea distinctă a celor obţinute de la societăţile afiliate.

9. Alte dobânzi de încasat şi venituri similare, cu indicarea distinctă a celor obţinute de la societăţile afiliate.

10. Ajustari de valoare privind imobilizarile financiare şi investiţiile deţinute ca active circulante.

11. Dobânzi de plătit şi cheltuieli similare, cu indicarea distinctă a celor privind societăţile afiliate.

12. Impozitul pe profit sau pierdere din activităţi curente.

13. Profitul sau pierderea din activităţi curente după impozitare.

14. Venituri extraordinare.

15. Cheltuieli extraordinare.

16. Profitul sau pierderea din activităţi extraordinare.

17. Impozitul pe profit sau pierdere din activităţi extraordinare.

18. Alte impozite neprezentate la elementele de mai sus.

19. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar.

Articolul 26

A. Cheltuieli

1. Costul vânzărilor (inclusiv ajustarile de valoare).

2. Costuri de distribuţie (inclusiv ajustarile de valoare).

3. Cheltuieli administrative (inclusiv ajustarile de valoare).

4. Ajustari de valoare privind imobilizarile financiare şi investiţiile deţinute ca active circulante.

5. Dobânzi de plătit şi cheltuieli similare, cu indicarea distinctă a celor privind societăţile afiliate.

6. Impozitul pe profit sau pierdere din activităţi curente.

7. Profitul sau pierderea din activităţi curente după impozitare.

8. Cheltuieli extraordinare.

9. Impozitul pe profit sau pierdere din activităţi extraordinare.

10. Alte impozite neprezentate la elementele de mai sus.

11. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar.

B. Venituri

1. Cifra de afaceri neta.

2. Alte venituri din exploatare.

3. Venituri din interese de participare, cu indicarea distinctă a celor obţinute de la societăţile afiliate.

4. Venituri din alte investiţii şi împrumuturi care fac parte din activele imobilizate, cu indicarea distinctă a celor obţinute de la societăţile afiliate.

5. Alte dobânzi de încasat şi venituri similare, cu indicarea distinctă a celor obţinute de la societăţile afiliate.

6. Profitul sau pierderea din activităţi curente după impozitare.

7. Venituri extraordinare.

8. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar.

Articolul 27

Statele membre pot permite societăţilor comerciale care la data bilanţului nu depăşesc limitele a doua dintre următoarele trei criterii:

- total bilanţ: 14 600 000 EURO,

- cifra de afaceri neta: 29 200 000 EURO,

- număr mediu de salariaţi în cursul exerciţiului financiar: 250

sa adopte formate diferite de cele prevăzute la art. 23 - 26, în cadrul următoarelor limite:

(a) la art. 23: 1 - 5 inclusiv pot fi combinate într-un singur element denumit "Profitul sau pierderea brut(a)";

(b) la art. 24: A (1), A (2) şi B (1) - B (4) inclusiv pot fi combinate într-un singur element denumit "Profitul sau pierderea brut(a)";

(c) la art. 25: (1), (2), (3) şi (6) pot fi combinate într-un singur element denumit "Profitul sau pierderea brut(a)";

(d) la art. 26: A (1), B (1) şi B (2) pot fi combinate într-un singur element denumit "Profitul sau pierderea brut(a)".

Se aplica art. 12.

În cazul acelor State membre care nu au adoptat moneda euro, suma în moneda naţionala echivalenta cu sumele specificate în primul alineat este cea obţinută prin aplicarea cursului de schimb valutar publicat în Monitorul Oficial al Uniunii Europene la data intrării în vigoare a Directivei care stabileşte acele sume ca urmare a revizuirii prevăzute la art. 53 alin. 2.

Secţiunea 6 Prevederi speciale referitoare la anumite elemente din contul de profit şi pierdere

Articolul 28

Cifra de afaceri neta cuprinde sumele rezultate din vânzarea de produse şi furnizarea de servicii care se înscriu în activităţile curente ale societăţii comerciale, după deducerea reducerilor comerciale şi a taxei pe valoarea adăugată, precum şi a altor taxe legate direct de cifra de afaceri.

Articolul 29

1. Veniturile şi cheltuielile care apar altfel decât în cursul activităţilor curente ale societăţii comerciale trebuie prezentate la "Venituri extraordinare şi cheltuieli extraordinare".

2. Cu excepţia cazului în care veniturile şi cheltuielile prevăzute la alin. 1 sunt nesemnificative pentru evaluarea rezultatelor, în notele la conturi trebuie furnizate explicaţii despre valoarea şi natura acestora. Aceeaşi prevedere se aplică veniturilor şi cheltuielilor legate de un alt exerciţiu financiar.

Articolul 30

Statele membre pot permite ca impozitul pe profit sau pierdere din activităţi curente şi impozitul pe profit sau pierdere din activităţi extraordinare să fie prezentate per total, ca un singur element, în contul de profit şi pierdere înainte de "Alte impozite neprezentate la elementele de mai sus". În acest caz, "Profitul sau pierderea din activităţi curente după impozitare" se omite din formatele prevăzute la art. 23 - 26.

Acolo unde se aplică aceasta derogare, societăţile comerciale trebuie să prezinte în notele la conturi măsura în care impozitul pe profit sau pierdere afectează profitul sau pierderea din activităţi curente şi "Profitul sau pierderea din activităţi extraordinare".

Secţiunea 7 Reguli de evaluare

Articolul 31

1. Statele membre se asigura ca elementele prezentate în conturile anuale sunt evaluate în concordanta cu următoarele principii generale:

(a) trebuie să se prezume ca societatea comercială îşi desfăşoară activitatea pe baza principiului continuităţii activităţii;

(b) metodele de evaluare trebuie aplicate în mod consecvent de la un exerciţiu financiar la altul;

(c) evaluarea trebuie facuta pe o baza prudenta, şi în special:

(aa) poate fi inclus numai profitul realizat la data bilanţului,

(bb) trebuie să se ţină cont de toate datoriile apărute în cursul exerciţiului financiar în cauza sau al unui exerciţiu precedent, chiar dacă acestea devin evidente numai între data bilanţului şi data întocmirii acestuia,

(cc) trebuie să se ţină cont de toate deprecierile, indiferent dacă rezultatul exerciţiului financiar este o pierdere sau un profit;

(d) trebuie să se ţină cont de veniturile şi cheltuielile aferente exerciţiului financiar, indiferent de data încasării sau plăţii acestor venituri şi cheltuieli;

(e) componentele elementelor de activ sau de datorii trebuie evaluate separat;

(f) bilanţul de deschidere pentru fiecare exerciţiu financiar trebuie să corespundă cu bilanţul de închidere al exerciţiului financiar precedent.

1a. Pe lângă acele sume înregistrate în baza alin. 1 lit. (c) (bb), Statele membre pot permite sau cere să se ţină cont de toate datoriile previzibile şi pierderile potenţiale apărute în cursul exerciţiului financiar în cauza sau al unui exerciţiu financiar precedent, chiar dacă acestea devin evidente numai între data bilanţului şi data întocmirii acestuia.

2. Abateri de la aceste principii generale se permit în cazuri excepţionale. Orice astfel de abateri trebuie prezentate în notele la conturi, precum şi motivele care le-au determinat, împreună cu o evaluare a efectului acestora asupra activelor, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii.

Articolul 32

Elementele prezentate în conturile anuale se evalueaza conform art. 34 - 42, care se bazează pe principiul preţului de cumpărare sau al costului de producţie.

Articolul 33

1. Statele membre pot declara Comisiei ca acestea îşi rezerva prerogativa, prin derogare de la art. 32 şi până la coordonarea ulterioară, de a permite sau cere tuturor societăţilor comerciale sau anumitor clase de societăţi:

(a) evaluarea pe baza metodei valorii de înlocuire pentru imobilizarile corporale cu durate limitate de utilizare economică şi pentru stocuri;

(b) evaluarea elementelor prezentate în conturile anuale, inclusiv capitalul şi rezervele, prin alte metode, decât cea prevăzută la lit. (a), destinate sa ţină seama de inflaţie;

(c) reevaluarea imobilizarilor.

Dacă legislaţia naţionala prevede metode de evaluare conform lit. (a), (b) şi (c), aceasta trebuie să definească conţinutul şi limitele metodelor în cauza, precum şi regulile pentru aplicarea acestora.

Aplicarea oricărei astfel de metode, elementele de bilanţ şi de cont de profit şi pierdere în cauza, precum şi metodele prin care valorile prezentate sunt calculate se prezintă în notele la conturi.

2. (a) Dacă se aplică alin. 1, valoarea diferenţei dintre evaluarea efectuată prin metoda utilizata şi evaluarea efectuată în conformitate cu regula generală prevăzută la art. 32 trebuie înregistrată la rezerva din reevaluare în cadrul titlului de "Datorii". Tratamentul acestui element pentru scopuri fiscale trebuie explicat fie în bilanţ, fie în notele la conturi.

În scopul aplicării ultimului paragraf al alin. 1, ori de câte ori valoarea rezervei a fost modificată în cursul exerciţiului financiar, societăţile comerciale trebuie să publice în notele la conturi, inter alia, un tablou care să prezinte:

- valoarea rezervei din reevaluare la începutul exerciţiului financiar,

- diferenţele din reevaluare transferate la rezerva din reevaluare în cursul exerciţiului financiar,

- sumele capitalizate sau transferate în alt mod din rezerva din reevaluare în cursul exerciţiului financiar, prezentându-se natura oricărui astfel de transfer,

- valoarea rezervei din reevaluare la sfârşitul exerciţiului financiar.

(b) Rezerva din reevaluare poate fi capitalizata în orice moment, integral sau parţial.

(c) Rezerva din reevaluare trebuie redusă în măsura în care sumele transferate la aceasta nu mai sunt necesare pentru aplicarea metodei de evaluare utilizate şi pentru obţinerea scopului sau.

Statele membre pot prevedea reguli care să reglementeze utilizarea rezervei din reevaluare, cu condiţia ca transferurile din rezerva din reevaluare în contul de profit şi pierdere să se poată face numai în măsura în care sumele transferate au fost înregistrate în contul de profit şi pierdere drept cheltuieli sau reflecta cresteri de valoare efectiv realizate. Aceste sume trebuie prezentate separat în contul de profit şi pierdere. Nici o parte din rezerva din reevaluare nu poate fi distribuita, direct sau indirect, cu excepţia cazului în care reprezintă câştiguri efectiv realizate.

(d) Cu excepţia cazurilor prevăzute la lit. (b) şi (c), rezerva din reevaluare nu poate fi redusă.

3. Ajustarile de valoare se calculează în fiecare an pe baza valorii adoptate pentru exerciţiul financiar în cauza, cu excepţia cazului în care prin derogare de la art. 4 şi 22, Statele membre pot permite sau cere ca numai suma ajustarilor de valoare rezultate ca urmare a aplicării regulii generale prevăzute la art. 32 să fie prezentată la elementele relevante în formatele prevăzute la art. 23 - 26 şi ca diferenţa obţinută prin metoda de evaluare adoptată conform acestui articol să fie prezentată separat în formate, în plus, art. 32 - 42 se aplică mutatis mutandis.

4. Atunci când se aplică alin. 1, următoarele trebuie prezentate fie în bilanţ, fie în notele la conturi, separat pentru fiecare element de bilanţ, asa cum este prevăzut în formatele prevăzute la art. 9 şi 10, cu excepţia stocurilor, fie:

(a) valoarea la data bilanţului rezultată din evaluarea efectuată în conformitate cu regula generală prevăzută la art. 32 şi suma ajustarilor cumulate de valoare; sau

(b) valoarea la data bilanţului a diferenţei dintre evaluarea facuta în conformitate cu prezentul articol şi cea rezultată din aplicarea art. 32 şi, atunci când este cazul, valoarea cumulată a ajustarilor suplimentare de valoare.

5. Fără a aduce atingere art. 52, la propunerea Comisiei şi în termen de şapte ani de la notificarea prezentei directive, Consiliul examinează şi, dacă este necesar, modifica prezentul articol, ţinând cont de tendintele economice şi monetare din cadrul Comunităţii.

Articolul 34

1. (a) Dacă legislaţia naţionala autorizeaza includerea cheltuielilor de constituire la "Active", acestea trebuie amortizate în termen de cel mult 5 ani.

(b) În cazul în care cheltuielile de constituire nu au fost integral amortizate, nu se face nici o distribuire din profituri, cu excepţia cazului în care suma rezervelor disponibile pentru distribuire şi a profitului reportat este cel puţin egala cu cea a cheltuielilor neamortizate.

2. Sumele trecute la "Cheltuieli de constituire" trebuie explicate în notele la conturi.

Articolul 35

1. (a) Activele imobilizate trebuie evaluate la preţul de cumpărare sau la costul de producţie, fără a aduce atingere prevederilor de la lit. (b) şi (c) de mai jos.

(b) Preţul de cumpărare sau costul de producţie al activelor imobilizate cu durate limitate de utilizare economică trebuie redus cu ajustarile de valoare calculate pentru a amortiza valoarea unor astfel de active, în mod sistematic de-a lungul duratelor de utilizare economică.

(c) (aa) Se pot face ajustari de valoare pentru imobilizarile financiare, astfel încât acestea să fie evaluate la cea mai mica valoare atribuibila acestora la data bilanţului.

(bb) Imobilizarile trebuie să facă obiectul ajustarilor de valoare, indiferent dacă duratele lor de utilizare economică sunt limitate sau nu, astfel încât acestea să fie evaluate la cea mai mica valoare atribuibila acestora la data bilanţului, dacă se estimeaza ca reducerea valorii acestora este permanenta.

(cc) Ajustarile de valoare prevăzute la lit. (aa) şi (bb) trebuie înregistrate în contul de profit şi pierdere şi prezentate distinct în notele la conturi, dacă acestea nu au fost prezentate separat în contul de profit şi pierdere.

(dd) Evaluarea la minimul dintre valorile prevăzute la lit. (aa) şi (bb) nu poate fi continuată dacă motivele pentru care au fost făcute ajustarile de valoare nu mai sunt aplicabile.

(d) Dacă activele imobilizate fac obiectul ajustarilor excepţionale de valoare exclusiv în scopuri fiscale, în notele la conturi se prezintă suma ajustarilor şi motivele pentru care acestea au fost efectuate.

2. Preţul de cumpărare se calculează prin adăugarea cheltuielilor accesorii la preţul plătit.

3. (a) Costul de producţie se calculează prin adăugarea la preţul de cumpărare a materiilor prime şi materialelor consumabile a costurilor direct atribuibile produsului în cauza.

(b) În costurile de producţie pot fi incluse o proporţie rezonabila din costurile care sunt doar indirect atribuibile produsului în cauza, în măsura în care acestea sunt legate de perioada de producţie.

4. Dobânda la capitalul împrumutat pentru finanţarea producţiei de imobilizari poate fi inclusă în costurile de producţie în măsura în care aceasta este legată de perioada de producţie. În acest caz, includerea acestei dobânzi la "Active" trebuie prezentată în notele la conturi.

Articolul 36

Prin derogare de la art. 35 alin. 1 lit. (c) (ce), Statele membre pot permite societăţilor de investiţii în înţelesul art. 5 alin. 2 sa compenseze ajustarile de valoare ale investiţiilor cu "Capitalurile şi rezervele". Sumele în cauza trebuie prezentate distinct la elementul "Datorii" din bilanţ.

Articolul 37

1. Art. 34 se aplică cheltuielilor de cercetare şi dezvoltare. Totuşi, în cazuri excepţionale, Statele membre pot permite abateri de la art. 34 alin. 1 lit. (a), în acest caz, acestea pot, de asemenea, prevedea abateri de la art. 34 alin. 1 lit. (b). Astfel de abateri şi motivele pentru care acestea au fost efectuate trebuie prezentate în notele la conturi.

2. Art. 34 alin. 1 lit. (a) se aplică fondului comercial. Statele membre pot, totuşi, să permită societăţilor comerciale sa amortizeze fondul comercial în mod sistematic într-o perioadă limitată de peste 5 ani, cu condiţia ca această perioadă să nu depăşească durata de utilizare economică a activului şi să fie prezentată şi justificată în notele la conturi.

Articolul 38

Imobilizarile corporale, materiile prime şi materialele consumabile care sunt în mod constant înlocuite şi a căror valoare totală este de o importanţa secundară pentru societatea comercială pot fi prezentate la "Active" la o valoare şi cantitate fixe, dacă valoarea, cantitatea şi structura acestora nu variaza în mod semnificativ.

Articolul 39

1. (a) Activele circulante trebuie evaluate la preţul de cumpărare sau la costul de producţie, fără a aduce atingere prevederilor de la lit. (b) şi (c) de mai jos.

(b) Ajustarile de valoare se fac pentru activele circulante în vederea prezentării acestora la cea mai mica valoare de piaţa sau, în circumstanţe speciale, la o alta valoarea minima atribuibila acestora la data bilanţului.

(c) Statele membre pot permite ajustari excepţionale de valoare în cazul în care, pe baza unei evaluări comerciale rezonabile, acestea sunt necesare dacă valoarea acestor elemente nu urmează să se modifice în viitorul apropiat din cauza fluctuatiilor de valoare. Suma acestor ajustari de valoare trebuie prezentată distinct în contul de profit şi pierdere sau în notele la conturi.

(d) Evaluarea la minimul de valoare prevăzut la lit. (b) şi (c) nu poate fi continuată dacă motivele pentru care au fost făcute ajustarile de valoare nu mai sunt aplicabile.

(e) Dacă activele circulante fac obiectul ajustarilor excepţionale de valoare exclusiv în scopuri fiscale, suma ajustarilor şi motivele pentru care acestea au fost efectuate trebuie prezentate în notele la conturi.

2. Se aplica definiţiile preţului de cumpărare şi a costului de producţie, prevăzute la art. 35 alin. 2 şi 3. Statele membre pot, de asemenea, să aplice art. 35 alin. 4. Costurile de distribuţie nu pot fi incluse în costurile de producţie.

Articolul 40

1. Statele membre pot permite ca preţul de cumpărare sau costul de producţie al stocurilor de bunuri din aceeaşi categorie şi al tuturor elementelor fungibile, inclusiv al investiţiilor, să se calculeze pe baza costului mediu ponderat, prin metoda "primul intrat, primul ieşit" (FIFO), metoda "ultimul intrat, primul ieşit" (LIFO) sau prin alte metode similare.

2. Dacă valoarea prezentată în bilanţ, rezultată după aplicarea metodelor de calcul specificate în alin. 1, diferă în mod semnificativ, la data bilanţului, de valoarea determinata pe baza ultimei valori de piaţa cunoscute înainte de data bilanţului, valoarea acestei diferenţe trebuie prezentată ca total pe categorie în notele la conturi.

Articolul 41

1. Dacă suma de rambursat în contul oricărei datorii este mai mare decât suma primită, diferenţa poate fi înregistrată ca activ. Aceasta trebuie prezentată distinct în bilanţ sau în notele la conturi.

2. Valoarea acestei diferenţe trebuie amortizata printr-o sumă rezonabila în fiecare an şi amortizata complet dar nu mai târziu de data de rambursare a datoriei.

Articolul 42

Provizioanele nu pot depăşi din punct de vedere valoric sumele care sunt necesare.

Provizioanele prezentate în bilanţ la "Alte provizioane" trebuie descrise în notele la conturi, dacă acestea sunt semnificative.

SECŢIUNEA 7a

Evaluarea la valoarea justa

Articolul 42a

1. Prin derogare de la art. 32 şi sub rezerva condiţiilor prevăzute la alin. 2 - 4 din prezentul articol, Statele membre permit sau cer tuturor societăţilor comerciale sau anumitor clase de societăţi sa evalueze instrumentele financiare, inclusiv instrumentele financiare derivate, la valoarea justa.

Asemenea permisiune sau cerinţa poate fi limitată la conturile consolidate, asa cum sunt definite în Directiva 83/349/EEC .

2. În înţelesul prezentei directive, contractele bazate pe marfa care dau oricăreia dintre părţile contractante dreptul de decontare în numerar sau prin alte instrumente financiare se considera instrumente financiare derivate, cu excepţia cazurilor în care:

(a) acestea au fost încheiate şi continua sa îndeplinească cerinţele asteptate ale societăţii privind cumpărarea, vânzarea sau utilizarea produsului de baza;

(b) acestea au fost iniţial destinate unui astfel de acest scop; şi

(c) se asteapta ca acestea să fie decontate prin livrarea mărfii.

3. Alin. 1 se aplică numai datoriilor care sunt:

(a) deţinute ca parte a unui portofoliu de tranzactionare; sau

(b) instrumente financiare derivate.

4. Evaluarea conform alin. 1 nu se aplică:

(a) instrumentelor financiare nederivate deţinute până la scadenta;

(b) împrumuturilor şi creanţelor generate de societate şi nedetinute pentru scopuri de tranzactionare; şi

(c) intereselor în filiale, întreprinderi asociate şi asocieri în participaţie, instrumentelor de capital emise de societatea comercială, contractelor cu plata contingenta într-o combinare de întreprinderi, precum şi altor instrumente financiare cu astfel de caracteristici speciale şi care, în concordanta cu ceea ce este general acceptat, se contabilizeaza diferit faţă de alte instrumente financiare.

5. Prin derogare de la art. 32, Statele membre pot permite, pentru orice active şi datorii financiare care se încadrează în categoria elementelor cu risc acoperit după un sistem de contabilizare de acoperire a riscului privind valoarea justa, sau pentru părţi identificate ale unor astfel de active şi datorii, evaluarea la o valoare specifică cerută potrivit acestui sistem.

Articolul 42b

1. Valoarea justa prevăzută la art. 42a se determina prin referire la:

(a) valoarea de piaţa, pentru acele instrumente financiare pentru care se poate identifica cu usurinta o piaţa credibila. Acolo unde valoarea de piaţa nu se poate identifica cu usurinta pentru un instrument, dar poate fi identificata pentru componentele sale sau pentru un instrument similar, valoarea de piaţa poate fi derivata din cea a componentelor sale sau a instrumentului similar; sau

(b) o valoare determinata cu ajutorul unor modele şi tehnici de evaluare general acceptate, pentru instrumentele pentru care nu se poate identifica cu usurinta o piaţa credibila. Astfel de modele şi tehnici asigura o aproximare rezonabila a valorii de piaţa.

2. Acele instrumente financiare care nu pot fi evaluate credibil prin oricare dintre metodele menţionate la alin. 1, se evalueaza în conformitate cu art. 34 - 42.

Articolul 42c

1. Fără a aduce atingere art. 31 alin. 1 lit. (c), atunci când un instrument financiar se evalueaza în conformitate cu art. 42b, modificarea valorii se include în contul de profit şi pierdere. Totuşi, o astfel de modificare se include direct în capitalul propriu, într-o rezervă de valoare justa, dacă:

(a) instrumentul contabilizat este un instrument de acoperire împotriva riscurilor conform unui sistem de contabilizare a acoperirii riscului care permite ca unele sau toate modificările de valoare sa nu fie înregistrate în contul de profit şi pierdere; sau

(b) modificarea de valoare se referă la o diferenţa de schimb valutar aparuta la un element monetar care face parte dintr-o investiţie neta a societăţii într-o entitate străină.

2. Statele membre pot permite sau cere ca o modificare a valoni unui activ financiar disponibil pentru vânzare, altul decât un instrument financiar derivat, să fie inclusă direct în capitalul propriu, în rezerva de valoare justa.

3. Rezerva de valoare justa se ajusteaza atunci când sumele înregistrate în aceasta nu mai sunt necesare pentru aplicarea alin. 1 şi 2.

Articolul 42d

Dacă a fost aplicată evaluarea la valoarea justa a instrumentelor financiare, notele la conturi prezintă:

(a) ipotezele semnificative care stau la baza modelelor şi tehnicilor de evaluare, acolo unde valorile juste au fost determinate în conformitate cu art. 42b alin. 1 lit.(b);

(b) pe categorie de instrumente financiare, valoarea justa, modificările de valoare incluse direct în contul de profit şi pierdere, precum şi modificările incluse în rezerva de valoare justa;

(c) pentru fiecare clasa de instrumente financiare derivate, informaţii privind aria şi natura instrumentelor, inclusiv termenii şi condiţiile semnificative care pot afecta valoarea, momentul şi certitudinea fluxurilor viitoare de numerar; şi

(d) un tabel care să prezinte miscarile rezervei de valoare justa în cursul exerciţiului financiar.

Articolul 42e

Prin derogare de la art. 32, Statele membre pot permite sau cere tuturor societăţilor comerciale sau anumitor clase de societăţi evaluarea categoriilor specificate de active, altele decât instrumentele financiare, la valori determinate prin referire la valoarea justa.

Asemenea permisiune sau cerinţa poate fi limitată la conturile consolidate asa cum sunt definite în Directiva 83/349/EEC .

Articolul 42f

Fără a aduce atingere art. 31 alin. 1 lit. (c), Statele membre pot permite sau cere tuturor societăţilor comerciale sau anumitor clase de societăţi ca, în cazul în care un activ se evalueaza în conformitate cu art. 42e, o modificare de valoare să fie inclusă în contul de profit şi pierdere.

Secţiunea 8 Conţinutul notelor la conturi

Articolul 43

1. Pe lângă informaţiile cerute conform altor prevederi din prezenta directiva, notele la conturi trebuie să cuprindă informaţii referitor la cel puţin următoarele aspecte:

(1) metodele de evaluare aplicate diferitelor elemente din conturile anuale şi metodele utilizate pentru calcularea ajustarilor de valoare. Pentru elementele incluse în conturile anuale care sunt sau au fost iniţial exprimate în moneda străină, trebuie prezentate bazele de conversie utilizate pentru a le exprima în moneda locală; ... (2) denumirea şi sediul social ale fiecăreia dintre întreprinderile în care societatea comercială fie direct, fie printr-o persoană care acţionează în nume propriu, dar în contul societăţii, deţine cel puţin un procent de capital pe care Statele membre nu-l pot stabili la peste 20%, prezentând proporţia de capital deţinută, valoarea capitalului şi rezervelor, şi profitul sau pierderea întreprinderii în cauza pentru ultimul exerciţiu financiar pentru care au fost aprobate conturile anuale. Aceste informaţii pot fi omise dacă sunt doar de o importanţa neglijabila în înţelesul art. 2 alin, 3. Informaţiile privind capitalul şi rezervele şi profitul sau pierderea pot fi, de asemenea, omise dacă întreprinderea în cauza nu-şi publică bilanţul, iar societatea comercială deţine (direct sau indirect) mai puţin de 50% din capitalul sau; ...

denumirea, sediul principal sau sediul social şi forma juridică ale fiecăreia dintre întreprinderile la care societatea comercială sau firma este asociat cu răspundere nelimitată. Aceste informaţii pot fi omise dacă sunt doar de o importanţa neglijabila în înţelesul art. 2 alin. 3;

(3) numărul şi valoarea nominală sau, în absenta valorii nominale, valoarea contabila a acţiunilor subscrise în cursul exerciţiului financiar în limitele unui capital autorizat, fără a aduce atingere în ceea ce priveşte valoarea capitalului, prevederilor art. 2 alin. 1 lit. (e) din Directiva 68/151/EEC sau prevederilor art. 2 lit. (c) din Directiva 77/91/EEC ; ... (4) dacă exista mai multe clase de acţiuni, numărul şi valoarea nominală sau, în absenta valorii nominale, valoarea contabila pentru fiecare clasa; ... (5) existenta oricăror certificate de participare, obligaţiuni convertibile sau titluri de valoare sau drepturi similare, cu indicarea numărului acestora şi a drepturilor pe care le conferă; ... (6) sumele datorate de societatea comercială care devin exigibile după o perioadă mai mare de cinci ani, precum şi valoarea totală a datoriilor societăţii acoperite cu garanţii reale depuse de societatea comercială, cu indicarea naturii şi formei garanţiilor. Aceste informaţii trebuie prezentate distinct pentru fiecare element de datorie, în conformitate cu formatele prevăzute la art. 9, 10 şi 10a; ... (7) valoarea totală a oricăror angajamente financiare care nu sunt incluse în bilanţ, în măsura în care aceste informaţii sunt utile pentru evaluarea poziţiei financiare. Orice angajamente privind pensiile şi societăţile afiliate trebuie prezentate distinct; ... (8) cifra de afaceri neta în înţelesul art. 28, defalcata pe categorii de activităţi şi pe pieţe geografice, în măsura în care aceste categorii şi pieţe diferă substanţial una faţă de alta, ţinând seama de organizarea vânzării de produse şi furnizarii de servicii din cadrul activităţilor curente ale societăţii comerciale; ... (9) numărul mediu de persoane angajate în cursul exerciţiului financiar, defalcat pe categorii şi, dacă acestea nu sunt prezentate distinct în contul de profit şi pierdere, cheltuielile cu personalul aferente exerciţiului financiar, defalcate conform art. 23 rândul 6; ... (10) măsura în care calcularea profitului sau pierderii exerciţiului financiar a fost afectată de o evaluare a elementelor care, prin derogare de la principiile enunţate la art. 31 şi 34 - 42c, a fost efectuată în exerciţiul financiar în cauza sau într-un exerciţiu financiar precedent, în vederea obţinerii de facilităţi fiscale. Atunci când influenţa unei asemenea evaluări asupra cheltuielilor viitoare cu impozitul este semnificativă, trebuie prezentate detalii; ... (11) diferenţa dintre cheltuiala cu impozitul aferent exerciţiului financiar şi exerciţiilor financiare precedente şi suma impozitelor de plătit pentru aceste exercitii, cu condiţia ca aceasta diferenţa să fie semnificativă pentru obligaţiile fiscale viitoare. Aceasta suma poate fi, de asemenea, prezentată în bilanţ ca o sumă cumulată la un element distinct, cu o denumire corespunzătoare; ... (12) suma indemnizaţiilor acordate în exerciţiul financiar membrilor organelor de administraţie, conducere şi de supraveghere în virtutea responsabilităţilor acestora, precum şi orice angajamente generate sau asumate privind pensiile pentru foştii membri ai acestor organe, cu indicarea totalului pentru fiecare categorie; ... (13) suma avansurilor şi creditelor acordate membrilor organelor de administraţie, conducere şi de supraveghere, cu indicarea ratelor dobânzii, principalelor condiţii şi a oricăror sume restituite, precum şi a angajamentelor asumate în numele acestora sub forma garanţiilor de orice fel, cu indicarea totalului pe fiecare categorie; ... (14) atunci când evaluarea la valoarea justa a instrumentelor financiare nu a fost aplicată conform Secţiunii 7a: ...

(a) pentru fiecare clasa de instrumente financiare derivate:

(i) valoarea justa a instrumentelor, dacă o astfel de valoare poate fi determinata prin oricare din metodele prevăzute la art. 42b alin. 1;

(îi) informaţii privind aria şi natura instrumentelor financiare; şi

(b) pentru imobilizarile financiare prevăzute la art. 42a, înregistrate la o valoare mai mare decât valoarea lor justa şi fără a se fi utilizat opţiunea de a face o ajustare de valoare conform art. 35 alin. 1 lit. (c) (aa):

(i) valoarea contabila şi valoarea justa a fiecăruia dintre activele individuale sau a grupărilor corespunzătoare ale acelor active individuale;

(îi) motivele pentru care nu a fost redusă valoarea contabila, inclusiv natura dovezilor pe care se întemeiază opinia ca valoarea contabila va fi recuperată.

2. Până la coordonarea ulterioară, nu este necesar ca Statele membre să aplice alin. 1 paragraful (2) companiilor de tipul holdingurilor financiare în înţelesul art. 5 alin. 3.

3. Statele membre pot renunţa la cerinţa de a furniza informaţiile prevăzute la alin. 1 paragraful (12) dacă astfel de informaţii fac posibila identificarea situaţiei unui anumit membru al unui astfel de organ.

Articolul 44

1. Statele membre pot permite societăţilor comerciale prevăzute la art. 11 sa întocmească note prescurtate la conturile lor, fără informaţiile cerute la art. 43 alin. 1 paragrafele (5) - (12) şi paragraful (14) lit. (a). Totuşi, notele trebuie să prezinte informaţiile specificate la art. 43 alin. 1 paragraful (6) ca total pentru toate elementele în cauza.

2. Statele membre pot, de asemenea, permite societăţilor comerciale prevăzute la alin. 1 să fie exceptate de la obligaţia de a prezenta în notele la conturile lor informaţiile prevăzute la art. 15 alin. 3 lit. (a) şi alin. 4, art. 18, 21 şi 29 alin. 2, art. 30 paragraful al doilea, art. 34 alin. 2, art. 40 alin. 2 şi art. 42 paragraful al doilea.

3. Se aplica art. 12.

Articolul 45

1. Statele membre pot permite ca prezentările prevăzute la art. 43 alin. 1 paragraful (2):

(a) sa ia forma unei situaţii depuse conform art. 3 alin. 1 şi 2 din Directiva 68/151/EEC ; acest lucru trebuie menţionat în notele la conturi;

(b) să fie omise dacă prin natura lor pot prejudicia grav oricare dintre societăţile comerciale menţionate la art. 43 alin. 1 paragraful (2). Statele membre pot supune astfel de omisiuni autorizării prealabile a unei autorităţi administrative sau judiciare. Orice astfel de omisiune trebuie prezentată în notele la conturi.

2. Alin. 1 lit. (b) se aplică, de asemenea, informaţiilor prevăzute la art. 43 alin 1 paragraful (8).

Statele membre pot permite societăţilor comerciale prevăzute la art. 27 sa omita prezentările prevăzute la art 43 alin. 1 paragraful (8). Se aplica art. 12.

Secţiunea 9 Conţinutul raportului anual

Articolul 46

1. (a) Raportul anual cuprinde cel puţin o revizuire fidela a dezvoltării şi performantei activităţilor societăţii comerciale şi a poziţiei sale, împreună cu o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini cu care se confrunta.

Revizuirea este o analiza echilibrata şi cuprinzatoare a dezvoltării şi performantei activităţilor societăţii comerciale şi a poziţiei sale, potrivita cu dimensiunea şi complexitatea activităţilor.

(b) în măsura în care este necesar pentru a înţelege dezvoltarea societăţii comerciale, performanta sau poziţia sa, analiza cuprinde atât indicatori financiari, cat şi, atunci când este cazul, indicatori nefinanciari-cheie de performanţă, relevanti pentru activităţi specifice, inclusiv informaţii despre aspecte privind mediul înconjurător şi angajaţii.

(c) în furnizarea analizezi sale, raportul anual include, atunci când este cazul, referiri şi explicaţii suplimentare privind sumele raportate în conturile anuale.

2. Raportul anual furnizează, de asemenea, o indicaţie despre:

(a) orice evenimente importante apărute după sfârşitul exerciţiului financiar;

(b) dezvoltarea previzibila a societăţii comerciale;

(c) activităţile din domeniul cercetării şi dezvoltării;

(d) informaţii privind achiziţiile propriilor acţiuni prevăzute la art 22 alin. 2 din Directiva 77/91/EEC ;

(e) existenta de sucursale ale societăţii comerciale;

(f) în legătură cu utilizarea de către societatea comercială de instrumente financiare şi în cazul în care sunt semnificative pentru evaluarea activelor sale, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii,

- obiectivele şi politicile societăţii comerciale în materie de gestiune a riscului financiar, inclusiv politica sa de acoperire împotriva riscurilor pentru fiecare tip major de tranzacţie previzionata pentru care se utilizează contabilitatea de acoperire împotriva riscurilor, şi

- expunerea societăţii comerciale la riscul de preţ, riscul de credit, riscul de lichiditate şi la riscul fluxului de numerar.

3. Statele membre pot renunţa la obligaţia impusa societăţilor comerciale prevăzute la art. 11 de a întocmi rapoarte anuale, cu condiţia ca informaţiile menţionate la art. 22 alin. 2 din Directiva 77/91/EEC privind achiziţia de către o societate comercială a propriilor sale acţiuni să fie furnizate în notele la conturi.

4. Statele membre pot alege sa excepteze societăţile comerciale prevăzute la art. 27 de la obligaţia prevăzută la alin. 1 lit. (b) de mai sus în măsura în care se referă la informaţii nefinanciare.

Secţiunea 10 Publicarea

Articolul 47

1. Conturile anuale, aprobate în mod corespunzător, şi raportul anual, împreună cu opinia prezentată de persoana responsabilă cu auditarea conturilor, se publică în conformitate cu legislaţia fiecărui Stat membru, potrivit art. 3 din Directiva 68/151/EEC .

Legislaţia unui Stat membru poate, totuşi, permite ca raportul anual sa nu fie publicat asa cum se stipulează mai sus. Trebuie să fie posibila obţinerea la cerere a unei copii a întregului raport sau a oricărei părţi a raportului. Preţul unei astfel de copii nu trebuie să depăşească costul sau administrativ.

1a. Statul membru sub jurisdicţia căruia se afla societatea comercială sau firma menţionată la art. 1 alin. 1, paragrafele doi şi trei (entitatea în cauza) poate excepta acea entitate de la obligaţia de a-şi publică conturile conform art. 3 din Directiva 68/151/EEC , cu condiţia ca aceste conturi să fie disponibile publicului la sediul principal, dacă:

(a) toţi asociaţii cu răspundere nelimitată ai entitatii în cauza sunt societăţi comerciale de tipul celor prevăzute la art. 1 alin. 1 primul paragraf, care intra sub incidenţa legislaţiei Statelor membre, altele decât Statul membru a cărui legislaţie guvernează acea entitate şi nici una dintre aceste societăţi nu publică conturile entitatii în cauza împreună cu propriile sale conturi; sau

(b) toţi asociaţii cu răspundere nelimitată sunt societăţi comerciale care nu intra sub incidenţa legislaţiei unui Stat membru, dar care au o formă legală comparabila cu cele prevăzute de Directiva 68/151/EEC .

Trebuie să fie posibila obţinerea, la cerere, a unor copii ale conturilor anuale. Preţul unei astfel de copii nu poate depăşi costul sau administrativ. Trebuie prevăzute sancţiuni adecvate pentru nerespectarea obligaţiei de publicare, impusa de prezentul alineat

2. Prin derogare de la alin. 1, Statele membre pot permite societăţilor comerciale prevăzute la art. 11 sa publice:

(a) bilanţuri prescurtate care prezintă numai elementele precedate de litere şi cifre române, prevăzute la art. 9 şi 10, menţionând distinct informaţiile cerute între paranteze la elementul D (II) de la "Active" şi la elementul C de la "Datorii", prevăzute la art. 9 şi la elementul D (II) de la art. 10, dar ca total pentru toate elementele în cauza; şi

(b) note prescurtate la conturile lor conform art. 44. Se aplica art. 12.

În plus, Statele membre pot scuti societăţile în cauza de obligaţia de a-şi publică conturile de profit şi pierdere, raporturile anuale şi opiniile persoanelor responsabile cu auditarea conturilor.

3. Statele membre pot permite societăţilor comerciale menţionate la art. 27 sa publice:

(a) bilanţuri prescurtate care să cuprindă numai elementele precedate de litere şi cifre române, prevăzute la art. 9 şi 10, prezentând în mod distinct fie în bilanţ, fie în notele la conturi:

- elementele C (I) (3), C (II) (1), (2), (3) şi (4), C (III) (1), (2), (3), (4) şi (7), D (II) (2), (3) şi (6) şi D (III) (1) şi (2) de la "Active" şi elementele C (1), (2), (6), (7) şi (9) de la "Datorii" din formatul prevăzut la art. 9,

- elementele C (l) (3), C (II) (1), (2), (3) şi (4), C (III) (1), (2), (3), (4) şi (7), D (II) (2), (3) şi (6), D (III) (1) şi (2), F (1), (2), (6), (7) şi (9) şi (I) (1), (2), (6), (7) şi (9) din formatul prevăzut la art. 10,

- informaţiile cerute între paranteze la elementul D (II) de la "Active" şi elementul C de la "Datorii" din formatul prevăzut la art. 9, ca total pentru toate elementele în cauza şi distinct pentru elementul D (II) (2) şi (3) de la "Active" şi elementul C (1), (2), (.6), (7) şi (9) de la "Datorii",

- informaţiile cerute între paranteze la elementul D (II) din formatul prevăzut la art. 10, ca total pentru toate elementele în cauza, şi distinct pentru elementul D (II) (2) şi (3);

(b) note prescurtate la conturile lor fără informaţiile cerute la Articolul 43 alin. 1 paragrafele (5), (6), (8), (10) şi (11). Totuşi, notele la conturi trebuie să furnizeze informaţiile menţionate la art. 43 alin. 1 paragraful (6), ca total pentru toate elementele în cauza.

Acest paragraf nu aduce atingere alin. 1 în măsura în care se referă la contul de profit şi pierdere, raportul anual şi opinia persoanei responsabile cu auditarea conturilor.

Se aplica art. 12.

Articolul 48

Ori de câte ori conturile anuale şi raportul anual se publică în întregime, acestea trebuie să fie reproduse în forma şi conţinutul pe baza cărora persoana responsabilă pentru auditarea conturilor şi-a formulat opinia sa. Acestea trebuie să fie însoţite de textul complet al raportului sau.

Articolul 49

Dacă conturile anuale nu se publică în întregime, trebuie să se indice faptul ca versiunea publicată este o formă prescurtata şi trebuie să se facă trimitere la registrul la care au fost depuse conturile în conformitate cu art. 47 alin. 1. În cazul în care conturile nu au fost încă depuse, acest lucru trebuie prezentat. Raportul persoanei sau persoanelor responsabile cu auditarea conturilor anuale (denumiţi în continuare auditori financiari) nu se publică, dar se menţionează dacă a fost exprimată o opinie de audit fără rezerve, cu rezerve sau contrară, sau dacă auditorii nu au fost în măsura sa exprime o opinie de audit. De asemenea, se menţionează dacă raportul auditorilor financiari face vreo referire la orice aspecte asupra cărora auditorii financiari atrag atenţia printr-un paragraf de evidenţiere fără ca opinia de audit să fie cu rezerve.

Articolul 50

Următoarele trebuie publicate împreună cu conturile anuale, folosind aceleaşi modalităţi:

- propunerea de distribuire a profitului sau tratamentul pierderii,

- distribuirea profitului sau tratamentul pierderii,

atunci când aceste elemente nu apar în conturile anuale.

Articolul 50a

Conturile anuale pot fi publicate în moneda în care acestea au fost întocmite şi în ecus, convertite la cursul de schimb valutar valabil pentru data bilanţului. Acest curs se prezintă în notele la conturi.

Secţiunea 11 Auditarea

Articolul 51

1. Conturile anuale ale societăţilor comerciale se auditeaza de către una sau mai multe persoane autorizate de Statele membre să efectueze audit financiar pe baza Directivei a opta a Consiliului 84/253/EEC din data de 10 aprilie 1984 privind autorizarea persoanelor responsabile cu efectuarea audit urilor financiare ale documentelor contabile.

Auditorii financiari îşi exprima, de asemenea, o opinie referitoare la conformitatea sau în alt mod a raportului anual cu conturile anuale pentru acelaşi exerciţiu financiar.

2. Statele membre pot scuti societăţile comerciale prevăzute la art 11 de obligaţia impusa la alin. 1.

Se aplica art. 12.

3. Atunci când se acordă excepţia prevăzută la alin. 2, Statele membre introduc sancţiuni corespunzătoare în legislatiile lor pentru cazurile în care conturile anuale sau rapoartele anuale ale societăţilor comerciale nu sunt întocmite în conformitate cu cerinţele din prezenta directiva.

Articolul 51a

1. Raportul auditorilor financiari cuprinde:

(a) o introducere care identifica cel puţin conturile anuale care fac obiectul auditului financiar, împreună cu cadrul de raportare financiară care a fost aplicat la întocmirea acestora;

(b) o descriere a ariei auditului financiar care identifica cel puţin standardele de audit conform cărora a fost efectuat auditul financiar;

(c) o opinie de audit care exprima în mod clar opinia auditorilor financiari potrivit căreia conturile anuale oferă o imagine fidela conform cadrului relevant de raportare financiară şi, după caz, dacă conturile anuale respecta cerinţele legale; opinia de audit este fără rezerve, cu rezerve, o opinie contrară sau, dacă auditorii financiari nu au fost în măsura sa exprime o opinie de audit, imposibilitatea exprimarii unei opinii;

(d) o referire la orice aspecte asupra cărora auditorii financiari atrag atenţia printr-un paragraf de evidenţiere fără ca opinia de audit să fie cu rezerve;

(e) o opinie privind conformitatea sau în alt mod a raportului anual cu conturile anuale pentru acelaşi exerciţiu financiar.

2. Raportul se semnează şi se datează de către auditorii financiari.

Secţiunea 12 Prevederi finale

Articolul 52

1. Sub patronajul Comisiei se înfiinţează un Comitet de Contact. Funcţia sa este:

(a) sa faciliteze, fără a aduce atingere prevederilor art. 169 şi 170 din Tratat, aplicarea armonizata a prezentei directive prin intalniri periodice care se ocupa în special de problemele practice apărute în legătură cu aplicarea sa;

(b) sa consilieze Comisia, dacă este necesar, cu privire la completările şi modificările de adus prezentei directive,

2. Comitetul de Contact este format din reprezentanţi ai Statelor membre şi din reprezentanţi ai Comisiei. Preşedinţia este asigurata de un reprezentant al Comisiei. Comisia asigura secretariatul comitetului.

3. Comitetul se convoacă de preşedinte la iniţiativa sa sau la cererea unuia dintre membrii săi.

Articolul 53

2. La fiecare cinci ani, Consiliul, actionand la propunerea venita din partea Comisiei, examinează şi, dacă este necesar, revizuieste sumele exprimate în unităţi europene de cont din prezenta directiva, ţinând cont de tendintele economice şi monetare din cadrul Comunităţii.

Articolul 53a

Statele membre nu fac uz de excepţiile prevăzute la art. 11, 27, 46, 47 şi 51 în cazul societăţilor comerciale ale căror titluri de valoare sunt admise pentru tranzactionare pe o piaţa reglementată a oricărui Stat membru, în înţelesul art. 1 alin. 13 din Directiva Consiliului 93/22/EEC din data de 10 mai 1993 privind serviciile de investiţii în domeniul titlurilor de valoare.

Articolul 55

1. Statele membre elaborează legi, regulamente şi prevederi administrative necesare pentru a asigura conformitatea acestora cu prezenta directive în termen de doi ani de la notificarea acesteia. Ele informează imediat Comisia cu privire la aceasta.

2. Statele membre pot stipula ca prevederile menţionate la alin. 1 nu se aplică decât după 18 luni de la expirarea termenului prevăzut în alineatul respectiv.

Perioada de 18 luni poate fi, totuşi, extinsă la cinci ani:

(a) în cazul societăţilor neinregistrate din Marea Britanie şi Irlanda;

(b) în scopul aplicării art. 9 şi 10 şi a art. 23 - 26 referitoare la formatele de bilanţ şi de cont de profit şi pierdere, dacă Statul membru a prevăzut alte formate pentru aceste documente, cu cel mult trei ani înainte de notificarea prezentei directive;

(c) în scopul aplicării prezentei directive în ceea ce priveşte calcularea şi prezentarea în bilanţuri a deprecierii aferente activelor menţionate la elementul C (II) (2) şi (3) din formatul prevăzut la art. 9, la elementul (C) (II), (2) şi (3) din formatul prevăzut la art. 10;

(d) în scopul aplicării art. 47 alin. 1 din prezenta directiva, cu excepţia societăţilor comerciale care au deja obligaţia de publicare conform art. 2 alin. 1 lit. (f) din Directiva 68/151/EEC . În acest caz, art. 47 alin. 1 paragraful doi din prezenta directiva se aplică conturilor anuale şi opiniei formulate de persoana responsabilă cu auditarea conturilor;

(e) în scopul aplicării art. 51 alin. 1 din prezenta directiva.

Mai mult, termenul de 18 luni poate fi prelungit la opt ani în cazul societăţilor comerciale al căror obiect principal de activitate este transportul naval şi care erau deja constituite la data intrării în vigoare a prevederilor alin. 1.

3. Statele membre asigura comunicarea către Comisie a textelor principalelor prevederi ale legislaţiei naţionale pe care o adopta în domeniul reglementat de prezenta directiva.

Articolul 56

1. Obligaţia de a prezenta în conturile anuale elementele prevăzute la art. 9, 10, 10a şi 23 - 26 privind societăţile afiliate, asa cum sunt definite la art. 41 din Directiva 83/349/EEC , şi obligaţia de a furniza informaţii privind aceste societăţi conform art. 13 alin. 2, art. 14 şi art. 43 alin. 1 paragraful (7) intră în vigoare la data fixată la art. 49 alin. 2 al directivei respective.

2. Notele la conturi trebuie, de asemenea, să prezinte:

(a) denumirea şi sediul social ale societăţii comerciale care întocmeşte conturile consolidate ale celui mai mare grup de societăţi, din care face parte societatea în calitate de filiala;

(b) denumirea şi sediul social ale societăţii comerciale care întocmeşte conturile consolidate ale celui mai mic grup de societăţi din care face parte societatea în calitate de filiala şi care este, de asemenea, inclusă în grupul de societăţi prevăzut la lit. (a) de mai sus;

(c) locul de unde pot fi obţinute copii ale conturilor consolidate prevăzute la lit. (a) şi (b) de mai sus, cu condiţia ca acestea să fie disponibile.

Articolul 57

Fără a aduce atingere prevederilor Directivelor 68/151/EEC şi 77/91/EEC , un Stat membru poate să nu aplice prevederile prezentei directive privind conţinutul, auditarea şi publicarea conturilor anuale, societăţilor comerciale care intra sub incidenţa legislatiilor lor naţionale, care sunt filiale, asa cum sunt definite în Directiva 83/349/EEC , dacă sunt îndeplinite următoarele condiţii;

(a) societatea-mama trebuie să între sub incidenţa legislaţiei unui Stat membru;

(b) toţi actionarii sau asociaţii filialei trebuie să-şi fi declarat acordul lor cu privire la exceptarea de la o astfel de obligaţie; aceasta declaraţie trebuie facuta pentru fiecare exerciţiu financiar;

(c) societatea-mama trebuie să fi declarat ca garantează angajamentele asumate de filiala;

(d) declaraţiile prevăzute la lit. (b) şi (c) trebuie publicate de filiala în modul prevăzut de legislaţia Statului membru, în conformitate cu art. 3 din Directiva 68/151/EEC ;

(e) filiala trebuie inclusă în conturile consolidate întocmite de societatea-mama, conform Directivei 83/349/EEC ;

(f) excepţia menţionată anterior trebuie prezentată în notele la conturile consolidate, întocmite de societatea-mama;

(g) conturile consolidate prevăzute la lit. (e), raportul anual consolidat şi raportul persoanei responsabile cu auditarea acestor conturi trebuie publicate de filiala în modul prevăzut de legislaţia Statului membru, în conformitate cu art. 3 din Directiva 68/151/EEC .

Articolul 57a

Statele membre pot cere societăţilor comerciale menţionate la art. 1 alin. 1 primul paragraf care intra sub incidenţa legislaţiei lor şi care sunt asociaţi cu răspundere nelimitată ai oricăreia dintre societăţile comerciale şi firmele menţionate la art. 1 alin. 1. paragrafele doi şi trei (entitatea în cauza), sa întocmească, auditeze şi sa publice, împreună cu propriile lor conturi, conturile entitatii în cauza conform prevederilor prezentei directive.

În acest caz, cerinţele prezentei directive nu se aplică entitatii în cauza.

2. Nu este necesar ca Statele membre să aplice cerinţele prezentei directive entitatii în cauza dacă;

(a) conturile anuale ale acestei entităţi se întocmesc, auditeaza şi se publică conform prevederilor prezentei directive de către o societate comercială care este asociat cu răspundere nelimitată al entitatii şi intra sub incidenţa legislaţiei unui alt Stat membru;

(b) entitatea în cauza este inclusă în conturile consolidate întocmite, auditate şi publicate conform Directivei 83/349/EEC de către un asociat cu răspundere nelimitată sau dacă entitatea în cauza este inclusă în conturile consolidate ale unui grup mai mare de societăţi, întocmite, auditate şi publicate conform Directivei Consiliului 83/349/EEC de către o societate-mama care intra sub incidenţa legislaţiei unui Stat membru. Excepţia trebuie prezentată în notele la conturile consolidate.

3. În aceste cazuri, entitatea în cauza trebuie să dezvaluie, la cerere, denumirea entitatii care publică conturile.

Articolul 58

Un Stat membru poate să nu aplice prevederile prezentei directive privind auditarea şi publicarea contului de profit şi pierdere, societăţilor comerciale care intra sub incidenţa legislatiilor lor naţionale, care sunt societăţi-mama în înţelesul Directivei 83/349/EEC , dacă sunt îndeplinite următoarele condiţii:

(a) societatea-mama trebuie să întocmească conturi consolidate conform Directivei 83/349/EEC şi să fie inclusă în conturile consolidate;

(b) excepţia de mai sus trebuie prezentată în notele la conturile anuale ale societăţii-mama;

(c) excepţia de mai sus trebuie prezentată în notele la conturile consolidate, întocmite de societatea-mama;

(d) profitul sau pierderea societăţii-mama, determinat(a) în conformitate cu prezenta directiva, trebuie prezentat(a) în bilanţul societăţii-mama.

Articolul 59

1. Un Stat membru poate impune sau permite ca interesele de participare, asa cum sunt definite la art. 17, în capitalul societăţilor comerciale asupra cărora este exercitată influenţa semnificativă prin politici de exploatare şi financiare, să fie prezentate în bilanţ conform alin. 2 - 9 de mai jos, ca subelemente ale elementelor "acţiuni deţinute la societăţile afiliate" sau "interese de participare", după caz. Se presupune ca o societate comercială exercita o influenţa semnificativă asupra altei societăţi dacă deţine cel puţin 20% din drepturile de vot ale acţionarilor sau asociaţilor în societatea în cauza. Se aplica art. 2 din Directiva 83/349/EEC .

2. Atunci când se aplică pentru prima data acest articol intereselor de participare prevăzute la alin. 1, acestea se prezintă în bilanţ fie:

(a) la valoarea lor contabila calculată conform Secţiunii 7 sau 7a. Diferenţa dintre aceasta valoare şi suma care corespunde proportiei de capital şi rezerve, reprezentate de interesul de participare, se prezintă distinct în bilanţ sau în notele la conturi. Diferenţa se calculează la data la care metoda se aplică pentru prima data; sau

(b) la suma care corespunde proportiei de capital şi rezerve reprezentate de interesul de participare. Diferenţa dintre această sumă şi valoarea contabila calculată conform Secţiunii 7 sau 7a se prezintă distinct în bilanţ sau în notele la conturi. Diferenţa se calculează la data la care metoda se aplică pentru prima data.

(c) Un Stat membru poate impune aplicarea unuia sau a altuia dintre alineatele de mai sus. Bilanţul sau notele la conturi trebuie să indice dacă s-a aplicat lit. (a) sau lit. (b) de mai sus.

(d) În plus, atunci când se aplică lit. (a) sau (b) de mai sus, un Stat membru poate impune sau permite calcularea diferenţei la data achiziţiei interesului de participare prevăzut la alin. 1 sau, dacă achiziţia a avut loc în doua sau mai multe etape, la data la care participaţia devine un interes de participare în înţelesul alin. 1 de mai sus.

3. Dacă activele sau datoriile unei societăţi comerciale în care este deţinut un interes de participare în înţelesul alin. 1 de mai sus au fost evaluate prin alte metode decât cele utilizate de societatea comercială care întocmeşte conturile anuale, acestea pot fi evaluate din nou, în scopul calculării diferenţei prevăzute la alin. 2 lit. (a) sau (b) de mai sus, prin metodele utilizate de societatea comercială care întocmeşte conturile anuale. Dacă nu a fost efectuată o astfel de reevaluare, acest lucru trebuie menţionat în notele la conturi. Un Stat membru poate impune o asemenea reevaluare.

4. Valoarea contabila prevăzută la alin. 2 lit. (a) de mai sus sau suma care corespunde proportiei de capital şi rezerve menţionate la alin. 2 lit. (b) de mai sus, se majorează sau se reduce cu valoarea variaţiei din cursul exerciţiului financiar în proporţia de capital şi rezerve reprezentată de interesul de participare; aceasta se reduce, de asemenea, cu suma dividendelor aferente interesului de participare.

5. În măsura în care diferenţa pozitiva prevăzută la alin. 2 lit. (a) sau (b) de mai sus nu poate fi inclusă în nici o categorie de active sau datorii, aceasta se tratează în conformitate cu regulile aplicabile elementului "fond comercial".

6. (a) Proporţia de profit sau pierdere atribuibila intereselor de participare în înţelesul alin. 1 de mai sus se prezintă în contul de profit şi pierdere ca un element distinct, cu o denumire corespunzătoare.

(b) Dacă acea suma depăşeşte valoarea dividendelor deja primite sau a căror plata poate fi cerută, valoarea diferenţei trebuie inclusă într-o rezervă care nu poate fi distribuita acţionarilor.

(c) Un Stat membru poate impune sau permite ca proporţia de profit sau pierdere atribuibila intereselor de participare prevăzute la alin. 1 de mai sus să fie prezentată în contul de profit şi pierdere numai în limita valorii corespunzătoare dividendelor deja primite sau a căror plata fi cerută.

7. Eliminarile menţionate la art. 26 alin. 1 lit. (c) din Directiva 83/349/EEC se efectuează în măsura în care faptele sunt cunoscute sau pot fi stabilite. Se aplica art. 26 alin. 2 şi 3 din directiva respectiva.

8. Dacă o societate comercială la care este deţinut un interes de participare în înţelesul alin. 1 de mai sus întocmeşte conturi consolidate, alineatele precedente se aplică capitalului şi rezervelor prezentate în aceste conturi consolidate.

9. Nu este necesar să se aplice prezentul articol acolo unde un interes de participare definit la alin. 1 nu este semnificativ în înţelesul art. 2 alin. 3.

Articolul 60

Până la coordonarea ulterioară, Statele membre pot sa prevadă ca investiţiile în care şi-au investit fondurile societăţile de investiti, în înţelesul art. 5 alin. 2, să fie evaluate pe baza valorii lor juste.

În acest caz, Statele membre pot, de asemenea, scuti societăţile de investiţii cu capital variabil de obligaţia de a prezenta distinct ajustarile de valoare menţionate la art. 36.

Articolul 61

Un Stat membru poate să nu aplice prevederile art. 43 alin. 1 paragraful (2) din prezenta directiva referitoare la suma de capital şi rezerve şi profituri şi pierderi ale societăţilor în cauza, societăţilor comerciale care intra sub incidenţa legislatiilor lor naţionale şi care sunt societăţi-mama în înţelesul Directivei 83/349/EEC :

(a) dacă societăţile în cauza sunt incluse în conturile consolidate întocmite de societatea-mama sau în conturile consolidate ale unui grup mai mare de societăţi, conform art. 7 alin. 2 din Directiva 83/349/EEC ; sau

(b) dacă detinerile de acţiuni în societăţile în cauza au fost tratate de societatea-mama în conturile sale anuale conform art. 59 sau în conturile consolidate întocmite de societatea-mama conform art. 33 din Directiva 83/349/EEC .

Articolul 61a

Până la data de 1 ianuarie 2007 cel târziu, Comisia va revizui prevederile de la art. 42a - 42f, art. 43 alin. 1 paragrafele (10) şi (14), art. 44 alin. 1., art. 46 alin. 2 lit. (f) şi art. 59 alin. 2 lit. (a) şi (b) în lumina experienţei dobândite ca urmare a aplicării prevederilor privind contabilizarea la valoarea justa şi luând în considerare dezvoltarile internaţionale în domeniul contabilităţii şi, dacă este cazul, va prezenta o propunere Parlamentului European şi Consiliului în vederea modificării articolelor menţionate anterior.

Articolul 62

Prezenta directiva se adresează Statelor membre.

DIRECTIVA A ŞAPTEA A CONSILIULUI

din data de 13 iunie 1983

în baza art. 54 alin. (3) lit. (g) din Tratat

privind conturile consolidate*)

(83/349/EEC )

---------

*) Alineatele articolelor şi articolele care nu se regăsesc în textul directivei sunt abrogate.

CONSILIUL COMUNITĂŢILOR EUROPENE,

având în vedere Tratatul de constituire a Comunităţii Economice Europene, şi în special art 54 alin. (3) lit. (g) din acesta,

având în vedere propunerea Comisiei,

având în vedere avizul Parlamentului European,

având în vedere avizul Comitetului Economic şi Social,

întrucât la data de 25 iulie 1978 Consiliul a adoptat Directiva 78/660/EEC privind coordonarea legislaţiei naţionale care reglementează conturile anuale ale anumitor tipuri de societăţi comerciale; întrucât multe societăţi comerciale fac parte din grupuri de societăţi; întrucât trebuie întocmite conturi consolidate pentru a furniza membrilor şi terţilor informaţii financiare privind astfel de grupuri de societăţi; întrucât legislaţia naţionala care reglementează conturile consolidate trebuie, în consecinţa, să fie coordonata în vederea realizării obiectivelor de comparabilitate şi echivalenta a informaţiilor pe care societăţile comerciale trebuie să le publice în Comunitate;

întrucât, pentru determinarea condiţiilor pentru consolidare, trebuie să se ţină cont nu numai de cazurile în care puterea de control se bazează pe o majoritate a drepturilor de vot, ci şi de cazurile în care aceasta putere se bazează pe acorduri, dacă acestea sunt permise; întrucât, în plus, trebuie să li se permită Statelor membre, în care exista posibilitatea, sa reglementeze cazurile în care, în anumite circumstanţe, controlul a fost exercitat în mod efectiv pe baza unei participari minoritare; întrucât trebuie să li se permită Statelor membre sa reglementeze cazul grupurilor de societăţi în care societăţile comerciale se afla în condiţii de egalitate una faţă de alta;

întrucât scopul coordonării legislaţiei care reglementează conturile consolidate este acela de a proteja interesele deţinute în societăţile cu capital social; întrucât, aceasta protecţie implica principiul întocmirii conturilor consolidate în cazul în care o astfel de societate comercială face parte dintr-un grup de societăţi, şi ca aceste conturi trebuie întocmite cel puţin în cazul în care societatea respectiva este o societate-mama; întrucât, în plus, necesitatea informării complete impune, de asemenea, ca o filiala care este la rândul sau o societate-mama sa întocmească conturi consolidate; întrucât, cu toate acestea, o astfel de societate-mama poate fi şi, în anumite circumstanţe, trebuie să fie exceptată de la obligaţia de a întocmi conturi consolidate, cu condiţia ca toţi membrii săi şi terţii să fie protejati suficient;

întrucât, pentru grupurile de societăţi care nu depăşesc o anumită mărime, excepţia de la obligaţia întocmirii conturilor consolidate poate fi justificată; întrucât, în consecinţa, trebuie prevăzute limite maxime pentru astfel de excepţii; întrucât prin urmare, Statele membre pot fie sa prevadă ca este suficient să fie depăşită limita doar a unui singur criteriu din cele trei criterii pentru ca exceptarea sa nu se aplice, fie sa adopte limite mai reduse decât cele prevăzute în directiva;

întrucât conturile consolidate trebuie să ofere o imagine fidela a activelor şi datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului şi pierderii tuturor societăţilor comerciale consolidate, considerate ca un tot unitar; întrucât, în consecinţa, consolidarea trebuie, în principiu, sa cuprindă toate aceste societăţi; întrucât, consolidarea cere încorporarea totală a activelor şi datoriilor şi a veniturilor şi cheltuielilor acestor societăţi şi prezentarea separată a intereselor persoanelor din afară acestor grupuri de societăţi; întrucât, totuşi, trebuie făcute corectiile necesare pentru eliminarea efectelor relaţiilor financiare dintre societăţile comerciale consolidate;

întrucât trebuie prevăzut un număr de principii referitoare la întocmirea conturilor consolidate şi evaluare în contextul acestor conturi în vederea asigurării ca elementele sunt prezentate în mod consecvent şi pot fi uşor comparabile nu doar în ceea ce priveşte metodele utilizate pentru evaluarea acestora, ci şi în ceea ce priveşte perioadele pentru care se întocmesc aceste conturi;

întrucât interesele de participare în capitalul societăţilor asupra cărora societăţile comerciale incluse în consolidare exercita influenţa semnificativă, trebuie să fie incluse în conturile consolidate prin metoda punerii în echivalenta;

întrucât notele la conturile consolidate trebuie să furnizeze detalii privind societăţile comerciale de consolidat;

întrucât anumite derogări prevăzute iniţial în Directiva 78/660/EEC cu titlu tranzitoriu pot fi continuate sub rezerva revizuirii ulterioare,

ADOPTA PREZENTA DIRECTIVA:

Secţiunea 1 Condiţii pentru întocmirea conturilor consolidate

Articolul 1

1. Un Stat membru impune oricărei societăţi comerciale, care intra sub incidenţa legislaţiei sale naţionale, sa întocmească conturi consolidate şi raport anual consolidat dacă aceasta societate (societate-mama):

(a) deţine majoritatea drepturilor de vot ale acţionarilor sau asociaţilor într-o alta societate (filiala); sau

(b) are dreptul de a numi sau revoca majoritatea membrilor organelor de administraţie, conducere sau de supraveghere ale altei societăţi (filiala) şi este în acelaşi timp acţionar sau asociat al acestei societăţi; sau

(c) are dreptul de a exercita o influenţa dominantă asupra unei societăţi (filiala) la care este acţionar sau asociat, în temeiul unui contract încheiat cu societatea în cauza sau al unei clauze din actul constitutiv sau statut, dacă legislaţia care reglementează filiala permite ca ea să fie supusă unor astfel de contracte sau clauze. Un Stat membru poate să nu impună ca societatea-mama să fie acţionar sau asociat al filialei sale. Acele State membre, ale căror legislaţii nu prevăd contracte sau clauze, nu sunt obligate să aplice aceasta prevedere; sau

(d) este acţionar sau asociat al unei societăţi comerciale şi:

(aa) majoritatea membrilor organelor de administraţie, conducere şi de supraveghere ale societăţii în cauza (filiala) care au îndeplinit aceste funcţii în cursul exerciţiului financiar, în cursul exerciţiului financiar precedent şi până în momentul întocmirii conturilor consolidate, au fost numiţi doar ca rezultat al exercitării drepturilor lor de vot; sau

(bb) controlează singura, în temeiul unui acord încheiat cu alţi acţionari sau asociaţi ai societăţii în cauza (filiala), majoritatea drepturilor de vot ale acţionarilor sau asociaţilor societăţii respective. Statele membre pot adopta prevederi mai detaliate privind forma şi conţinutul unor astfel de acorduri.

Statele membre impun cel puţin prevederile de la lit. (bb).

Statele membre pot sa impună pentru aplicarea lit. (aa) de mai sus condiţia ca participarea sa reprezinte 20% sau mai mult din drepturile de vot ale acţionarilor sau asociaţilor.

Totuşi, lit. (aa) de mai sus nu se aplică dacă o alta societate comercială deţine drepturile menţionate la lit. (a), (b) şi (c) de mai sus în ceea ce priveşte filiala.

2. În plus faţă de cazurile menţionate la alin. 1, Statele membre pot impune oricărei societăţi comerciale, care intra sub incidenţa legislaţiei lor naţionale, sa întocmească conturi consolidate şi raport anual consolidat dacă:

(a) societatea în cauza (societate-mama) deţine puterea de a exercita sau exercita efectiv o influenţa dominantă sau control asupra unei alte societăţi (filiala); sau

(b) societatea în cauza (societate-mama) şi o alta societate (filiala) sunt conduse pe o baza unificata de către societatea-mama.

Articolul 2

1. Pentru aplicarea art. 1 alin. 1 lit. (a), (b) şi (d), drepturile de vot şi drepturile de numire sau de revocare ale oricărei alte filiale, precum şi cele ale oricărei persoane care acţionează în nume propriu, dar în contul societăţii-mama sau al altei filiale trebuie adăugate la cele ale societăţii-mama.

2. Pentru aplicarea art. 1 alin. 1 lit. (a), (b) şi (d), drepturile menţionate la alin. 1 trebuie reduse cu drepturile:

(a) atribuite acţiunilor deţinute în contul unei persoane care nu este nici societatea-mama nici o filiala a acesteia; sau

(b) atribuite acţiunilor deţinute drept garanţii, cu condiţia ca drepturile în cauza să fie exercitate în conformitate cu instrucţiunile primite sau să fie deţinute pentru acordarea unor împrumuturi ca parte a activităţilor obişnuite, cu condiţia ca drepturile de vot să fie exercitate în contul persoanei care oferă garanţia.

3. Pentru aplicarea art. 1 alin. 1 lit. (a) şi (d), toate drepturile de vot ale acţionarilor sau asociaţilor în filiala trebuie reduse cu drepturile de vot atribuite acţiunilor deţinute de societatea în cauza direct de către o filiala a acesteia sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar în contul acelor societăţi comerciale.

Articolul 3

1. Fără a aduce atingere art. 13 şi 15, o societate-mama şi toate filialele sale trebuie consolidate, indiferent de locul unde sunt situate sediile sociale ale acestor filiale.

2. Pentru aplicarea alin. 1, orice filiala a unei filiale se considera filiala a societăţii-mama care este societatea-mama a societăţii comerciale care urmează să fie consolidata.

Articolul 4

1. În sensul prezentei directive, o societate-mama şi toate filialele sale sunt societăţi comerciale care trebuie consolidate, dacă societatea-mama sau una sau mai multe dintre filialele sale este organizată într-una din următoarele tipuri de societăţi comerciale:

(a) în Germania:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschrankter Haftung;

(b) în Belgia:

la societe anonyme / de naamloze vennootschap - la societe en commandite par actions / de commanditaire vennootschap op aandelen - la societe de personnes a responsabilite limitee / de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

(c) în Danemarca:

aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber;

(d) în Franţa:

la societe anonyme, la societe en commandite par actions, la societe a responsabilite limitee;

(e) în Grecia:

(f) în Irlanda:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

(g) în Italia:

la societa per azioni, la societa în accomandita per azioni, la societa a responsabilita limitată;

(h) în Luxemburg:

la societe anonyme, la societe en commandite par actions, la societe a responsabilite limitee;

(i) în Olanda:

de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

(j) în Marea Britanie:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

(k) în Spania:

la sociedad anonima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

(l) în Portugalia:

a sociedade anonima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandită por acgoes, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

(m) în Austria:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschrankter Haftung;

(n) în Finlanda:

osakeyhtio / aktiebolag;

(o) în Suedia:

aktiebolag;

(p) în Republica Ceha:

spolecnost s rucenim omezenym, akciova spolecnost;

(q) în Estonia:

aktsiaselts, osauhing;

(r) în Cipru:

(s) în Letonia:

akciju sabiedriba, sabiedriba ar ierobezotu atbildibu;

(t) în Lituania:

akcines bendroves, uzdarosios akcines bendroves;

(u) în Ungaria:

reszvenytarsasag, korlatolt felelossegu tarsasag;

(v) în Malta:

kumpanija pubblika - public limited liability company, kumpan-nija privată - private limited liability company, socjeta în akkomandita bil-kapital maqsum fazzjonijiet - partnership en commandite with the capital divided into shares;

(w) în Polonia:

spotka akcyjna, spotka z ograniczona odpowiedzialnoscia, spotka komandyto wo - akcyj na;

(x) în Slovenia:

delniska druzba, druzba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniska druzba;

(y) în Slovacia:

akciova spolocnost', spolocnost's rucenim obmedzenym.

Primul paragraf se aplică, de asemenea, în cazul în care societatea-mama sau una sau mai multe dintre filiale este organizată într-unul din tipurile de societăţi comerciale menţionate la art. 1 alin. 1, paragrafele doi şi trei din Directiva 78/660/EEC .

2. Statele membre pot, totuşi, sa acorde excepţia de la obligaţia impusa la art. 1 alin. 1 dacă societatea-mama nu este organizată într-unul din tipurile de societăţi comerciale menţionate la art. 4 alin. 1 din prezenta directiva sau la art. 1 alin. 1, paragrafele doi şi trei din Directiva 78/660/EEC .

Articolul 5

1. Un Stat membru poate acorda excepţia de la obligaţia impusa la art. 1 alin. 1 dacă societatea-mama este un holding financiar, în sensul art. 5 alin. 3 din Directiva 78/660/EEC , şi:

(a) nu a intervenit în cursul exerciţiului financiar, direct sau indirect, în managementul filialei;

(b) nu şi-a exercitat drepturile de vot atribuite interesului sau de participare în ceea ce priveşte numirea unui membru al organelor de administraţie, conducere sau de supraveghere ale filialei în cursul exerciţiului financiar sau celor cinci exercitii financiare precedente sau, dacă exercitarea drepturilor de vot a fost necesară pentru funcţionarea organelor de administraţie, conducere sau de supraveghere ale filialei, nici un acţionar sau asociat al societăţii-mama cu majoritate a drepturilor de vot sau un membru al organelor de administraţie, conducere sau de supraveghere ale acelei societăţi sau un membru a! acesteia cu majoritate a drepturilor de vot nu este membru al organelor de administraţie, conducere sau de supraveghere ale filialei, iar membrii acelor organe astfel numiţi şi-au îndeplinit funcţiile fără nici o intervenţie sau influenţa din partea societăţii-mama sau din partea oricăreia dintre filialele sale;

(c) a acordat împrumuturi numai societăţilor comerciale la care deţine interese de participare. Dacă astfel de împrumuturi au fost acordate altor terţi, acestea trebuiau sa fi fost rambursate până la sfârşitul exerciţiului financiar precedent; şi

(d) excepţia se acordă de către o autoritate administrativă după ce a fost verificata îndeplinirea condiţiilor de mai sus.

2. (a) Dacă a fost exceptat un holding financiar, art. 43 alin. 2 din Directiva 78/660/EEC nu se aplică conturilor sale anuale în ceea ce priveşte orice participari majoritare în filiale începând cu data prevăzută la art. 49 alin. 2.

(b) În ceea ce priveşte aceste participari majoritare, informaţiile prevăzute la art. 43 alin. 1 paragraful (2) din Directiva 78/660/EEC pot fi omise dacă sunt de natura sa prejudicieze grav societatea comercială, actionarii sau asociaţii acesteia sau una dintre filialele sale. Un Stat membru poate supune astfel de omisiuni autorizării prealabile a unei autorităţi administrative sau judiciare. Orice astfel de omisiune trebuie prezentată în notele la conturi.

Articolul 6

1. Fără a aduce atingere art 4 alin. 2 şi art. 5, un Stat membru poate prevedea o excepţie de la obligaţia impusa la art. 1 alin. 1, dacă la data bilanţului unei societăţi-mama, societăţile comerciale care urmează să fie consolidate nu depăşesc împreună, pe baza celor mai recente conturi anuale ale acestora, limitele a doua dintre cele trei criterii prevăzute ia art. 27 din Directiva 78/660/EEC .

2. Un Stat membru poate impune sau permite ca, pentru calcularea limitelor menţionate mai sus, sa nu se procedeze la compensarea menţionată la art. 19 alin. 1 şi la eliminarea menţionată la art. 26 alin. 1 lit. (a) şi (b), în acest caz, limitele pentru criteriile total bilanţ şi cifra de afaceri neta se majorează cu 20%.

3. Art. 12 din Directiva 78/660/EEC nu se aplică criteriilor mai sus menţionate.

4. Prezentul articol nu se aplică dacă una dintre filialele care urmează să fie consolidate este o societate comercială ale carei titluri de valoare sunt admise pentru tranzactionare pe o piaţa reglementată a oricărui Stat membru în înţelesul art. 1 alin. (13) din Directiva Consiliului 93/22/EEC din data de 10 mai 1993 privind serviciile de investiţii în domeniul titlurilor de valoare.

Articolul 7

1. Fără a aduce atingere art. 4 alin. 2, art. 5 şi art. 6, un Stat membru exceptează de la obligaţia impusa la art. 1 alin. 1 orice societate-mama care intra sub incidenţa legislaţiei sale naţionale şi care este, de asemenea, o filiala, dacă propria sa societate-mama intra sub incidenţa legislaţiei unui alt Stat membru, în următoarele doua cazuri:

(a) dacă societatea-mama în cauza deţine toate acţiunile societăţii comerciale exceptate. Acţiunile la societatea exceptată deţinute de membrii organelor sale de administraţie, conducere sau de supraveghere, nu se iau în considerare în acest sens, în temeiul unei obligaţii legale sau prevăzute în actul constitutiv sau statut; sau

(b) dacă societatea-mama în cauza deţine 90% sau mai mult din acţiunile societăţii comerciale exceptate, iar restul acţionarilor sau asociaţilor societăţii în cauza au aprobat exceptarea.

2. Exceptarea este condiţionată de îndeplinirea tuturor condiţiilor următoare:

(a) societatea comercială exceptată şi, fără a aduce atingere art. 13 şi 15, toate filiale sale trebuie consolidate în conturile unui grup mai mare de societăţi, a cărui societate-mama intra sub incidenţa legislaţiei unui Stat membru;

(b) (aa) conturile consolidate menţionate la lit. (a) şi raportul anual consolidat ale grupului mai mare de societăţi trebuie întocmite de societatea-mama a grupului în cauza şi auditate, în conformitate cu legislaţia Statului membru sub incidenţa căreia intra societatea-mama a grupului mai mare de societăţi, potrivit prezentei directive;

(bb) conturile consolidate menţionate la lit. (a) şi raportul anual consolidat menţionat la lit. (aa), raportul persoanei responsabile cu auditarea conturilor respective şi, dacă este cazul, nota menţionată la art. 9, trebuie publicate pentru societatea comercială exceptată în modul prevăzut de legislaţia Statului membru care reglementează societatea în cauza conform art. 38. Statul membru respectiv poate impune ca aceste documente să fie publicate în limba sa oficială, iar traducerea să fie autorizata;

(c) notele la conturile anuale ale societăţii comerciale exceptate trebuie să prezinte:

(aa) denumirea şi sediul social ale societăţii-mama care întocmeşte conturile consolidate menţionate la lit. (a); şi

(bb) exceptarea de la obligaţia de a întocmi conturi consolidate şi raport anual consolidat.

3. Prezentul articol nu se aplică societăţilor comerciale ale căror titluri de valoare sunt admise pentru tranzactionare pe o piaţa reglementată a oricărui Stat membru în înţelesul art. 1 alin, 13 din Directiva 93/22/EEC .

Articolul 8

1. În cazurile neprevăzute la art, 7 alin. 1, fără a aduce atingere art. 4 alin. 2, art. 5 şi art. 6, un Stat membru poate excepta de la obligaţia impusa la art. 1 alin. 1 orice societate-mama care intra sub incidenţa legislaţiei sale naţionale şi care este, în acelaşi timp, o filiala a carei societate-mama este reglementată de legislaţia unui Stat membru, numai dacă toate condiţiile prevăzute la art. 7 alin. 2 sunt îndeplinite şi dacă actionarii sau asociaţii societăţii comerciale exceptate, care deţin un procent minim din capitalul subscris al societăţii în cauza, nu au cerut întocmirea conturilor consolidate cu cel puţin şase luni înainte de sfârşitul exerciţiului financiar. Statele membre pot fixa procentul respectiv la cel mult 10% pentru societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată şi la cel mult 20% pentru societăţi comerciale de alt tip.

2. Un Stat membru nu poate subordona aceasta exceptare condiţiei ca societatea-mama, care a întocmit conturile consolidate menţionate la art. 7 alin. 2, să între, de asemenea, sub incidenţa legislaţiei sale naţionale.

3. Un Stat membru nu poate subordona aceasta exceptare condiţiilor de întocmire şi auditare a conturilor consolidate menţionate la art. 7 alin. 2 lit. (a).

Articolul 9

1. Un Stat membru poate condiţiona exceptarile prevăzute la art. 7 şi 8 de prezentarea unor informaţii suplimentare, în conformitate cu prezenta directiva, în conturile consolidate menţionate la art. 7 alin. 2 lit. (a) sau într-o nota la acestea, dacă aceste informaţii sunt solicitate societăţilor comerciale care intra sub incidenţa legislaţiei naţionale a Statului membru în cauza, care sunt obligate sa întocmească conturi consolidate şi care se afla în aceeaşi situaţie.

2. Un Stat membru poate, de asemenea, condiţiona exceptarile de prezentarea, în notele la conturile consolidate menţionate la art. 7 alin. 2 lit. (a) sau conturile anuale ale societăţii comerciale exceptate, a tuturor sau unora dintre următoarele informaţii privind grupul de societăţi, a cărui societate-mama este exceptată de la obligaţia de a întocmi conturi consolidate:

- valoarea activelor imobilizate,

- cifra de afaceri neta,

- profitul sau pierderea exerciţiului financiar şi valoarea capitalului şi rezervelor,

- numărul mediu de persoane angajate în cursul exerciţiului financiar

Articolul 10

Art. 7 şi 9 nu aduc atingere legislaţiei nici unui Stat membru privind întocmirea conturilor consolidate sau a rapoartelor anuale consolidate, în măsura în care aceste documente sunt cerute:

- pentru informarea salariaţilor reprezentanţilor acestora, sau

- de către o autoritate administrativă sau judiciară pentru scopurile sale proprii.

Articolul 11

1. Fără a aduce atingere art. 4 alin. 2, art. 5 şi art. 6, un Stat membru poate excepta de la obligaţia impusa la art. 1 alin. 1 orice societate-mama care intra sub incidenţa legislaţiei sale naţionale şi care este, în acelaşi timp, şi filiala a unei societăţi-mama care nu intra sub incidenţa legislaţiei unui Stat membru, dacă sunt îndeplinite toate condiţiile următoare:

(a) societatea comercială exceptată şi, fără a aduce atingere art. 13 şi 15, toate filialele sale trebuie consolidate în conturile unui grup mai mare de societăţi;

(b) conturile consolidate menţionate la lit. (a) şi, dacă este cazul, raportul anual consolidat trebuie întocmite în conformitate cu prezenta directiva sau într-un mod echivalent cu conturile consolidate şi cu rapoartele anuale consolidate întocmite potrivit prezentei directive;

(c) conturile consolidate menţionate la lit. (a) trebuie să fi fost auditate de una sau mai multe persoane autorizate sa auditeze conturi conform legislaţiei naţionale care reglementează societatea comercială care le-a întocmit.

2. Se aplica art. 7 alin. 2 lit. (b) (bb) şi lit. (c) şi art. 8 - 10.

3. Un Stat membru poate prevedea excepţii conform prezentului articol numai dacă prevede aceleaşi excepţii conform art. 7-10.

Articolul 12

1. Fără a aduce atingere art. 1 - 10, un Stat membru poate impune oricărei societăţi comerciale, care intra sub incidenţa legislaţiei sale naţionale, sa întocmească conturi consolidate şi raport anual consolidat dacă:

(a) acea societate şi una sau multe societăţi comerciale cu care nu are legături, în sensul art. 1 alin. (1) sau (2), sunt conduse pe o baza unificata în temeiul unui contract încheiat cu societatea în cauza sau al unor clauze din actele constitutive sau din statutul acestor societăţi; sau

(b) organele de administraţie, conducere şi de supraveghere ale societăţii în cauza şi ale uneia sau mai multor societăţi comerciale cu care nu are legături, în sensul art. 1 alin. 1 sau 2, sunt formate în cea mai mare parte din aceleaşi persoane care se afla în exerciţiul funcţiunii în cursul exerciţiului financiar şi până la întocmirea conturilor consolidate.

2. Dacă se aplică alin. 1, societăţile comerciale care se găsesc în relaţiile definite în acest alineat împreună cu toate filiale lor trebuie consolidate, în conformitate cu prezenta directiva, dacă una sau mai multe dintre aceste societăţi sunt organizate într-unul dintre tipurile de societăţi comerciale menţionate la art. 4.

3. Art. 3, art. 4 alin 2, art. 5, art. 6, art. 13-28, art. 29 alin. 1, 3, 4 şi 5, art. 30-38 şi art. 39 alin. 2 se aplică conturilor consolidate şi raportului anual consolidat menţionate în prezentul articol, trimiterile la societatea-mama fiind înţelese ca trimiteri la toate societăţile comerciale menţionate la alin. 1. Fără a aduce atingere art. 19 alin. 2, totuşi, elementele "capital", "prime de capital", "rezerva din reevaluare", "rezerve", "profitul sau pierderea reportat(a)" şi "profitul sau pierderea exerciţiului financiar" care urmează să fie incluse în conturile consolidate constituie sumele totale atribuibile fiecăreia dintre societăţile comerciale menţionate la alin. 1.

Articolul 13

1. O societate comercială poate să nu fie inclusă în conturile consolidate dacă nu este semnificativă în înţelesul art, 16 alin. 3.

2. Dacă doua sau mai multe societăţi comerciale îndeplinesc cerinţele alin. 1, acestea trebuie totuşi să fie incluse în conturile consolidate dacă, considerate ca un tot unitar, acestea sunt semnificative în înţelesul art. 16 alin. 3.

3. În plus, o societate comercială poate să nu fie inclusă în conturile consolidate dacă:

(a) restrictii severe pe termen lung împiedica:

(aa) exercitarea de către societatea-mama a drepturilor sale asupra activelor sau managementului acestei societăţi; sau

(bb) exercitarea managementului unificat al acestei societăţi dacă se afla într-una din relaţiile definite la art. 12 alin. 1; sau

(b) informaţiile necesare pentru întocmirea conturilor consolidate în conformitate cu prezenta directiva nu pot fi obţinute fără cheltuieli disproportionate sau întârzieri nejustificate; sau

(c) acţiunile la societatea în cauza sunt deţinute exclusiv în vederea vânzării ulterioare a acestora.

Articolul 15

1. Dacă o societate-mama care nu desfăşoară activităţi comerciale sau industriale şi care deţine acţiuni la o filiala în temeiul unui acord comun cu una sau mai multe societăţi comerciale care nu sunt cuprinse în conturile consolidate, un Stat membru poate permite, în înţelesul art. 16 afin. 3, excluderea din conturile consolidate a societăţii-mama respective.

2. Conturile anuale ale socieiatii-nnama se anexează la conturile consolidate.

3. Dacă se face uz de aceasta derogare, fie se aplică art. 59 din Directiva 78/660/EEC conturilor anuale ale societăţii-mama, fie informaţiile care ar fi rezultat din aplicarea acestuia trebuie furnizate în notele la acele conturi.

Secţiunea 2 Întocmirea conturilor consolidate

Articolul 16

1. Conturile consolidate cuprind bilanţul consolidat, contul de profit şi pierdere consolidat şi notele la conturi. Aceste documente constituie un tot unitar.

Statele membre pot permite sau cere includerea şi a altor situaţii în conturile consolidate, pe lângă documentele menţionate în primul paragraf.

2. Conturile consolidate se întocmesc în mod clar şi în concordanta cu prevederile prezentei directive.

3. Conturile anuale oferă o imagine fidela a activelor, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii societăţilor comerciale incluse în aceste conturi, considerate ca un tot unitar.

4. Dacă aplicarea prevederilor prezentei directive nu este suficienta pentru a oferi o imagine fidela în înţelesul alin. 3, trebuie prezentate informaţii suplimentare.

5. Dacă, în cazuri excepţionale, aplicarea unei prevederi de la art. 17 - 35 şi art 39 este contrară obligaţiei impuse la alin. 3, trebuie să se facă abatere de la acea prevedere în vederea oferirii unei imagini fidele, în înţelesul alin. 3. Orice astfel de abatere trebuie prezentată în notele la conturi, împreună cu o explicaţie a motivelor sale şi o situaţie a efectelor abaterii asupra activelor, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii. Statele membre pot defini cazurile excepţionale în cauza şi pot prevedea reguli speciale relevante.

6. Un Stat membru poate impune sau permite prezentarea în conturile consolidate a unor informaţii suplimentare faţă de cele care trebuie să fie prezentate în concordanta cu prezenta directiva.

Articolul 17

1. Art. 3 - 10a, art. 13 - 26 şi art. 28 - 30 din Directiva 78/660/EEC se aplică în ceea ce priveşte formatul conturilor consolidate, fără a aduce atingere prevederilor din prezenta directiva şi luând în considerare ajustarile esenţiale care rezultă din caracteristicile proprii conturilor consolidate, comparate cu conturile anuale.

2. Un Stat membru poate permite ca stocurile să fie combinate în conturile consolidate, dacă exista circumstanţe speciale care ar putea determina cheltuieli nejustificate.

Articolul 18

Activele şi datoriile societăţilor comerciale incluse în consolidare se incorporeaza în totalitate în bilanţul consolidat.

Articolul 19

1. Valorile contabile ale acţiunilor în capitalul societăţilor comerciale incluse în consolidare se compensează cu proporţia pe care o reprezintă în capitalul şi rezervele acestor societăţi:

(a) Compensarea se efectuează pe baza valorilor contabile existente la data la care societăţile în cauza sunt incluse în consolidare pentru prima data. Diferenţele rezultate din asemenea compensări se înregistrează, în măsura posibilului, direct la acele elemente din bilanţul consolidat care au valori superioare sau inferioare valorilor lor contabile.

(b) Un Stat membru poate impune sau permite efectuarea compensărilor pe baza valorilor activelor şi datoriilor identificabile la data achiziţiei acţiunilor sau, în cazul în care achiziţia are loc în doua sau mai multe etape, la data la care societatea comercială a devenit o filiala.

(c) Orice diferenţa rămasă după aplicarea lit. (a) sau rezultată ca urmare a aplicării Iii (b) se prezintă ca un element separat în bilanţul consolidat, cu o denumire corespunzătoare. Acest element, metodele utilizate şi orice modificări semnificative faţă de exerciţiul financiar precedent trebuie explicate în notele la conturi. Dacă un Stat membru autorizeaza compensarea dintre diferenţele pozitive şi negative, o defalcare a acestor diferenţe trebuie furnizată, de asemenea, în notele la conturi.

2. Totuşi, alin. 1 nu se aplică acţiunilor în capitalul societăţii-mama deţinute fie de societatea în cauza, fie de o alta societate comercială inclusă în consolidare, în conturile consolidate aceste acţiuni se tratează ca acţiuni proprii în conformitate cu Directiva 78/660/EEC .

Articolul 20

1. Un Stat membru poate impune sau permite ca valorile contabile ale acţiunilor deţinute în capitalul unei societăţi comerciale incluse în consolidare să fie compensate doar pe seama procentajului corespunzător de capital, cu condiţia ca:

(a) acţiunile deţinute sa reprezinte cel puţin 90% din valoarea nominală sau, în absenta valorii nominale, din valoarea contabila a acţiunilor societăţii în cauza, altele decât acţiunile de tipul celor menţionate la art 29 alin. 2 lit. (a) din Directiva 77/91/EEC ;

(b) proporţia de la lit. (a) sa fi fost atinsa în temeiul unui acord care prevede emisiunea de acţiuni de către o societate comercială inclusă în consolidare; şi

(c) acordul menţionat la lit. (b) sa nu fi prevăzut o plata în numerar de peste 10% din valoarea nominală sau, în absenta valorii nominale, din valoarea contabila a acţiunilor emise.

2. Orice diferenţa rezultată din aplicarea alin. 1 se adauga sau se deduce din rezervele consolidate, după caz.

3. Aplicarea metodei descrise la alin. 1, miscarea rezultată în rezerve şi denumirea şi sediile sociale ale societăţilor în cauza se prezintă în notele la conturi.

Articolul 21

Suma atribuibila acţiunilor în filialele incluse în consolidare, deţinute de alte persoane decât societăţile comerciale incluse în consolidare, se prezintă în bilanţul consolidat ca un element separat, cu o denumire corespunzătoare.

Articolul 22

Veniturile şi cheltuielile filialelor incluse în consolidare se incorporeaza în totalitate în contul de profit şi pierdere consolidat.

Articolul 23

Suma oricărui profit sau pierderi atribuibil(e) acţiunilor în filialele incluse în consolidare, deţinute de alte persoane decât societăţile comerciale incluse în consolidare, se prezintă în contul de profit şi pierdere consolidat ca un element separat, cu o denumire corespunzătoare.

Articolul 24

Conturile consolidate se întocmesc în conformitate cu principiile enunţate la art. 25 - 28.

Articolul 25

1. Metodele de consolidare trebuie aplicate în mod consecvent de la un exerciţiu financiar la altul.

2. Abateri de la prevederile alin. 1 se permit în cazuri excepţionale. Orice asemenea abateri trebuie prezentate în notele la conturi, precum şi motivele acestora, împreună cu o evaluare a efectelor lor asupra activelor, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii societăţilor comerciale incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar.

Articolul 26

1. Conturile consolidate prezintă activele, datoriile, poziţia financiară şi profiturile sau pierderile societăţilor comerciale incluse în consolidare, ca şi cum acestea ar fi o singura societate, în special:

(a) datoriile şi creanţele dintre societăţile comerciale incluse în consolidare se elimina din conturile consolidate;

(b) veniturile şi cheltuielile aferente tranzacţiilor dintre societăţile comerciale incluse în consolidare se elimina din conturile consolidate;

(c) dacă profiturile şi pierderile rezultate din tranzacţiile efectuate între societăţile comerciale incluse în consolidare sunt incluse în valorile contabile ale activelor, acestea se elimina din conturile consolidate. Până la coordonarea ulterioară, totuşi, un Stat membru poate permite ca eliminarile menţionate mai sus să fie efectuate proporţional cu procentajul de capital deţinut de societatea-mama în fiecare dintre filialele incluse în consolidare.

2. Un Stat membru poate permite abateri de la prevederile alin. 1 lit. (c), dacă o tranzacţie a fost efectuată în condiţii normale de piaţa şi dacă eliminarea profitului sau pierderii ar genera cheltuieli nejustificate. Orice astfel de abateri trebuie prezentate şi dacă efectul asupra activelor, datoriilor, poziţiei financiare şi asupra profitului sau pierderii societăţilor comerciale incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, este semnificativ, acest fapt trebuie prezentat în notele la conturile consolidate.

3. Derogări de la prevederile alin. 1 lit. (a), (b) sau (c) de mai sus sunt permise dacă sumele în cauza nu sunt semnificative în înţelesul art. 16 alin. 3.

Articolul 27

1. Conturile consolidate se întocmesc la aceeaşi dată ca şi conturile anuale ale societăţii-mama.

2. Un Stat membru poate, totuşi, impune sau permite întocmirea conturilor consolidate la o altă dată, pentru a se tine seama de datele bilanţului celor mai multe sau ale celor mai importante dintre societăţile comerciale incluse în consolidare. Dacă se face uz de aceasta derogare, acest fapt trebuie prezentat în notele la conturile consolidate, împreună cu motivele care au determinat-o. În plus, trebuie să se ţină seama sau să se prezinte evenimentele importante privind activele şi datoriile, poziţia financiară sau profitul sau pierderea unei societăţi comerciale incluse în consolidare, care au avut loc între data bilanţului societăţii în cauza şi data bilanţului consolidat.

3. Dacă data bilanţului societăţii comerciale precede data bilanţului consolidat cu mai mult de trei luni, societatea în cauza este consolidata pe baza unor conturi interimare întocmite la data bilanţului consolidat.

Articolul 28

În cazul în care componenta societăţilor comerciale incluse în consolidare s-a modificat semnificativ în cursul exerciţiului financiar, conturile consolidate trebuie să cuprindă informaţii care să dea sens comparatiei seturilor succesive de conturi consolidate. Dacă modificarea este importanţa, un Stat membru poate impune sau permite ca aceasta obligaţie să fie îndeplinită prin întocmirea unui bilanţ de deschidere ajustat şi a unui cont de profit şi pierdere ajustat.

Articolul 29

1. Activele şi datoriile care urmează să fie cuprinse în conturile consolidate se evalueaza prin metode uniforme şi potrivit Secţiunilor 7 şi 7a şi art. 60 din Directiva 78/660/EEC .

2. (a) O societate comercială care întocmeşte conturi consolidate trebuie să aplice aceleaşi metode de evaluare ca şi pentru conturile sale anuale. Totuşi, un Stat membru poate impune sau permite utilizarea pentru conturile consolidate a altor metode de evaluare, conform articolelor mai sus menţionate din Directiva 78/660/EEC .

(b) Dacă se face uz de aceasta derogare, acest fapt şi motivele sale se prezintă în notele la conturile consolidate.

3. Dacă activele şi datoriile care urmează să fie cuprinse în conturile consolidate au fost evaluate de societăţile comerciale incluse în consolidare prin metode diferite de cele utilizate pentru consolidare, acestea trebuie evaluate din nou prin metodele utilizate pentru consolidare, cu excepţia cazului în care rezultatele acestei reevaluari nu sunt semnificative în înţelesul art. 16 alin. 3. Abateri de la acest principiu sunt permise în cazuri excepţionale. Orice astfel de abateri şi motivele care le-au determinat se prezintă în notele la conturile consolidate.

4. În bilanţul consolidat şi în contul de profit şi pierdere consolidat trebuie să se ţină seama de orice diferenţa care a avut loc cu ocazia consolidării între cheltuielile cu impozitul aferent exerciţiului financiar şi exerciţiilor financiare precedente şi suma impozitului plătit sau de plătit pentru aceste exercitii, în măsura în care, în viitorul previzibil, este probabil să apară o cheltuiala efectivă cu impozitul pentru una dintre societăţile comerciale incluse în consolidare.

5. Dacă activele care urmează să fie cuprinse în conturile consolidate au făcut obiectul unor ajustari excepţionale de valoare exclusiv pentru scopuri fiscale, acestea se incorporeaza în conturile consolidate numai după eliminarea ajustarilor respective. Un Stat membru poate, totuşi, impune sau permite ca aceste active să fie încorporate în conturile consolidate fără eliminarea ajustarilor, cu condiţia ca valorile acestora, împreună cu motivele care le-au determinat, să fie prezentate în notele la conturile consolidate.

Articolul 30

1. Un element separat, asa cum este definit la art. 19 alin. 1 lit. (c), care corespunde unei diferenţe pozitive de consolidare, se tratează conform regulilor prevăzute în Directiva 78/660/EEC pentru elementul "fond comercial".

2. Un Stat membru poate permite deducerea imediata şi clara din rezerve a diferenţei pozitive din consolidare.

Articolul 31

O valoare prezentată ca un element separat, definit la art. 19 alin. 1 lit. (c), care corespunde unei diferenţe negative de consolidare, poate fi transferata în contul de profit şi pierdere consolidat numai:

(a) dacă aceasta diferenţa corespunde previziunii, la data achiziţiei, a unor rezultate viitoare nefavorabile ale societăţii în cauza, sau previziunii unor costuri pe care societatea respectiva urmează să le efectueze, în măsura în care o asemenea previziune se materializeaza; sau

(b) în măsura în care diferenţa corespunde unui câştig realizat.

Articolul 32

1. Dacă o societate comercială inclusă în consolidare conduce o alta societate comercială împreună cu una sau mai multe societăţi comerciale neincluse în consolidare, un Stat membru poate impune sau permite includerea societăţii respective în conturile consolidate proporţional cu drepturile în capitalul sau, deţinute de societatea comercială inclusă în consolidare.

2. Art. 13-31 se aplică mutatis mutandis consolidării proporţionale menţionate la alin. 1 de mai sus.

3. În cazul în care se aplică prezentul articol, art 33 nu se aplică dacă societatea comercială consolidata proporţional este o întreprindere asociata în sensul art. 33.

Articolul 33

1. Dacă o societate comercială inclusă în consolidare exercita o influenţa semnificativă asupra politicii operationale şi financiare ale unei societăţi comerciale neincluse în consolidare (întreprindere asociata) în care deţine un interes de participare, în sensul art. 17 din Directiva 78/660/EEC , acest interes de participare se prezintă în bilanţul consolidat ca un element separat, cu o denumire corespunzătoare. Se presupune ca o societate comercială exercita o influenţa semnificativă asupra altei societăţi comerciale, dacă deţine 20% sau mai mult din drepturile de vot ale acţionarilor sau asociaţilor în acea societate. Se aplica art. 2.

2. Atunci când prezentul articol se aplică pentru prima data unui interes de participare prevăzut la alin. 1, interesul de participare respectiv se prezintă în bilanţul consolidat fie;

(a) la valoarea sa contabila calculată în conformitate cu regulile de evaluare prevăzute în Directiva 78/660/EEC . Diferenţa dintre aceasta valoare şi suma corespunzătoare proportiei de capital şi rezerve, reprezentată de interesul de participare, se prezintă distinct în bilanţul consolidat sau în notele la conturi. Diferenţa se calculează la data la care metoda se aplică pentru prima oara; fie

(b) la valoarea corespunzătoare proportiei de capital şi rezerve a întreprinderii asociate, reprezentate de acel interes de participare. Diferenţa dintre această sumă şi valoarea contabila calculată conform regulilor de evaluare prevăzute în Directiva 78/660/EEC se prezintă distinct în bilanţul consolidat sau în notele la conturi. Aceasta diferenţa se calculează la data la care metoda se aplică pentru prima oara.

(c) Un Stat membru poate impune aplicarea prevederilor de la lit. (a) sau (b). Bilanţul consolidat sau notele la conturi trebuie să indice dacă s-au aplicat prevederile de la lit. (a) sau lit. (b).

(d) În plus, pentru aplicarea lit. (a) şi (b), un Stat membru poate impune sau permite calcularea diferenţei la data achiziţiei acţiunilor sau, dacă acestea au fost achiziţionate în mai multe etape, la data la care societatea comercială a devenit o întreprindere asociata.

3. Dacă activele şi datoriile unei întreprinderi asociate au fost evaluate prin alte metode decât cele utilizate pentru consolidare în conformitate cu art. 29 alin. 2, acestea pot fi evaluate din nou, în scopul calculării diferenţei menţionate la alin. 2 lit. (a) sau (b), prin metodele utilizate pentru consolidare. Dacă nu s-a efectuat o astfel de reevaluare, acest fapt trebuie prezentat în notele la conturi. Un Stat membru poate impune o astfel de reevaluare.

4. Valoarea contabila menţionată la alin. 2 lit. (a) sau suma corespunzătoare proportiei de capital şi rezerve a întreprinderii asociate menţionate la alin. 2 lit. (b), se majorează sau se reduce cu valoarea oricărei variatii care a avut loc în cursul exerciţiului financiar, în proporţia de capital şi rezerve a întreprinderii asociate, reprezentată de acel interes de participare; aceasta se reduce, de asemenea, cu suma dividendelor aferente acelui interes de participare.

5. În măsura în care diferenţa pozitiva de consolidare menţionată la alin. 2 lit. (a) sau (b) nu poate fi asociata nici uneia dintre categoriile de active sau datorii, aceasta se tratează conform art. 30 şi art. 39 alin. 3.

6. Proporţia de profit sau pierdere a întreprinderilor asociate, atribuibila unor asemenea interese de participare, se prezintă în contul de profit şi pierdere consolidat ca un element separat, cu o denumire corespunzătoare.

7. Eliminarile menţionate la art. 26 alin. 1 lit. (c) se efectuează în măsura în care faptele sunt cunoscute sau pot fi stabilite. Se aplica art. 26 alin. 2 şi 3.

8. Dacă o întreprindere asociata întocmeşte conturi consolidate, prevederile precedente se aplică capitalului şi rezervelor prezentate în aceste conturi consolidate.

9. Prezentul articol poate să nu se aplice dacă interesul de participare în capitalul întreprinderii asociate nu este semnificativ în înţelesul art. 16 alin. 3.

Articolul 34

Pe lângă informaţiile cerute conform altor prevederi din prezenta directiva, notele la conturi trebuie să furnizeze informaţii privind cel puţin următoarele aspecte:

1. Metodele de evaluare aplicate diferitelor elemente din conturile consolidate, precum şi metodele utilizate pentru calcularea ajustarilor de valoare. Pentru elementele incluse în conturile consolidate care sunt sau au fost iniţial exprimate în moneda străină, trebuie furnizate bazele de conversie utilizate pentru exprimarea acestora în moneda în care se întocmesc conturile consolidate.

2. (a) Denumirile şi sediile sociale ale societăţile comerciale incluse în consolidare; proporţia de capital deţinută în societăţile comerciale incluse în consolidare, altele decât societatea-mama, de către societăţile comerciale incluse în consolidare sau de către persoanele care acţionează în nume propriu, dar în contul acestor societăţi; care dintre condiţiile menţionate la ari 1 şi art. 12 alin. 1, ca urmare a aplicării art. 2, a constituit baza efectuării consolidării. Aceasta ultima menţiune poate fi, totuşi, omisa în cazul în care consolidarea a fost efectuată în temeiul art. 1 alin. 1 lit. (a) şi dacă proporţia de capital şi proporţia drepturilor de vot deţinute sunt egale.

(b) Aceleaşi informaţii trebuie furnizate în ceea ce priveşte societăţile comerciale excluse din consolidare conform art. 13 şi trebuie furnizată o explicaţie referitoare la excluderea societăţilor comerciale menţionate la art. 13.

3. (a) Denumirile şi sediile sociale ale întreprinderilor asociate cu societatea comercială inclusă în consolidare în sensul art. 33 alin. 1 şi proporţia de capital a acestora, deţinută de societatea comercială inclusă în consolidare sau de persoane care acţionează în nume propriu, dar în contul acestor societăţi.

(b) Aceleaşi informaţii trebuie furnizate în ceea ce priveşte întreprinderile asociate menţionate la art. 33 alin. 9, împreună cu motivele pentru aplicarea acestei prevederi.

4. Denumirile şi sediile sociale ale societăţilor comerciale consolidate proporţional în temeiul art. 32, factorii pe care se bazează conducerea comuna şi proporţia capitalului acestora, deţinută de societăţile comerciale incluse în consolidare sau de persoanele care acţionează în nume propriu, dar în contul acestor societăţi.

5. Denumirile şi sediul social ale fiecăreia dintre societăţile comerciale, altele decât cele prevăzute la alin. 2, 3 şi 4 de mai sus, în care societăţile comerciale incluse în consolidare deţin direct sau prin intermediul unor persoane care acţionează în nume propriu, dar în contul acestor societăţi, cel puţin un procentaj de capital pe care Statele membre îl pot stabili la maximum 20%, menţionând proporţia de capital deţinută, suma de capital şi rezerve şi profitul sau pierderea ultimului exerciţiu financiar al societăţii în cauza, pentru care au fost aprobate conturile. Aceste informaţii pot fi omise dacă, în înţelesul art. 16 alin. 3, prezintă doar o importanţa neglijabila. Informaţiile privind capitalul şi rezervele şi profitul sau pierderea pot fi omise, de asemenea, dacă societatea în cauza nu îşi publică bilanţul şi dacă mai puţin de 50% din capitalul sau este deţinut (direct sau indirect) de societăţile comerciale menţionate anterior.

6. Valoarea totală a datoriilor înregistrate în bilanţul consolidat şi care sunt scadente după mai mult de cinci ani, precum şi valoarea totală a datoriilor înregistrate în bilanţul consolidat şi acoperite cu garanţii reale oferite de societăţile comerciale incluse în consolidare, menţionând natura şi forma garanţiilor.

7. Valoarea totală a oricăror angajamente financiare neinregistrate în bilanţul consolidat, în măsura în care aceste informaţii sunt de folos pentru evaluarea poziţiei financiare a societăţilor comerciale incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar. Orice angajamente privind pensiile şi societăţile afiliate neincluse în consolidare trebuie prezentate separat.

8. Defalcarea cifrei de afaceri consolidate, definite în Directiva 78/660/EEC , pe categorii de activităţi şi pe pieţe geografice, în măsura în care aceste categorii şi pieţe diferă substanţial una faţă de alta, ţinând seama de modul de organizare a vânzării produselor şi furnizarii serviciilor rezultate din activităţile curente ale societăţilor comerciale incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar.

9. (a) Numărul mediu de persoane angajate în cursul exerciţiului financiar, de societăţile comerciale incluse în consolidare, defalcat pe categorii şi, dacă nu sunt prezentate distinct în contul de profit şi pierdere consolidat, cheltuielile cu personalul aferente exerciţiului financiar.

(b) Numărul mediu de persoane angajate în cursul exerciţiului financiar de societăţile comerciale cărora li se aplică art. 32 se prezintă separat.

10. Măsura în care calculul profitului sau pierderii consolidat(e) a exerciţiului financiar a fost afectat de evaluarea elementelor care, prin derogare de la principiile enunţate la art. 31 şi 34 - 42c din Directiva 78/660/EEC şi la art. 29 alin. 5 din prezenta directiva, a fost efectuată în exerciţiul financiar în cauza sau într-un exerciţiu financiar precedent, în vederea obţinerii de facilităţi fiscale. Atunci când influenţa unei asemenea evaluări asupra cheltuielilor viitoare cu impozitul, ale societăţilor comerciale incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, este semnificativă, trebuie prezentate detalii.

11. Diferenţa dintre cheltuiala cu impozitul înregistrată în contul de profit şi pierdere consolidat al exerciţiului financiar şi ale celor aferente exerciţiilor financiare precedente şi suma impozitului de plătit pentru aceste exercitii, cu condiţia ca aceasta diferenţa să fie semnificativă pentru scopul impozitării viitoare. Aceasta suma poate fi, de asemenea, prezentată în bilanţ ca o sumă cumulată la un element distinct cu o denumire corespunzătoare.

12. Valoarea indemnizaţiilor acordate în exerciţiul financiar membrilor organelor de administraţie, conducere şi de supraveghere ale societăţii-mama pentru funcţiile deţinute de aceştia în societatea-mama şi în filialele sale, precum şi orice angajamente care au luat naştere sau sunt încheiate în aceleaşi condiţii privind pensiile acordate foştilor membri ai acestor organe, indicând totalul pe fiecare categorie. Un Stat membru poate impune ca indemnizaţiile acordate pentru funcţiile exercitate în societăţile afiliate, conform art. 32 sau 33 să fie, de asemenea, incluse cu informaţiile specificate în prima fraza.

13. Valoarea avansurilor şi creditelor acordate membrilor organelor de administraţie, conducere şi de supraveghere ale societăţii-mama de către acea societate sau de către una dintre filialele sale, indicând ratele dobânzii, principalele condiţii şi orice sume restituite, precum şi a angajamentelor asumate în contul lor sub forma garanţiilor de orice fel, indicând totalul pe fiecare categorie. Un Stat membru poate impune ca avansurile şi creditele acordate de societăţile afiliate conform art. 32 sau 33 să fie, de asemenea, incluse cu informaţiile specificate în prima fraza.

14. Dacă evaluarea la valoarea justa a instrumentelor financiare a fost aplicată conform Secţiunii 7a din Directiva 78/660/EEC :

(a) ipotezele semnificative care stau la baza modelelor şi tehnicilor de evaluare, dacă valorile juste au fost determinate în concordanta cu art. 42b alin. 1 lit. (b) din directiva respectiva;

(b) pe fiecare categorie de instrumente financiare, valoarea justa, modificările de valoare înregistrate direct în contul de profit şi pierdere, precum şi, potrivit art. 42c din directiva respectiva, modificările incluse în rezerva de valoare justa;

(c) pentru fiecare clasa de instrumente financiare derivate, informaţii despre aria şi natura instrumentelor, inclusiv termenii şi condiţiile semnificative care pot afecta valoarea, momentul şi certitudinea fluxurilor viitoare de numerar; şi

(d) un tabel care să prezinte miscarile rezervei de valoare justa în cursul exerciţiului financiar.

15. Dacă evaluarea la valoarea justa a instrumentelor financiare nu a fost aplicată conform Secţiunii 7a din Directiva 78/660/EEC :

(a) pentru fiecare clasa de instrumente financiare derivate:

(i) valoarea justa a instrumentelor, dacă o astfel de valoare poate fi determinata prin oricare din metodele prevăzute la art. 42b alin. 1 din directiva respectiva;

(îi) informaţii privind aria şi natura instrumentelor financiare; şi

(b) pentru imobilizarile financiare prevăzute la art. 42a din directiva respectiva, înregistrate la o valoare mai mare decât valoarea lor justa şi fără a se fi utilizat opţiunea de a face o ajustare de valoare conform art. 35 alin. 1 lit. (c) (aa) din directiva respectiva:

(i) valoarea contabila şi valoarea justa a fiecăruia dintre activele individuale sau a grupărilor corespunzătoare ale acelor active individuale;

(îi) motivele pentru care nu a fost redusă valoarea contabila, inclusiv natura elementelor care furnizează dovada ca valoarea contabila va fi recuperată.

Articolul 35

1. Un Stat membru poate permite ca prezentările prevăzute la art 34 alin. 2, 3, 4 şi 5:

(a) sa ia forma unei situaţii depuse conform art. 3 alin. 1 şi 2 din Directiva 68/151/EEC ; aceasta trebuie prezentată în notele la conturi;

(b) să fie omise dacă sunt de natura sa prejudicieze grav oricare dintre societăţile comerciale vizate de aceste prevederi. Un Stat membru poate supune asemenea omisiuni autorizării prealabile a unei autorităţi administrative sau judiciare. Orice astfel de omisiune trebuie prezentată în notele la conturi.

2. Alin. 1 lit. (b) se aplică şi în cazul informaţiilor prevăzute la art. 34 alin. 8.

Secţiunea 3 Raportul anual consolidat

Articolul 36

1. Raportul anual consolidat cuprinde cel puţin o revizuire fidela a dezvoltării şi performantei activităţilor şi a poziţiei societăţilor comerciale incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, împreună cu o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini cu care acestea se confrunta.

Revizuirea este o analiza echilibrata şi cuprinzatoare a dezvoltării şi performantei activităţilor şi a poziţiei societăţilor comerciale incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, adecvată cu dimensiunea şi complexitatea afacerilor, în măsura în care este necesar pentru a înţelege dezvoltarea, performanta sau poziţia, analiza cuprinde atât indicatori financiari, cat şi, dacă este cazul, indicatori nefinanciari cheie de performanţă relevanti pentru activităţi specifice, inclusiv informaţii privind probleme de mediu înconjurător şi angajaţi.

În furnizarea analizei sale, raportul anual consolidat prevede, atunci când este cazul, referiri şi explicaţii suplimentare privind sumele raportate în conturile consolidate.

2. Referitor la societăţile comerciale respective, raportul furnizează, de asemenea, o indicaţie despre:

(a) orice evenimente importante apărute după sfârşitul exerciţiului financiar;

(b) dezvoltarea previzibila a societăţilor respective, considerate ca un tot unitar;

(c) activităţile societăţilor respective, considerate ca un tot unitar, din domeniul cercetării şi dezvoltării;

(d) numărul şi valoarea nominală sau, în absenta valorii nominale, valoarea contabila a tuturor acţiunilor societăţii-mama deţinute de societatea comercială însăşi, de filialele societăţii în cauza sau de o persoană care acţionează în nume propriu, dar în contul acelor societăţi. Un Stat membru poate impune sau permite prezentarea acestor informaţii în notele la conturi;

(e) în legătură cu utilizarea de către societăţi de instrumente financiare şi dacă sunt semnificative pentru evaluarea activelor sale, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii,

- obiectivele şi politicile societăţilor comerciale în materie de gestiune a riscului financiar, inclusiv politicile lor de acoperire împotriva riscurilor pentru fiecare tip major de tranzacţie previzionata pentru care se utilizează contabilitatea de acoperire împotriva riscurilor, şi

- expunerea la riscul de preţ, riscul de credit, riscul de lichiditate şi la riscul fluxului de numerar.

3. Dacă se impune întocmirea raportului anual consolidat pe lângă raportul anual, cele doua rapoarte pot fi prezentate ca un raport unic. La întocmirea raportului unic, poate fi adecvat să se acorde o importanţa mai mare aspectelor care sunt semnificative pentru societăţile comerciale incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar.

Secţiunea 4 Auditarea conturilor consolidate

Articolul 37

1. Conturile consolidate ale societăţilor comerciale se auditeaza de către una sau mai multe persoane autorizate de Statele membre, ale căror legislaţii reglementează societatea-mama, să efectueze audit financiar conform Directivei a opta a Consiliului 84/253/EEC din data de 10 aprilie 1984 privind autorizarea persoanelor responsabile cu efectuarea auditurilor financiare ale documentelor contabile.

Persoana sau persoanele responsabile cu auditarea conturilor consolidate (denumiţi în continuare auditori financiari) îşi exprima, de asemenea, o opinie referitoare la conformitatea sau în alt mod a raportului anual consolidat cu conturile consolidate pentru acelaşi exerciţiu financiar.

2. Raportul auditorilor financiari cuprinde:

(a) o introducere care identifica cel puţin conturile consolidate care fac obiectul auditului financiar, împreună cu cadrul de raportare financiară care a fost aplicat la întocmirea acestora;

(b) o descriere a ariei auditului financiar care identifica cel puţin standardele de audit conform cărora a fost efectuat auditul;

(c) o opinie de audit care exprima în mod clar opinia auditorilor financiari potrivit căreia conturile consolidate oferă o imagine fidela conform cadrului relevant de raportare financiară şi, după caz, dacă conturile consolidate respecta cerinţele legale; opinia de audit este fără rezerve, cu rezerve, o opinie contrară sau, dacă auditorii financiari nu au fost în măsura sa exprime o opinie de audit, imposibilitatea exprimarii unei opinii;

(d) o referire la orice aspecte asupra cărora auditorii financiari atrag atenţia printr-un paragraf de evidenţiere fără ca opinia de audit să fie cu rezerve;

(e) o opinie privind conformitatea sau în alt mod a raportului anual consolidat cu conturile consolidate pentru acelaşi exerciţiu financiar.

3. Raportul se semnează şi se datează de către auditorii financiari.

4. Acolo unde conturile anuale ale societăţii-mama se ataşează la conturile consolidate, raportul auditorilor financiari cerut de prezentul articol poate fi combinat cu orice raport al auditorilor financiari asupra conturilor anuale ale societăţii-mama, cerut de art. 51 din Directiva 78/660/EEC .

Secţiunea 5 Publicarea conturilor consolidate

Articolul 38

1. Conturile consolidate, aprobate în mod corespunzător, şi raportul anual consolidat, împreună cu opinia exprimată de persoana responsabilă cu auditarea conturilor consolidate, se publică de societatea comercială care a întocmit conturile consolidate conform legislaţiei Statului care o reglementează şi potrivit art. 3 din Directiva 68/151/EEC .

2. Paragraful al doilea al art. 47 alin. 1 din Directiva 78/660/EEC se aplică în mod corespunzător raportului anual consolidat.

3. Următoarele înlocuiesc al doilea subparagraf al art. 47 alin. 1 din Directiva 78/660/EEC : "Trebuie să fie posibila obţinerea, la cerere, a unei copii a întregului raport sau a oricărei părţi a raportului. Preţul unei astfel de copii nu trebuie să depăşească costul sau administrativ."

4. Totuşi, dacă societatea comercială care a întocmit conturile consolidate este organizată într-un alt tip decât cele menţionate la art. 4 şi nu este obligată prin legislaţia sa naţionala sa publice documentele menţionate în alin. 1 în aceeaşi maniera cu cea prevăzută la art. 3 din Directiva 68/151/EEC , trebuie să le pună la dispoziţia publicului la sediul sau social. Trebuie să fie posibila obţinerea la cerere a unei copii a documentelor respective. Preţul unei astfel de copii nu trebuie să depăşească costul sau administrativ.

5. Se aplica art. 48 şi 49 din Directiva 78/660/EEC .

6. Statele membre prevăd sancţiuni adecvate pentru neindepiinirea obligaţiilor de publicare prevăzute de prezentul articol.

7. Alin. 2 şi 3 nu se aplică societăţilor comerciale ale căror titluri de valoare sunt admise pentru tranzactionare pe o piaţa reglementată a oricărui Stat membru, în înţelesul art. 1 alin. 13 din Directiva 93/22/EEC .

Articolul 38a

Conturile consolidate pot fi publicate în moneda în care au fost întocmite şi în ecu, convertite la cursul de schimb valutar valabil pentru data bilanţului consolidat. Acest curs se prezintă în notele la conturi.

Secţiunea 6 Dispoziţii finale şi tranzitorii

Articolul 39

1. Atunci când conturile consolidate se întocmesc pentru prima data în conformitate cu prezenta directiva pentru un grup de societăţi între care exista deja una dintre relaţiile prevăzute la art. 1 alin. 1, înainte de aplicarea prevederilor menţionate la art. 49 alin. 1, un Stat membru poate impune sau permite ca, în înţelesul art. 19 alin. 1, să se ţină seama de valoarea contabila a unei participatii şi de proporţia de capital şi rezerve pe care aceasta o reprezintă la o dată anterioară sau aceeaşi cu cea a primei consolidări.

2. Alin. 1 de mai sus se aplică mutatis mutandis evaluării, în înţelesul art. 33 alin. 2, a unei participatii sau a proportiei de capital şi rezerve pe care o reprezintă în capitalul unei întreprinderi asociate cu o societate comercială inclusă în consolidare, şi consolidării proporţionale menţionate la art. 32.

3. Dacă elementul definit la art. 19 alin. 1 corespunde unei diferenţe pozitive de consolidare, apărute înainte de data primelor conturi consolidate întocmite în conformitate cu prezenta directiva, un Stat membru poate să permită ca:

(a) în aplicarea art. 30 alin. 1, perioada limitată de peste cinci ani, prevăzută la art. 37 alin. 2 din Directiva 78/660/EEC , să fie calculată la data primelor conturi consolidate, întocmite în conformitate cu prezenta Directiva; şi

(b) în aplicarea art. 30 alin 2, deducerea să se efectueze din rezerve la data primelor conturi consolidate, întocmite în conformitate cu prezenta Directiva.

Articolul 40

1. Până la expirarea termenului impus pentru aplicarea în legislaţia naţionala a directivelor care completează directiva 78/660/EEC în ceea ce priveşte armonizarea regulilor privind conturile anuale ale băncilor şi ale altor instituţii financiare şi societăţi de asigurare, un Stat membru poate prevedea abateri de la dispoziţiile prezentei directive referitoare la formatul conturilor consolidate, metodele de evaluare a elementelor incluse în aceste conturi şi la informaţiile care trebuie furnizate în notele la conturi:

(a) în ceea ce priveşte orice societate comercială care urmează să fie consolidata şi care este o banca, alta instituţie financiară sau o societate de asigurare;

(b) dacă societăţile comerciale care urmează să fie consolidate cuprind, în principal, bănci, instituţii financiare sau societăţi de asigurare.

Statele membre pot, de asemenea, prevedea abateri de la art. 6, dar numai în ceea ce priveşte limitele şi criteriile care urmează să fie aplicate societăţilor comerciale menţionate anterior.

2. În măsura în care un Stat membru, înainte de aplicarea prevederilor menţionate la art. 49 alin. 1, nu a impus tuturor societăţilor care sunt bănci, alte instituţii financiare sau societăţi de asigurare sa întocmească conturi consolidate, acesta poate, până la implementarea în legislaţia sa naţionala a uneia dintre directivele menţionate la alin. 1 mai sus, dar nu şi pentru exerciţiile financiare care se încheie după anul 1993:

(a) sa suspende aplicarea obligaţiei impuse la art. 1 alin. 1 în ceea ce priveşte oricare dintre societăţile comerciale de mai sus care este o societate-mama. Acest fapt trebuie prezentat în conturile anuale ale societăţii-mama, iar informaţiile prevăzute la art. 43 alin. 1 paragraful (2) din Directiva 78/660/EEC trebuie furnizate pentru toate filialele;

(b) dacă se întocmesc conturi consolidate şi fără a aduce atingere art. 33, să permită omiterea de la consolidare a oricăreia dintre societăţile comerciale de mai sus, care este filiala. Pentru orice astfel de filiala, informaţiile prescrise la art. 34 alin. 2 trebuie furnizate în notele la conturi.

3. În cazurile menţionate la alin. 2 lit. (b), în măsura în care publicarea este obligatorie, conturile anuale sau consolidate ale filialei trebuie anexate la conturile consolidate, sau în absenta conturilor consolidate, la conturile anuale ale societăţii-mama sau trebuie făcute disponibile publicului, în cel de-al doilea caz, trebuie să fie posibila obţinerea la cerere a unei copii a acestor documente. Preţul unei astfel de copii nu trebui să depăşească costul sau administrativ.

Articolul 41

1. Societăţile comerciale între care exista relaţiile prevăzute la art. 1 alin. 1 lit. (a), (b) şi (d) (bb), precum şi celelalte societăţi comerciale care au relaţii similare cu una dintre societăţile comerciale menţionate anterior, sunt societăţi afiliate în înţelesul prezentei directive şi al Directivei 78/660/EEC .

2. Dacă un Stat membru impune obligaţia întocmirii conturilor consolidate în temeiul art. 1 alin. 1 lit. (c), (d) (aa) sau alin. 2 sau al art. 12 alin. 1, societăţile comerciale între care exista relaţiile descrise în aceste articole şi celelalte societăţi comerciale care au relaţii similare sau relaţiile descrise la alin. 1 cu una dintre societăţile comerciale menţionate anterior sunt societăţi afiliate în sensul alin. 1.

3. Chiar dacă un Stat membru nu impune obligaţia întocmirii conturilor consolidate în temeiul art. 1 alin. 1 lit. (c), (d) (aa) sau alin. 2 sau al art. 12 alin. 1, poate aplica alin. 2 al acestui articol.

4. Se aplica art. 2 şi art. 3 alin. 2.

5. Dacă un Stat membru aplica art. 4 alin. (2), acesta poate exclude de la aplicarea alin. 1 de mai sus societăţile afiliate care sunt societăţi-mama şi cărora, în temeiul formei lor juridice, nu li se impune de către Statul membru în cauza sa întocmească conturi consolidate în conformitate cu prevederile prezentei directive, precum şi societăţile-mama care au o formă juridică similară.

Articolul 42

Următoarele înlocuiesc art. 56 din Directiva 78/660/EEC :

"Articolul 56

1. Obligaţia de a prezenta în conturile anuale elementele prevăzute la art. 9 şi 10 şi 23 - 26 privind societăţile afiliate, asa cum sunt definite la art. 41 din Directiva 83/349/EEC , şi obligaţia de a furniza informaţii privind aceste societăţi comerciale conform art. 13 alin. 2, art. 14 şi art. 43 alin. 1 paragraful (7) intră în vigoare la data fixată la art. 49 alin. 2 al directivei respective.

2. Notele la conturi trebuie, de asemenea, să prezinte:

(a) denumirea şi sediul social ale societăţii comerciale care întocmeşte conturile consolidate ale celui mai mare grup de societăţi, din care face parte societatea comercială în calitate de filiala;

(b) denumirea şi sediul social ale societăţii comerciale care întocmeşte conturile consolidate ale celui mai mic grup de societăţi din care face parte societatea comercială în calitate de filiala şi care este, de asemenea, inclusă în grupul de societăţi prevăzut la lit. (a) de mai sus;

(c) locul de unde pot fi obţinute copii ale conturilor consolidate prevăzute la lit. (a) şi (b) de mai sus, cu condiţia ca acestea să fie disponibile."

Articolul 43

Următoarele înlocuiesc art. 57 din Directiva 78/660/EEC :

"Articolul 57

Fără a aduce atingere prevederilor Directivelor 68/151/EEC şi 77/91/EEC , un Stat membru poate să nu aplice prevederile prezentei directive privind conţinutul, auditarea şi publicarea conturilor anuale, societăţilor comerciale care intra sub incidenţa legislatiilor lor naţionale şi care sunt filiale, asa cum sunt definite în Directiva 83/349/EEC , dacă sunt îndeplinite următoarele condiţii:

(a) societatea-mama trebuie să între sub incidenţa legislaţiei unui Stat membru;

(b) toţi actionarii sau asociaţii filialei trebuie să-şi fi declarat acordul cu privire exceptarea de la o astfel de obligaţie; aceasta declaraţie trebuie facuta pentru fiecare exerciţiu financiar;

(c) societatea-mama trebuie să fi declarat ca ea garantează angajamentele asumate de filiala;

(d) declaraţiile prevăzute la lit. (b) şi (c) trebuie publicate de filiala în modul prevăzut de legislaţia Statului membru, în conformitate cu art. 3 din Directiva 68/151/EEC ;

(e) filiala trebuie inclusă în conturile consolidate întocmite de societatea-mama, conform Directivei 83/349/EEC ;

(f) excepţia menţionată anterior trebuie prezentată în notele la conturile consolidate, întocmite de societatea-mama;

(g) conturile consolidate prevăzute la lit. (e), raportul anual consolidat şi raportul persoanei responsabile cu auditarea acestor conturi trebuie publicate de filiala în modul prevăzut de legislaţia Statului membru, în conformitate cu art. 3 din Directiva 68/151/EEC ."

Articolul 44

Următoarele înlocuiesc art. 58 din Directiva 78/660/EEC :

"Articolul 58

Un Stat membru poate să nu aplice prevederile prezentei directive privind auditarea şi publicarea contului de profit şi pierdere, societăţilor comerciale care intra sub incidenţa legislatiilor lor naţionale şi care sunt societăţi-mama în înţelesul Directivei 83/349/EEC , dacă sunt îndeplinite următoarele condiţii:

(a) societatea-mama trebuie să întocmească conturi consolidate conform Directivei 83/349/EEC şi să fie inclusă în conturile consolidate;

(b) excepţia de mai sus trebuie prezentată în notele la conturile anuale ale societăţii-mama;

(c) excepţia de mai sus trebuie prezentată în notele la conturile consolidate, întocmite de societatea-mama;

(d) profitul sau pierderea societăţii-mama, determinat(a) în conformitate cu prezenta directiva, trebuie prezentat(a) în bilanţul societăţii-mama."

Articolul 45

Următoarele înlocuiesc art. 59 din Directiva 78/660/EEC :

"Articolul 59

1. Un Stat membru poate impune sau permite ca interesele de participare, asa cum sunt definite la art. 17, în capitalul societăţilor comerciale asupra cărora este exercitată influenţa semnificativă prin politici operationale şi financiare, să fie prezentate în bilanţ conform alin. 2 - 9 de mai jos, ca subelemente ale elementelor "acţiuni deţinute la societăţile afiliate" sau "interese de participare", după caz. Se presupune ca o societate comercială exercita o influenţa semnificativă asupra altei societăţi comerciale dacă deţine cel puţin 20% din drepturile de vot ale acţionarilor sau asociaţilor în societatea în cauza. Se aplica art. 2 din Directiva 83/349/EEC .

2. Atunci când se aplică pentru prima data acest articol interesului de participare prevăzut la alin. 1, acestea se prezintă în bilanţ fie:

(a) la valoarea sa contabila calculată conform art. 31 - 42. Diferenţa dintre aceasta valoare şi suma care corespunde proportiei de capital şi rezerve, reprezentate de interesul de participare, se prezintă distinct în bilanţ sau în notele la conturi. Diferenţa se calculează la data la care metoda se aplică pentru prima data; sau

(b) la suma care corespunde proportiei de capital şi rezerve reprezentate de interesul de participare. Diferenţa dintre această sumă şi valoarea contabila calculată conform art. 31 - 42 se prezintă distinct în bilanţ sau în notele la conturi. Diferenţa se calculează la data la care metoda se aplică pentru prima data.

(c) Un Stat membru poate impune aplicarea unuia sau a altuia dintre alineatele de mai sus. Bilanţul sau notele la conturi trebuie să indice dacă s-a aplicat lit. (a) sau lit. (b) de mai sus;

(d) în plus, atunci când se aplică lit. (a) sau (b) de mai sus, un Stat membru poate impune sau permite calcularea diferenţei la data achiziţiei interesului de participare prevăzut la alin. 1 sau, dacă achiziţia a avut loc în doua sau mai multe etape, la data la care participaţia devine un interes de participare, în înţelesul alin. 1 de mai sus.

3. Dacă activele şi datoriile unei societăţi comerciale în care este deţinut un interes de participare, în înţelesul alin. 1 de mai sus, au fost evaluate prin alte metode decât cele utilizate de societatea comercială care întocmeşte conturile anuale, acestea pot fi evaluate din nou, în scopul calculării diferenţei prevăzute la alin. 2 lit. (a) sau (b) de mai sus, prin metodele utilizate de societatea comercială care întocmeşte conturile anuale. Dacă nu a fost efectuată o astfel de reevaluare, acest lucru trebuie menţionat în notele la conturi. Un Stat membru poate impune o asemenea reevaluare.

4. Valoarea contabila prevăzută la alin. 2 lit. (a) de mai sus sau suma care corespunde proportiei de capital şi rezerve menţionate la alin. 2 lit. (b) de mai sus, se majorează sau se reduce cu valoarea variaţiei din cursul exerciţiului financiar în proporţia de capital şi rezerve reprezentată de acel interes de participare; aceasta se reduce, de asemenea, cu suma dividendelor aferente interesului de participare.

5. În măsura în care diferenţa pozitiva prevăzută la alin. 2 lit. (a) sau (b) de mai sus nu poate fi inclusă în nici o categorie de active sau datorii, aceasta se tratează în conformitate cu regulile aplicabile elementului "fond comercial".

6. (a) Proporţia de profit sau pierdere atribuibila intereselor de participare, în înţelesul alin. 1 de mai sus, se prezintă în contul de profit şi pierdere ca un element distinct, cu o denumire corespunzătoare.

(b) Dacă acea suma depăşeşte valoarea dividendelor deja primite sau a căror plata poate fi cerută, valoarea diferenţei trebuie inclusă într-o rezervă care nu poate fi distribuita acţionarilor.

(c) Un Stat membru poate impune sau permite ca proporţia de profit sau pierdere atribuibila intereselor de participare prevăzute la alin. 1 de mai sus să fie prezentată în contul de profit şi pierdere numai în limita valorii corespunzătoare dividendelor deja primite sau a căror plata fi cerută.

7. Eliminarile menţionate la art 26 alin. 1 lit. (c) din Directiva 83/349/EEC se efectuează în măsura în care faptele sunt cunoscute sau pot fi stabilite. Se aplica art. 26 alin. 2 şi 3 din directiva respectiva.

8. Dacă o societate comercială la care este deţinut un interes de participare, în înţelesul alin. 1 de mai sus, întocmeşte conturi consolidate, alineatele precedente se aplică capitalului şi rezervelor prezentate în aceste conturi consolidate.

9. Nu este necesar să se aplice prezentul articol acolo unde un interes de participare, definit la alin. 1 nu este semnificativ, în înţelesul art. 2 alin. 3."

Articolul 46

Următoarele înlocuiesc art. 61 din Directiva 78/660/EEC :

"Articolul 61

Un Stat membru poate să nu aplice prevederile art. 43 alin. 1 paragraful (2) din prezenta directiva referitoare la suma de capital şi rezerve şi profituri sau pierderi ale societăţilor în cauza, societăţilor comerciale care intra sub incidenţa legislatiilor lor naţionale şi care sunt societăţi-mama în înţelesul Directivei 83/349/EEC :

(a) dacă societăţile în cauza sunt incluse în conturile consolidate întocmite de societatea-mama sau în conturile consolidate ale unui grup mai mare de societăţi, conform art. 7 alin. 2 din Directiva 83/349/EEC ; sau

(b) dacă participatiile în societăţile în cauza au fost tratate de societatea-mama în conturile sale anuale conform art. 59 sau în conturile consolidate întocmite de societatea-mama, conform art. 33 din Directiva 83/349/EEC ."

Articolul 47

Comitetul de Contact constituit în temeiul art. 52 din Directiva 78/660/EEC trebuie, de asemenea:

(a) sa faciliteze, fără a aduce atingere art. 169 şi 170 din Tratat, aplicarea armonizata a prezentei directive prin intalniri periodice care se ocupa, în special, cu probleme practice apărute în legătură cu aplicarea sa;

(b) sa consilieze Comisia, dacă este cazul, asupra completărilor şi modificărilor de adus prezentei directive.

Articolul 49

1. Statele membre elaborează legi, regulamente şi prevederi administrative necesare pentru conformitatea lor cu prezenta directiva înainte de data de 1 ianuarie 1988, Statele membre trebuie să informeze imediat Comisia cu privire la aceasta.

2. Un Stat membru poate stipula ca prevederile menţionate la alin. 1 să se aplice mai întâi conturilor consolidate ale exerciţiilor financiare care încep la data de 1 ianuarie 1990 sau în cursul anului calendaristic 1990.

3. Statele membre asigura comunicarea către Comisie a textelor principalelor prevederi ale legislaţiei naţionale pe care acestea o adopta în domeniul reglementat de prezenta directiva.

Articolul 50

1. Consiliul, actionand la propunerea Comisiei, examinează după cinci ani de la data menţionată la art 49 alin. 2 şi, dacă este cazul, revizuieste art. 1 alin. 1 lit. (d) (al doilea paragraf), art. 4 alin. 2, art. 5, art. 6, art. 7 alin. (1), art. 12, art. 43 şi art. 44 în lumina experienţei dobândite ca urmare a aplicării prezentei directive, obiectivelor prezentei directive şi a situaţiei economice şi monetare la acea data.

2. Alin. 1 nu afectează art. 53 alin. 2 din Directiva 78/660/EEC .

Articolul 50a

Nu mai târziu de data de 1 ianuarie 2007, Comisia va revizui prevederile art. 29 alin. 1, art. 34 alin. 10, 14 şi 15 şi art. 36 alin. 2 lit. (e) în lumina experienţei dobândite ca urmare a aplicării prevederilor privind contabilizarea la valoarea justa şi ţinând cont de dezvoltarile internaţionale în domeniul contabilităţii şi, după caz, va inainta o propunere Parlamentului European şi Consiliului, în vederea modificării articolelor respective.

Articolul 51

Prezenta directiva se adresează Statelor membre.

--------