NORME din 23 iunie 2006

privind aprobarea fuziunii ori divizării asigurătorilor, precum şi a autorizării asigurătorilor rezultaţi astfel

EMITENT

COMISIA DE SUPRAVEGHERE A ASIGURĂRILOR

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 560 din 28 iunie 2006

Articolul 1

(1) Prezentele norme se aplică societăţilor autorizate să desfăşoare activitate de asigurare în conformitate cu prevederile art. 12 din Legea nr. 32/2000 privind activitatea de asigurare şi supravegherea asigurărilor, cu modificările şi completările ulterioare, şi reglementează condiţiile şi procedura de aprobare de către Comisia de Supraveghere a Asigurărilor a fuziunii ori divizării acestora, precum şi a asigurătorilor rezultaţi astfel. ... (2) Fuziunea sau, după caz, divizarea asigurătorilor se realizează conform prevederilor titlului VI cap. II din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, şi cu respectarea prevederilor prezentelor norme. ... (3) Fuziunea constă în absorbirea unuia sau a mai multor asigurători de către un alt asigurător (fuziune prin absorbţie) ori în contopirea a 2 sau mai mulţi asigurători pentru a forma un asigurător nou (fuziune prin contopire). ... (4) Divizarea constă în împărţirea întregului patrimoniu al unui asigurător care îşi încetează astfel existenţa între 2 sau mai mulţi asigurători existenţi care se constituie astfel ori între două sau mai multe societăţi. ...

Articolul 2

Comisia de Supraveghere a Asigurărilor aprobă fuziunea sau, după caz, divizarea asigurătorilor, dacă se îndeplinesc cumulativ următoarele condiţii:

a) fuziunea are loc între 2 sau mai mulţi asigurători; ... b) în cazul divizării pot fi autorizate ca asigurători numai societăţile pe acţiuni rezultate ca urmare a divizării unui asigurător; ... c) asigurătorii rezultaţi vor dispune de marja de solvabilitate prevăzută la art. 16 din Legea nr. 32/2000, cu modificările şi completările ulterioare, după fuziune sau divizare; ... d) asigurătorii rezultaţi vor deţine coeficientul de lichiditate în conformitate cu legislaţia în vigoare; ... e) asigurătorii rezultaţi vor deţine rezerve tehnice şi active admise să acopere rezervele tehnice suficiente pentru a acoperi obligaţiile care decurg din contractele de asigurare; ... f) îndeplinesc cerinţa privind capitalul social minim al asigurătorilor rezultaţi în urma fuziunii sau divizării, inclusiv în cazul în care aceştia sunt nou-constituiţi; ... g) în vederea fuziunii asigurătorii deţin, potrivit legii, avizul Consiliului Concurenţei pentru realizarea acesteia. ...

Articolul 3

În vederea aprobării fuziunii sau, după caz, a divizării, asigurătorii vor depune la Comisia de Supraveghere a Asigurărilor următoarea documentaţie:

a) cererea de aprobare, semnată de conducătorii asigurătorilor rezultaţi în cazul fuziunii prin contopire sau al divizării, prevăzută în anexă; ... b) proiectul de fuziune, respectiv de divizare, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare; în cazul fuziunii proiectul va fi însoţit de avizul eliberat de Consiliul Concurenţei; ... c) copiile hotărârilor adunărilor generale ale asigurătorilor respectivi privind fuziunea sau, după caz, divizarea; ... d) proiectul actului/actelor constitutive sau al actului/actelor de modificare a actului constitutiv al asigurătorilor rezultaţi, după caz, însoţit de o comunicare privind repartiţia acţiunilor; ... e) bilanţul contabil de fuziune sau, după caz, de divizare, având ca dată de referinţă data încheierii proiectului de fuziune/divizare; ... f) studiile de fezabilitate pentru asigurătorii rezultaţi, pentru următorii 3 ani, întocmite potrivit prevederilor art. 12 alin. (4) din Legea nr. 32/2000, cu modificările şi completările ulterioare; ... g) raportările asigurătorilor implicaţi privind marja de solvabilitate înainte de fuziune sau divizare şi estimarea acesteia după fuziune sau divizare, având ca dată de referinţă data încheierii proiectului de fuziune/divizare; ... h) raportările asigurătorilor privind activele care acoperă rezervele tehnice înainte de fuziune sau divizare, estimarea acestora după fuziune sau divizare, având ca dată de referinţă data încheierii proiectului de fuziune/divizare; ... i) raportările asigurătorilor privind contribuţia la Fondul de garantare şi taxa de funcţionare datorată conform prevederilor art. 13 din Legea nr. 32/2000, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale normelor emise în aplicarea acesteia, având ca dată de referinţă data încheierii proiectului de fuziune/divizare; ... j) situaţiile rezervelor tehnice ale asigurătorilor înainte de fuziune sau divizare şi estimarea situaţiei rezervelor tehnice ale asigurătorilor după fuziune sau divizare, pe categorii şi clase de asigurări, având ca dată de referinţă data încheierii proiectului de fuziune/divizare; ... k) structura portofoliilor pe categorii şi clase de asigurări ale asigurătorilor înainte de fuziune sau divizare, având ca dată de referinţă data încheierii proiectului de fuziune/divizare; ... l) situaţiile litigiilor asigurătorilor pe categorii şi clase de asigurări înainte de fuziune sau divizare, având ca dată de referinţă data încheierii proiectului de fuziune/divizare; ... m) situaţiile privind cedările în reasigurare ale asigurătorilor pe clase şi categorii de asigurări, înainte de fuziune sau divizare, având ca dată de referinţă data încheierii proiectului de fuziune/divizare; ... n) listele intermediarilor prin care asigurătorii desfăşoară activitate de asigurare, precum şi creanţele acestora, înainte de fuziune sau divizare; ... o) raportul auditorilor externi independenţi ai asigurătorilor participanţi privitor la fuziune, respectiv la divizare; ... p) comunicarea privind identitatea acţionarilor şi a persoanelor semnificative, ai asigurătorilor rezultaţi, însoţită, dacă este cazul, de documentaţia prevăzută pentru aceştia în normele privind autorizarea asigurătorilor emise în aplicarea legii; ... q) cererea de retragere a autorizaţiei de funcţionare a societăţii absorbite/divizate; ... r) orice alte informaţii pe care Comisia de Supraveghere a Asigurărilor le consideră de natură să susţină viabilitatea proiectului prezentat. ...

Articolul 4

(1) În cazul în care se realizează o fuziune între un asigurător persoană juridică română şi un asigurător cu sediul social pe teritoriul statelor membre, iar sediul social al asigurătorului absorbant sau nou-înfiinţat va fi în România, acesta este obligat să obţină autorizaţia de funcţionare de a desfăşura activitate de asigurare, după ce autoritatea competentă a statului membru de origine al asigurătorului absorbit şi-a transmis acordul, împreună cu confirmarea că acesta îndeplineşte condiţiile de solvabilitate. ... (2) În cazul în care se realizează o fuziune între un asigurător persoană juridică română şi un asigurător cu sediul social pe teritoriul statelor membre, iar sediul social al asigurătorului absorbant sau nou-înfiinţat va fi în teritoriul Uniunii Europene sau al Spaţiului Economic European, Comisia de Supraveghere a Asigurărilor va transmite acordul, împreună cu confirmarea că asigurătorul persoană juridică română îndeplineşte condiţiile de solvabilitate, autorităţii competente a statului membru în care asigurătorul nou-înfiinţat îşi va avea sediul social. ... (3) Sucursalele asigurătorilor cu sediul social pe teritoriul Uniunii Europene sau al Spaţiului Economic European ori asigurătorii care desfăşoară activitate de asigurare în baza dreptului de stabilire sau a libertăţii de a presta servicii pe teritoriul României pot fuziona/se pot diviza după consultarea Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor. Comisia de Supraveghere a Asigurărilor avizează favorabil fuziunea/divizarea, în termen de 3 luni de la data solicitării acesteia, dacă autorităţile competente ale statelor membre de origine ale asigurătorilor implicaţi avizează favorabil fuziunea/divizarea. ... (4) În cazul în care asigurătorii care fuzionează sau se divid au în portofoliu contracte de asigurare de răspundere civilă pentru pagube produse terţilor prin accidente de autovehicule, asigurătorul absorbit sau asigurătorii nou-înfiinţaţi trebuie să informeze asiguraţii asupra reprezentanţelor de despăgubire. ... (5) Fuziunea/divizarea realizată în condiţiile prevederilor prezentului articol se publică în conformitate cu legislaţia naţională din statul membru al angajamentului. ... (6) Prevederile prezentului articol se aplică începând cu aderarea României la Uniunea Europeană. ...

Articolul 5

(1) În termen de maximum 90 de zile de la primirea cererii de solicitare a aprobării fuziunii sau divizării asigurătorilor, însoţită de documentaţia prevăzută în prezentele norme, Comisia de Supraveghere a Asigurărilor se va pronunţa asupra acesteia, prin decizie motivată, în sensul aprobării fuziunii sau, după caz, a divizării ori a respingerii cererii de aprobare. ... (2) Apariţia unor modificări faţă de proiectul iniţial va determina o nouă evaluare din partea Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor. În cazul în care aceste modificări sunt contrare prevederilor legale sau prezentelor norme Comisia de Supraveghere a Asigurărilor va revoca decizia privind aprobarea fuziunii sau, după caz, a divizării şi va respinge cererea de autorizare. ... (3) În cazul unei decizii favorabile Comisia de Supraveghere a Asigurărilor va confirma faptul că procesul de autorizare s-a încheiat şi va proceda, după caz, la eliberarea autorizaţiilor de funcţionare pentru asigurătorii nou-înfiinţaţi sau la modificarea corespunzătoare a autorizaţiilor asigurătorilor, în situaţia fuziunii prin absorbţie ori a divizării realizate prin împărţirea întregului patrimoniu ori transmiterea unei părţi din patrimoniu la 2 sau mai mulţi asigurători autorizaţi. ... (4) Decizia Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor prin care se aprobă fuziunea sau divizarea devine opozabilă terţilor după publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea I. ... (5) Concomitent cu autorizarea fuziunii sau a divizării, după caz, Comisia de Supraveghere a Asigurărilor va retrage autorizaţia asigurătorilor care îşi încetează activitatea. ... (6) Decizia privind retragerea autorizaţiei asigurătorilor care îşi încetează activitatea va produce efecte conform prevederilor art. 249 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare. ... (7) Asigurătorii rezultaţi vor efectua menţiunile corespunzătoare în registrul comerţului, referitoare la înmatricularea acestora pe baza deciziei privind aprobarea fuziunii, respectiv a divizării, şi sunt supuşi tuturor reglementărilor aplicabile asigurătorilor. ...

Articolul 6

(1) Asigurătorii implicaţi în fuziune/divizare vor transmite Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor copii ale documentelor care atestă realizarea operaţiunii de fuziune/divizare, conform proiectului prezentat, copii ale documentelor emise de registrul comerţului referitoare la înmatricularea asigurătorilor nou-înfiinţaţi, radierea asigurătorilor care îşi încetează existenţa, precum şi celelalte menţiuni, însoţite de actul constitutiv sau, după caz, de actul modificator al actului constitutiv, în formă autentică. ... (2) Asigurătorii nou-înfiinţaţi vor depune la registratura Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor, în vederea obţinerii autorizaţiei de funcţionare, documentaţia prevăzută în normele privind autorizarea asigurătorilor. ...

Articolul 7

(1) În cazul în care documentaţia prezentată potrivit prezentelor norme este incompletă sau insuficientă, Comisia de Supraveghere a Asigurărilor poate solicita orice informaţie şi documente suplimentare, inclusiv actualizarea documentaţiei. ... (2) Completarea documentaţiei potrivit alin. (1) se va solicita cu cel puţin 30 de zile înainte de data încheierii termenelor prevăzute la art. 5. ... (3) Întreaga documentaţie va fi prezentată în limba română. Pentru documentele redactate într-o limbă străină se va prezenta şi traducerea legalizată a acestora. Documentele întocmite sau legalizate de o autoritate străină vor fi supralegalizate în condiţiile prevăzute de legislaţia română. ...

Articolul 8

Cererea de autorizare de funcţionare ca urmare a fuziunii sau, după caz, a divizării poate fi respinsă în condiţiile prevederilor Legii nr. 32/2000, cu modificările şi completările ulterioare.

Articolul 9

Anexa face parte integrantă din prezentele norme.

Articolul 10

Nerespectarea prevederilor prezentelor norme se sancţionează în condiţiile şi potrivit prevederilor art. 39 din Legea nr. 32/2000, cu modificările şi completările ulterioare.

Anexa

la norme

CERERE DE APROBARE*)

Subsemnatul/subsemnaţii ......................., în calitate de conducător/conducători executiv/executivi al/ai asigurătorului ...................................., solicit/solicităm autorizarea, conform proiectului prezentat, a fuziunii/divizării acestora, precum şi autorizarea asigurătorilor preconizaţi să rezulte în urma fuziunii/divizării.

În susţinerea cererii mele/noastre anexez/anexăm următoarea documentaţie:

1. proiectul de fuziune/divizare, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare;

2. copia hotărârii adunării generale privind fuziunea/divizarea;

3. proiectul actului/actelor constitutive sau, după caz, al actului/actelor de modificare a actului constitutiv al asigurătorului rezultat;

4. cererea de retragere a autorizaţiei de funcţionare a societăţii absorbite/divizate;

5. avizul Consiliului Concurenţei, în cazul fuziunii;

6. bilanţul contabil de fuziune/divizare;

7. studiul de fezabilitate al asigurătorilor nou-înfiinţaţi;

8. raportările privind marja de solvabilitate înainte de fuziune sau divizare, având ca dată de referinţă data încheierii proiectului de fuziune/divizare;

9. raportările estimative privind marjele de solvabilitate de care vor dispune asigurătorii după efectuarea fuziunii sau divizării, după caz, având ca dată de referinţă data încheierii proiectului de fuziune/divizare;

10. raportările privind activele care acoperă rezervele tehnice înainte de fuziune sau divizare, având ca dată de referinţă data încheierii proiectului de fuziune/divizare;

11. raportarea privind activele admise să acopere rezervele tehnice, după fuziune sau divizare, având ca dată de referinţă data încheierii proiectului de fuziune/divizare;

12. raportările privind contribuţia la Fondul de garantare şi taxa de funcţionare datorată conform prevederilor art. 13 din Legea nr. 32/2000, cu modificările ulterioare, şi ale normelor emise în aplicarea acesteia;

13. situaţia rezervelor tehnice înainte de fuziune sau divizare şi estimarea situaţiei rezervelor tehnice după fuziune sau divizare, pe clase şi categorii de asigurări, având ca dată de referinţă data încheierii proiectului de fuziune/divizare;

14. structura portofoliilor pe categorii şi clase de asigurări înainte de fuziune sau divizare;

15. situaţia litigiilor pe clase şi categorii de asigurări înainte de fuziune sau divizare;

16. situaţia privind cedările în reasigurare pe clase şi categorii de asigurări, înainte de fuziune sau divizare;

17. lista intermediarilor, precum şi creanţele acestora înainte de fuziune sau divizare;

18. raportul auditorilor externi independenţi ai asigurătorilor participanţi privitor la fuziune, respectiv la divizare;

19. repartiţia acţiunilor şi a drepturilor de vot pentru asigurătorii rezultaţi;

20. informaţiile prevăzute în normele privind autorizarea asigurătorilor, pentru fiecare acţionar semnificativ;

21. informaţiile prevăzute în normele privind autorizarea asigurătorilor, pentru fiecare persoană semnificativă;

22. informaţiile prevăzute în normele privind autorizarea asigurătorilor, pentru fiecare persoană cu funcţie specifică;

23. acordul şi/sau declaraţia autorităţii competente din ţara de origine a asigurătorului străin participant la fuziune, conform art. 4 alin. (1) din prezentele norme, dacă este cazul;

Adresa de contact ....................................................................

.......................... .............................

(data) (semnătura şi ştampila)

_____________

*) Se va completa şi se va transmite de către toţi asigurătorii implicaţi.

-------