LEGE nr. 120 din 29 mai 2015

privind stimularea investitorilor individuali-business angels

EMITENT

PARLAMENTUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 382 din 2 iunie 2015

Parlamentul României adoptă prezenta lege.

Articolul 1

(1) Prezenta lege reglementează condiţiile în care persoanele fizice, denumite investitori individuali-business angels, pot beneficia de facilităţi fiscale, ca urmare a dobândirii de părţi sociale prin investiţii în microîntreprinderi şi întreprinderi mici, astfel cum sunt definite de Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii, cu modificările şi completările ulterioare, denumite în continuare societăţi, care întrunesc cumulativ următoarele condiţii: ... a) sunt constituite ca societăţi cu răspundere limitată în condiţiile art. 2 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; ... b) sunt întreprinderi autonome în sensul Legii nr. 346/2004, cu modificările şi completările ulterioare; ... c) nu se află în incapacitate de plată sau în stare de insolvenţă ori în faliment şi nu a fost deschisă procedura concordatului preventiv sau a lichidării societăţii. ... (2) Nu intră sub incidenţa prezentei legi investiţiile realizate în societăţi care desfăşoară activităţi în următoarele domenii: ... a) bancar; ... b) asigurări şi reasigurări, al pieţei de capital, intermedieri financiare, orice alte activităţi în domeniul financiar; ... c) tranzacţii imobiliare, închiriere active imobiliare, intermedieri în domeniul imobiliar, dezvoltare imobiliară; ... d) jocuri de noroc şi pariuri; ... e) producţie sau comercializare de oţel; ... f) producţie sau comercializare de cărbune; ... g) construcţii de nave maritime şi fluviale; ... h) producţie sau comercializare de armament, muniţii, explozibili, tutun, alcool, substanţe aflate sub control naţional, plante, substanţe şi preparate stupefiante şi psihotrope; ... i) consultanţă în orice domeniu. ...

Articolul 2

(1) Pentru a beneficia de facilităţile prevăzute la art. 3, orice persoană fizică poate deveni investitor individual-business angel la societăţile prevăzute la art. 1, dacă îndeplineşte cumulativ următoarele condiţii: ... a) este o persoană din afara societăţii şi dobândeşte calitatea de asociat al acesteia prin aportul său în numerar la capitalul social al societăţii, rezultând emiterea de noi părţi sociale în favoarea sa; investitorul individual-business angel va dobândi un număr de părţi sociale la societate la valoarea nominală cu primă de emisiune aferentă aportului său, plătită la data majorării capitalului social; ... b) investeşte o sumă cuprinsă între 3.000 de euro şi 200.000 de euro, echivalent lei la cursul Băncii Naţionale a României din ziua efectuării operaţiunii în societatea al cărei asociat devine, prin dobândirea de părţi sociale; dobândirea părţilor sociale are loc prin majorare de capital social, în conformitate cu prevederile lit. a), iar suma investită va fi plătită prin intermediul sistemului bancar din România şi va fi înregistrată în contabilitatea societăţii, conform legii; aceste limite de sume se aplică cumulat, indiferent de numărul investitorilor; ... c) investiţia este efectuată strict în vederea îndeplinirii obiectului principal de activitate al societăţii şi planului de afaceri pentru care investitorul individual-business angel va investi; ... d) nu are fapte înscrise în cazierul fiscal eliberat de autorităţile competente la data efectuării investiţiei; ... e) nu poate deţine, ca urmare a investiţiei, în nume propriu sau prin persoane interpuse, mai mult de 49% din capitalul social al societăţii în cauză; ... f) nu este incapabilă ori nu a fost condamnată pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării terorismului, republicată, cu modificările ulterioare, sau pentru infracţiunile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. ... (2) Dacă mai multe persoane fizice devin investitori individuali-business angels în condiţiile alin. (1), facilităţile fiscale pot fi acordate pentru maximum 49% din capitalul social al societăţii în cauză, proporţional cu procentul părţilor sociale deţinute. ...

Articolul 3

(1) Prin derogare de la dispoziţiile art. 67 alin. (1) din Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal, cu modificările şi completările ulterioare, investitorul individual-business angel este scutit de impozitul pe veniturile sub formă de dividende pentru o perioadă de 3 ani din momentul dobândirii părţilor sociale, pentru dividendele aferente părţilor sociale dobândite în condiţiile art. 2 alin. (1) lit. a). ... (2) Prin derogare de la dispoziţiile art. 67 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 571/2003, cu modificările şi completările ulterioare, investitorul individual-business angel este scutit de impozitul pentru câştigul stabilit conform art. 66 alin. (3) din Legea nr. 571/2003, cu modificările şi completările ulterioare, dacă transferul părţilor sociale are loc după trecerea unui termen de cel puţin 3 ani de la dobândire. ... (3) Valoarea totală, cumulată a sumelor pentru care se aplică facilităţile acordate conform alin. (1) nu poate depăşi valoarea investiţiei efectuate de către toţi investitorii individuali-business angels. ... (4) Investitorul individual-business angel poate cesiona părţile sociale într-o societate închisă împreună cu investiţia acordată societăţii către un alt investitor individual, care la data dobândirii prin cesiune a drepturilor de participare, potrivit art. 2 alin. (1), nu avea calitatea de asociat, acesta din urmă beneficiind de toate facilităţile fiscale acordate de prezenta lege pentru investitorul individual-business angel. Termenele şi condiţiile stabilite de prezenta lege se vor aplica noului investitor individual-business angel pentru restul perioadei rămase. ...

Articolul 4

Facilităţile fiscale prevăzute la art. 3 se acordă dacă sunt îndeplinite, cumulativ, următoarele condiţii:

a) investitorul individual-business angel nu înstrăinează părţile sociale înainte de expirarea termenului de 3 ani de la data dobândirii acestora în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (1) lit. a); în caz contrar, acesta datorează impozitul pe veniturile sub formă de dividende conform art. 67 alin. (1) din Legea nr. 571/2003, cu modificările şi completările ulterioare, aferent perioadei pentru care a fost acordată facilitatea fiscală prevăzută la art. 3 alin. (1), la care se adaugă accesorii potrivit legii, precum şi impozitul pe veniturile din investiţii conform art. 67 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 571/2003, cu modificările şi completările ulterioare, aferent înstrăinării părţilor sociale; ... b) actul constitutiv al societăţii, depus pentru susţinerea cererii de înregistrare a majorării capitalului social prin emiterea de noi părţi sociale în registrul comerţului, conţine următoarele clauze: ...

(i) participarea la profit şi pierderi a asociaţilor va deveni proporţională cu procentul părţilor sociale deţinute de fiecare asociat;

(ii) deciziile privind planul de afaceri şi renunţarea la împărţirea profitului, aferente investiţiei efectuate, se vor lua cu acordul tuturor asociaţilor;

c) societatea şi asociaţii nu utilizează prima de emisiune la majorarea capitalului social şi nu o repartizează către asociaţi, pe o durată de 3 ani de la data înregistrării investitorului individual-business angel la registrul comerţului; ... d) societatea nu are datorii către bugetul general consolidat la data cesionării părţilor sociale de către investitorul individual-business angel. ...

Articolul 5

(1) Investitorul individual-business angel, asociaţii societăţii şi societatea vor încheia un acord de contribuţie în care se menţionează obligatoriu majorarea de capital social prin emiterea de părţi sociale şi prima de emisiune urmând să îl înregistreze la registrul comerţului, conform legislaţiei în vigoare. ... (2) În registrul comerţului se face menţiunea despre statutul de investitor individual-business angel, pe baza acordului de contribuţie, care va fi ataşat la cererea de înregistrare a majorării de capital social şi emiterea de noi părţi sociale. ...

Articolul 6

(1) Societatea va lua măsurile necesare pentru obţinerea şi deţinerea de informaţii complete, clare şi actualizate, despre structura deţinătorilor părţilor sociale, inclusiv a investitorului individual-business angel, şi le va pune la dispoziţia Oficiului Naţional al Registrului Comerţului sau a altor autorităţi competente, conform prevederilor legale. ... (2) Reprezentantul legal desemnat al societăţii asigură păstrarea, potrivit prevederilor legii, într-o formă corespunzătoare a datelor de identitate ale deţinătorilor părţilor sociale, inclusiv ale investitorului individual-business angel, şi a înregistrărilor tuturor operaţiunilor financiare desfăşurate de societate pe o perioadă de minimum 5 ani de la data la care societatea şi-a încetat activitatea. ...

Articolul 7

Măsurile de natura ajutorului de stat sau de minimis instituite de prezenta lege vor fi acordate în baza unei scheme de ajutor de stat sau de minimis elaborate de Ministerul Energiei, Întreprinderilor Mici şi Mijlocii şi Mediului de Afaceri, cu respectarea prevederilor legislaţiei naţionale şi ale Uniunii Europene în domeniul ajutorului de stat.

Articolul 8

Prezenta lege intră în vigoare la 45 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I.

Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 şi ale art. 76 alin. (2) din Constituţia României, republicată.

p. PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR,

FLORIN IORDACHE

PREŞEDINTELE SENATULUI

CĂLIN-CONSTANTIN-ANTON POPESCU-TĂRICEANU

Bucureşti, 29 mai 2015.

Nr. 120.

-------