HOTĂRÂRE nr. 880 din 6 septembrie 2001 privind înfiinţarea unor filiale ale Companiei Naţionale de Căi Ferate "C.F.R." - S.A. EMITENT GUVERNUL Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 21 septembrie 2001În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României, ale art. 48 alin. (1) lit. c) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 12/1998 privind transportul pe căile ferate române şi reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, aprobată prin Legea nr. 89/1999, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale art. 1 alin. (4) din Hotărârea Guvernului nr. 581/1998 privind înfiinţarea Companiei Naţionale de Căi Ferate "C.F.R." - S.A. prin reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, Guvernul României adopta prezenta hotărâre. Articolul 1 Se înfiinţează filialele Companiei Naţionale de Căi Ferate "C.F.R." - S.A., prevăzute în anexa nr. 1, ca societăţi comerciale pe acţiuni, denumite în continuare societăţi. Articolul 2 (1) Sediul şi capitalul social ale societăţilor înfiinţate potrivit art. 1 sunt prevăzute în anexa nr. 1, iar obiectul de activitate este prevăzut în anexa nr. 2. ... (2) Societăţile înfiinţate potrivit art. 1 sunt persoane juridice române, se organizează şi funcţionează în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutele proprii, întocmite potrivit statutului-cadru prevăzut în anexa nr. 3. ... (3) Capitalul social iniţial al societăţilor se constituie prin aporturi în natură (active) şi în numerar de la Compania Naţională de Căi Ferate "C.F.R." - S.A., denumită în continuare C.F.R., corespunzător obiectului de activitate, stabilite pe baza datelor din balanţa de verificare contabilă încheiată la data de 30 iunie 2001. ... (4) Participaţiile la capitalul social iniţial sunt subscrise şi integral vărsate de C.F.R., în calitate de acţionar unic, al cărui capital social se diminuează în mod corespunzător. ... (5) Efectuarea aporturilor de către C.F.R. se va face pe bază de protocol, care se va încheia în termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. Dacă valoarea capitalului social stabilită prin protocolul de predare-preluare va fi diferită de cea prevăzută în anexa nr. 1 se va solicita registrului comerţului rectificarea cuvenită, potrivit legii, pe baza aprobării adunării generale a acţionarilor. ... (6) Valoarea terenurilor constituite ca aport la capitalul social iniţial al societăţilor nu este cuprinsă în capitalul social iniţial prevăzut în anexa nr. 1. Aceste terenuri se vor evalua în termen de 12 luni de la data înfiinţării societăţilor, modificându-se în mod corespunzător capitalul social. ... (7) Pe toată perioada în care C.F.R. este acţionar majoritar la societăţi se pot efectua transferuri de active, corporale şi necorporale, fără plată, prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei, între societăţi şi C.F.R., precum şi cu alte societăţi comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, cu acordul adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor societăţilor comerciale implicate, modificându-se capitalul social în mod corespunzător. ... (8) Societăţile înfiinţate potrivit art. 1 se pot privatiza în condiţiile legii, C.F.R. putând păstra pachetul majoritar de acţiuni. ... (9) Pe perioada în care C.F.R. este acţionar majoritar societăţile pot vinde active din patrimoniul lor persoanelor fizice sau juridice de drept privat, la iniţiativa consiliului de administraţie, cu acordul C.F.R., exprimat prin mandat special dat reprezentanţilor săi în adunarea generală a acţionarilor. Vânzarea se poate face numai în cazul în care nu este afectată privatizarea C.F.R. sau privatizarea unui activ în integritatea sa. Utilizarea sumelor rezultate din vânzarea activelor se face în condiţiile legii. ... Articolul 3 Investiţiile pentru realizarea unor proiecte ce concură la modernizarea infrastructurii feroviare, în vederea integrării României în sistemul de transport feroviar european, se finanţează din venituri proprii şi, în completare, de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, repartizat pentru C.F.R. Articolul 4 Serviciile financiar-contabile, de control de gestiune, juridice, de organizare a licitaţiilor, a managementului proiectelor finanţate din credite interne sau externe, contractarea şi gestionarea acestor credite se asigură pe bază de contracte încheiate cu Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A. Articolul 5 Personalul necesar în vederea desfăşurării activităţii societăţilor este preluat de la C.F.R., în funcţie de competenţa profesională şi de disciplină în activitate, şi se consideră transferat. Până la încheierea contractului colectiv de muncă la societăţi personalul transferat va beneficia de drepturile de salarizare şi de celelalte drepturi de personal avute la data transferării, prevăzute în contractul colectiv de muncă al C.F.R., corespunzătoare postului pe care urmează să îl ocupe, precum şi de alte drepturi prevăzute de legislaţia în vigoare. Articolul 6 (1) Societăţile sunt conduse de adunarea generală a acţionarilor, formată din reprezentanţii C.F.R. şi ai celorlalţi acţionari. ... (2) Adunarea generală a acţionarilor C.F.R. numeşte reprezentanţii acesteia în adunarea generală a acţionarilor fiecărei societăţi. ... (3) Convocarea, cvorumul şi atribuţiile adunării generale a acţionarilor sunt prevăzute în statutul societăţii, întocmit potrivit statutului-cadru prevăzut în anexa nr. 3. ... Articolul 7 (1) Adunările generale ale acţionarilor aleg membrii consiliilor de administraţie ale societăţilor. În perioada în care C.F.R. deţine participarea majoritară la capitalul social al societăţilor membrii consiliilor de administraţie, preşedinţii acestora şi directorii societăţilor sunt numiţi la propunerea adunării generale a acţionarilor a C.F.R. ... (2) Directorul fiecărei societăţi este şi preşedintele consiliului de administraţie al societăţii respective. ... Articolul 8 Anexele nr. 1-3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. PRIM-MINISTRU ADRIAN NĂSTASE Contrasemnează: --------------- p. Ministrul lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei, Ion Şelaru, secretar de stat Ministrul finanţelor publice, Mihai Nicolae Tănăsescu Ministrul muncii şi solidarităţii sociale, Marian SârbuBucureşti, 6 septembrie 2001. Nr. 880. Anexa 1 ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Numărul Nr. Capitalul acţiunilor crt. Denumirea filialei Sediul social ----------- - lei - Valoarea nominală - lei - ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 1. Societatea Comercială Lucrări Municipiul Braşov, 7.481.975.000 299.279 de Întreţinere, Reparaţii şi Aleea Depoului ------- Construcţii de Utilaje de Cale nr. 2-4, 25.000 Ferată "SIRCUC Braşov" - S.A judeţul Braşov 2. Societatea Comercială Lucrări Municipiul Timişoara, 275.825.000 11.033 de Întreţinere, Reparaţii şi Str. Gării nr. 2, ------ Construcţii de Utilaje de Cale judeţul Timiş 25.000 Ferată "SIRCUC Timişoara" - S.A. 3. Societatea Comercială Municipiul 1.522.525.000 60.901 Tipografică "Filaret" - S.A. Bucureşti, ------ str. Fabrica de 25.000 Chibrituri nr. 9-11, sectorul 5 4. Societatea Comercială de Municipiul 2.091.425.000 83.657 Proiectare Lucrări de Bucureşti, ------ Întreţinere şi Reparaţii Str. Gării de 25.000 Infrastructură Feroviară Nord nr. 1, "Proiect C.F. Bucureşti" - S.A. sectorul 1 5. Societatea Comercială de Municipiul 343.225.000 13.729 Confecţii pentru Calea Bucureşti, ------ Ferată "Uniforma C.F. Calea Griviţei 25.000 Bucureşti" - S.A nr. 353, sectorul 1 ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Anexa 2 ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Nr. crt. Denumirea filialei Obiectul de activitate ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 1. Societatea Comercială Lucrări de ● întreţinere şi reparaţii curente la Întreţinere, Reparaţii şi utilajele de întreţinere a căii; Construcţii de Utilaje de Cale ● transport pe calea ferată în scopul Ferată "Sircuc Braşov" - S.A. desfăşurării activităţii proprii; şi ● lucrări de microproducţie piese de 2. Societatea Comercială Lucrări de schimb; Întreţinere, Reparaţii şi ● activităţi de aprovizionare comercială Construcţii de Utilaje de Cale şi comerţ, inclusiv comerţ exterior; Ferată "SIRCUC Timişoara" - S.A. ● activităţi de proiectare; ● asistenţă tehnică de specialitate; ● lucrări de montaj, de punere în funcţiune şi de service în ţară şi în străinătate pentru produsele din profilul său de activitate; ● intermedieri, producerea şi/sau comercializarea angro şi en detail, prin unităţi proprii, a produselor de larg consum proprii, provenite de la parteneri interni sau externi ori furnizate partenerilor externi; ● activităţi de intermediere şi reprezentare pentru persoane fizice şi juridice din ţară şi din străinătate; ● efectuarea de operaţiuni de transport pentru realizarea obiectului de activitate, precum şi pentru alte persoane fizice şi juridice din ţară şi din străinătate; ● prestări de servicii în domeniile: mecanic, electric, electronic, vopsitorie, acoperiri de protecţie, tinichigerie, vulcanizare auto; ● servicii de reparaţii şi întreţinere a mijloacelor auto, transport auto intern şi internaţional de mărfuri şi persoane; ● concesionarea, locaţia de gestiune şi închirierea de active către persoane fizice şi juridice; ● realizarea de activităţi sociale pentru persoane fizice şi juridice din cadrul societăţii comerciale şi din afară ei. ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 3. Societatea Comercială Tipografică ● activităţi de producţie tipografică de "Filaret" - S.A. carte şi imprimate; ● activităţi de aprovizionare comercială şi comerţ, inclusiv comerţ exterior, specifice activităţii proprii; ● activităţi de proiectare specifice activităţii proprii; ● asistenţa tehnică de specialitate; ● intermedieri, comercializarea angro şi en detail a produselor din producţia proprie sau provenite de la parteneri interni ori externi; ● prestări de servicii în domeniul tipăririi de carte şi imprimate; ● servicii de reparaţii şi întreţinere a mijloacelor fixe specifice activităţii proprii; ● concesionarea, locaţia de gestiune şi închirierea de active către persoane fizice şi juridice; ● realizarea de activităţi sociale pentru persoane fizice şi juridice din cadrul societăţii comerciale şi din afara ei. ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 4. Societatea Comercială de ● efectuarea de lucrări de proiectare Proiectare Lucrări de Întreţinere în domeniul întreţinerii şi reparaţiei şi Reparaţii Infrastructură infrastructurii feroviare; Feroviară "Proiect C.F. Bucureşti" ● efectuarea de lucrări topo-geo, - S.A. aferente infrastructurii feroviare; ● efectuarea de lucrări specifice activităţii proprii, pentru alte persoane juridice sau fizice; ● efectuarea de lucrări de multiplicare a documentaţiilor tehnice elaborate; ● elaborarea de lucrări de proiectare pentru utilităţi auxiliare întreţinerii şi reparaţiei infrastructurii feroviare; ● elaborarea de documentaţii tehnice pentru lucrări din domeniul construcţiilor civile şi industriale. ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 5. Societatea Comercială de Confecţii ● confecţionarea de uniforme şi materiale pentru Calea Ferată "Uniforma C.F. de protecţie specifice căii Bucureşti" - S.A. ferate; ● producerea de confecţii necesare pentru dotările din parcul de material rulant propriu şi de la terţi; ● producerea de confecţii necesare pentru dotările unităţilor de alimentaţie publică şi cazare proprii şi pentru terţi; ● alte activităţi specifice domeniului de activitate; ● comercializarea produselor proprii. ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Anexa 3 STATUT 06/09/2001