ORDIN nr. 1.078 din 6 august 2003

pentru aprobarea Normelor metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale

EMITENT

MINISTERUL FINANŢELOR PUBLICE

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 586 din 18 august 2003

În temeiul prevederilor art. 12 alin. (6) din Hotărârea Guvernului nr. 735/2003 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Finanţelor Publice,

având în vedere prevederile art. 4 alin. (1) din Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, privind elaborarea şi emiterea normelor şi reglementărilor în domeniul contabilităţii,

ministrul finanţelor publice emite următorul ordin:

Articolul 1

Se aprobă Normele metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale, cuprinse în anexa care face parte integrantă din prezentul ordin.

Articolul 2

La data intrării în vigoare a prezentului ordin se abroga Ordinul ministrului finanţelor nr. 1.223/1998 pentru aprobarea Precizărilor privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 237 din 29 iunie 1998.

Articolul 3

Direcţia de reglementări contabile din cadrul Ministerului Finanţelor Publice va lua măsuri pentru ducerea la îndeplinire a prezentului ordin.

Articolul 4

Prevederile prezentului ordin intră în vigoare la 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea I.

p. Ministrul finanţelor publice,

Gheorghe Gherghina,

secretar de stat

Bucureşti, 6 august 2003.

Nr. 1.078.

Anexa

NORME METODOLOGICE

privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea

societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea

unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale

Capitolul I

Fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale

Din punct de vedere juridic, operaţiunile de fuziune şi divizare sunt reglementate prin Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (art. 233-245).

Fuziunea este operaţiunea prin care doua sau mai multe societăţi comerciale hotărăsc separat transmiterea elementelor de activ şi de pasiv la una dintre societăţi sau înfiinţarea unei noi societăţi comerciale în scopul desfăşurării comune a activităţii.

Divizarea se face prin împărţirea integrală a elementelor de activ şi de pasiv ale unei societăţi comerciale care îşi încetează existenta, între doua sau mai multe societăţi comerciale existente ori care iau astfel fiinta.

Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidarea societăţii comerciale care îşi încetează existenta, şi transmiterea universala a elementelor sale de activ şi de pasiv către societatea sau societăţile comerciale beneficiare, în starea în care se afla la data fuziunii sau a divizării.

Data fuziunii sau a divizării reprezintă data transmiterii efective a elementelor de activ şi de pasiv şi a înregistrării la registrul comerţului.

Societatea comercială nu îşi încetează existenta în cazul în care o parte din elementele de natura activelor şi pasivelor ei se desprind şi se transmit către una sau mai multe societăţi comerciale existente ori care iau astfel fiinta.

Aportul unei părţi din elementele de activ ale unei societăţi comerciale la una sau mai multe societăţi comerciale existente ori care iau astfel fiinta, în schimbul acţiunilor sau părţilor sociale ce se atribuie asociaţilor acelei societăţi la societăţile comerciale beneficiare, este supus în mod corespunzător dispoziţiilor legale privind divizarea, dacă are loc prin desprindere potrivit alineatului precedent.

Fuziunea societăţilor comerciale se realizează prin doua modalităţi:

1. fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societăţi comerciale de către o alta societate comercială.

Societatea comercială care absoarbe dobândeşte drepturile şi este ţinuta de obligaţiile societăţii comerciale pe care o absoarbe;

2. fuziunea prin contopirea a doua sau mai multe societăţi comerciale pentru a alcătui o societate comercială noua.

În cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile societăţilor comerciale care îşi încetează existenta trec asupra noii societăţi astfel înfiinţate.

În conformitate cu prevederile art. 26 alin. (1) din Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, fiecare societate comercială are obligaţia sa întocmească situaţii financiare cu ocazia fuziunii sau divizării, în condiţiile legii.

Societăţile comerciale care fuzionează sau se divizeaza au obligaţia, conform prevederilor art. 8 alin. (1) din Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, să efectueze inventarierea elementelor de activ şi de pasiv. Potrivit prevederilor art. 9 din Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, evaluarea elementelor deţinute cu ocazia inventarierii şi prezentarea acestora în situaţiile financiare se fac conform normelor şi reglementărilor contabile.

A. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie:

1. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care fuzionează, potrivit Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, normelor şi reglementărilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării, efectuate cu aceasta ocazie;

2. a) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează sa fuzioneze şi care aplica Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 94/2001, pe formatul prevăzut la cap. III din reglementările respective;

b) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează sa fuzioneze şi care aplica Reglementările contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 306/2002, pe formatul prevăzut la cap. IV din reglementările respective; ...

3. determinarea capitalului propriu*1) (activului net) pe baza bilanţului de fuziune;

--------------

*1) Capitalul propriu (activul net) reprezintă dreptul acţionarilor în activele întreprinderii, după deducerea tuturor datoriilor acesteia.

4. determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, pentru a acoperi capitalul societăţilor comerciale absorbite.

În cadrul acestei operaţiuni se efectuează:

a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează, prin raportarea capitalului propriu (activului net) la numărul de acţiuni sau de părţi sociale emise; ... b) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, prin raportarea valorii contabile a unei acţiuni ori părţi sociale a societăţii absorbite la valoarea contabila a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii absorbante, aprobat de experţi conform prevederilor art. 239 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; ... c) determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabila a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii comerciale absorbante, fie prin înmulţirea numărului de acţiuni ale societăţii comerciale absorbite cu raportul de schimb; ... d) determinarea majorării capitalului social la societatea comercială care absoarbe, prin înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la aceasta societate comercială; ... e) calcularea primei de fuziune, ca diferenţa între valoarea contabila a acţiunilor sau a părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora. ...

Societăţile comerciale care sunt absorbite se dizolva şi îşi pierd personalitatea juridică.

B. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire:

1. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv, întocmirea situaţiilor financiare de fuziune şi determinarea capitalului propriu (activului net), efectuate în conformitate cu precizările de la lit. A pct. 1-3;

2. constituirea noii societăţi comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) al societăţilor comerciale care fuzionează şi determinarea numărului de acţiuni, prin raportarea capitalului propriu (activului net) la valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale;

3. reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nouinfiintate a capitalurilor aportate, a drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care îşi încetează existenta;

4. reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-au dizolvat a elementelor de activ şi de pasiv transmise noii societăţi comerciale.

C. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia divizării:

1. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării, efectuate cu aceasta ocazie;

2. împărţirea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii comerciale care se divizeaza, care se transmit societăţilor beneficiare pe baza protocolului de predare-primire;

3. stabilirea realităţii creanţelor, obligaţiilor, provizioanelor şi a altor elemente de activ şi de pasiv;

4. calcularea primei de divizare, ca diferenţa între valoarea contabila a acţiunilor sau părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora;

5. reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale a elementelor de activ şi de pasiv primite de la societatea comercială care s-a divizat;

6. reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale care s-a divizat a transmiterii elementelor de activ şi de pasiv ca urmare a divizării.

Societăţile comerciale care au aplicat Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, iar în urma divizării nu mai îndeplinesc criteriile de mărime stabilite prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 94/2001 au obligaţia sa continue aplicarea acestor reglementări pentru asigurarea comparabilitatii situaţiilor financiare.

De asemenea, societăţile comerciale absorbante şi cele rezultate în urma divizării, care intra sub incidenţa Reglementărilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, au obligaţia să aplice aceste reglementări.

Capitolul II

Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale

Din punct de vedere juridic, dizolvarea societăţilor comerciale este reglementată de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (art. 222-232).

Operaţiunile de lichidare a societăţilor comerciale sunt reglementate de art. 246-264 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

La dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale cu capital de stat se vor avea în vedere şi precizările elaborate de Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participatiilor Statului.

Încetarea existenţei societăţilor comerciale ca persoane juridice presupune parcurgerea a doua etape: dizolvarea şi lichidarea.

A. Operaţiunile care se efectuează în situaţia dizolvării societăţii comerciale, în cazurile prevăzute la art. 222 alin. (1) [cu excepţia modului de dizolvare prevăzut la lit. f)] şi la art. 223-232 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, pentru lichidarea societăţii comerciale:

1. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care urmează să se lichideze, potrivit Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, normelor şi reglementărilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării, efectuate cu aceasta ocazie;

2. a) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplica Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 94/2001, pe formatul prevăzut la cap. III din reglementările respective;

b) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplica Reglementările contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 306/2002, pe formatul prevăzut la cap. IV din reglementările respective; ...

3. stabilirea de către adunarea generală a acţionarilor sau a asociaţilor a operaţiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator în numele societăţii comerciale;

4. valorificarea elementelor de activ (vânzarea imobilizarilor şi a stocurilor, încasarea creanţelor, a investiţiilor financiare pe termen scurt etc.);

5. achitarea datoriilor societăţii comerciale către bugetul de stat, bugetul asigurărilor sociale de stat, precum şi a celorlalte obligaţii sociale către alte fonduri, salariaţi şi alţi terţi;

6. stabilirea rezultatului lichidării (profit sau pierdere);

7. calcularea, reţinerea şi virarea impozitului pe profit/venit şi a impozitului pe dividende în urma acţiunii de dizolvare/lichidare:

7.1. Calcularea şi virarea impozitului pe profit/venit

Profitul impozabil în cazul dizolvării/lichidării se calculează ca diferenţa între veniturile şi cheltuielile efectuate pentru realizarea acestora, calculate cumulat de la începutul anului fiscal, potrivit dispoziţiilor Legii nr. 414/2002 privind impozitul pe profit, cu modificările şi completările ulterioare, luându-se în calcul: profitul din lichidarea patrimoniului, sumele din anularea provizioanelor, sumele înregistrate în conturi de capitaluri proprii constituite din profitul brut şi care nu au fost impozitate la data constituirii.

În cazul microintreprinderilor plătitoare de impozit pe venit, potrivit Ordonanţei Guvernului nr. 24/2001, cu modificările şi completările ulterioare, la momentul începerii acţiunii de dizolvare/lichidare, impozitul pe venit se calculează luându-se în calcul: veniturile evidentiate în creditul conturilor din clasa a 7-a "Conturi de venituri", cu excepţia celor înregistrate în grupa 78 "Venituri din provizioane", şi veniturile rezultate din anularea datoriilor şi majorărilor la bugetul de stat, luându-se în calcul şi veniturile din lichidarea patrimoniului.

La calculul impozitului pe profit datorat de contribuabilii care îşi încetează existenta în urma operaţiunilor de dizolvare sau lichidare nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul net, inclusiv sumele aferente unor reduceri ale cotei de impozit, repartizate ca surse proprii de finanţare pe parcursul perioadei de funcţionare, potrivit legii, acestea fiind tratate în conformitate cu prevederile Ordonanţei Guvernului nr. 26/1995 privind impozitul pe dividende, aprobată şi modificată prin Legea nr. 101/1995, cu modificările ulterioare. Acelaşi tratament se aplică şi rezervelor constituite din diferenţe de curs favorabile capitalului social în devize sau din evaluarea, în conformitate cu actele normative în vigoare, a disponibilului în devize, dacă legea nu prevede altfel.

În cazul divizării şi fuziunii societăţilor comerciale, precum şi al dizolvării unei societăţi comerciale cu asociat unic ce atrage transmiterea universala a elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii către asociatul unic, fără lichidare, nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul brut, dacă sunt înregistrate în aceleaşi conturi la societatea care preia elementele respective.

7.2. Calcularea, reţinerea şi virarea impozitului pe dividende

Se determina, se retine şi se virează impozit pe dividende după ce a fost calculat impozitul pe profit/venit, pentru următoarele elemente:

- profit obţinut în urma operaţiunii de lichidare a societăţilor comerciale;

- capital social majorat prin utilizarea unor elemente de capitaluri proprii (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizarilor şi a stocurilor, potrivit legii, sume înregistrate la rezerve din diferenţe de curs valutar etc.);

- capitaluri proprii (activ net), constituite din profitul brut, potrivit prevederilor legale (rezerve legale, reduceri sau scutiri de impozit pe profit pentru profitul reinvestit etc.);

- capitaluri proprii (activ net), constituite în conformitate cu prevederile legale, fără ca sumele cuprinse în capitaluri să fie evidentiate în prealabil la venituri (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizarilor, diferenţe de curs valutar din evaluarea disponibilităţilor în valută, diferenţe din aplicarea cotei reduse pentru activitatea de export, subvenţii pentru investiţii etc.).

Pentru elementele de capital propriu (activ net), constituite din profitul net (rezerva statutara, alte rezerve, profitul net realizat în exerciţiile precedente a cărui repartizare a fost amânată etc.), se calculează şi se virează numai impozit pe dividende.

Înainte de încheierea lichidării societăţii comerciale, repartizarea capitalului propriu (activului net) între asociaţi/acţionari reprezintă livrare de bunuri pentru activele în natura şi este supusă taxei pe valoarea adăugată, în conformitate cu prevederile art. 3 lit. d) din Normele de aplicare a Legii nr. 345/2002 privind taxa pe valoarea adăugată, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 598/2002, iar din punct de vedere al impozitului pe profit sau pe veniturile microintreprinderilor este asimilată cu o valorificare a elementelor de activ;

8. întocmirea bilanţului de partaj, în conformitate cu situaţiile prevăzute la pct. 2;

9. efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societăţii comerciale, rezultat din lichidarea societăţii comerciale, în funcţie de:

a) prevederile statutului şi/sau ale contractului de societate; ... b) hotărârea adunării generale a acţionarilor/asociaţilor, consemnată în registrul şedinţelor adunării generale; ... c) cota de participare la capitalul social. ...

Partajul consta în împărţirea capitalului propriu (activului net), rezultat din lichidare, între actionarii sau asociaţii societăţii comerciale.

Societăţile comerciale pe acţiuni, care intra sub incidenţa Legii nr. 314/2001 pentru reglementarea situaţiei unor societăţi comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, au obligativitatea numirii lichidatorilor în conformitate cu prevederile art. 258 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

B. Operaţiunile care se efectuează în cazul în care societatea comercială intră în faliment. Aceste operaţiuni, care se efectuează în conformitate cu art. 77-123 din Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată, cu modificările ulterioare, sunt:

1. sigilarea şi conservarea bunurilor care fac parte din averea societăţii comerciale;

2. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii comerciale, potrivit Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, normelor şi reglementărilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării, efectuate cu aceasta ocazie;

3. a) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplica Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 94/2001, pe formatul prevăzut la cap. III din reglementările respective;

b) întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care aplica Reglementările contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 306/2002, pe formatul prevăzut la cap. IV din reglementările respective; ...

4. vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente;

5. vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri, fabrici, instalaţii) cat mai avantajos şi cat mai repede, cu acordul prealabil al creditorilor;

6. depunerea la banca, în contul debitorului, a sumelor realizate din vânzarea bunurilor;

7. stabilirea, potrivit legii, a masei pasive;

8. trecerea distinctă pe documentele fiscale a obligaţiilor născute în timpul procedurii de faliment, faţă de cele născute anterior declarării procedurii de faliment;

9. distribuirea sumelor realizate din lichidare, potrivit planului de distribuire între creditori, în ordinea prevăzută de lege;

10. întocmirea şi aprobarea raportului final;

11. întocmirea situaţiilor financiare finale.

Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata unui exerciţiu financiar, lichidatorii sunt obligaţi sa întocmească situaţiile financiare anuale ale societăţilor comerciale aflate în proces de lichidare conform reglementărilor contabile aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 94/2001 sau Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 306/2002, după caz, şi să le depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice la care este înregistrată persoana juridică.

Capitolul III

Retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale

Din punct de vedere juridic, retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale este reglementată de art. 217-221 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Operaţiunile care se efectuează cu ocazia retragerii sau excluderii unor asociaţi:

1. evaluarea elementelor de activ şi de pasiv;

2. determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilanţului sau pe baza balanţei de verificare;

3. efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societăţii comerciale, în vederea stabilirii părţii ce se cuvine asociaţilor care se retrag, potrivit dispoziţiilor legale în vigoare, în funcţie de:

a) prevederile statutului sau ale contractului de societate; ... b) hotărârea adunării generale a asociaţilor, consemnată în registrul şedinţelor adunării generale; ... c) cota de participare la capitalul social, după caz. ...

În conformitate cu prevederile art. 219 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se achită asociatului exclus suma de bani care reprezintă partea proporţională din capitalul propriu (activul net)/patrimoniul social.

*

* *

Situaţiile financiare întocmite cu ocazia fuziunii, divizării sau încetării activităţii societăţilor comerciale care aplica Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 94/2001, sunt supuse auditului financiar, care se efectuează de către auditori financiari, persoane fizice sau juridice autorizate, potrivit legii.

Situaţiile financiare întocmite de societăţile comerciale cu ocazia fuziunii, divizării sau lichidării nu se depun la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice.

În conformitate cu prevederile art. 3 alin. (6) din Legea nr. 345/2002 privind taxa pe valoarea adăugată, nu se considera livrare de bunuri transferul total sau parţial al activelor şi pasivelor unei persoane impozabile, cu plata sau cu titlu gratuit, efectuat cu ocazia operaţiunilor de fuziune şi divizare a societăţilor comerciale.

Cu ocazia operaţiunilor de fuziune sau divizare, elementele de activ primite de persoanele juridice implicate în astfel de operaţiuni vor fi recunoscute sau amortizate fiscal la valoarea acceptată ca deducere fiscală pentru acel activ la persoana care a cedat activul, înaintea evaluării acestuia.

Societăţile comerciale absorbante sau absorbite care deţin titluri de participare la societăţile comerciale absorbite sau absorbante vor anula titlurile respective, la valoarea contabila, prin diminuarea altor rezerve, a primei de fuziune sau a capitalului social, cuantumuri care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

La data întocmirii bilanţului de fuziune, divizare sau încetare a activităţii, diferenţele de curs valutar dintre cursul de schimb de la această dată şi cursul de schimb de la data înregistrării în contabilitate, rezultate din evaluarea disponibilităţilor în valută şi a altor valori de trezorerie, cum sunt titlurile de stat în valută, acreditive şi depozite pe termen scurt în valută, se înregistrează în conturile de venituri şi cheltuieli din diferenţe de curs valutar, după caz.

Creanţele şi datoriile în valută se evalueaza pe baza cursului de schimb în vigoare la data întocmirii bilanţului de fuziune, divizare sau încetare a activităţii. Diferenţele de curs valutar, favorabile sau nefavorabile, între cursul de la data înregistrării creanţelor sau datoriilor în valută ori faţă de cursul la care au fost raportate în situaţiile financiare anterioare şi cursul de schimb de la data întocmirii bilanţului se înregistrează la venituri sau cheltuieli din diferenţe de curs valutar, după caz.

Operaţiunile care au loc după data întocmirii bilanţului de fuziune sau divizare se efectuează numai cu aprobarea acestora de către societatea absorbanta sau de către societăţile care primesc prin divizare elementele de activ şi de pasiv. Activităţile respective vor fi evidentiate în contabilitatea societăţii absorbite sau care se divizeaza şi vor fi avute în vedere la întocmirea documentelor privind protocolul de predare-primire şi balanţa de verificare.

Înregistrarea preluării elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii absorbite la societatea absorbanta se face înainte de radierea societăţii absorbite de la registrul comerţului.

Societăţile comerciale care fuzionează ori care se divizeaza şi care au înregistrat pierdere contabila vor stipula în documentele de fuziune sau divizare încheiate între părţi modalităţile de acoperire a pierderii.

În situaţia în care societatea comercială care se lichidează are pierdere contabila care nu poate fi acoperită cu ocazia lichidării, modalitatea de acoperire a acesteia va fi cea prevăzută în hotărârea judecătorească definitivă şi irevocabilă, în vederea întocmirii situaţiilor financiare finale.

Pierderea fiscală înregistrată de contribuabilii care îşi încetează existenta prin divizare sau fuziune nu se recuperează de către contribuabilii nou-infiintati sau de către cei care preiau activele societăţii absorbite, după caz.

Societăţilor comerciale care îşi încetează existenta prin fuziune sau divizare şi care au activ net şi capitaluri proprii negative li se preiau elementele de activ şi de pasiv fără emisiune de acţiuni, iar societăţilor comerciale care se lichidează şi se găsesc în aceeaşi situaţie li se aplică prevederile legale.

Societăţile comerciale care se afla în lichidare vor depune în mod obligatoriu declaraţiile (de impozit, asigurări de sănătate, fond de şomaj etc.), precum şi decontul de T.V.A., la termenele stabilite de reglementările legale. Acestea se semnează de lichidator.

Potrivit prevederilor art. 247 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor, la societăţile care au obligativitatea existenţei acestora.

În perioada lichidării societăţii comerciale, cenzorii vor verifica toate operaţiunile prevăzute în normele privind lichidarea societăţilor comerciale.

În conformitate cu prevederile art. 20 alin. (4) din Legea nr. 414/2002 privind impozitul pe profit, cu modificările şi completările ulterioare, persoanele juridice care încetează sa existe au obligaţia să depună declaraţia de impunere şi de a plati impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenţei societăţii comerciale la registrul comerţului.

Prezentele norme metodologice nu au scopul de a reglementa, ci de a asigura aplicarea corecta şi unitară a reglementărilor legale în vigoare referitoare la operaţiunile economico-financiare privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale.

-------------