ORDONANȚĂ nr. 21 din 28 august 2025

pentru modificarea și completarea Legii nr. 431/2023 privind asigurarea unui nivel minim global de impozitare a grupurilor de întreprinderi multinaționale și a grupurilor naționale de mari dimensiuni

EMITENT

GUVERNUL ROMÂNIEI

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 805 din 29 august 2025

În temeiul art. 108 din Constituția României, republicată, și al art. 1 pct. I.1 din Legea nr. 134/2025 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanțe,

Guvernul României adoptă prezenta ordonanță.

ARTICOL UNIC

Legea nr. 431/2023 privind asigurarea unui nivel minim global de impozitare a grupurilor de întreprinderi multinaționale și a grupurilor naționale de mari dimensiuni, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 8 din 5 ianuarie 2024, se modifică și se completează după cum urmează:

1. La articolul 6, după punctul 2 se introduce un nou punct, pct. 2^1, cu următorul cuprins:

2^1. credit fiscal transferabil tranzacționabil înseamnă un credit fiscal care poate fi utilizat de titularul creditului pentru a-și reduce obligația de plată a unui impozit acoperit în conformitate cu legislația jurisdicției care a reglementat acest credit fiscal și care îndeplinește cumulativ standardul legal de transferabilitate și standardul de tranzacționare, definite după cum urmează: a) standardul legal de transferabilitate este îndeplinit dacă regimul creditului fiscal este reglementat astfel încât inițiatorul să poată transfera creditul către o parte neafiliată în exercițiul financiar în care îndeplinește criteriile de eligibilitate pentru credit, denumit anul de origine, sau în termen de 15 luni de la sfârșitul anului de origine. Standardul de transferabilitate este îndeplinit pentru un cumpărător al unui credit fiscal dacă regimul creditului fiscal este reglementat astfel încât cumpărătorul poate transfera creditul către o parte neafiliată în exercițiul financiar în care a achiziționat creditul fiscal. În situația în care, în temeiul cadrului juridic care se aplică transferului acestui credit, un cumpărător al creditului fiscal nu poate transfera creditul fiscal în mod legal unei părți independente sau este supus unor restricții juridice privind transferul creditului mai stricte decât ale inițiatorului, creditul fiscal nu îndeplinește condițiile legale de transferabilitate în cazul cumpărătorului; ... b) standardul de tranzacționare este îndeplinit pentru inițiatorul unui credit fiscal dacă acesta este transferat către o parte neafiliată în termen de 15 luni de la finalul anului de origine la un preț care este mai mare sau egal cu prețul minim de tranzacționare. Standardul de tranzacționare este îndeplinit pentru un cumpărător în cazul în care cumpărătorul a achiziționat creditul de la o parte neafiliată la un preț care este mai mare sau egal cu prețul minim de tranzacționare, așa cum este definit în comentariile la regulile model OCDE; ...

2. La articolul 6, punctul 14 se modifică și va avea următorul cuprins:

14. entitate care prestează servicii de pensii înseamnă o entitate care este stabilită și funcționează exclusiv sau aproape exclusiv pentru:

(i) a investi fonduri în beneficiul entităților prevăzute la pct. 18 lit. a); sau

(ii) pentru a desfășura activități care sunt auxiliare activităților reglementate prevăzute la pct. 18 lit. a), cu condiția ca entitatea care prestează servicii de pensii să facă parte din același grup cu entitățile care desfășoară respectivele activități reglementate;

3. La articolul 17, alineatele (3) și (5) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(3) Profiturile excedentare naționale ale entităților constitutive impozitate la un nivel redus sunt cele înregistrate în contabilitatea individuală a entității constitutive pentru exercițiul financiar potrivit reglementărilor contabile naționale aplicabile, în cazul în care toate entitățile constitutive din România ale grupului de întreprinderi multinaționale sau ale grupului național de mari dimensiuni aplică aceleași reglementări contabile naționale. În situația în care nu toate entitățile constitutive situate în România îndeplinesc această condiție sau în situația în care exercițiul financiar al entităților constitutive din România diferă față de exercițiul financiar luat ca referință în situațiile financiare consolidate ale grupului multinațional, profitul excedentar național va fi calculat potrivit prevederilor art. 19 alin. (1)-(3).

..............................................................

(5) Prin excepție de la prevederile alin. (4), în cazul în care impozitul suplimentar național dintr-o anumită jurisdicție, inclusiv cel prevăzut în prezenta lege, respectă cerințele regimurilor de protecție ale impozitului suplimentar național, respectiv îndeplinește cerințele standardului de contabilitate, standardului de consecvență și standardului de administrare, în conformitate cu capitolul 3 - Regimul de protecție al impozitului suplimentar național calificat din anexa A - Regimuri de protecție: Reguli globale antierodarea bazei de impunere (Pilonul 2) al Comentariilor consolidate la Regulile-model, emise de OCDE în anul 2024, nu se calculează niciun alt impozit suplimentar în conformitate cu prevederile art. 31 pentru exercițiul financiar respectiv, în ceea ce privește entitățile constitutive ale grupului de întreprinderi multinaționale din jurisdicția respectivă sau ale grupului național de mari dimensiuni. Prezentele prevederi nu aduc atingere calculării niciunui impozit suplimentar adițional în temeiul art. 33, în cazul în care un alt stat membru al Uniunii Europene nu aplică un impozit suplimentar național pentru a colecta orice impozit suplimentar adițional în temeiul art. 33.

4. La articolul 18, alineatele (5) și (9) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(5) Impozitul suplimentar național pentru un exercițiu financiar este valoarea pozitivă, dacă este cazul, calculată în conformitate cu următoarea formulă:

Impozitul suplimentar național = procentul impozitului suplimentar național x profitul excedentar național impozitul suplimentar adițional,

unde:a) procentul impozitului suplimentar național este diferența pozitivă dintre cota minimă de impozitare de 15% și cota efectivă de impozitare calculată în conformitate cu prevederile art. 30 și ale prezentului articol; ... b) profitul excedentar național se calculează în conformitate cu prevederile art. 31 alin. (4); ... c) impozitul suplimentar adițional este valoarea impozitului determinată în conformitate cu prevederile art. 33 pentru exercițiul financiar respectiv. ...

.........................................................

(9) Entitățile constitutive ale unui grup de întreprinderi multinaționale sau ale unui grup național de mari dimensiuni vor calcula impozitul suplimentar național utilizând moneda de prezentare utilizată la întocmirea situațiilor financiare consolidate dacă profitul excedentar național se calculează în conformitate cu prevederile art. 19 alin. (1)-(3). Dacă toate entitățile constitutive situate în România ale grupului folosesc moneda națională ca monedă funcțională și profitul excedentar național se calculează utilizând standardul contabil național, calculul impozitului suplimentar național se va face în moneda națională. Dacă, potrivit reglementărilor contabile naționale aplicabile, una sau mai multe dintre entitățile constitutive situate în România ale acestor grupuri utilizează o altă monedă decât moneda națională ca monedă funcțională, entitățile constitutive pot opta pentru o perioadă de cinci ani să calculeze impozitul suplimentar național utilizând moneda de prezentare utilizată la întocmirea situațiilor financiare consolidate sau moneda națională. Pentru plata impozitului, dacă impozitul suplimentar național este determinat în moneda de prezentare, acesta se va converti în moneda națională utilizând cursul de schimb de la data scadenței acestuia.

5. La articolul 18, după alineatul (9) se introduce un nou alineat, alineatul (10), cu următorul cuprins:

(10) La stabilirea impozitelor acoperite ajustate, entitățile constitutive, care întocmesc situații financiare individuale conforme cu Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului, vor calcula și vor prezenta valoarea impozitului amânat în notele explicative la situațiile financiare anuale sau pot aplica Reglementările contabile conforme cu Standardele internaționale de raportare financiară, ca bază a contabilității.

6. La articolul 20, alineatul (5) se modifică și va avea următorul cuprins:

(5) Creditele fiscale rambursabile calificate și creditele fiscale transferabile tranzacționabile, astfel cum sunt definite la art. 6 pct. 2 și 2^1, sunt tratate ca venit la calculul profitului sau pierderii calificate a unei entități constitutive. Creditele fiscale rambursabile necalificate nu sunt tratate ca venit pentru calculul profitului sau pierderii calificate a unei entități constitutive.

7. La articolul 20 alineatul (8), litera c) se modifică și va avea următorul cuprins:

c) contrapartea are sediul într-o jurisdicție care nu aplică o impozitare la nivel redus sau într-o jurisdicție care nu ar fi aplicat o impozitare la nivel redus dacă venitul aferent cheltuielilor nu ar fi fost înregistrat în contabilitate de către contraparte. ...

8. La articolul 20, alineatul (11) se modifică și va avea următorul cuprins:

(11) Orice sumă care este recunoscută ca o reducere a capitalurilor proprii ale unei entități constitutive și care este rezultatul distribuirilor efectuate sau datorate în legătură cu un instrument emis de entitatea constitutivă respectivă în conformitate cu cerințele de reglementare prudențială, calificat ca reprezentând «fonduri proprii de nivel 1 suplimentar» sau «elemente de fonduri proprii clasificate de rangul 1», este tratată drept cheltuială la calculul profitului său sau al pierderii sale calificate. Orice sumă care este recunoscută ca o creștere a capitalurilor proprii ale unei entități constitutive și care este rezultatul distribuirilor primite sau care urmează să fie primite în legătură cu «fonduri proprii de nivel 1 suplimentar» sau «elemente de fonduri proprii clasificate de rangul 1» deținute de entitatea constitutivă este inclusă în calculul profitului său sau al pierderii sale calificate.

9. La articolul 25 alineatul (2), litera d) se modifică și va avea următorul cuprins:

d) orice valoare a creditului sau a rambursării în ceea ce privește un credit fiscal rambursabil calificat sau un credit fiscal transferabil tranzacționabil care a fost înregistrat ca o reducere a cheltuielilor cu impozitul curent. ...

10. La articolul 25 alineatul (3), literele b) și c) se modifică și vor avea următorul cuprins:

b) orice valoare a creditului sau a rambursării, altul decât creditul fiscal rambursabil calificat și creditul fiscal transferabil tranzacționabil care nu a fost înregistrat ca o reducere a cheltuielilor cu impozitul curent; ... c) orice valoare a impozitelor acoperite rambursate sau creditate către o entitate constitutivă care nu au fost tratate ca o ajustare a cheltuielilor cu impozitul curent înregistrat în contabilitate, cu excepția cazului în care se referă la un credit fiscal rambursabil calificat sau la un credit fiscal transferabil tranzacționabil; ...

11. La articolul 25, după alineatul (5) se introduc cinci noi alineate, alineatele (6)-(10), cu următorul cuprins:

(6) Cheltuielile cu valoarea negativă a impozitelor suplimentare reprezintă:a) valoarea calculată potrivit prevederilor alin. (5) pentru un exercițiu financiar în care un grup de întreprinderi multinaționale sau un grup național de mari dimensiuni din România nu înregistrează profit net calificat sau înregistrează pierdere calificată; ... b) valoarea negativă a impozitelor acoperite ajustate pentru un exercițiu financiar în care un grup de întreprinderi multinaționale sau un grup național de mari dimensiuni, din România, are profit calificat. ... (7) Prin opțiunea entității constitutive care depune declarația, pentru situația prevăzută la alin. (5) și pentru situațiile în care procentul impozitului suplimentar prevăzut la art. 31 alin. (2) este mai mare decât cota minimă de impozitare, grupul de întreprinderi multinaționale sau grupul național de mari dimensiuni va exclude din valoarea agregată a impozitelor acoperite ajustate cheltuielile cu valoarea negativă a impozitelor suplimentare aferente impozitelor acoperite ajustate negative pentru exercițiul financiar respectiv și va reporta aceste cheltuieli.(8) În fiecare exercițiu financiar, ulterior exercițiului financiar pentru care s-a aplicat alin. (7), la calculul impozitelor acoperite ajustate, în cazul în care un grup de întreprinderi multinaționale sau un grup național de mari dimensiuni are profituri calificate și impozite acoperite ajustate pentru acea jurisdicție, grupul de întreprinderi multinaționale sau grupul național de mari dimensiuni trebuie:a) să reducă impozitele acoperite ajustate cu soldul cheltuielilor cu impozitele negative suplimentare reportate, fără ca valoarea impozitelor acoperite ajustate după reducere să fie mai mică de zero; ... b) să reducă soldul cheltuielilor cu valoarea negativă a impozitelor suplimentare reportate cu aceeași sumă ca cea menționată la lit. a). ... (9) În cazul în care un grup de întreprinderi multinaționale sau un grup național de mari dimensiuni cesionează una sau mai multe entități constitutive situate într-o jurisdicție pentru care a exercitat opțiunea în conformitate cu prevederile alin. (7), cheltuielile cu valoarea negativă a impozitelor suplimentare reportate rămân un atribut al respectivului grup de întreprinderi multinaționale sau grup național de mari dimensiuni, după caz.(10) În cazul în care un grup de întreprinderi multinaționale sau un grup național de mari dimensiuni cedează toate entitățile constitutive situate în România și reachiziționează sau înființează entități constitutive în jurisdicția respectivă într-un exercițiu financiar ulterior, soldul cheltuielilor cu valoarea negativă a impozitelor suplimentare se ia în considerare la determinarea impozitelor acoperite ajustate începând cu exercițiul financiar respectiv.

12. La articolul 26 alineatul (5), litera b) se modifică și va avea următorul cuprins:

b) valoarea cheltuielilor cu impozitul amânat în ceea ce privește datoria înregistrată neacceptată și datoria înregistrată nerecuperată; ...

13. La articolul 32, alineatele (2) și (3) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(2) Entitatea constitutivă care depune declarația unui grup de întreprinderi multinaționale sau unui grup național de mari dimensiuni poate opta să nu aplice excluderea profitului pentru activitățile cu substanță economică.(3) În cazul în care o entitate constitutivă care depune declarația unui grup de întreprinderi multinaționale sau unui grup național de mari dimensiuni nu a exercitat opțiunea prevăzută la alin. (2), în conformitate cu prevederile art. 49 alin. (2), profitul net calificat pentru o jurisdicție se reduce, în scopul calculării impozitului suplimentar, cu un cuantum egal cu suma dintre valoarea excluderii pe baza costurilor cu salariile prevăzută la alin. (4) și valoarea excluderii pe baza imobilizărilor corporale prevăzută la alin. (5) pentru fiecare entitate constitutivă care are sediul în jurisdicția respectivă.

14. La articolul 36, alineatele (1) și (14) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(1) Prin excepție de la prevederile art. 17, 18 și 30-35, prin opțiunea entității constitutive care depune declarația, impozitul suplimentar sau impozitul suplimentar național datorat de un grup într-o jurisdicție este considerat zero pentru un exercițiu financiar dacă nivelul efectiv de impozitare a entităților constitutive care au sediul în România îndeplinește condițiile prevăzute în documentul intitulat Regimurile de protecție și regimul scutirilor de penalități: Regulile globale de combatere a erodării bazei impozabile (pilonul doi), emis de OCDE, care reprezintă un set internațional de reguli și condiții la care au consimțit toate statele membre în legătură cu un regim de protecție tranzitoriu CbCR - raport pentru fiecare țară în parte și un cadru de reglementare pentru elaborarea unor potențiale regimuri de protecție permanente.

........................................................

(14) Dacă entitățile constitutive care au sediul în România ale unui grup de întreprinderi multinaționale nu îndeplinesc condițiile pentru regimul de protecție tranzitoriu CbCR se pot califica pentru regimul de protecție permanent, așa cum este prevăzut la alin. (15), iar pentru entitățile constitutive nesemnificative definite la alin. (16) regimul de protecție permanent ia în calcul elementele prevăzute la alin. (17) și (18).

15. La articolul 36, după alineatul (18) se introduce un nou alineat, alin. (18^1), cu următorul cuprins:

(18^1) Entitățile constitutive nesemnificative pot opta anual să calculeze la nivelul fiecărei entități impozitul acoperit ajustat, profitul GloBE și venitul GloBE, pentru a determina dacă se califică pentru calculele simplificate ale regimurilor de protecție.

16. La articolul 37, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:

(3) În cazul în care o entitate care nu este membră a unui grup, denumită entitate achizitoare, achiziționează sau fuzionează cu o entitate sau un grup, denumit entitate-țintă, în cursul exercițiului financiar de referință și entitatea-țintă ori entitatea achizitoare nu a întocmit situații financiare consolidate în niciunul dintre ultimele patru exerciții financiare consecutive imediat anterioare exercițiului financiar de referință, pragul privind veniturile consolidate ale grupului de întreprinderi multinaționale sau ale grupului național de mari dimensiuni se consideră a fi realizat pentru anul respectiv dacă suma veniturilor incluse în fiecare dintre situațiile financiare individuale sau situațiile financiare consolidate pentru exercițiul financiar respectiv este de cel puțin 750.000.000 euro.

17. La articolul 45, alineatele (2) și (4) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(2) Cota efectivă de impozitare a entității de investiții, prevăzută la alin. (1), este egală cu impozitele sale acoperite ajustate împărțite la o sumă egală cu partea alocabilă a grupului de întreprinderi multinaționale sau a grupului național de mari dimensiuni în profitul sau pierderea calificată a entității de investiții respective. În cazul în care în România sunt situate mai multe entități de investiții, cota efectivă de impozitare se calculează prin împărțirea impozitelor acoperite ajustate însumate pentru toate entitățile de investiții la o sumă cumulată egală cu partea alocabilă grupului de întreprinderi multinaționale sau grupului național de mari dimensiuni din profiturile sau pierderile calificate.

...........................................................

(4) Impozitul suplimentar al unei entități de investiții, prevăzut la alin. (1), este o sumă egală cu procentul impozitului suplimentar al entității de investiții înmulțit cu o sumă egală cu diferența dintre partea alocabilă a grupului de întreprinderi multinaționale sau a grupului național de mari dimensiuni în profitul calificat al entității de investiții și excluderea profitului pentru activitățile cu substanță economică calculată pentru entitatea de investiții. Procentul impozitului suplimentar al unei entități de investiții este o valoare pozitivă egală cu diferența dintre cota minimă de impozitare și cota efectivă de impozitare a unei astfel de entități de investiții. În cazul în care în România sunt situate mai multe entități de investiții, pentru calculul impozitului suplimentar, partea alocabilă a grupului de întreprinderi multinaționale sau a grupului național de mari dimensiuni în profitul lor sau pierderea lor calificată și suma excluderilor profitului pentru activitățile cu substanță economică determinate pentru fiecare entitate de investiții sunt cumulate. Excluderea profitului pentru activitățile cu substanță economică în cazul unei entități de investiții se determină în conformitate cu prevederile art. 32 alin. (1)-(7), luând în considerare costurile salariale eligibile aferente angajaților eligibili și imobilizările corporale eligibile care se reduc proporțional cu partea alocabilă a grupului de întreprinderi multinaționale sau a grupului național de mari dimensiuni în profitul calificat al entității de investiții împărțit la profitul calificat total al unei astfel de entități de investiții.

18. La articolul 48 alineatul (1), litera a) se modifică și va avea următorul cuprins:

a) entitate locală desemnată înseamnă entitatea constitutivă a unui grup de întreprinderi multinaționale sau a unui grup național de mari dimensiuni care are sediul în România și care a fost desemnată de celelalte entități constitutive ale grupului de întreprinderi multinaționale sau ale grupului național de mari dimensiuni care au sediul în România să depună declarația informativă privind impozitul suplimentar sau să transmită notificările în conformitate cu prevederile prezentului articol în numele acestora; ...

19. La articolul 48, alineatele (2) și (10) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(2) Entitatea constitutivă care are sediul în România depune declarația informativă privind impozitul suplimentar menționată la alin. (1) lit. a) la organul fiscal competent în conformitate cu alin. (5). Această declarație poate fi depusă de o entitate locală desemnată în numele entității constitutive.

...................................................................

(10) Dacă în România sunt mai multe entități constitutive care fac parte din același grup, declararea și plata impozitului suplimentar național pot fi efectuate, prin opțiunea entității constitutive care depune declarația de impozit suplimentar național, de către o singură entitate desemnată, la termenele prevăzute la alin. (7)-(9). Exercitarea opțiunii se realizează prin depunerea unei notificări la organul fiscal competent în termen de 6 luni de la ultima zi a exercițiului financiar de raportare. Prin excepție, pentru primul an de aplicare, depunerea notificării se realizează în termen de cel mult 12 luni de la ultima zi a exercițiului financiar de raportare.

20. La articolul 49, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2) Perioada de exercitare a opțiunilor prevăzute la art. 20 alin. (7), art. 25 alin. (7), art. 26 alin. (1) lit. b), art. 29 alin. (1), art. 32 alin. (2), art. 34 alin. (1), art. 36 alin. (18^1) și art. 44 alin. (1) este de un an. Opțiunile se reînnoiesc automat, cu excepția cazului în care entitatea constitutivă care depune declarația revocă opțiunea la finalul anului de raportare.

21. La articolul 53, titlul se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 53

Faza inițială de excludere din IIR, UTPR și de la impozitul suplimentar național a grupurilor de întreprinderi multinaționale și a grupurilor naționale de mari dimensiuni

22. La articolul 53, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alin. (3^1), cu următorul cuprins:

(3^1) Condiția prevăzută la alin. (3) lit. b) se ia în considerare și de grupul național de mari dimensiuni, în mod corespunzător.

23. Articolul 55 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 55

Scutirea tranzitorie pentru obligațiile de raportare

Prin excepție de la prevederile art. 48 alin. (7) și (8), declarația informativă privind impozitul suplimentar și notificările prevăzute la art. 48 alin. (7) și (8) se depun la administrația fiscală competentă, în termen de cel mult 18 luni de la ultima zi a exercițiului financiar de raportare care este anul de tranziție prevăzut la art. 51. Acesta este și termenul de plată a impozitului suplimentar.

PRIM-MINISTRU

ILIE-GAVRIL BOLOJAN
Contrasemnează:

Ministrul finanțelor,

Alexandru Nazare
p. Ministrul afacerilor externe,
Luca-Alexandru Niculescu,
secretar de stat

București, 28 august 2025.

Nr. 21.

-------