2026/1092

REGULAMENTUL DELEGAT (UE) 2026/1092 AL COMISIEI

din 21 mai 2026

de completare a Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare pentru instituirea unui cod de conduită al UE pentru cercetarea sponsorizată de emitent

(Text cu relevanță pentru SEE)

COMISIA EUROPEANĂ,

având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene,

având în vedere Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Directivei 2002/92/CE și a Directivei 2011/61/UE (1), în special articolul 24 alineatul (3c),

întrucât:

(1)

Pentru a asigura recunoașterea mențiunii „cercetare sponsorizată de emitent” și fiabilitatea acestei cercetări, codul de conduită al UE pentru cercetarea sponsorizată de emitent introduce o definiție armonizată a cercetării sponsorizate de emitent, care limitează utilizarea mențiunii respective la cercetarea în domeniul investițiilor care este plătită integral sau parțial de întreprinderea vizată de cercetarea respectivă și este conformă cu codul de conduită al UE pentru cercetarea sponsorizată de emitent. Definiția exclude comentariile de tranzacționare și alte servicii personalizate de consultanță comercială legate în mod intrinsec de executarea unei tranzacții cu instrumente financiare, deoarece acestea nu constituie o recomandare de investiții în sensul definiției „recomandărilor de investiții” de la articolul 3 punctul 35 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (2).

(2)

Pentru ca cercetarea sponsorizată de emitent să prezinte o recomandare independentă, obiectivă și fiabilă cu privire la valoarea sau prețul instrumentelor financiare, firmele de investiții care utilizează cercetarea sponsorizată de emitent sau care o furnizează clienților lor ar trebui să se asigure că această cercetare este realizată în conformitate cu codul de conduită al UE pentru cercetarea sponsorizată de emitent. Procedând astfel, firmele de investiții ar trebui să evalueze dacă gestionarea conflictelor de interese dintre emitentul care plătește pentru cercetare și furnizorul cercetării sponsorizate de emitent este eficace și dacă aceste conflicte nu au efecte negative asupra intereselor investitorilor. În special, firmele de investiții ar trebui să verifice dacă furnizorul de cercetare sponsorizată de emitent dispune de o politică privind conflictele de interese care să îi permită să identifice, să prevină, să gestioneze și să declare în mod eficace conflictele de interese.

(3)

Încrederea în calitatea și obiectivitatea cercetării sponsorizate de emitent este esențială pentru a revitaliza includerea în cercetare a întreprinderilor, în special a întreprinderilor mici și mijlocii (IMM-uri). Pentru ca investitorii să poată căpăta încredere în cercetarea sponsorizată de emitent și desemnată în mod corespunzător, firmele de investiții nu ar trebui să utilizeze sau să distribuie clienților lor cercetări sponsorizate de emitent dacă nu pot evalua calitatea acestora. Firmele de investiții ar trebui să verifice dacă furnizorul cercetării sponsorizate de emitent dispune de mecanisme organizatorice adecvate, echivalente cu cele prevăzute pentru cercetare în Regulamentul delegat (UE) 2017/565 al Comisiei (3). Pentru a evita ca faptul că cercetarea este sponsorizată să aibă un impact negativ asupra calității acesteia, relația dintre analistul de cercetare, furnizorul cercetării și emitent ar trebui să fie clar specificată și prezentată în mod transparent utilizatorilor cercetării.

(4)

Pentru a oferi flexibilitate în ceea ce privește modul în care firmele de investiții evaluează cercetarea sponsorizată de emitent, firmele de investiții se pot baza pe un aviz emis de o parte terță independentă, inclusiv de un auditor extern, cu privire la conformitatea cercetării sponsorizate de emitent cu codul de conduită al UE. Pentru a simplifica procesul de asigurare a conformității, firmele de investiții pot ține seama de statutul reglementat al furnizorului de cercetare sponsorizată de emitent în cazul în care acesta este o firmă de investiții autorizată în conformitate cu Directiva 2014/65/UE care respectă prezentul regulament atunci când elaborează cercetarea sponsorizată de emitent. În toate cazurile, firmele de investiții rămân răspunzătoare de asigurarea îndeplinirii obligațiilor care le revin în temeiul articolului 24 alineatele (3a), (3b) și (3e) din Directiva 2014/65/UE.

(5)

Pentru a spori numărul IMM-urilor incluse în cercetare, furnizorul de cercetare ar trebui să pună la dispoziția tuturor investitorilor cercetarea sponsorizată de emitent și orice actualizare efectuată în urma unui eveniment semnificativ care are impact asupra emitentului, în cazul în care emitentul plătește integral pentru cercetare. Cercetarea care este plătită parțial de emitent poate fi rezervată, fie pe o perioadă nedeterminată, fie pe o perioadă convenită prin contract între furnizorul cercetării sponsorizate de emitent și emitent, investitorilor care au contribuit la plata pentru cercetarea respectivă.

(6)

Pentru a se asigura integritatea piețelor financiare din UE și pentru a consolida protecția investitorilor și încrederea în aceste piețe, ar trebui să se precizeze că cercetarea sponsorizată de emitent conține recomandări de investiții, astfel cum sunt definite la articolul 3 punctul 35 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Prin urmare, cercetarea ar trebui să respecte cerințele privind recomandările de investiții prevăzute în regulamentul respectiv și în Regulamentul delegat (UE) 2016/958 al Comisiei (4). În particular, obligația persoanelor care elaborează sau difuzează recomandări de investiții de a prezenta recomandările în mod obiectiv și de a declara conflictele de interese în ceea ce privește instrumentele financiare la care se referă recomandarea ar trebui să se aplice și în contextul cercetării sponsorizate de emitent, în conformitate cu articolul 20 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

(7)

Prezentul regulament se bazează pe proiectele de standarde tehnice de reglementare prezentate Comisiei de Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe (ESMA). În conformitate cu mandatul său, ESMA a luat în considerare conținutul și parametrii codului de conduită francez pentru cercetarea sponsorizată de emitent, care a fost identificat de ESMA ca fiind singurul cod de conduită aprobat și respectat pe scară largă, la nivel național.

(8)

ESMA a efectuat consultări publice deschise cu privire la proiectul de standarde tehnice de reglementare pe care se bazează prezentul regulament, a analizat costurile și beneficiile potențiale aferente și a solicitat avizul Grupului părților interesate din domeniul valorilor mobiliare și piețelor înființat prin articolul 37 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului (5),

ADOPTĂ PREZENTUL REGULAMENT:

Articolul 1

Definiții

În sensul prezentului regulament, se aplică următoarele definiții:

1.

„cercetare sponsorizată de emitent” înseamnă cercetări plătite, integral sau parțial, de un emitent și realizate în conformitate cu codul de conduită al UE instituit prin prezentul regulament, astfel cum se menționează la articolul 24 alineatul (3b) din Directiva 2014/65/UE;

2.

„analist de cercetare” înseamnă o persoană care produce conținutul cercetării sponsorizate de emitent;

3.

„furnizor de cercetare” înseamnă o entitate care realizează cercetări sponsorizate de emitent.

Articolul 2

Evaluarea conformității cercetării sponsorizate de emitent cu codul de conduită al UE

(1) Firmele de investiții obțin de la furnizorii de cercetare toate informațiile necesare pentru a evalua dacă cercetarea care poartă mențiunea „cercetare sponsorizată de emitent” este realizată în conformitate cu codul de conduită al UE prevăzut în anexă.

(2) În cazul în care o firmă de investiții nu dispune de informații suficiente pentru a se asigura că cercetarea care poartă mențiunea „cercetare sponsorizată de emitent” este realizată în conformitate cu codul de conduită al UE pentru cercetarea sponsorizată de emitent, firma de investiții respectivă nu distribuie cercetarea clienților sau clienților potențiali desemnând-o drept „cercetare sponsorizată de emitent”.

(3) Pentru a se asigura că cercetarea sponsorizată de emitent este realizată în conformitate cu codul de conduită al UE pentru cercetarea sponsorizată de emitent, o firmă de investiții poate lua în considerare:

(a)

evaluarea și avizul oricărei părți terțe independente desemnate de furnizorul de cercetare sau

(b)

în cazul în care furnizorul de cercetare este o firmă de investiții care produce cercetări sponsorizate de emitent, faptul că firma de investiții este o entitate reglementată care face obiectul prezentului regulament.

În toate cazurile, firma de investiții rămâne răspunzătoare de îndeplinirea obligațiilor care îi revin în temeiul articolului 24 alineatele (3a), (3b) și (3e) din Directiva 2014/65/UE.

Articolul 3

Intrare în vigoare

Prezentul regulament intră în vigoare în a treia zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Prezentul regulament este obligatoriu în toate elementele sale și se aplică direct în toate statele membre.

Adoptat la Bruxelles, 21 mai 2026.

Pentru Comisie

Președinta

Ursula VON DER LEYEN

(1) JO L 173, 12.6.2014, p. 349, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2014/65/oj.

(2) Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piață (regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CE ale Comisiei (JO L 173, 12.6.2014, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/596/oj).

(3) Regulamentul delegat (UE) 2017/565 al Comisiei din 25 aprilie 2016 de completare a Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește cerințele organizatorice și condițiile de funcționare aplicabile firmelor de investiții și termenii definiți în sensul directivei menționate (JO L 87, 31.3.2017, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2017/565/oj).

(4) Regulamentul delegat (UE) 2016/958 al Comisiei din 9 martie 2016 de completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului cu privire la standardele tehnice de reglementare care stabilesc modalitățile tehnice pentru prezentarea în mod obiectiv a recomandărilor de investiții sau a altor informații prin care se recomandă sau se sugerează o strategie de investiții și pentru divulgarea anumitor interese sau pentru a indica existența unor conflicte de interese (JO L 160, 17.6.2016, p. 15, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2016/958/oj).

(5) Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE și de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei (JO L 331, 15.12.2010, p. 84, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2010/1095/oj).

ANEXĂ

Codul de conduită al UE pentru cercetarea sponsorizată de emitent

Clauza 1

1.

2.

Clauza 2

Politica și măsurile de identificare, prevenire, gestionare și declarare a conflictelor de interese

1.

2.

3.

4.

Clauza 3

Obiectivitatea și independența cercetării sponsorizate de emitent

1.

2.

3.

(a)

nu există diferențe între:

(i)

calificările analiștilor care lucrează în activități de cercetare sponsorizate de emitent și calificările analiștilor care lucrează în activități de cercetare nesponsorizate;

(ii)

resursele puse la dispoziție pentru realizarea de cercetări sponsorizate de emitent și cele puse la dispoziție pentru realizarea de cercetări nesponsorizate;

(iii)

tipul de conținut al cercetării sponsorizate de emitent și cel al cercetării nesponsorizate, inclusiv atunci când furnizorul de cercetare sponsorizată de emitent distribuie ambele tipuri de cercetare sub două mărci diferite;

(b)

analiștii de cercetare și alte persoane care iau parte la realizarea de cercetări sponsorizate de emitent nu efectuează în altă calitate decât, dacă este cazul, de formatori de piață care acționează cu bună credință și în cursul desfășurării normale a procesului de formare a pieței sau pentru executarea unui ordin spontan al unui client, tranzacții personale sau operațiuni în numele oricărei alte persoane, inclusiv al firmei de investiții, cu instrumente financiare la care se referă cercetarea sponsorizată de emitent sau cu alte instrumente financiare conexe, atunci când respectivele persoane cunosc calendarul probabil sau conținutul probabil al respectivei cercetări sponsorizate de emitent, iar aceste informații nu sunt publice sau accesibile persoanelor cărora ar trebui să fie difuzate și nu pot fi ușor deduse din informațiile disponibile, atât timp cât destinatarii cercetării sponsorizate de emitent nu au avut posibilitatea rezonabilă de a acționa pe baza acestora;

(c)

în situațiile care nu intră sub incidența literei (b), analiștii de cercetare și orice alte persoane care participă la realizarea cercetării sponsorizate de emitent nu efectuează tranzacții personale sau operațiuni cu instrumente financiare la care se referă cercetarea sponsorizată de emitent sau cu alte instrumente financiare conexe, exceptând situațiile excepționale și cu aprobarea prealabilă a unui membru al serviciului juridic sau al funcției de asigurare a conformității a furnizorului cercetării sponsorizate de emitent;

(d)

există o separare fizică între analiștii de cercetare implicați în realizarea de cercetări sponsorizate de emitent și alte persoane ale căror responsabilități sau interese comerciale pot intra în conflict cu interesele persoanelor în atenția cărora se difuzează cercetările sponsorizate de emitent sau, în cazul în care se consideră că separarea fizică este disproporționată în raport cu dimensiunea și modul de organizare a firmei sau cu natura, amploarea și complexitatea activității sale, există bariere alternative adecvate în calea circulației informațiilor;

(e)

furnizorii de cercetare sponsorizată de emitent, analiștii de cercetare și alte persoane care participă la realizarea cercetării sponsorizate de emitent nu îi promit emitentului că cercetarea îi va fi favorabilă;

(f)

înainte de difuzarea cercetării sponsorizate de emitent, emitenții și orice persoane relevante, altele decât analiștii de cercetare, nu au permisiunea de a reexamina proiectul de cercetare sponsorizată de emitent în scopul de a verifica acuratețea declarațiilor factuale formulate în respectiva cercetare sau în orice alt scop decât cel de verificare a conformității cu obligațiile legale ale firmei, atunci când proiectul include o recomandare sau un preț indicativ;

(g)

un analist de cercetare care realizează cercetări sponsorizate de emitent este responsabil de relațiile cu mass-media și de conținutul postărilor de pe platformele de comunicare socială și se asigură că jurnaliștilor cu care analistul respectiv ar putea intra în contact li se reamintește în mod sistematic că există un contract de cercetare sponsorizată de emitent încheiat cu emitentul;

(h)

analiștii de cercetare nu participă direct sau indirect la activități de oferire de servicii comerciale sau la negocieri contractuale cu emitentul, cu excepția interacțiunilor necesare pentru ca emitentul să evalueze expertiza analiștilor într-un anumit domeniu sau, în cazul în care o astfel de separare a sarcinilor este disproporționată în raport cu dimensiunea și organizarea furnizorului de cercetare sponsorizată de emitent sau cu natura, amploarea și complexitatea activității sale, există alte măsuri adecvate pentru a preveni sau a gestiona conflictele de interese care apar în aceste cazuri.

Termenul „instrument financiar conex” din prezenta clauză înseamnă orice instrument financiar al cărui preț este afectat în mod semnificativ de variațiile de preț ale unui alt instrument financiar care face obiectul unei cercetări sponsorizate de emitent.

4.

5.

Clauza 4

Identificarea cercetării sponsorizate de emitent și informații obligatorii

1.

(a)

mențiunea „cercetare sponsorizată de emitent” și o indicație clară, pe prima pagină și pe eventuala pagină de gardă a analizei, a faptului că cercetarea este realizată în conformitate cu prezentul cod de conduită al UE;

(b)

mențiunea „cercetare sponsorizată de emitent” pe toate paginile acestei analize.

2.

(a)

precizarea faptului că emitentul a plătit parțial sau integral cercetarea respectivă și că cercetarea sponsorizată de emitent a fost efectuată în conformitate cu prezentul cod de conduită al UE;

(b)

precizarea faptului că cercetarea sponsorizată de emitent are oricare dintre următoarele calificative:

(i)

„publică” și accesibilă tuturor investitorilor în conformitate cu clauza 6 din prezentul cod de conduită al UE;

(ii)

„rezervată pe o perioadă nedeterminată” sau „rezervată până la data de «zz.ll.aaaa»” și, prin urmare, accesibilă fie în mod permanent, fie până la o anumită dată, numai pentru investitorii care au contribuit la plata pentru cercetarea respectivă;

(c)

unde poate fi consultată politica privind conflictele de interese a furnizorului cercetării sponsorizate de emitent;

(d)

precizarea faptului că veniturile generate de (i) plata vărsată de emitent furnizorului de cercetare, (ii) alte surse de venituri legate de emitent sau (iii) cercetarea sponsorizată de emitent reprezintă mai mult de 5 % din veniturile brute consolidate ale furnizorului de cercetare sponsorizată de emitent în exercițiul financiar precedent. În acest caz, se indică procentul relevant și se iau măsuri în conformitate cu clauza 2 din prezentul cod de conduită al UE pentru a preveni sau a gestiona conflictul de interese specific ocazionat de această situație;

(e)

în cazul în care furnizorul de cercetare sponsorizată de emitent apelează la un analist de cercetare terț, precizarea faptului că veniturile generate de cercetarea sponsorizată de emitent reprezintă (i) peste 5 % din veniturile brute consolidate ale furnizorului de cercetare sponsorizată de emitent în exercițiul financiar precedent sau (ii) peste 5 % din veniturile brute consolidate ale analistului terț în exercițiul financiar precedent sau (iii) ambele. În acest caz, se indică procentele relevante și se iau măsuri în conformitate cu clauza 2 din prezentul cod de conduită al UE pentru a preveni sau a gestiona conflictul de interese specific ocazionat de această situație;

(f)

precizarea faptului că emitentul este un client al furnizorului de cercetare sponsorizată de emitent sau a faptului că se află sau s-a aflat în trecut într-un raport contractual cu furnizorul respectiv de cercetare sponsorizată de emitent, inclusiv sub forma unui acord de furnizare de lichidități, în ultimele douăsprezece luni anterioare datei cercetării sponsorizate de emitent, caz în care furnizorul de cercetare sponsorizată de emitent descrie natura clientului respectiv sau a raportului contractual respectiv.

Clauza 5

Durata contractului și plata pentru cercetarea sponsorizată de emitent

1.

2.

(a)

acțiunile emitentului sunt radiate de la cotația bursei;

(b)

în repetate rânduri, emitentul nu efectuează plata către furnizorul de cercetare;

(c)

furnizorul de cercetare sponsorizată de emitent nu furnizează cercetarea emitentului sau furnizează cercetarea cu întârzieri sistematice.

Emitentul nu poate rezilia anticipat contractul pe motiv că nu este mulțumit de conținutul cercetării sponsorizate de emitent sau de recomandarea formulată în cadrul acesteia.

3.

4.

Clauza 6

Difuzarea cercetării sponsorizate de emitent

Atunci când cercetarea sponsorizată de emitent este plătită integral de emitent, acesta permite accesul la cercetarea respectivă sau permite ca cercetarea respectivă să fie accesibilă publicului în mod gratuit. În prezentul cod de conduită al UE, se consideră că emitentul plătește integral cercetarea în cazul în care furnizorului de cercetare sponsorizată de emitent i se interzice prin contract să ofere cercetarea respectivă în schimbul unei plăți oricărei alte persoane în afară de emitent.

Clauza 7

Actualizarea cercetării sponsorizate de emitent

Pe durata contractului, furnizorul de cercetare sponsorizată de emitent depune toate eforturile pentru a publica o actualizare a cercetării respective, cât mai curând posibil, în urma publicării oricăror informații importante care ar putea avea un impact semnificativ asupra instrumentelor financiare care fac obiectul cercetării respective. Atunci când publică aceste actualizări, furnizorul de cercetare sponsorizată de emitent schimbă mențiunea care însoțește cercetarea din „cercetare sponsorizată de emitent” în „material publicitar” de îndată ce ia cunoștință de faptul că cercetarea nu mai îndeplinește cerințele prevăzute în prezentul cod de conduită al UE.

Clauza 8

Informații partajate cu firmele de investiții care utilizează cercetarea sponsorizată de emitent

1.

(a)

un rezumat al acordului dintre emitent și furnizorul de cercetare sponsorizată de emitent, inclusiv modul în care furnizorul de cercetare sponsorizată de emitent se asigură că acordurile de remunerare cu emitentul nu subminează obiectivitatea și independența cercetării;

(b)

detalii relevante privind politica în materie de conflicte de interese și registrul în care sunt consemnate toate conflictele de interese existente și potențiale identificate, precum și măsurile de prevenire sau de gestionare a acestor conflicte.

Clauza 9

Păstrarea evidențelor

1.

(a)

acordul dintre emitent și furnizorul de cercetare sponsorizată de emitent, inclusiv orice acorduri de remunerare aplicabile;

(b)

evidențe ale plăților efectuate sau primite între emitent și furnizorul de cercetare sponsorizată de emitent;

(c)

informațiile, inclusiv sursele acestora, utilizate pentru a realiza cercetări sponsorizate de emitent;

(d)

toate cercetările sponsorizate de emitent realizate de furnizorul de cercetare sponsorizată de emitent sau făcute publice sau difuzate în alt mod de acesta, inclusiv prețurile-țintă și recomandările de „cumpărare”, „vânzare” sau „păstrare”;

(e)

toate informațiile privind conflictele de interese, astfel cum se menționează la clauza 2 din prezentul cod de conduită al UE.

2.

3.

Clauza 10

Cercetare sponsorizată de emitent și recomandări de investiții

Furnizorii de cercetare sponsorizată de emitent asigură conformitatea cu cerințele prevăzute la articolul 20 alineatul (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 și în Regulamentul delegat (UE) 2016/958 aplicabile recomandărilor de investiții, astfel cum sunt definite la articolul 3 punctul 35 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2026/1092/oj

ISSN 1977-0782 (electronic edition)