ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32...

pentru modificarea şi completarea Legii...

EMITENT

GUVERNUL

Articolul 1

Legea nr. 31/1990 privind societăţile...

1. Titlul I "Dispoziţii generale"...

"TITLUL I

Dispoziţii generale

Art. 1. - În vederea...

Societăţile comerciale cu sediul în...

Art. 2. - Societăţile comerciale...

Art. 3. - Obligaţiile sociale...

Asociaţii în societatea în nume...

Actionarii, asociaţi comanditari, precum şi...

Art. 4. - Societatea comercială...

Titlul II

Capitolul I

Art. 5. - Societatea în...

Societatea cu răspundere limitată se...

Contractul de societate şi statutul...

Când se încheie numai contract...

Actul constitutiv se semnează de...

Art. 6. - Semnatarii actului...

Nu pot fi fondatori persoanele...

Art. 7. - Actul constitutiv...

La societăţile cu răspundere limitată...

Art. 8. - Actul constitutiv...

Art. 9. - Societatea pe...

Art. 10. - Capitalul societăţii...

Numărul acţionarilor şi societatea pe...

Art. 11. - Capitalul social...

Părţile sociale nu pot fi...

Administratorii vor elibera, la cerere,...

Art. 12. - În societatea...

Art. 13. - În cazul...

Dacă asociatul unic este administrator,...

În societatea care se înfiinţează...

Art. 14. - O persoana...

O societate cu răspundere limitată...

În caz de încălcare a...

Pe baza hotărârii de dizolvare,...

Art. 15. - Aporturile în...

Aporturile în natura sunt admise...

Aporturile în creanţe sunt liberate...

Asociaţii în societatea în nume...

Prestaţiile în munca nu pot...

Art. 16. - La autentificarea...

Capitolul II

Art. 17. - Când societatea...

Prospectul de emisiune semnat de...

Judecătorul delegat la Oficiul Registrului...

Prospectele de emisiune care nu...

Art. 18. - Subscrierile de...

Subscrierea va cuprinde: numele de...

Participările la beneficiile societăţii, rezervate...

Art. 19. - Cel mai...

Art. 20. - Societatea se...

Acţiunile ce reprezintă aporturi în...

Art. 21. - Dacă subscrierile...

Art. 22. - Fondatorii sunt...

Aceasta lista va fi afişată...

Art. 23. - Adunarea alege...

Oricare acceptant are dreptul să...

Art. 24. - În adunarea...

Nimeni nu poate reprezenta mai...

Acceptanţii care au constituit aporturi...

Adunarea constitutivă este legală dacă...

Art. 25. - Dacă exista...

Art. 26. - După ce...

Dacă valoarea aporturilor în natura,...

Acţiunile cuvenite acceptanţilor care s-au...

Art. 27. - Adunarea constitutivă...

- verifica existenta vărsămintelor;

- examinează şi validează raportul...

- discuta şi aproba actul...

- numeşte pe administratori şi...

Art. 28. - Vărsămintele efectuate,...

Dacă constituirea societăţii nu a...

Art. 29. - Fondatorii răspund...

Art. 30. - Fondatorii şi...

- subscrierea integrală a capitalului...

- existenta aporturilor în natura;

...> = - veridicitatea publicaţiilor...

Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea,...

Adunarea generală nu va putea...

Art. 31. - Adunarea constitutivă...

Cota prevăzută la alin. 1...

În cazul maririi capitalului social,...

De dispoziţiile acestui articol pot...

Art. 32. - În caz...

Art. 33. - Dreptul la...

Art. 34. Constituirea unei societăţi...

--------------

Capitolul III

Art. 34^1. - În termen...

Cererea va fi însoţită de:

- actul constitutiv al societăţii;

- dovada efectuării vărsămintelor în...

- actele privind proprietatea aporturilor...

- actele constatatoare ale operaţiunilor...

- celelalte acte şi dovezi...

Toate avizele sau actele de...

Art. 34^2. - Controlul legalităţii...

La începutul fiecărui an judecătoresc,...

Judecătorul delegat va putea dispune...

Art. 34^3. - La societăţile...

Raportul va fi depus la...

Art. 34^4. - Nu pot...

- rudele sau afinii până...

- persoanele care primesc, sub...

Art. 34^5. - În cazul...

Încheierea de înmatriculare va redea,...

Art. 34^6. - Societatea comercială...

Înmatricularea se efectuează în termen...

Art. 34^7. - O dată...

La cererea şi pe cheltuiala...

În cazul societăţilor în nume...

Art. 34^8. - Filialele sunt...

Art. 34^9. - Sucursalele sunt...

Dacă sucursale se înfiinţează într-o...

Regimul juridic al sucursalei se...

Celelalte sedii secundare - agenţii,...

Nu se pot înfiinţa sedii...

Art. 34^10. - Societăţile comerciale...

Art. 34^11. - Reprezentanţii societăţii...

Dispoziţia alineatului precedent se aplică...

Capitolul IV

Art. 34^12. - Când actul...

Art. 34^13. - În cazul...

Dacă totuşi, înmatricularea nu s-a...

Dacă un asociat a cerut...

Art. 34^14. - În cazul...

Dacă societatea nu se conformează,...

Dreptul la acţiunea de regularizare...

Art. 34^15. - Fondatorii, reprezentanţii...

Art. 34^16. - Actele sau...

Operaţiunile efectuate de societate înainte...

Art. 34^17. - Terţii pot...

Art. 34^18. - Societatea este...

Art. 34^19. - Fondatorii, reprezentanţii...

Art. 34^20. - Nici societatea...

Societatea nu poate invoca faţă...

Art. 34^21. - În raporturile...

Clauzele actului constitutiv ori hotărârile...

Art. 34^22. - Nulitatea unei...

Art. 34^23. - Nulitatea nu...

Art. 34^24. - Pe data...

Prin hotărârea judecătorească de declarare...

Tribunalul va comunică dispozitivul acestei...

Asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale...

Art. 34^25. - Declararea nulităţii...

Nici societatea şi nici asociaţii...

Capitolul V

Art. 34^26. - Încheierile judecătorului...

Termenul de recurs este de...

Recursul se depune şi se...

Motivele recursului se pot depune...

Art. 34^27. - Hotărârile asociaţilor...

În sensul prezentei legi, prin...

Art. 34^28. - Opoziţia se...

Opoziţia suspenda faţă de oponenţi...

Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este...

Art. 34^29. - Cererile şi...

Art. 34^30. - Citarea părţilor...

2. Titlul III se va...

3. Articolul 35 alineatul 1...

"În lipsa de stipulaţie contrară,...

4. Articolul 36 alineatul 1...

"Pe durata societăţii, creditorii asociatului...

5. Articolul 37 alineatul 2...

"Dividendele se vor plati asociaţilor...

6. Articolul 37 se completează...

"Dividendele care se cuvin după...

7. Articolul 41 alineatul 2...

"În cazul încălcării prevederilor alin....

8. Articolul 43 alineatul 2...

"Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor...

9. Articolul 44 alineatul 1...

"În orice act, scrisoare sau...

10. Articolul 61 va avea...

"Art. 61. - În societatea...

Felul acţiunilor va fi determinat...

Acţiunile unei societăţi pe acţiuni,...

11. După articolul 61 se...

"Art. 61^1. - Acţiunile nu...

Acţiunile neachitate în întregime sunt...

Capitalul social nu va putea...

Acţiunile nominative pot fi convertite...

Se pot emite titluri cumulative...

12. Articolul 62 alineatul 3...

"Pentru acţiunile nominative se vor...

13. La articolul 63, după...

"Se pot emite totuşi, în...

14. După articolul 63 se...

"Art. 63^1.- Se pot emite...

Acţiunile cu dividend prioritar, fără...

Reprezentanţii, administratorii şi cenzorii societăţii...

Acţiunile preferenţiale şi acţiunile ordinare...

Art. 63^2. - Titularii fiecărei...

Art. 63^3. - În cazul...

15. Articolul 64 va avea...

"Art. 64. - Dreptul de...

Dreptul de proprietate asupra acţiunilor...

Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt...

16. Articolul 66 alineatul 1...

"Când actionarii nu au efectuat...

17. Articolul 67 alineatul 1...

"Orice acţiune achitată da dreptul...

18. Articolul 69 va avea...

"Art. 69. - Societatea nu...

Autorizând dobândirea, adunarea generală extraordinară...

Valoarea acţiunilor proprii, dobândite de...

Se pot dobândi numai acţiuni...

Achitarea acţiunilor astfel dobândite se...

Acţiunile dobândite potrivit dispoziţiilor alineatelor...

În raportul de gestiune care...

Acţiunile proprii dobândite cu încălcarea...

19. După articolul 69 se...

"Art. 69^1. - Restricţiile prevăzute...

Art. 69^2. - O societate...

Luarea în gaj a propriilor...

Dispoziţiile prezentului articol nu se...

Art. 63^3. - Gajarea acţiunilor...

Constituirea gajului se înscrie în...

Creditorului gajist i se eliberează...

20. Articolul 70 alineatul 2...

"Transmiterea acţiunilor de către acţionari...

21. Articolul 71 va avea...

"Art. 71. - Situaţia acţiunilor...

22. Articolul 75 va avea...

"Art. 75. - Adunarea generală...

23. După articolul 75 se...

"Art. 75^1. - Adunarea generală...

24. După articolul 76 se...

"Art. 76^1. - Hotărârea unei...

Dispoziţiile prezentei secţiuni privind convocarea,...

Hotărârile iniţiate de adunările speciale...

25. La articolul 77, după...

"Dacă toate acţiunile societăţii sunt...

De asemenea, convocarea poate fi...

Modurile de convocare prevăzute la...

26. La articolul 82 se...

"Administratorul unic sau consiliul de...

Actionarii indreptati sa încaseze dividende...

27. După articolul 82 se...

"Art. 82^1. - Dacă acţiunile...

Dacă acţiunile sunt gajate, dreptul...

28. Articolul 83 alineatul 4...

"Prin actul constitutiv se poate...

29. Articolul 87 alineatul 2...

"Adunarea generală va alege, dintre...

30. La articolul 87, după...

"Adunarea generală va putea hotărî...

Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal...

Preşedintele va putea desemna, dintre...

După constatarea îndeplinirii cerinţelor legale...

31. Articolul 89 alineatul 4...

"Pentru a fi opozabile terţilor,...

32. Articolul 92 alineatul 1...

"Actionarii care nu sunt de...

33. După articolul 94 se...

"Art. 94^1. - O persoana...

Drepturile şi obligaţiile părţilor se...

Când persoana juridică îşi revoca...

34. Articolul 95 alineatul 1...

"Fiecare administrator va trebui să...

35. Articolul 97 va avea...

"Art. 97. - Pentru valabilitatea...

Deciziile în consiliul de administraţie...

36. Articolul 101 va avea...

"Art. 101. - Administratorii vor...

37. Articolul 107 alineatele 4...

"A patra parte din capitalul...

Acţiunile vor rămâne depuse, respectiv...

38. După articolul 109 se...

"Art. 109^1. - În cazul...

39. După articolul 111 se...

"Art. 111^1. - Un cenzor...

Numirea sau alegerea unui cenzor...

40. Articolul 114 alineatul ultim...

"Cenzorii vor aduce la cunoştinţa...

41. Articolul 118 alineatul 2...

"Valoarea nominală a unei obligaţiuni...

42. La articolul 118, după...

"Obligaţiunile pot fi emise în...

43. Articolul 119 va avea...

"Art. 119. - Pentru a...

44. După articolul 119 se...

"Art. 119^1. - În cazul...

45. La articolul 120, după...

"Valoarea nominală a obligaţiunilor convertibile...

46. La articolul 126, după...

"Obligaţiunile convertibile pot fi preschimbate...

47. Articolul 127 alineatul 1...

"a) un registru al acţionarilor,...

"f) un registru al obligaţiunilor,...

48. După articolul 128 se...

"Art. 128^1. - Registrul acţionarilor...

Art. 128^2. - Societatea comercială...

Dispoziţiile alineatului precedent sunt aplicabile,...

Ţinerea registrului acţionarilor şi/sau a...

49. Articolul 132 alineatul 1...

"Bilanţul contabil şi contul de...

50. Articolul 133 va avea...

"Art. 133. - Administratorii sunt...

Un exemplar al bilanţului contabil,...

Un anunţ prin care se...

51. Articolul 140 alineatul 2...

"Pentru hotărârile având ca obiect...

52. Articolul 149 alineatul 1...

"Bilanţul contabil al societăţii şi...

53. Articolul 151 se abroga.

54. Titlul IV se va...

55. Articolul 153 va avea...

"Art. 153. - Actul constitutiv...

Modificările privind mutarea sediului societăţii...

Actul adiţional cuprinzând textul integral...

Actul modificator al actului constitutiv...

Dacă se aduc mai multe...

În forma actualizată potrivit alineatului...

Omisiunea este permisă numai dacă...

56. După articolul 153 se...

"Art. 153^1. - Schimbarea formei...

57. Articolul 154 va avea...

"Art. 154. - Creditorii particulari...

Când opoziţia a fost admisă,...

În acest din urmă caz,...

58. După articolul 154 se...

"Art. 154^1. - Capitalul social...

Capitalul social mai poate fi...

59. Articolul 155 alineatul 3...

"Orice creditor al societăţii, anterior...

60. Articolul 155 alineatul 4...

61. După articolul 156 se...

"Art. 156^1. - Capitalul social...

De asemenea, acţiunile noi sunt...

Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului...

Mărirea capitalului social prin majorarea...

62. După articolul 158 se...

"Art. 158^1. - Mărirea capitalului...

63. Articolul 159 va avea...

"Art. 159. - În caz...

64. Articolul 160 alineatul 1...

"Dacă mărirea capitalului social se...

65. La articolul 160, după...

"Aporturi în creanţe nu sunt...

66. După articolul 161 se...

"Art. 161^1. - Adunarea generală...

Convocarea va trebui sa cuprindă,...

Pentru luarea hotărârii este necesară...

Art. 161^2. - Dreptul de...

67. Articolul 163 va avea...

"Art. 163. - Acţiunile emise...

În acelaşi termen vor trebui...

Când s-a prevăzut o primă...

Dispoziţiile art. 64 alin. 3...

68. Titlul V se va...

69. Articolul 165 alineatul 1...

"b) asociatul cu răspundere nelimitată...

70. După articolul 168 se...

"Art. 168^1. - Asociatul în...

Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru...

71. Titlul VI se va...

"CAPITOLUL I

Dizolvarea societăţilor comerciale"

72. Articolul 169 va avea...

"Art. 169. - Societatea se...

În cazul prevăzut la lit....

73. După articolul 169 se...

"Art. 169^1. - Societatea pe...

Societatea în comandită pe acţiuni...

Dispoziţiile alin. 1 şi 2...

Dispoziţiile alin. 1 lit. c)...

74. Articolul 170 va avea...

"Art. 170. - Societăţile în...

Se exceptează cazul când în...

Dispoziţiile alineatelor precedente se aplică...

75. După articolul 170 se...

"Art. 170^1. - În societăţile...

Prevederile alin. 1 se aplică...

Moştenitorii rămân răspunzători, potrivit art....

76. Articolul 171 va avea...

"Art. 171. - În caz...

Noua hotărâre se menţionează în...

Creditorii şi orice parte interesată...

77. După articolul 171 se...

"Art. 171^1. - Dizolvarea societăţilor...

Înscrierea şi publicarea se vor...

În cazul prevăzut la art....

78. Articolul 172 alineatul 1...

"Dizolvarea societăţii are ca efect...

79. Articolul 172 se completează...

"Societatea îşi păstrează personalitatea juridică...

80. Articolul 173 alineatul 2...

81. După articolul 173 se...

"Art. 173^1. - În societăţile...

Art. 173^2. - Dizolvarea unei...

Transmiterea patrimoniului are loc şi...

Art. 173^3. - La cererea...

Dispoziţiile lit. c) nu sunt...

Hotărârea tribunalului, prin care s-a...

Împotriva hotărârii orice persoană interesată...

Pe data rămânerii definitive a...

Capitolul II

82. Articolul 174 va avea...

"Art. 174. - Fuziunea se...

Divizarea se face prin împărţirea...

Societatea nu îşi încetează existenta,...

Fuziunea sau divizarea se poate...

Societăţile în lichidare pot fuziona...

83. După articolul 174 se...

"Art. 174^1. - Fuziunea sau...

Dacă, prin fuziune sau divizare,...

Art. 174^2. - Fuziunea sau...

Art. 174^3. - Administratorii societăţilor...

Art. 174^4. - Proiectul de...

Proiectul de fuziune sau de...

Art. 174^5. - Oricare creditor...

Opoziţia suspenda executarea fuziunii sau...

Dispoziţiile art. 34^28 rămân aplicabile."

84. Articolul 175 va avea...

"Art. 175. - Administratorii societăţilor...

La societăţile pe acţiuni, în...

85. După articolul 175 se...

"Art. 175^1. - În cel...

Actele constitutive ale societăţilor nou-înfiinţate...

Art. 175^2. - Prin derogare...

Art. 175^3. - Actul modificator...

Art. 175^4. - Fuziunea sau...

Art. 175^5. - În cazul...

Art. 175^6. - Societăţile care...

Dacă nu se poate stabili...

Aportul unei părţi din activul...

86. Titlul VII se va...

87. La articolul 177 se...

"Lichidatorii vor putea fi persoane...

88. La articolul 177 alineatele...

89. După articolul 177 se...

"Art. 177^1. - În cazul...

90. Articolul 178 alineatul 1...

"e) sa lichideze şi sa...

91. Articolul 179 alineatul ultim...

"Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societăţii...

92. Articolul 183 va avea...

"Art. 183. - Lichidarea societăţii...

După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie...

Radierea se poate face şi...

Lichidarea nu liberează pe asociaţi...

93. Articolul 185 alineatul 3...

"Împotriva sentinţei se poate declara...

94. Articolul 186 alineatul 2...

"Asociatul nemulţumit poate face opoziţie,...

95. Articolul 186 alineatul final...

"După expirarea termenului prevăzut de...

96. Articolul 187 alineatul 3...

"Dacă majoritatea nu a fost...

97. Articolul 189 alineatul 3...

"Orice acţionar poate face opoziţie,...

98. Articolul 191 alineatul ultim...

"Orice acţionar poate face opoziţie,...

99. Titlul VIII se va...

100. Articolul 194 va avea...

"Art. 194. - Se pedepseşte...

1. prezintă, cu rea-credinţa, în...

2. prezintă, cu rea-credinţa, acţionarilor,...

3. refuza sa pună la...

101. Articolul 195 va avea...

"Art. 195. - Se pedepseşte...

1. dobândeşte, în contul societăţii,...

2. foloseşte, cu rea-credinţa, bunuri...

3. se imprumuta, sub orice...

4. răspândeşte ştiri false sau...

5. încasează sau plăteşte dividende,...

6. încalcă dispoziţiile art. 131."

102. Articolul 196 va avea...

"Art. 196. - Se pedepseşte...

1. emite acţiuni de o...

2. se foloseşte, în adunările...

3. acorda împrumuturi sau avansuri...

4. preda titularului acţiunile înainte...

5. nu respecta dispoziţiile legale...

6. emite obligaţiuni fără respectarea...

103. Articolul 197 va avea...

"Art. 197. - Se pedepseşte...

1. îndeplineşte hotărârile adunării generale...

2. îndeplineşte hotărârile adunării generale...

104. Articolul 198 va avea...

"Art. 198. - Se pedepseşte...

1. încalcă, chiar prin persoane...

2. nu convoacă adunarea generală...

3. începe operaţiuni în numele...

4. emite titluri negociabile reprezentând...

5. dobândeşte acţiuni ale societăţii...

Cu pedeapsa prevăzută la alin....

105. Articolul 199 va avea...

"Art. 199. - Se pedepseşte...

Dispoziţiile art. 195 pct. 3...

106. Articolul 200 va avea...

"Art. 200. - Se pedepseşte...

Hotărârile luate de adunările generale...

Cu pedeapsa prevăzută la alin....

107. Articolul 201 va avea...

"Art. 201. - Dispoziţiile art....

Se pedepseşte cu pedeapsa prevăzută...

108. Articolul 202 va avea...

"Art. 202. - Se pedepseşte...

1. trece acţiunile sau obligaţiunile...

2. votează, adunări generale, în...

3. în cazurile nepermise de...

Persoana care determina pe un...

109. Articolul 203 va avea...

"Art. 203. - Se pedepseşte...

110. Articolul 204 va avea...

"Art. 204. - Faptele prevăzute...

111. Articolele 205-209 se abroga.

112. Dispoziţiile Titlului IX "Dispoziţii...

113. Articolele 210 şi 211...

114. Articolul 212 va avea...

"Art. 212. - Societăţile comerciale,...

Modificând, în condiţiile legii, statutul,...

Societăţile comerciale cu capital integral...

115. Articolul 213 va avea...

"Art. 213. - Încadrarea salariaţilor...

116. Articolul 216 va avea...

"Art. 216. - Constituirea de...

117. Articolul 217 se abroga.

118. Articolul 218 va avea...

"Art. 218. - Activităţile care...

119. Articolul 219 va avea...

"Art. 219. - Pentru autentificarea...

120. Articolul 221 se abroga.

121. Articolul 222 va avea...

"Art. 222. - Întreprinderile mici...

Ele sunt succesoare de drept...

122. Articolul 224 va avea...

"Art. 224. - Societăţile cu...

Articolul 2

Cuvintele contract de societate şi/sau...

Cuvintele la instanţa în a...

Cuvântul numele din art. 146...

Articolul 3

Societăţile comerciale reglementate prin legi...

Articolul 4

Articolul 7 din Decretul-lege nr....

Articolul 5

Dispoziţiile art. 34^9 alineatul final...

Se recomanda societăţilor care au...

Articolul 6

Societăţile pe acţiuni, în comandită...

Până la expirarea acestui termen,...

Majorarea capitalului social se va...

În locul completării capitalului social,...

În cazul nerespectării termenului de...

Pentru motive întemeiate, tribunalul va...

Articolul 7

Cererile de înregistrare în Registrul...

Articolul 8

Dispoziţiile legale referitoare la taxa...

Cererile introduse de camerele de...

Articolul 9

Prezenta ordonanţă de urgenţă intră...

Articolul 10

Legea nr. 31/1990 privind societăţile...

PRIM-MINISTRU

VICTOR CIORBEA

Contrasemnează:

--------------

Ministru de stat,

ministrul reformei,

Ulm Spineanu

Ministru de stat,

ministrul finanţelor,

Mircea Ciumara

Ministru de stat,

ministrul industriei şi comerţului,

Calin Popescu-Tariceanu

Ministrul justiţiei,

Valeriu Stoica

Preşedintele Camerei de Comerţ

şi Industrie a României,

George Cojocaru

---------------