HOTĂRÎREA nr. 162 din 22 aprilie 1993

privind înfiinţarea şi funcţionarea Regiei Autonome "Registrul Feroviar Roman - REFER" şi a Societăţii Comerciale "Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS" - S.A.

EMITENT

GUVERN

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 91 din 13 mai 1993

Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

(1) Se înfiinţează Regia Autonomă "Registrul Feroviar Roman - REFER", - în coordonarea Ministerului Transporturilor - Departamentul transporturilor feroviare, cu sediul în municipiul Bucureşti, calea Grivitei nr. 391-393, sectorul 1, ca persoana juridică română, ce funcţionează pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară. ... (2) Se înfiinţează Societatea Comercială "Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS" - S.A., cu capital integral de stat, persoana juridică română, cu sediul în municipiul Bucureşti, calea Grivitei nr. 391-393, sectorul 1. ... (3) Persoanele juridice prevăzute la alin. (1) şi (2) se înfiinţează prin reorganizarea Institutului de Cercetări şi Proiectari Tehnologice în Transporturi Bucureşti - I.C.P.T.T.*) ... *) Institutul de Cercetări şi Proiectari Tehnologice în Transporturi Bucureşti este cuprins la lit. b) din anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 798/1992, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 335 din 29 decembrie 1992.

Articolul 2

"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. are, în principal, ca obiect de activitate efectuarea operaţiunilor de registru feroviar pentru calea ferată şi metrou, stabilirea şi verificarea îndeplinirii parametrilor tehnico-funcţionali de siguranţă a mijloacelor şi echipamentelor din sistemul feroviar, ca organism de certificare şi acreditare în condiţiile Hotărârii Guvernului nr. 167/1992, precum şi activitatea de cercetare ştiinţifică şi dezvoltare tehnologică.

Articolul 3

Patrimoniul "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. este de 718.028 mii lei, stabilit pe baza bilanţului la 31 decembrie 1992.

Articolul 4

Furnizorii şi beneficiarii de vehicule feroviare, materiale pentru cale, lucrări de arta, construcţii tehnologice, instalaţii conexe, utilaje şi materiale specifice fabricate în ţara sau importate, au obligaţia să solicite "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. certificarea produsului/sistemului/serviciului/personalului, conform art. 13 din Hotărârea Guvernului nr. 167/1992.

Articolul 5

În scopul punerii de acord a regulilor şi prescripţiilor specifice feroviare cu regulile Uniunii Internaţionale a Feroviarilor (U.I.C.) şi a altor organisme feroviare şi pentru îmbunătăţirea colaborării cu acestea, "Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. poate să se afilieze, în condiţiile legii, la asociaţii şi sa încheie convenţii cu organisme similare din alte tari, participind la acţiuni de colaborare şi cooperare în domeniul sau de activitate.

Articolul 6

"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu regulamentul de organizare şi funcţionare prevăzut în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre.

Articolul 7

Societatea Comercială "Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS" - S.A. are în obiectul de activitate cercetări ştiinţifice şi tehnologice pentru toate modurile de transport, realizarea de baze de date privind transporturile şi funcţionează conform statutului prevăzut în anexa nr. 2.

Articolul 8

Societatea Comercială "Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS" - S.A. are un patrimoniu total în valoare de 165.435 mii lei, stabilit pe baza bilanţului întocmit la 31 decembrie 1992.

Articolul 9

Pe data infiintarii "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. şi a Societăţii Comerciale "Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS" - S.A. se desfiinţează Institutul de Cercetări şi Proiectari Tehnologice în Transporturi Bucureşti - I.C.P.T.T.

Articolul 10

(1) Personalul "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. şi al Societăţii Comerciale "Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS" - S.A. se preia prin transfer de la Institutul de Cercetări şi Proiectari Tehnologice în Transporturi Bucureşti - I.C.P.T.T. ... (2) Personalul prevăzut la alin. (1) îşi păstrează salariile avute înainte de 1 ianuarie 1993 până la negocierea noilor contracte colective de muncă pe anul 1993. ...

Articolul 11

Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

PRIM-MINISTRU

NICOLAE VACAROIU

Contrasemnează:

---------------

Ministrul transporturilor,

Paul Teodoru

Ministru de stat, ministrul finanţelor,

Florin Georgescu

p. Ministru de stat, ministrul muncii şi protecţiei sociale,

Gheorghe Brehoi,

secretar de stat

Anexa 1

REGULAMENTUL DE ORGANIZARE ŞI FUNCŢIONARE

a Regiei Autonome "Registrul Feroviar Roman - REFER"

Capitolul 1

Prevederi generale

Articolul 1

"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. este organizat şi funcţionează potrivit prevederilor Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale.

Articolul 2

"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. este persoana juridică, funcţionează pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară şi îşi desfăşoară activitatea pe baza prezentului regulament.

Articolul 3

"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. are sediul în municipiul Bucureşti, calea Grivitei nr. 391-393, sectorul 1.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 4

"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. are ca obiect de activitate următoarele:

4.1 perfecţionarea continua a regulilor şi prescripţiilor de registru în concordanta cu reglementările şi cerinţele rezultate din convenţiile internaţionale la care S.N.C.F.R. este membra;

4.2 efectuarea de probe, încercări, măsurători şi expertize la materiale, piese şi ansambluri ale materialului rulant, caii şi instalaţiilor fixe;

4.3 certificarea de conformitate a noilor tipuri de vehicule feroviare, cale, lucrări de arta, construcţii tehnologice, instalaţii şi materiale specifice, precum şi a tipurilor existente realizate de noi producători sau prin tehnologii noi, conform Hotărârii Guvernului nr. 167/1992;

4.4 elaborarea sau avizarea de condiţii tehnice specifice transportului feroviar pentru asigurarea condiţiilor de siguranţă circulaţiei şi a securităţii transporturilor feroviare, precum şi a protecţiei mediului înconjurător;

4.5 organizarea evidentei tipurilor de vehicule feroviare atestate pentru circulaţia feroviara şi acordarea numărului de registru;

4.6 efectuarea de studii, cercetări şi proiectari tehnologice care, conform activităţilor de tip registru, asigura condiţiile de siguranţă a circulaţiei şi protecţiei mediului, legate de:

a) introducerea progresului tehnic în transportul feroviar prin modernizarea materialului rulant, a caii, instalaţiilor fixe, materialelor, echipamentelor şi tehnologiilor de exploatare feroviara; ... b) întreţinerea şi exploatarea caii, instalaţiilor aferente şi materialului rulant feroviar; ... c) întocmirea şi avizarea documentaţiilor tehnice şi de execuţie pentru material rulant, cale, instalaţii fixe, transporturi speciale, modele experimentale, prototipuri pentru utilaje; ... d) elaborarea de studii de strategie, management şi de fezabilitate în domeniul feroviar; ...

4.7 elaborarea şi propunerea de standarde referitoare la vehicule feroviare, cale, lucrări de arta, construcţii tehnologice, instalaţii şi materiale specifice;

4.8 acordarea de asistenţa tehnica de specialitate şi executarea la cerere a expertizelor tehnice ale evenimentelor de cale ferată în scopul prevenirii acestora;

4.9 certificarea produselor/sistemelor/serviciilor/personalului şi supravegherea tehnica pentru modernizarea şi construcţia mijloacelor din dotarea feroviara;

4.10 colaborarea tehnico-ştiinţifică cu Institutul European de Cercetări Feroviare (E.R.R.I.) şi cu alte organisme de profil din ţara şi străinătate cu posibilitatea aderării la acestea pentru aplicarea convenţiilor tehnice internaţionale;

4.11 producerea şi comercializarea de echipamente şi instalaţii de serie mica, inclusiv produse informatice legate de activitatea specifică domeniului sau de activitate;

4.12 şcolarizarea şi atestarea personalului ce urmează sa lucreze în sistemul de asigurare a calităţii după procedurile elaborate de "Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A.

Capitolul 3

Patrimoniul

Articolul 5

Patrimoniul "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. este de 718.028 mii lei, având componenta din anexa nr. 1 a).

Patrimoniul regiei se constituie prin preluarea, de la Institutul de Cercetări şi Proiectari Tehnologice în Transporturi Bucureşti - I.C.P.T.T., pe bază de protocol, a bunurilor materiale şi a terenurilor menţionate în anexele nr. 1 a) - 2 a), care se comunică celor două persoane juridice nou-înfiinţate prin prezenta hotărâre.

În exercitarea dreptului de proprietate asupra patrimoniului sau, "Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. poseda, foloseşte şi dispune, în mod autonom, de bunurile pe care le are în patrimoniu, potrivit legii.

Capitolul 4

Structura regiei

Articolul 6

"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. poate avea în subordinea sa filiale de specialitate în ţara sau în străinătate, necesare îndeplinirii obiectului sau de activitate.

Articolul 7

În cadrul "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. se constituie direcţii, servicii şi birouri, secţii, laboratoare, ateliere, în funcţie de necesităţile şi de volumul activităţilor.

Capitolul 5

Organele de conducere

Articolul 8

Conducerea "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. se asigura prin:

- consiliul de administraţie;

- directorul general.

Articolul 9

Consiliul de administraţie se numeşte prin ordin al ministrului transporturilor şi este compus din 9 persoane, dintre care una este directorul general al regiei, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.

Din consiliul de administraţie fac parte cîte un reprezentant al Ministerului Finanţelor şi al Ministerului Transporturilor, ceilalţi membri fiind numiţi dintre ingineri, economişti, jurişti, specialişti din cadrul regiei.

Articolul 10

Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare şi funcţionare.

Articolul 11

Atribuţiile principale, răspunderile şi competentele consiliului de administraţie sunt următoarele:

11.1 aproba structura organizatorică şi funcţionarea regiei;

11.2 înfiinţează filiale în ţara şi în străinătate, aproba regulamentele de organizare şi funcţionare şi programele de dezvoltare ale acestora;

11.3 examinează şi aproba bugetul de venituri şi cheltuieli, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi;

11.4 aproba utilizarea fondului valutar, potrivit legii;

11.5 stabileşte nivelul de salarizare a personalului, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, şi negociaza conţinutul contractului colectiv de muncă, cu încadrarea în prevederile legale;

11.6 numeşte persoanele cu funcţii de conducere din structura regiei;

11.7 stabileşte funcţiile şi meseriile specifice;

11.8 stabileşte sau propune, conform legii, tarife proprii pentru serviciile şi prestaţiile efectuate;

11.9 răspunde de administrarea legală şi eficienta a întregului patrimoniu;

11.10 exercita orice alte atribuţii ce-i revin din prevederile legale şi regulamentul sau de organizare şi funcţionare şi aproba orice alte măsuri privind activitatea regiei, cu excepţia celor date, potrivit legii, în competenţa altor organe.

Articolul 12

Consiliul de administraţie se întruneşte în sesiuni ordinare o dată pe luna şi, la cererea preşedintelui sau a 1/3 din membri, ori de cîte ori este nevoie.

Articolul 13

Consiliul de administraţie prezintă, anual, Ministerului Transporturilor un raport asupra activităţii în perioada expirată şi asupra programului de activitate pentru perioada în curs.

Articolul 14

Directorul general al regiei este numit de consiliul de administraţie, cu avizul ministrului transporturilor.

Articolul 15

Directorul general al regiei conduce activitatea curenta a acesteia şi o reprezintă în relaţiile cu organele statului, precum şi cu persoanele fizice sau juridice. De asemenea, angajează şi concediază personalul cu funcţii de execuţie din structura regiei, cu respectarea prevederilor legale.

Capitolul 6

Bugetul de venituri şi cheltuieli

Articolul 16

"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. întocmeşte anual bugetul de venituri şi cheltuieli, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după modelele stabilite de Ministerul Finanţelor şi aprobate anual de către acesta, care se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 17

Veniturile şi cheltuielile regiei se stabilesc prin buget pentru fiecare exerciţiu financiar şi cuprind, la venituri, sumele încasate prin tarifele aplicate la prestaţiile efectuate, iar la cheltuieli, valorile consumate pentru funcţionarea regiei.

Articolul 18

Din veniturile realizate, după acoperirea cheltuielilor, regia constituie fondul de rezerva şi de dezvoltare, asigura sumele necesare desfăşurării activităţii şi satisfacerii nevoilor de funcţionare, precum şi celelalte vărsăminte prevăzute de lege.

Articolul 19

"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. hotărăşte cu privire la investiţiile ce urmează a fi realizate, în limitele competentelor acordate şi stabileşte sursele proprii de finanţare.

Articolul 20

Operaţiunile de încasări şi plati ale regiei se efectuează prin conturi deschise la bănci, în conformitate cu prevederile legale.

Capitolul 7

Relaţiile regiei

Articolul 21

Pentru realizarea atribuţiilor ce le revin, compartimentele functionale ale regiei stabilesc relaţii de cooperare şi colaborare.

Articolul 22

Relaţiile comerciale dintre "Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. şi alte regii, societăţi comerciale sau alţi parteneri, din ţara şi din străinătate, se desfăşoară pe baze contractuale, guvernate de principiul libertăţii contractuale, în limitele stabilite în obiectul sau de activitate.

Capitolul 8

Controlul activităţii

Articolul 23

Gestiunea "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. este controlată conform reglementărilor legale în vigoare.

Capitolul 9

Dispoziţii finale

Articolul 24

"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. respecta şi răspunde de aplicarea tuturor prevederilor din legislaţia interna, precum şi din convenţiile şi celelalte reglementări emise de organisme internaţionale din domeniul sau de activitate.

Anexa 2

STATUTUL

Societăţii Comerciale "Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS" - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile şi publicaţiile emanind de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" ori initialele "S.A.", cu menţionarea capitalului social, a numărului de înregistrare în Registrul comerţului şi a sediului societăţii.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea Comercială "Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, calea Grivitei nr. 391-393, sectorul 1.

Societatea are filiale situate în localităţile Timişoara şi Constanta, putind înfiinţa filiale, reprezentante sau agenţii şi în alte localităţi din ţara şi în străinătate.

Articolul 4

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în Registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5

Scopul societăţii este de a realiza profit, conform obiectului de activitate.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societăţii este:

- cercetări ştiinţifice şi tehnologice în transporturi;

- fundamentari şi elaborari de standarde;

- realizarea de baze de date privind transporturile;

- încercări şi experimentari în transporturi;

- autorizari şi avizari, diferite de cele atribuite expres altor autorităţi prin acte normative, training şi alte activităţi;

- prestări ocazionale de servicii specifice activităţii de cercetare- proiectare tehnologică;

- alte activităţi legate direct de scopul societăţii;

- studii şi analize pentru strategia şi dezvoltarea transporturilor;

- cercetări referitoare la procesul de exploatare şi în domeniul economic al transporturilor.

Obiectul de activitate al societăţii va putea fi realizat în ţara şi în străinătate, în mod direct, independent, în cooperare sau prin asociere cu parteneri din ţara sau din străinătate, inclusiv prin exportul sau importul rezultatelor cercetării.

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social la data de 31 decembrie 1992 este fixat la suma de 165.435 mii lei, împărţit în 33.087 acţiuni nominative în valoare nominală de cîte 5.000 lei fiecare şi se compune din mijloace fixe în valoare de 138.539 mii lei şi mijloace circulante în valoare de 26.896,00 mii lei, conform anexei şi terenuri cu suprafaţa de 20.725 mp (anexa nr. 2 a) care se comunică celor două persoane juridice nou-înfiinţate prin prezenta hotărâre.

Eventualele regularizări ale patrimoniului vor fi efectuate şi publicate în curs de 60 de zile de la data publicării prezentului statut în Monitorul Oficial al României.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice române sau străine, în condiţiile legii şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Articolul 8

Acţiunile

Acţiunile vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege şi vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii, prin grija consiliului de administraţie.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, de a participa la distribuirea dividendelor, precum şi alte drepturi prevăzute de lege.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul societăţii.

Drepturile şi obligaţiile decurgind din deţinerea de acţiuni urmează de drept acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social, iar actionarii răspund numai în limita valorii acţiunilor pe care le-au subscris.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care recunoaşte un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea acţiunilor se face potrivit legii.

Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se face menţiune pe titlu.

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe, în scris, consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea unde se afla sediul societăţii.

După 6 luni de la anunţul în presa va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi socială.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ... b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori (supleanţi), le stabilesc remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs, îi descarca de activitate şi îi revoca; ... c) aleg directorii, le stabilesc atribuţiile şi salariile, îi descarca de activitate şi îi revoca; ... d) stabilesc competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori; ... e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat de societate, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; ... f) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; ... g) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu privire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. ... h) hotărăsc asupra nivelului fondurilor pentru cercetările ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiei de dezvoltare a societăţii, creşterii calităţii activităţii de cercetare, elaborarea de produse şi tehnologii noi, precum şi pentru achiziţionarea de tehnologii de cercetare noi; ... i) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe şi cu privire la condiţiile de acordare a garanţiilor; ... j) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului între acţionari; ... k) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, reprezentante şi agenţii în alte localităţi şi în afară tarii; ... l) hotărăsc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ... m) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ... n) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii; ... o) hotărăsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; ... p) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorilor şi a adjunctilor acestora şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societăţii; ... r) hotărăsc asupra oricăror alte probleme din competenţa sa potrivit legii sau prezentului statut. ...

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza conform legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte, precum şi de către cenzori, în cazul prevăzut de art. 114 lit. b) din Legea nr. 31/1990.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la cel mult trei luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă, în condiţiile prevăzute de lege, la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capital sau la cererea comisiei de cenzori.

Administratorii pot convoca adunarea generală ori de cîte ori va fi nevoie. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din ţara. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterii adunării.

În cazul în care pe ordinea de zi va figura şi modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor de modificare.

Adunarea generală se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc stabilit de consiliul de administraţie.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

De regula, hotărârile se iau prin vot deschis al acţionarilor. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea membrilor consiliului de administraţie.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este valabil constituită şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentanţii lor deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este valabil constituită şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentanţii lor deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre acţionari, doi secretari care vor verifica prezenta acţionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal se consemnează într-un registru sigilat şi parafat şi va fi semnat de preşedinte sau de persoane care au condus şedinţa, în lipsa preşedintelui, şi de către secretarul care l-a întocmit.

Adunarea generală a acţionarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu majoritatea de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii pentru toţi actionarii, inclusiv pentru actionarii absenţi sau nereprezentati sau care au votat împotriva.

Articolul 17

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18

Organizare

Societatea Comercială "Institutul de Cercetări în Transporturi - INCERTRANS" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie, format din 9 persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe o noua perioada de 4 ani.

În perioada în care statul este unicul acţionar, membrii consiliului de administraţie se numesc de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministrului transporturilor.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din totalul numărului membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar dintre membrii consiliului sau din afară acestuia.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi doi vicepreşedinţi. Preşedintele consiliului de administraţie este şi director general al societăţii.

Dezbaterile consiliului de administraţie se desfăşoară conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu 15 zile înainte. Aceste dezbateri se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, într-un registru sigilat şi parafat de preşedinte. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care angajează societatea faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita acţiuni în justiţie în legătură cu administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limitele drepturilor ce li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele, vicepreşedintele, ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii.

În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi din funcţii prin hotărârea adunării generale.

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) angajează şi concediază personalul; ... b) stabileşte îndatoririle, responsabilităţile şi împuternicirile acestuia, pe compartimente, precum şi drepturile personalului respectiv; ... c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; ... d) stabileşte sistemul de tarifare şi principiile de negociere a preţurilor; ... e) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate; ... f) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; ... g) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare şi de asigurare a calităţii; ... h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor; ... i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau cele ce privesc conducerea curenta a societăţii. ...

Capitolul 6

Comitetul de direcţie

Articolul 20

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale comitetului de direcţie, fixind, în acelaşi timp, şi remuneraţia membrilor săi.

Comitetul de direcţie prezintă, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul lui de deliberări.

În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Capitolul 7

Gestiunea societăţii

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasă, în condiţiile legii, de adunarea generală a acţionarilor şi formată din trei membri, dintre care unul este expert sau expert-contabil, ceilalţi doi fiind acţionari, şi trei supleanţi.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a contractelor, a profitului şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:

a) în cursul exerciţiului financiar verifica modul de gospodărire a mijloacelor circulante şi a fondurilor fixe, a portofoliului de efecte, casa şi registrul de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ... b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarierii bunurilor, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi contului de profit şi pierderi, prezentind, în acest sens, un raport scris adunării generale; ... c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; ... d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerea de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii. ...

Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte prevederi legale corespunzătoare.

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia hotărâri cu majoritate de voturi. În cazul în care exista divergenţe între opiniile membrilor comisiei de cenzori, se va întocmi un raport de divergenta, ce va fi prezentat adunării generale.

Comisia de cenzori va putea convoca adunarea generală în cazul diminuării capitalului social cu mai mult de 10% sau când apar situaţii deosebite cu privire la patrimoniul societăţii, producerea de pagube însemnate pentru societate, iar administratorii refuza convocarea adunării generale.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani.

Capitolul 8

Activitatea economico-financiară a societăţii

Articolul 22

Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an.

Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 23

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Evidenta contabila a unităţii se tine în lei şi în valută. Anual se va întocmi bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe baza metodologiei elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se înregistrează în Registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 24

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezerva, care va fi de cel mult 5% din totalul profitului prevăzut în bilanţul anual, constituirea lui facindu-se până se va atinge 20% din capitalul social, precum şi alte cheltuieli prevăzute în reglementările în vigoare.

Din profitul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal rezultind profitul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social.

Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi parţiale, se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsurile de recuperare. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul de capital şi în limitele capitalului subscris.

Articolul 25

Registrele societăţii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face prin hotărârea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţii.

Articolul 27

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:

a) imposibilitatea realizării obiectului social; ... b) hotărârea adunării generale; ... c) falimentul; ... d) pierderea unei jumătăţi din valoarea capitalului, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; ... e) numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; ... f) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările o cer, dacă forta majoră şi consecinţele acesteia durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; ... g) în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. ...

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 28

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile societăţii cu persoanele fizice şi juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raportul contractual dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10

Dispoziţii finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

-------------