HOTĂRÂRE nr. 525 din 24 august 1998

privind înfiinţarea Companiei Naţionale de Radiocomunicatii Navale "Radionav" - S.A. Constanta

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 339 din 9 septembrie 1998

În temeiul prevederilor Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, astfel cum a fost aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare, precum şi ale Ordonanţei Guvernului nr. 19/1997 privind transporturile,

Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

(1) Se înfiinţează Compania Naţionala de Radiocomunicatii Navale "Radionav" - S.A. Constanta, denumita în cele ce urmează Radionav - S.A., cu sigla RADIONAV, prin reorganizarea Regiei Autonome "Radionav" Constanta care se desfiinţează. ... (2) Radionav - S.A. este societate comercială pe acţiuni, cu capital integral de stat, având ca obiect activităţi de interes public naţional, care se organizează şi funcţionează pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară, în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prezentat în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. ... (3) Radionav - S.A. este persoana juridică română, cu sediul în municipiul Constanta, Incinta Port Constanta, Cămin Poarta 2, scara A, etajul 2, judeţul Constanta. ... (4) Radionav - S.A. îşi acoperă cheltuielile din veniturile proprii realizate din prestări de servicii, pe bază de tarife, şi din lucrări specifice obiectului sau de activitate. ... (5) Pentru menţinerea standardului tehnic şi a capacităţii de trafic radio, necesare pentru desfăşurarea serviciilor, stabilite prin convenţiile internaţionale, Radionav - S.A. poate beneficia de alocaţii bugetare. ...

Articolul 2

(1) Capitalul social iniţial al Radionav - S.A. este de 1.246.130 mii lei, constituit prin preluarea integrală a patrimoniului Regiei Autonome "Radionav" Constanta, este actualizat potrivit legii şi evidenţiat în bilanţul contabil al acesteia, încheiat la data de 31 decembrie 1997. ... (2) Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat integral la data constituirii Radionav - S.A. ... (3) Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, pe baza legislaţiei în vigoare, fără ca prin aceasta să fie afectată poziţia de acţionar majoritar a statului. ...

Articolul 3

(1) La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri acţiunile Radionav - S.A. sunt deţinute în totalitate de către statul român, care îşi exercită drepturile şi obligaţiile decurgând din calitatea de acţionar unic prin Ministerul Transporturilor. ... (2) Radionav - S.A. va putea fi privatizata în condiţiile legii, statul păstrând pachetul de acţiuni care să-i asigure poziţia majoritara. ...

Articolul 4

(1) Radionav - S.A. desfăşoară activităţi de interes public naţional în calitate de operator public unic, care furnizează servicii de radiocomunicatii navale de baza în spectrul de frecventa alocat României de către Uniunea Internationala de Telecomunicaţii, şi are ca principal obiect de activitate: ... a) îndeplinirea angajamentelor de trafic de radiocomunicatii navale de apel, pericol, salvare, care revin României în conformitate cu cerinţele Convenţiei internaţionale privind ocrotirea vieţii umane pe mare, adoptată de România prin Decretul Consiliului de Stat nr. 80/1979, ale Regulamentului radiocomunicatiilor (obiect al Constituţiei Uniunii Internaţionale de Telecomunicaţii, ratificată de România prin Legea nr. 76/1993) şi ale altor convenţii internaţionale la care România este parte şi care sunt aplicabile domeniului de activitate pentru navele de pasageri, transport de mărfuri, navele de pescuit, navele tehnice, platformele de foraj, navele de agrement, maritime şi fluviale, româneşti şi străine, prin: ...

- ascultarea continua pe frecventele internaţionale de apel şi pericol;

- transmiterea de semnale de alarmarii, în cazul receptionarii unui mesaj de pericol;

- alarmarea factorilor responsabili de la uscat, în cazul receptionarii unui semnal de pericol de la o nava;

- transmiterea situaţiei meteorologice;

- trafic de radiocomunicatii între nave şi autorităţi portuare;

b) prestaţii de trafic de radiocomunicatii de corespondenta publică pentru navele de pasageri, navele de transport mărfuri, navele de pescuit, navele tehnice, platformele de foraj, navele de agrement, maritime şi fluviale, româneşti şi străine; ... c) prestaţii de trafic de telefonie şi telex pentru agenţii economici pentru transmiterea la beneficiar a traficului de radiocomunicatii prin reţele telefonice şi telegrafice; ... d) decontări de radiocomunicatii interne şi internaţionale, în conformitate cu autoritatea de decontare (AAIC), alocata de Ministerul Comunicaţiilor şi înscrisă la Uniunea Internationala de Telecomunicaţii (U.I.T.); ... e) deservirea companiilor de navigaţie cu personal de specialitate (radiotelegrafisti şi operatori de telecomunicaţii); ... f) acordarea de asistenţa tehnica în domeniul sau de activitate; ... g) exercitarea altor activităţi care decurg din actele normative în vigoare, aplicabile în domeniul sau de activitate; ... h) coordonarea repartiţiei şi ţinerea evidentei folosirii frecventelor de radiocomunicatii alocate Ministerului Transporturilor pentru activitatea de navigaţie maritima şi fluviala civilă. ... (2) Radionav - S.A. desfăşoară complementar şi alte activităţi pentru susţinerea eficientei activităţii de baza, conform statutului sau. ...

Articolul 5

Radionav - S.A. poate, în condiţiile legii, sa încheie contracte sau convenţii cu alte organisme similare şi cu alţi agenţi economici şi poate participa la colaborări şi cooperări pe plan naţional sau internaţional în domeniul sau de activitate.

Articolul 6

(1) Radionav - S.A. este condusă de adunarea generală a acţionarilor. ... (2) Adunarea generală a acţionarilor are atribuţii şi competente, stabilite prin statut în conformitate cu legislaţia în vigoare. ... (3) Reprezentanţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi prin ordin al ministrului transporturilor. ... (4) Până la privatizarea Radionav - S.A., interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de ministrul transporturilor sau de împuterniciţii mandataţi de acesta. ...

Articolul 7

(1) Radionav - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie format din 7 membri. ... (2) În perioada în care statul, prin Ministerul Transporturilor, este acţionar majoritar, numirea membrilor consiliului de administraţie şi a preşedintelui acestuia se face prin ordin al ministrului transporturilor. ... (3) Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al Radionav - S.A. ... (4) Atribuţiile consiliului de administraţie şi ale preşedintelui acestuia se stabilesc prin statut. ...

Articolul 8

La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri Radionav - S.A. preia toate drepturile şi obligaţiile Regiei Autonome "Radionav" Constanta, licentele şi autorizaţiile şi se substituie în toate litigiile în curs ale acesteia.

Articolul 9

Personalul salariat al Regiei Autonome "Radionav" Constanta, preluat de către Radionav - S.A., se considera transferat de la intrarea în vigoare a prezentei hotărâri.

Articolul 10

Prezenta hotărâre intră în vigoare după 30 de zile de la data publicării ei în Monitorul Oficial al României, Partea I.

Articolul 11

Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga Hotărârea Guvernului nr. 205/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome "Radionav" Constanta, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 92 din 29 aprilie 1991.

PRIM-MINISTRU

RADU VASILE

Contrasemnează:

---------------

Ministrul transporturilor,

Traian Basescu

Ministrul finanţelor,

Daniel Daianu

Ministrul reformei,

preşedintele Consiliului

pentru Reforma,

Ioan Muresan

Anexa 1

STATUTUL

Companiei Naţionale de Radiocomunicatii Navale "Radionav" - S.A. Constanta

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea

(1) Denumirea societăţii comerciale este Compania Naţionala de Radiocomunicatii Navale "Radionav" - S.A. Constanta, cu sigla RADIONAV, denumita în continuare Radionav - S.A. ... (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi documentele emanând de la Radionav - S.A. denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", sediul, capitalul social, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal. ...

Articolul 2

Forma juridică

(1) Radionav - S.A. este persoana juridică română cu capital integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. ... (2) Radionav - S.A. are ca obiect activităţi de interes public naţional şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut, pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară. ...

Articolul 3

Sediul

(1) Sediul Radionav - S.A. este în municipiul Constanta, Incinta Port Constanta, Cămin Poarta 2, scara A, etajul 2, judeţul Constanta, şi poate fi schimbat la o alta adresa, în aceeaşi localitate sau în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legilor în vigoare. ... (2) Radionav - S.A. poate înfiinţa reprezentante, agenţii, sucursale sau alte asemenea subunitati fără personalitate juridică, situate în alte localităţi din ţara şi din străinătate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. ...

Articolul 4

Durata

Radionav - S.A. se constituie pe o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării sale în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5

Domeniul de activitate

Radionav - S.A. este organismul tehnic de specialitate desemnat de Ministerul Transporturilor sa desfăşoare activităţi de interes public naţional în calitate de operator unic de corespondenta publică în spectrul de frecventa alocat României de Uniunea Internationala de Telecomunicaţii, având ca scop, conform obiectului sau de activitate, radiocomunicatii navale.

Articolul 6

Obiectul de activitate al Radionav - S.A.

Radionav - S.A. are ca obiect de activitate:

1. îndeplinirea angajamentelor de trafic de radiocomunicatii navale de apel, pericol, căutare, salvare, care revin României în conformitate cu cerinţele Convenţiei internaţionale privind ocrotirea vieţii umane pe mare, adoptată de România prin Decretul Consiliului de Stat nr. 80/1979, ale Codului internaţional de management pentru exploatarea în siguranţa a navelor şi pentru prevenirea poluarii (ISM), adoptat prin Legea nr. 85/1997, ale Convenţiei internaţionale din 1979 privind căutarea şi salvarea pe mare, ale Constituţiei Uniunii Internaţionale de Telecomunicaţii, ratificată de România prin Legea nr. 76/1993, şi ale altor convenţii internaţionale la care România este parte şi care sunt aplicabile domeniului de activitate pentru navele de pasageri, navele de transport de mărfuri, navele de pescuit, navele tehnice, platformele de foraj, navele de agrement, maritime şi fluviale, româneşti şi străine, prin:

- ascultarea continua pe frecventele internaţionale de apel şi pericol;

- transmiterea de semnale de alarmare, în cazul receptionarii unui mesaj de pericol;

- alarmarea factorilor responsabili de la uscat, în cazul receptionarii unui semnal de pericol de la o nava;

- transmiterea situaţiei meteorologice;

- trafic de radiocomunicatii între nave şi autorităţi portuare;

2. prestaţii de trafic de radiocomunicatii de corespondenta publică pentru navele de pasageri, navele de transport mărfuri, navele de pescuit, navele tehnice, platformele de foraj, navele de agrement, maritime şi fluviale, româneşti şi străine;

3. prestaţii de trafic de telefonie, telefax şi telex agenţilor economici pentru transmiterea traficului de radiocomunicatii prin reţelele telefonice şi telegrafice;

4. decontări de radiocomunicatii interne şi internaţionale, în conformitate cu autoritatea de decontare (AAIC) alocata de Ministerul Comunicaţiilor şi înscrisă la Uniunea Internationala de Telecomunicaţii (U.I.T.);

5. deservirea companiilor de navigaţie cu personal de specialitate (radiotelegrafisti şi operatori de telecomunicaţii);

6. acordarea de asistenţa tehnica în domeniul sau de activitate;

7. încheierea, pentru necesitaţi proprii, de contracte de vânzare-cumpărare cu agenţi economici români şi străini, pentru echipamente, instalaţii, materiale, piese de schimb etc.;

8. participarea la târguri, expoziţii şi la alte manifestări interne şi internaţionale, cu specific de radiocomunicatii navale;

9. participarea la activităţi sau asocierea cu agenţi economici, organizaţii economice patronale şi profesionale, din ţara şi din străinătate;

10. elaborarea tarifelor pentru toate serviciile cuprinse în obiectul sau de activitate;

11. coordonarea repartiţiei şi ţinerea evidentei folosirii frecventelor de radiocomunicatii, alocate Ministerului Transporturilor pentru activitatea de navigaţie maritima şi fluviala civilă.

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social

(1) Capitalul social iniţial al Radionav - S.A. este de 1.246.130 mii lei, constituit prin preluarea integrală a patrimoniului Regiei Autonome "Radionav" Constanta, actualizat potrivit legii şi evidenţiat în bilanţul contabil al acesteia, încheiat la data de 31 decembrie 1997. ... (2) Capitalul social iniţial este reprezentat prin 49.845 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 25.000 lei. ... (3) Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat integral la data constituirii Radionav - S.A. ... (4) Radionav - S.A. poate fi privatizata în condiţiile legii, statul român păstrând pachetul de acţiuni care să-i asigure poziţia majoritara. ... (5) Până la privatizarea Radionav - S.A., acţiunile sunt deţinute în totalitate de către statul român, iar drepturile şi obligaţiile decurgând din dreptul de proprietate asupra acestora sunt exercitate de către acţionarul unic prin Ministerul Transporturilor. ... (6) După intrarea în vigoare a prezentei hotărâri adunarea generală extraordinară a acţionarilor va decide asupra modificării capitalului social al Radionav - S.A., în condiţiile legii. ...

Articolul 8

Majorarea sau reducerea capitalului social

(1) Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, pe baza legislaţiei în vigoare, fără ca prin aceasta să fie afectată poziţia de acţionar majoritar a statului. ... (2) Capitalul social va putea fi majorat prin: ... a) aporturi noi la capital, în numerar şi/sau în natura; ... b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a profitului şi a primelor de emisiune; ... c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Radionav - S.A. cu acţiuni ale acesteia; ... d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legilor în vigoare. ... (3) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea Radionav - S.A. ... (4) Reducerea capitalului social se va putea face numai după 60 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor. ...

Articolul 9

Acţiunile

(1) Adunarea generală a acţionarilor va decide forma şi data la care vor fi imprimate titlurile individuale ori cumulative, care atesta calitatea de acţionar. ... (2) Titlurile menţionate la alineatul precedent vor cuprinde toate elementele prevăzute de legile în vigoare. ... (3) Acţiunile sau, după caz, titlurile cumulative vor purta numerele de ordine, timbrul sec al Radionav - S.A., semnatura preşedintelui consiliului de administraţie şi a unui membru al acestuia. ... (4) Radionav - S.A. va tine evidenta acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul Radionav - S.A. ... (5) Persoanele fizice sau juridice, române sau străine, vor putea deţine acţiuni la Radionav - S.A., fără a fi afectată poziţia statului de acţionar majoritar. ...

Articolul 10

Obligaţiuni

Radionav - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legilor în vigoare.

Articolul 11

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1) Acţiunile subscrise şi vărsate de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul de vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, şi orice alte drepturi prevăzute în statut. ... (2) Deţinerea de acţiuni implica adeziunea de drept la statut. ... (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. ... (4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. ... (5) Când o acţiune este proprietatea indiviză a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare, în mod solidar, pentru efectuarea vărsămintelor datorate. ... (6) Obligaţiile Radionav- S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. ... (7) Patrimoniul Radionav - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. ... (8) Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul Radionav - S.A., ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea Radionav - S.A., efectuată în condiţiile prezentului statut. ...

Articolul 12

Cesiunea acţiunilor

(1) Acţiunile sunt indivizibile în orice raport cu Radionav - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. ... (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de legile în vigoare. ...

Articolul 13

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe, în scris, consiliul de administraţie al Radionav - S.A. şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul Radionav - S.A. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Conducerea şi administrarea Radionav - S.A.

Articolul 14

Adunarea generală a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor, constituită din reprezentanţi ai acţionarilor, este organul de conducere al Radionav - S.A. care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice. ... (2) Până la apariţia unor noi reglementări privind situaţia societăţilor comerciale având ca acţionar unic statul, interesele capitalului de stat pot fi reprezentate de 2 împuterniciţi mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat ai Ministerului Transporturilor şi unul al Ministerului Finanţelor, numiţi prin ordin al ministrului transporturilor. ... (3) În prima şedinţa a adunării generale a acţionarilor împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat vor stabili regulamentul de funcţionare a acesteia. ... (4) Pentru activitatea depusa, împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor vor beneficia de o indemnizaţie stabilită conform criteriilor aprobate prin ordin al ministrului transporturilor. ...

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Adunarea generală ordinară a acţionarilor se convoacă cel puţin o dată pe an, în termen de cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar anual. ... (2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este necesar, la solicitarea acţionarului care deţine poziţia de control, la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor sau la cererea deţinătorilor a cel puţin 10% din capitalul social. ... (3) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către persoana nominalizată sa-l înlocuiască. ... (4) În toate cazurile, adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 30 de zile înainte. Convocarea se va face prin scrisoare recomandată, transmisă fiecărui deţinător de acţiuni la ultima adresa înregistrată în registrul acţionarilor. În situaţia în care numărul acţionarilor este mai mare de 50, convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie. ... (5) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii acesteia. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. ... (6) Şedinţele adunărilor generale ale acţionarilor vor avea loc la sediul Radionav - S.A. sau în orice alt loc specificat în convocare. ... (7) Pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor, actionarii vor primi, o dată cu invitaţia, situaţia bilanţului contabil, a contului de profit şi pierderi, raportul de activitate şi raportul cenzorilor pentru exerciţiul încheiat, precum şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli şi al programului de activitate pentru exerciţiul financiar următor. ... (8) La propunerea acţionarilor, cu acordul majorităţii reprezentând două treimi din capitalul social, în şedinţele adunărilor generale ale acţionarilor pot fi discutate şi alte probleme decât cele înscrise în ordinea de zi. ... (9) Membrii consiliului de administraţie al Radionav - S.A. participa la adunările generale ale acţionarilor în calitate de invitaţi. ...

Articolul 16

Competentele adunării generale ordinare a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele competente:

a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice bilanţul contabil, după ascultarea raportului administratorilor şi al cenzorilor, şi sa fixeze dividendul potrivit legilor în vigoare; ... b) sa aleagă sau sa revoce administratorii, sa fixeze remuneraţia acestora, să se pronunţe asupra gestiunii lor şi sa îi descarce de gestiune, sa stabilească modul de constituire a garanţiilor acestora; ... c) sa numească sau sa revoce cenzorii şi cenzorii supleanţi şi să le fixeze remuneraţia; ... d) sa stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; ... e) sa hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor subunitati ale Radionav - S.A.; ... f) sa decidă asupra oricăror alte probleme care intră în competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor, conform legii şi prezentului statut. ...

Articolul 17

Competentele adunării generale extraordinare a acţionarilor

(1) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor a Radionav - S.A. are competente pentru: ... a) schimbarea formei juridice; ... b) mutarea sediului; ... c) schimbarea obiectului de activitate; ... d) majorarea capitalului social şi condiţiile efectuării acesteia; ... e) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiuni de noi acţiuni; ... f) fuzionarea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; ... g) dizolvarea anticipata; ... h) emisiunea de obligaţiuni; ... i) reevaluarea patrimoniului potrivit legilor în vigoare; ... j) vânzarea sau transferul activelor; ... k) orice alte modificări ale actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. ... (2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale prevăzute la alin. (1) lit. b), c), d), e) şi h), în condiţiile legilor în vigoare. ... (3) Pentru atribuţiile menţionate la lit. a), b), c), d), e), f), g) şi h), adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. ...

Articolul 18

Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1) Şedinţele adunărilor generale ale acţionarilor sunt conduse de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de persoana desemnată pentru a-l înlocui. ...

În perioada în care statul este acţionar unic, şedinţele adunărilor generale ale acţionarilor vor fi conduse de către un membru ales de acesta.

(2) Adunarea generală a acţionarilor va desemna dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru desfăşurarea şedinţei. Secretarul întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale a acţionarilor, care se va consemna într-un registru special, sigilat şi parafat, ţinut prin grija administratorilor. ... (3) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor trebuie să conţină menţiuni privind formalităţile de convocare, locul, ora, data şedinţei, reprezentanţii acţionarilor, rezumatul problemelor puse în discuţie, hotărârile luate. ...

Documentele referitoare la acestea, precum şi listele de prezenta a acţionarilor vor constitui anexe ale procesului-verbal de şedinţa.

(4) Procesul-verbal va fi semnat de către preşedinte sau de către persoana care îi tine locul şi de către secretarul desemnat. ...

Articolul 19

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regula, prin vot deschis. ... (2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. ... (3) Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor trebuie să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social. La prima convocare a adunării generale extraordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social. ... (4) Hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României. Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus şi, după caz, a oricăror alte cerinţe prevăzute de legile în vigoare. ... (5) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii pentru toţi actionarii, chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la acestea sau care au votat împotriva . ... (6) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice a Radionav - S.A. au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. ...

Articolul 20

Administrarea şi conducerea Radionav - S.A.

(1) Radionav - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 7 membri, după cum urmează: ...

- preşedintele consiliului de administraţie, care îndeplineşte şi funcţia de director general al Radionav - S.A.;

- doi reprezentanţi ai Ministerului Transporturilor;

- un reprezentant al Ministerului Finanţelor;

- un reprezentant al Ministerului Comunicaţiilor;

- ingineri, economişti şi jurişti, specialişti din sectoarele de activitate ale Radionav - S.A.

(2) În perioada în care statul, prin Ministerul Transporturilor, este acţionar majoritar, numirea membrilor consiliului de administraţie şi a preşedintelui acestuia se face prin ordin al ministrului transporturilor. Pentru activitatea depusa membrii consiliului de administraţie primesc o indemnizaţie stabilită de adunarea generală a acţionarilor. ... (3) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul Radionav - S.A., lunar şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. ... (4) Şedinţa este prezidata de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru al consiliului, delegat de preşedinte. ... (5) Secretariatul va fi asigurat de o persoană care va fi numita de preşedintele consiliului de administraţie. ... (6) La lucrările consiliului de administraţie pot participa, ca invitaţi, delegaţi ai unor agenţi economici şi instituţii cu care Radionav - S.A. are relaţii în activitatea pe care o desfăşoară, precum şi specialişti ai acesteia şi reprezentanţi ai sindicatelor. ... (7) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, va fi numit un nou membru; durata pentru care un membru al consiliului de administraţie este numit pe un post vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. ... (8) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte de data ţinerii acestora. ... (9) Şedinţele consiliului de administraţie pot avea loc în situaţia în care la acestea participa cel puţin jumătate plus unul dintre membrii acestuia. Dacă nu este îndeplinită aceasta condiţie, reuniunea consiliului de administraţie se reprogrameaza într-un interval de cel mult 15 zile, cu aceeaşi ordine de zi. ... (10) Consiliul de administraţie deliberează valabil în prezenta a minimum două treimi din numărul membrilor săi şi adopta hotărârile cu votul majorităţii membrilor săi în funcţie. ... (11) Dezbaterile se consemnează într-un proces-verbal în baza căruia se redactează hotărârea consiliului de administraţie. ... (12) Procesul-verbal se semnează de membrii prezenţi la şedinţa consiliului de administraţie şi de secretar. ... (13) Hotărârea consiliului de administraţie este semnată de preşedintele consiliului de administraţie şi de secretar. ... (14) Membrii consiliului de administraţie nu pot face parte din consiliile de administraţie ale societăţilor comerciale cu care Radionav - S.A. întreţine relaţii de afaceri sau care au interese contrarii. ... (15) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de 4 ani, putând fi realeşi, şi îşi păstrează calitatea de angajat la unitatea sau instituţia de la care provin, cu toate drepturile şi obligaţiile ce deriva din aceasta calitate. ... (16) Fiecare membru al consiliului de administraţie este obligat să depună o garanţie constând în dublul indemnizaţiei primite în aceasta calitate. ... (17) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de Radionav - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin ordin al ministrului transporturilor. ... (18) Membrii consiliului de administraţie vor putea lua decizii legate de administrarea Radionav - S.A. în interesul acesteia, în limita drepturilor ce li se conferă prin lege şi prin prezentul statut. ... (19) Conducerea operativă a Radionav - S.A. va fi asigurata de către directorul general împreună cu directorii executivi. Directorii executivi sunt salariaţi ai Radionav - S.A. şi nu pot fi membri ai consiliului de administraţie. ...

Articolul 21

Atribuţiile consiliului de administraţie şi ale presedintelui acestuia

(I) Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii şi competente:

1. aproba regulamentul propriu de organizare şi funcţionare;

2. aproba strategia de dezvoltare, modernizare sau restructurare a Radionav - S.A.;

3. aproba structura organizatorică şi funcţională a Radionav - S.A.;

4. aproba introducerea de noi tehnologii şi modernizarea celor existente;

5. numeşte şi revoca directorii executivi ai Radionav - S.A., atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerială;

6. negociaza contractul colectiv de muncă cu reprezentanţii salariaţilor;

7. avizează bugetul de venituri şi cheltuieli şi asigura execuţia acestuia după aprobare;

8. analizează anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi;

9. aproba sau propune spre aprobare investiţiile ce urmează a se realiza de către Radionav - S.A., în condiţiile legilor în vigoare;

10. aproba nivelul creditelor bancare curente, creditelor comerciale şi al garanţiilor;

11. prezintă ministrului transporturilor propuneri de subvenţii şi alocaţii pentru a fi aprobate de organele competente;

12. propune majorarea sau diminuarea patrimoniului Radionav - S.A., în condiţiile legilor în vigoare.

13. aproba sau propune spre aprobare tarifele pentru activităţi de baza, în condiţiile legilor în vigoare;

14. analizează raportul trimestrial al Radionav - S.A. privind activitatea, pe bază de bilanţ, şi aproba măsuri pentru desfăşurarea activităţii în condiţii de echilibrare a bugetului;

15. aproba rapoartele periodice, conform legii, ale compartimentelor de control din cadrul Radionav - S.A.;

16. prezintă ministrului transporturilor propuneri de acte normative şi modificări ale celor existente pentru a fi supuse aprobării, potrivit legilor în vigoare;

17. îşi da acordul pentru vânzarea sau aproba închirierea de clădiri, spaţii şi terenuri ale Radionav - S.A.;

18. îşi da acordul pentru înfiinţarea sau desfiinţarea de subunitati, fuzionarea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice sau fizice;

19. convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;

20. exercita orice atribuţii ce-i revin din prevederile legale, din regulamentul sau de organizare şi funcţionare şi din hotărârile adunării generale a acţionarilor.

(II) Preşedintele consiliului de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii şi competente:

1. îndeplineşte şi funcţia de director general al Radionav - S.A.;

2. numeşte şi, după caz, revoca directorii subunitatilor şi celelalte persoane din conducerea compartimentelor "Radionav" - S.A.;

3. angajează şi, după caz, concediază personalul de execuţie din cadrul Radionav - S.A.;

4. propune numirea şi, după caz, revocarea directorilor executivi ai Radionav - S.A.;

5. asigura conducerea operativă a Radionav - S.A. împreună cu directorii executivi;

6. reprezintă Radionav - S.A. în relaţiile cu terţii şi semnează actele ce o angajează faţă de aceştia pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie şi ale celor conferite de legislaţia în vigoare;

7. exercita orice atribuţii ce îi revin din regulamentul de organizare şi funcţionare, din hotărârile consiliului de administraţie, precum şi din prevederile legale.

Capitolul 5

Gestiunea

Articolul 22

Cenzorii

(1) Gestiunea Radionav - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. ... (2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor. ... (3) Adunarea generală a acţionarilor alege 3 cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. ... (4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: ... a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie despre neregulile constatate; ... b) la încheierea exerciţiului financiar verifica exactitatea inventarierii, precum şi faptul ca rezultatele inventarierii sunt cuprinse în bilanţul contabil; verifica documentele şi informaţiile prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor Radionav - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; ... c) la lichidarea Radionav - S.A. controlează operaţiunile de lichidare; ... d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Radionav - S.A. ... (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: ... a) să facă în fiecare luna şi inopinat inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Radionav - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; ... b) sa ia parte la adunările ordinare sau extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; ... c) să constate depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor; ... d) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. ... (6) Cenzorii Radionav - S.A. se întrunesc la sediul acesteia şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. ... (7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea Radionav - S.A., sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. ... (8) Atribuţiile şi modul de lucru ale cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. ... (9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. ... (10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată. ... (11) Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de intrarea în funcţie o garanţie egala cu o treime din garanţia prevăzută pentru membrii consiliului de administraţie. ... (12) Un cenzor poate fi înlocuit, în caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat, de cenzorul supleant cel mai în vârsta. Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la întrunirea cea mai apropiată a adunării generale. În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. ... (13) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. ... (14) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor. ...

Capitolul 6

Activitatea

Articolul 23

Finanţarea activităţii proprii

(1) Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Radionav - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. ... (2) Pentru menţinerea standardului tehnic şi a capacităţii de trafic radio, necesar pentru desfăşurarea serviciilor stabilite prin convenţiile internaţionale, Radionav - S.A. poate beneficia de alocaţii bugetare. ...

Articolul 24

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe de la data constituirii Radionav - S.A.

Articolul 25

Personalul

(1) Directorii executivi ai Radionav - S.A. sunt numiţi şi revocaţi de consiliul de administraţie. ... (2) Directorii subunitatilor, celelalte persoane din conducerea compartimentelor şi personalul de execuţie al Radionav - S.A. sunt numiţi şi concediati de directorul general. ... (3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legilor în vigoare. ... (4) Drepturile şi obligaţiile personalului Radionav - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară. ... (5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta. ... (6) Pentru luarea unor decizii complexe, directorul general poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare de activitate, urmând ca aceştia să fie remuneraţi material pe bază de convenţie civilă. ...

Articolul 26

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Radionav - S.A. se va calcula potrivit modului stabilit de consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 27

Evidenta contabila

(1) Radionav - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de către Ministerul Finanţelor, conform prevederilor legislaţiei în vigoare. ... (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale. ...

Articolul 28

Calculul şi repartizarea profitului

(1) Profitul Radionav - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. ...

Profitul impozabil se stabileşte conform legilor în vigoare.

(2) Profitul Radionav - S.A., rămas după plata impozitului pe profit şi prelevarea sumelor necesare constituirii şi menţinerii fondurilor prevăzute de lege, se va repartiza conform hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării cercetării sau altor asemenea fonduri, precum şi pentru fondul pentru plata dividendelor cuvenit acţionarilor. ... (3) Radionav - S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legilor în vigoare. ... (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face, în condiţiile legislaţiei în vigoare, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. ... (5) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. ...

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.

Articolul 29

Registrele

Radionav - S.A. tine toate registrele prevăzute de legislaţia în vigoare, prin grija consiliului de administraţie şi a cenzorilor.

Capitolul 7

Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea şi litigiile

Articolul 30

Asocierea

(1) Radionav - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. ... (2) Radionav - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. ... (3) Condiţiile de participare a Radionav - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau la încheierea de contracte de asociere vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. ...

Articolul 31

Modificarea formei juridice

(1) Radionav - S.A. va putea fi transformata în alta forma juridică prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. ... (2) În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a Radionav - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Transporturilor, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. ... (3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la constituirea societăţilor comerciale. ...

Articolul 32

Dizolvarea

(1) Radionav - S.A. se va dizolva în următoarele cazuri: ... a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; ... b) declararea nulităţii; ... c) deschiderea procedurii lichidării; ... d) reducerea capitalului social de 50%, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; ... e) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 10 luni, iar adunarea generală extraordinară a acţionarilor constata ca funcţionarea Radionav - S.A. nu mai este posibila; ... f) hotărârea adunării generale a acţionarilor; ... g) alte cauze prevăzute de legile în vigoare. ... (2) Dizolvarea Radionav - S.A. trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ...

Articolul 33

Lichidarea

(1) Dizolvarea Radionav - S.A. are ca efect deschiderea procedurii lichidării. ... (2) Lichidarea Radionav - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de legislaţia în vigoare. ...

Articolul 34

Litigiile

(1) Litigiile de orice fel apărute între Radionav - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România. ... (2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Radionav - S.A. şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legilor în vigoare. ...

Capitolul 8

Dispoziţii finale

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, precum şi ale Codului comercial.

------