LEGE Nr. 52 din 7 iulie 1994

privind valorile mobiliare şi bursele de valori

EMITENT

PARLAMENTUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL NR. 210 din 11 august 1994

Parlamentul României adopta prezenta lege.

Capitolul 1

Dispoziţii generale

Articolul 1

Prezenta lege reglementează statutul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, crearea şi funcţionarea pieţelor de valori mobiliare cu instituţiile şi operaţiunile specifice acestor pieţe, în scopul mobilizării economiilor băneşti şi disponibilităţilor financiare prin intermediul valorilor mobiliare în condiţii adecvate de protecţie a investitorilor.

Articolul 2

În înţelesul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificatii:

a) valori mobiliare sunt instrumente negociabile emise în forma materială sau evidentiate prin înscrierile în cont, care conferă deţinătorilor lor drepturi patrimoniale asupra emitentului, conform legii şi în condiţiile specifice de emisiune a acestora. Valori mobiliare pot fi acţiunile, obligaţiunile, precum şi instrumentele financiare derivate sau orice alte titluri de credit, încadrate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare în această categorie; ... b) investitor este orice persoană care pe cont propriu cumpara, deţine şi vinde valori mobiliare fără a practica intermedierea ca fapt de comerţ; ... c) acţionar semnificativ este orice persoană care, nemijlocit şi singura ori prin intermediul sau împreună şi în legătură cu alte persoane, deţine sau este proprietar de acţiuni sau alte valori mobiliare dîndu-i dreptul la acţiuni care, cumulat, ar reprezenta fie cel puţin 5% din capitalul subscris al emitentului, fie i-ar conferi cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului; ... d) poziţie de control este orice participare la capital care conferă deţinătorului sau deţinătorilor acesteia, actionind în mod concertat, cel puţin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului, fie ea singura, fie împreună cu voturile care ar putea fi obţinute de deţinătorul sau deţinătorii respectivei participari, actionind în mod concertat, prin conversiunea obligaţiunilor convertibile ori prin exercitarea drepturilor aferente altor titluri subscrise de emitent şi aparţinând deţinătorului respectivei participari la capital sau deţinătorilor acesteia actionind în mod concertat; ... e) poziţie majoritara este orice participare la capital care conferă deţinătorului sau deţinătorilor acesteia, actionind în mod concertat, fie mai mult de jumătate din totalul drepturilor de vot definite la lit. d), fie drepturi de vot suficiente pentru a alege şi revoca majoritatea membrilor consiliului de administraţie al emitentului; ... f) preluarea este o tranzacţie sau o serie de tranzacţii cu valori mobiliare conferind persoanei sau grupului de persoane implicate, prin titlurile astfel dobîndite, singure ori împreună cu cele deja deţinute ori controlate, o poziţie de control sau majoritara în participare la capitalul emitentului; ... g) persoana implicata este soţul sau o ruda până la gradul al treilea ori un afin până la gradul al doilea ale persoanei care, singura sau împreună cu alte persoane implicate, deţine o poziţie de control asa cum este definită la lit. d), sau persoana juridică în care o astfel de persoana fizica, singura sau împreună cu alte persoane implicate, deţine o poziţie de control. În cazul persoanelor juridice este considerată persoana implicata persoana care deţine o poziţie de control, fie nemijlocit şi singura, în mod direct sau indirect, actionind concertat cu alte persoane fizice sau juridice; ... h) emitent este persoana juridică care se angajează la recunoaşterea şi plata drepturilor încorporate în instrumentul negociabil, conform clauzelor stipulate în titlu şi potrivit legii care îl guvernează; este de asemenea considerată emitent persoana juridică angajata în procedura unei oferte publice; ... i) emisiune este operaţiunea prin care valori mobiliare sunt oferite pentru subscripţie investitorilor virtuali; ... j) oferta publică este propunerea facuta de un emitent, de către investitori sau intermediari pentru a vinde, a cumpara, a transforma, a schimba sau a transfera prin orice alt mod valori mobiliare ori drepturi aferente acestora, difuzată prin mijloace de informare în masa sau comunicată pe alte cai, dar sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate în vreun fel de către autorul propunerii. ...

Oferta publică este primara sau secundară:

1) oferta primara are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii, cu scopul de a fi plasate pe piaţa;

2) oferta secundară, subsecventa emisiunii, are ca obiect un pachet de valori mobiliare emise în prealabil şi dobîndite iniţial prin plasament privat;

k) societate deschisă este o societate comercială pe acţiuni constituită prin subscripţie publică sau o societate comercială pe acţiuni emitenta de valori mobiliare din care cel puţin o categorie face sau a făcut obiectul unei oferte publice regulat promovate; ... l) intermediere de valori mobiliare este o activitate realizată de persoane autorizate conform legii, constind în cumpărarea şi/sau vânzarea de valori mobiliare ori drepturi aferente lor sau derivînd din acestea, precum şi în operaţiuni accesorii sau conexe autorizate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare; ... m) intermediari pentru valori mobiliare este persoana juridică legal autorizata de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare sa exercite intermedierea de valori mobiliare cu titlu profesional, ca fapt de comerţ, fie în cont propriu (dealer), fie în contul unor terţi (broker); ... n) agent pentru valori mobiliare este o persoană fizica legal autorizata care, actionind ca reprezentant exclusiv al unei societăţi de valori mobiliare, executa ordine de vînzare şi/sau cumpărare de valori mobiliare sub numele şi pe contul acelei societăţi; ... o) plasament garantat este contractul încheiat cu un intermediar legal autorizat, prin care acesta se angajează sa subscrie sau sa cumpere o cantitate de titluri financiare în scopul de a le plasa pe piaţa valorilor mobiliare, cu obligaţia de a prelua pe cont propriu toate titlurile financiare care nu au fost plasate în condiţiile contractului; ... p) bursa de valori este o instituţie cu personalitate juridică asigurind publicului, prin activitatea intermediarilor autorizaţi, sisteme, mecanisme şi proceduri adecvate pentru efectuarea continua, ordonată, transparenta şi echitabila a tranzacţiilor cu valori mobiliare şi care constituie piaţa oficială şi organizată pentru negocierea valorilor mobiliare admise la cota, oferind economiile investite în ele garanţie morala şi securitate financiară prin măsurarea continua a lichidităţii respectivelor valori mobiliare; ... q) informaţii confidenţiale sunt informaţii de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare dintre valorile mobiliare emise de acesta, inaccesibile publicului sau care nu au devenit încă publice şi a căror divulgare ar putea influenţa preţul sau alte aspecte ale tranzacţiilor cu valori mobiliare ale emitentului sau ale societăţilor comerciale asociate ori ale celor în care emitentul deţine o poziţie majoritara; ... r) informaţii privilegiate sunt informaţii de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare din valorile mobiliare emise de acesta, care nu sunt cunoscute publicului şi sunt susceptibile de a afecta decizia unui investitor rezonabil, persoanele iniţiate fiind ţinute a nu le divulga şi nici exploata în mod direct sau indirect, personal sau prin interpusi. ...

Termenii şi expresiile care fac obiectul alin. 1 au semnificatia stabilită lor prin acest alineat de cîte ori sunt folosiţi în dispoziţiile ce urmează, când aceste dispoziţii se referă la prerogative, atribuţii sau acte ale unor autorităţi ori instituţii publice, la obligaţii de evidenta, informare şi publicitate ori regimuri de autorizare sau dispensa privind intermediari, agenţi sau investitori supuşi prezentei legi, la pieţe de, ori tranzacţii cu valori mobiliare reglementate, controlate sau numai supravegheate la intermediari şi emitenti de, sau investitori în valori mobiliare circulind pe asemenea pieţe ori formind obiectul unor atari tranzacţii.

În caz de indoiala, calificarea unei persoane, instituţii, situaţii, informaţii, operaţiuni sau a unui act juridic ori instrument negociabil, cu privire la includerea în sau excluderea din sfera termenilor şi expresiilor cu semnificatia stabilită în alin. 1, în vederea determinării incidentei dispoziţiilor prezentei legi se face de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, din oficiu sau la cererea interesatului.

Orice contencios cu privire la vreuna din calificarile prevăzute la alin. 3 este de competenţa curţilor de apel, care se pronunţa prin decizie irevocabilă.

Articolul 3

Emisiunea de obligaţiuni şi alte valori mobiliare de natura acestora de către stat, judeţ, oraş, comuna şi de către autorităţi ale administraţiei publice centrale şi locale nu este supusă prevederilor prezentei legi. Intermedierea acestor valori mobiliare cade sub incidenţa legii de faţa în măsura în care este efectuată de intermediari supuşi dispoziţiilor sale.

Valorile mobiliare emise de societăţile comerciale constituite în care funcţionează conform Legii nr. 31/1990, chiar dacă asemenea societăţi sunt supuse unor regimuri legale speciale în considerarea obiectului lor de activitate, cad sub incidenţa prevederilor prezentei legi dacă şi numai când acţiunile, obligaţiunile şi alte titluri conferind drepturi asupra acestor societăţi fac sau au făcut obiectul unei oferte publice în sensul art. 2 alin. 1 lit. j).

Certificatele de proprietate emise de Fondurile Proprietăţii Private pot fi negociate la bursele de valori prin ordine de vînzare sau de cumpărare şi pot fi oferite sau cerute pentru schimb cu alte valori mobiliare în condiţiile pieţei bursiere, ele fiind de drept admise la cota oricărei burse de valori prin faptul şi de la data înregistrării de către Fondurile Proprietăţii Private a documentelor de emisiune la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare.

Articolul 4

Administrarea prezentei legi şi punerea ei în aplicare, precum şi supravegherea şi controlul respectării dispoziţiilor sale sunt încredinţate Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, investită în acest scop cu puteri de reglementare, decizie, autorizare, dispensa, interdicţie, intervenţie, ancheta şi sancţionare disciplinară şi administrativă, în condiţiile, modalităţile şi limitele stabilite prin dispoziţiile ce urmează.

Capitolul 2

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare

Articolul 5

Prin prezenta lege se înfiinţează Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, autoritate administrativă autonomă cu personalitate juridică.

Autoritatea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare se exercită pe întreg teritoriul României.

Sediul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare este în municipiul Bucureşti.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare îşi poate deschide reprezentante în orice alta localitate pe teritoriul României.

Articolul 6

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare are drept misiune:

a) de a favoriza buna funcţionare a pieţei valorilor mobiliare; ... b) de a asigura protecţia investitorilor contra practicilor neloiale, abuzive şi frauduloase; ... c) de a realiza informarea deţinătorilor de valori mobiliare şi a publicului asupra persoanelor care fac în mod public apel la economii băneşti şi asupra valorilor emise de acestea; ... d) de a stabili cadrul activităţii intermediarilor şi a agenţilor pentru valori mobiliare, regimul asociaţiilor profesionale constituite de aceştia şi al organismelor însărcinate cu asigurarea funcţionarii pieţei valorilor mobiliare. ...

Articolul 7

Cheltuielile privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, precum şi cele necesare pentru dotarea materială iniţială a burselor de valori pe care acestea le înfiinţează sunt finanţate de la bugetul de stat.

Pentru nevoile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, ale reprezentantelor sale şi a burselor de valori pe care acestea le înfiinţează, Guvernul şi, după caz, prin dispoziţia acestuia, autorităţile administraţiei publice locale vor atribui în administrare Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare imobilele necesare (terenuri şi clădiri) din domeniul public de interes naţional sau local, după caz, în 60 de zile de la cererea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Orice drepturi, taxe şi amenzi stabilite prin lege şi percepute sau aplicate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, precum şi tarifele stabilite şi percepute de acestea se fac venit la bugetul de stat.

Articolul 8

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare este compusa din 5 membri, inclusiv preşedintele şi vicepreşedintele. Ei sunt numiţi şi pot fi revocaţi de către Parlament, în şedinţa comuna a Camerelor.

Numirea membrilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare se face de pe lista comuna propusă de Comisia pentru privatizare şi Comisia pentru buget şi finanţe ale Senatului şi de Comisia pentru politica economică, reforma şi privatizare şi Comisia pentru buget, finanţe şi bănci ale Camerei Deputaţilor.

Articolul 9

Durata mandatului de membru al Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare este de 5 ani, fiecare membru putind fi reinvestit o singură dată.

Primii membri ai Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare vor fi numiţi pentru mandate cu durate diferite, astfel încât în fiecare an sa expire mandatul unuia dintre ei. Preşedintele va fi numit pentru un mandat 5 ani, iar vicepreşedintele, pentru un mandat de 4 ani. Membrii ale căror mandate au expirat vor rămâne în funcţie până la numirea succesorilor lor.

În cazul imposibilităţii definitive de exercitare a mandatului de către unul din membri, comisiile parlamentare menţionate la art. 8 alin. 2 vor propune persoana pentru a fi numita de către Parlament, pentru durata restanta a mandatului.

Se considera imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului orice împrejurare care creează o indisponibilizare cu o durată de 90 de zile consecutive.

Articolul 10

Membrii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare trebuie să fie cetăţeni români domiciliaţi în România, în vârsta de minimum 35 de ani, cu o buna reputaţie şi o pregătire profesională în domeniile economic, financiar, bancar sau juridic, având o vechime în specialitate de minimum 5 ani.

Membrii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare:

a) nu pot fi soţi şi nici rude, în sensul art. 2 alin. 1 lit. g) din prezenta lege, cu Preşedintele României, preşedinţii Camerelor Parlamentului, membrii Guvernului, guvernatorul Băncii Naţionale a României şi nu se pot inrudi între ei; ... b) nu pot fi membri ai vreunui partid politic; ... c) nu pot exercita o alta funcţie salariata, publică sau privată, exceptându-le pe cele de cadre didactice universitare; ... d) nu pot fi membri în consiliile de administraţie ale persoanelor juridice, subiecte ale supravegherii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare sau Băncii Naţionale a României, sau acţionari semnificativi la astfel de persoane juridice, asa cum sunt definiţi la art. 2 alin. 1 lit. c) al prezentei legi; ... e) nu trebuie să fi fost declaraţi faliţi; ... f) nu trebuie să aibă cazier judiciar. ...

Calitatea de membru a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare încetează în următoarele situaţii:

a) la expirarea termenului pentru care a fost numit; ... b) prin demisie; ... c) prin revocare de către Parlament; ... d) la apariţia unei incompatibilităţi sau al unui impediment dintre cele prevăzute la alin. 2 lit. a) - f); ... e) prin înlocuire, conform art. 9 alin. 3. ...

Membrii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare au obligaţia sa notifice de îndată, în scris, Parlamentului apariţia oricăreia dintre situaţiile de incompatibilitate prevăzute la art. 10 alin. 2.

Până la decizia Parlamentului membrul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare este suspendat de drept.

Articolul 11

Preşedintele este reprezentantul de drept al Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare ca autoritate administrativă autonomă şi ca persoana juridică de drept public.

În caz de imposibilitate temporară a preşedintelui, prin absenta sau alta indisponibilizare, reprezentarea legală a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare revine vicepreşedintelui acesteia.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare deliberează valabil în prezenta a cel puţin 3 dintre membrii săi, incluzind preşedintele sau, în absenta acestuia, vicepreşedintele.

Hotărârile sunt adoptate cu votul majorităţii membrilor prezenţi. În caz de balotaj, votul preşedintelui sau, în absenta acestuia, cel al vicepreşedintelui este decisiv. Hotărârea adoptată este obligatorie pentru toţi membrii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, membrii care au votat împotriva şi cei absenţi pot consemna opinia separată în procesul-verbal al şedinţei respective.

Articolul 12

În exercitarea atribuţiilor sale, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va colabora cu alte autorităţi publice în vederea asigurării protecţiei investitorilor în valori mobiliare şi a transparenţei pieţei valorilor mobiliare.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate coopera cu instituţii străine având ca obiect reglementarea sau supravegherea pieţelor de valori mobiliare şi poate participa la organizaţii internaţionale de profil.

Articolul 13

Pentru îndeplinirea misiunii sale stabilite la art. 6, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare exercita prerogativele cu care este investită la art. 4 prin adoptarea de norme, emiterea de acte individuale şi dispunerea de măsuri sub semnatura preşedintelui, după deliberare în şedinţe ţinute conform art. 11 alin. 3 şi 4.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare adopta norme prin regulamente şi instrucţiuni care sunt puse în aplicare prin ordin al preşedintelui. Actele individuale sunt deciziile, ordonanţele, atestarile şi avizele.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare îşi stabileşte prin regulamentele sale interioare organigrama (structura organizatorică), atribuţiile de conducere şi de execuţie ale personalului sau.

Articolul 14

Regulamentele stabilesc norme cu privire la:

a) organizarea şi funcţionarea burselor de valori şi a altor pieţe de valori mobiliare; ... b) autorizarea şi funcţionarea organismelor colective de investiţii şi plasament în valori mobiliare, precum şi a societăţilor care le administrează; ... c) organizarea şi funcţionarea sistemelor de depozitare colectivă a valorilor mobiliare; ... d) funcţionarea Oficiului de Evidenta a Valorilor Mobiliare; ... e) autorizarea şi exercitarea intermedierii de valori mobiliare; ... f) activitatea cenzorilor externi independenţi şi a consultantilor de plasament; ... g) promovarea şi derularea ofertelor publice de valori mobiliare; ... h) aprobarea şi modificarea regulamentelor de operaţiuni bursiere; ... i) funcţionarea oficiilor de compensaţii şi lichidarea tranzacţiilor cu valori mobiliare; aprobarea şi modificarea regulamentelor acestora; ... j) orice alte organisme şi operaţiuni specifice pieţelor de valori mobiliare reglementate, controlate ori supravegheate, conform legii, de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare. ...

Instrucţiunile fixează reguli cu privire la:

a) constituirea şi funcţionarea asociaţiilor profesionale de intermediari pentru valori mobiliare şi de agenţi pentru valori mobiliare; ... b) situaţiile, datele şi informaţiile de comunicat Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi cele de publicat pentru informarea publicului de către emitentii, deţinătorii de valori mobiliare şi intermediarii pentru valori mobiliare, modul de ţinere a evidentelor, procedurile, cazurile şi termenele de comunicare şi/sau publicare; ... c) regimul informaţiilor confidenţiale şi al informaţiilor privilegiate; ... d) tranzacţiile implicind acţionari semnificativi şi efectuarea tranzacţiilor private cu valori mobiliare; ... e) transferul poziţiilor de control şi al poziţiilor majoritare; ... f) dispensele ce pot fi acordate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare; ... g) orice alte obligaţii de evidenta, raportare sau publicitate pe care legea le-ar institui pentru asigurarea protecţiei investitorilor. ...

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate adopta orice alte norme pe care le-ar considera necesare în aplicarea unor dispoziţii legale.

Articolul 15

Deciziile sunt acte prin care Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare înfiinţează instituţii şi organisme ori le dizolva, acorda sau retrage autorizaţii, anulează ori confirma acte ale agenţilor săi, acorda dispense, deleagă ori retrage puteri, aproba regulamente ale instituţiilor şi organismelor pieţei de valori mobiliare.

Ordonanţele sunt acte prin care Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare da dispoziţii privind prezentarea de documente, situaţii şi informaţii, audieri, impune interdicţii sau suspendări de autorizaţii ori activităţi, dispune anchete sau alte investigaţii, dispune măsuri conservatorii, precum ridicarea şi depunerea de documente sau titluri, indisponibilizarea unor bunuri sau fonduri, aplica sancţiuni disciplinare şi administrative.

Atestarile sunt acte prin care Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare avizează prospecte de oferta publică, confirma ori recunoaşte situaţii sau calităţi, raportări ori comunicări de date şi informaţii.

Avizele sunt acte prin care Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare formulează raspunsuri oficiale la chestiuni privind aplicarea legii şi a normelor regulamentelor ori da calificări în temeiul art. 2 alin. 3.

Articolul 16

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate delega unor agenţi ai săi ori unor instituţii sau organisme ale pieţei de valori mobiliare una sau mai multe din prerogativele cu care este investită prin lege.

Delegarea de putere prevăzută la alineatul precedent va desemna persoana investită, prerogativele şi actele prin care o va exercita, măsurile pe care le poate lua şi durata delegării. Delegarea de putere nu poate avea ca obiect adoptarea de norme, ci numai acte individuale emise în numele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Actele individuale luate şi măsurile dispuse în exercitarea delegării de putere pot fi atacate înaintea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, care le poate confirma, modifica şi anula cu audierea persoanei investite şi, dacă apreciază, a celor cărora astfel de acte li se aplică. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate dispune, la cerere sau din oficiu, suspendarea actelor luate şi a măsurilor dispuse în exercitarea delegării de putere.

Retragerea delegării de putere se face de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare numai cu audierea persoanei căreia i-a fost acordată.

Articolul 17

Regulamentele şi instrucţiunile adoptate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, ca şi actele sale individuale, pot fi atacate pentru ilegalitate în faţa curţilor de apel. Excepţia de ilegalitate poate fi ridicată în orice faza a judecaţii, la prima instanţa sau în apel, cu suspendarea judecaţii şi trimiterea excepţiei spre soluţionare la curtea de apel competenţa, care se pronunţa prin decizie irevocabilă, urmînd procedura Legii contenciosului administrativ.

Articolul 18

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare are legitimare procesuala activa şi poate interveni în orice proces privind normele adoptate sau actele individuale emise de aceasta, fără obligaţia de a proba un interes.

Articolul 19

Actele Comisie Naţionale a Valorilor Mobiliare sunt înscrisuri oficiale şi beneficiază de forta probanta a înscrisurilor autentice, conţinutul lor putind fi contrazis numai prin procedura înscrierii în fals.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va edita şi publică periodic un buletin cu reglementările adoptate de ea şi situaţia aplicării lor, în care va publică şi comunicatele despre situaţia pieţelor de valori mobiliare în privinta instituţiilor şi organismelor, a emitenţilor, deţinătorilor, intermediarilor şi operaţiunilor.

Accesul la documentele deţinute de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, atât cele privind situaţii şi date asupra emitenţilor, intermediarilor şi deţinătorilor de valori mobiliare, cît şi cele privind analize şi constatări ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, se face în regimul stabilit de aceasta.

Articolul 20

Membrii şi angajaţii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare sunt obligaţi sa păstreze stricta confidenţialitate a oricărei informaţii obţinute în cursul sau ca urmare a exercitării atribuţiilor şi care nu a devenit accesibila publicului larg, ei fiind supuşi, în privinta unor astfel de informaţii, regimului legal al secretului de serviciu.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare este direct răspunzătoare pentru prejudiciile cauzate prin orice încălcare a obligaţiei de păstrare a confidenţialităţii de către sau din vina oricărui membru sau angajat al său.

Articolul 21

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va înfiinţa un oficiu propriu de evidenta a valorilor mobiliare, căruia îi vor fi transmise toate informaţiile necesare cu privire la valorile mobiliare care se supun prevederilor prezentei legi şi la respectivii lor emitenti şi cu privire la toate celelalte persoane fizice şi juridice subiecte ale supravegherii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Titlurile prevăzute la art. 3 alin. 1 şi 3 vor fi înregistrate la primirea documentului de emisiune.

Registrele ţinute de Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare sunt accesibile publicului.

Înregistrările de valori mobiliare la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare sunt radiate în următoarele cazuri:

a) lichidarea patrimonială a emitentului ca urmare a dizolvării sau falimentului acestuia; ... b) amortizarea sau răscumpărarea integrală a valorilor mobiliare înregistrate la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare, inclusiv când sunt determinate de fuziunea emitentului; ... c) atunci când Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare constata concentrarea excesiva a deţinerii de valori mobiliare înregistrate, conducind la scăderea interesului public sub nivelul ce justifica menţinerea înregistrării; ... d) la cererea justificată a emitentului; ... e) încălcarea grava sau repetată de către emitent a prevederilor legii sau normelor adoptate pentru aplicarea acesteia şi considerate a fi esenţiale pentru protecţia investitorilor. ...

Când radierea este operata pentru motivele stabilite la lit. d) şi e), emitentul sau, dacă este cazul, actionarii săi principali vor face o ofertă publică de răscumpărare a valorilor mobiliare existente, în conformitate cu condiţiile şi procedurile stabilite prin reglementări ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Articolul 22

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare prezintă Parlamentului un raport anual de activitate, cel mai tirziu până la 30 aprilie.

Parlamentul poate dispune oricând verificarea activităţii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Articolul 23

Regulile de deontologie profesională a membrilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, cele privind personalul sau şi regimul disciplinar al acestuia, precum şi salarizarea membrilor şi personalului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare se stabilesc prin lege.

Capitolul 3

Oferta publică

Articolul 24

Oferta publică primara, definită la art. 2 lit. j) pct. 1 al prezentei legi poate fi facuta de către emitent sau, în numele acestuia, de către o societate de valori mobiliare autorizata. Oferta publică secundară, definită la art. 2 lit. j) pct. 2, poate fi facuta de către deţinătorii respectivelor valori mobiliare sau, în numele acestora, de către o societate de valori mobiliare autorizata. Oferta publică secundară poate fi de vînzare, de cumpărare şi de schimb de valori mobiliare.

Oferta publică în care este implicata o societate de valori mobiliare autorizata poate fi efectuată fie printr-un plasament garantat, fie prin metoda celei mai bune executii posibile, în acest din urmă caz societatea de valori mobiliare autorizata actionind ca agent al ofertantului.

Oferta publică având ca rezultat dobindirea unei poziţii de control sau majoritare, definite la art. 2 lit. d) şi e), sau în scopul unei preluări, definită la art. 2 lit. f), poate fi efectuată printr-o societate de valori mobiliare autorizata, actionind ca agent al ofertantului. Dacă o astfel de oferta implica acţiuni admise la cota bursei de valori, ea va fi în mod obligatoriu executat de bursa de valori respectiva.

Articolul 25

Orice oferta publică de valori mobiliare definită conform art. 2 lit. j) şi reglementată de prezenta lege necesita, înainte de publicarea prospectului sau, autorizarea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

La solicitarea iniţiatorului ofertei, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate dispensa de autorizare o ofertă publică, în condiţiile stabilite prin reglementările menţionate la art. 14 alin. 2 lit. f).

Oferta publică facuta fără autorizare sau dispensa ori nerespectând condiţiile stabilite prin autorizare este nulă de drept şi atrage pentru cei în culpa aplicarea sancţiunilor prevăzute de lege; ofertantul va fi ţinut faţă de partenerii de buna-credinţa la obligaţia de repetitiune şi la daune-interese decurgind din nulitatea tranzacţiilor eventual încheiate pe baza unei astfel de oferte.

Articolul 26

Pentru autorizarea unei oferte publice de valori mobiliare, obiect al prezentei legi, ori pentru acordarea dispensei, ofertantul va prezenta Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare un prospect de oferta cuprinzând elementele esenţiale ale tranzacţiei în funcţie de titlurile care fac obiectul şi toate informaţiile relevante cu privire la ofertant şi la valorile mobiliare ce urmează a fi oferite public, indiferent ca astfel de informaţii sunt sau nu dintre cele supuse obligaţiei legale de publicitate, raportare sau înregistrare.

Informaţiile pe care trebuie să le cuprindă prospectul de oferta vor fi certificate de ofertant, care este răspunzător pentru realitatea, exactitatea şi integralitatea lor. În cazurile reglementate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, informaţiile din prospectul de oferta vor fi certificate şi de către cenzorii externi ai emitentului şi respectiv ai societăţii de valori mobiliare implicate.

Conţinutul minim de informaţii pe care trebuie să le cuprindă prospectul de oferta pentru autorizare şi respectiv pentru dispensa, precum şi forma de prezentare a acestora, pe categorii de oferte, conform art. 24 alin. 1, se stabilesc de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare prin normele adoptate de aceasta.

Articolul 27

Cererea de autorizare sau dispensa se depune însoţită de prospectul de oferta la Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, care trebuie să se pronunţe în privinta autorizării sau dispensei în termen de 30 de zile de la înregistrare.

În lipsa unei decizii a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare înăuntrul termenului prevăzut la alineatul precedent, oferta de valori mobiliare obiect al cererii este considerată oferta privată, putind fi liber promovata.

Articolul 28

În scopul respectării reglementărilor privind conţinutul, modul de prezentare şi de distribuire a prospectului, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate dispune verificarea evidentelor, conturilor şi altor surse de date ale emitentului, ale filialelor sale ori ale acţionarilor săi majoritari, ale cenzorilor societăţii de valori mobiliare angajate, precum şi ale persoanelor implicate.

Articolul 29

În cazul autorizării sau acordării dispensei, prospectul de oferta înregistrat devine oferta publică de valori mobiliare, cu conţinutul şi în forma în care a fost înregistrat ori cu amendamentele - completări, suprimari, modificări -, eventual stabilite de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare prin decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, ca urmare a examinării informaţiilor prezentate ori, după caz, a extinderii verificării acestora.

Prin decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va fixa forma definitivă în care oferta poate fi publicată, comunicată sau astfel distribuita eventualilor interesaţi; tot prin decizie, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate stabili condiţii, limitări sau restrictii ce vor trebui observate pe parcursul promovarii ofertei publice de valori mobiliare.

La data emiterii deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, se aplică pe oferta definitivă conform alineatului precedent viza Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, referind decizia şi purtind semnatura autorizata, eliberându-se iniţiatorului ofertei doua exemplare originale, iar un exemplar fiind înregistrat în evidentele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Textul ofertei publice nu poate fi publicat, comunicat sau altfel distribuit şi nici să facă obiect de publicitate, decît purtind viza Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, referita la textul ofertei definitive, nu valoreaza garanţie sau în vreun fel de apreciere a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul sau riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei; decizia certifica numai regularitatea ofertei în privinta exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.

Orice forma de publicitate incitând la acceptarea ofertei publice de valori mobiliare, facuta cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau alte calităţi decurgind din decizia de autorizare sau, după caz, de acordare a dispensei invocate sau altfel menţionate contrar dispoziţiilor alineatului precedent constituie dol prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciaza tranzacţiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare, iar Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate dispune retragerea autorizării, după caz, a dispensei acordate ofertei în cauza, cu aplicarea de sancţiuni contravenţionale persoanelor în culpa, dacă, potrivit legii, fapta nu constituie infracţiune.

Articolul 30

Termenul de valabilitate a ofertei publice de valori mobiliare este cel stipulat de ofertant, dar nu poate fi mai lung de 180 de zile, începând să curgă de la data vizei Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. În lipsa de menţiune expresă contrarie, oferta publică de valori mobiliare îşi produce efectele de la data publicării.

La cererea ofertantului, valabilitatea ofertei publice de valori mobiliare poate fi prelungită o singură dată, pentru o durată de maximum 180 de zile de la data expirării termenului iniţial. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va aproba prelungirea valabilităţii ofertei publice de valori mobiliare numai dacă au fost actualizate toate informaţiile cuprinse în prospect, iar dintre acestea, situaţia financiară, verificata de un cenzor, trebuind să se raporteze la o dată neprecedând expirarea termenului iniţial cu mai mult de 90 de zile.

În cazul unor condiţii de piaţa nefavorabile, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate acorda din oficiu, în conformitate cu propriile reglementări, prelungiri pe termen scurt, nedepasind 50 de zile, de care beneficiază toate ofertele aflate în termenul de valabilitate.

O oferta publică de valori mobiliare produce toate efectele dacă pe durata valabilităţii sale se păstrează realitatea, exactitatea şi integralitatea informaţiilor cuprinse în prospect. La expirarea valabilităţii sale, oferta publică de valori mobiliare devine caducă.

Articolul 31

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate dispune suspendarea derulării ofertei publice dacă, pe baza analizei circumstanţelor pieţei, apreciază ca, temporar, acestea nu permit tranzacţii normale cu valori mobiliare obiect al ofertei, afectind fie protecţia investitorilor, fie interesele legitime ale ofertantului de titluri.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare dispune revocarea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, dacă derularea ofertei publice se face cu încălcarea dispoziţiilor legii, ale regulamentelor şi instrucţiunilor adoptate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare sau cu neîndeplinirea condiţiilor şi neobservarea limitelor sau restrictiilor stabilite prin decizie.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate dispune revocarea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, în următoarele situaţii:

a) dacă apreciază ca circumstanţe ulterioare deciziei provoacă modificări fundamentale ale elementelor şi datelor care au motivat-o; ... b) când ofertantul informează Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare ca retracteaza oferta care n-a produs încă efecte conform art. 30 alin. 1. ...

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va anula decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, dacă aceasta a fost obţinută pe baza unor informaţii false ori care au indus în eroare.

Articolul 32

Suspendarea derulării ofertei opreşte curgerea termenului de valabilitate a acesteia; la ridicarea sau încetarea suspendării se reia derularea ofertei.

Tranzacţiile încheiate până la data revocării rămân neafectate, cu excepţia celor încheiate sub condiţia epuizarii ofertei.

Anularea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, lipseşte de efecte tranzacţiile cu valori mobiliare încheiate până la data anulării, dând loc la repetiţiunea titlurilor, respectiv fondurilor primite de ofertanţi, şi la aplicarea sancţiunilor contravenţionale sau penale, după caz.

Capitolul 4

Intermedierea de valori mobiliare

Articolul 33

Intermedierea de valori mobiliare asa cum este definită la art. 2 lit. l) al prezentei legi se va realiza pe pieţe organizate, înfiinţate şi care funcţionează conform autorizării şi sub supravegherea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Intermedierea de valori mobiliare în afară pieţelor reglementate sau fără respectarea prevederilor din reglementările cu privire la transparenta pieţei şi protecţia investitorilor împotriva fraudelor este nulă de plin drept, atragind asupra părţilor, precum şi asupra intermediarilor implicaţi, sancţiunile prevăzute de lege.

Articolul 34

Intermedierea de valori mobiliare cuprinde:

a) vânzarea şi cumpărarea de valori mobiliare pe contul clienţilor; ... b) vânzarea şi cumpărarea de valori mobiliare pe cont propriu; ... c) garantarea plasamentului valorilor mobiliare cu ocazia ofertelor primare sau secundare; ... d) transmiterea ordinelor clienţilor în scopul executării lor prin alţi intermediari autorizaţi; ... e) deţinerea de fonduri şi/sau valori mobiliare ale clienţilor în scopul executării ordinelor privind respectivele valori mobiliare; ... f) administrarea conturilor de portofolii individuale de valori mobiliare ale clienţilor; ... g) păstrarea de fonduri şi/sau valori mobiliare ale clienţilor în scopul şi în cursul administrării portofoliilor acestora sau în alte scopuri autorizate în mod expres prin reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare; ... h) acordarea de credite pentru finanţarea tranzacţiilor clienţilor în limita unui plafon stabilit de Banca Naţionala a României cu consultarea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare; ... i) alte activităţi de intermediere de valori mobiliare prevăzute în reglementările emise de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare. ...

Autorizaţia acordată de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare societăţii de valori mobiliare va menţiona expres operaţiunile pe care aceasta le poate efectua.

Articolul 35

Intermedierea de valori mobiliare reglementate de prezenta lege se desfăşoară exclusiv de către intermediari autorizaţi de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, societăţi de valori mobiliare, în forma juridică de societăţi pe acţiuni având ca obiect de activitate exclusiv intermedierea de valori mobiliare.

Societăţile de valori mobiliare realizează activitatea de intermediere prin persoane fizice, agenţi sau reprezentanţi exclusivi, actionind ca agenţi de valori mobiliare. Aceste persoane fizice îşi desfăşoară activitatea în numele şi pe contul societăţii de la care au primit ordine de tranzacţii şi nu pot angaja în nume sau/şi pe cont propriu servicii de intermediere de valori mobiliare. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va stabili situaţiile de incompatibilitate şi procedurile de autorizare a agenţilor pentru valori mobiliare, precum şi regimul de suspendare şi consecinţele privind retragerea şi anularea autorizaţiilor.

Societăţile bancare şi alte instituţii de credit supune supravegherii Băncii Naţionale a României nu pot efectua şi nici nu pot face intermediere de valori mobiliare pe cont propriu şi nici pe contul terţilor. Ele pot participa, în condiţiile prezentei legi, la societăţi de valori mobiliare care vor funcţiona sub supravegherea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate autoriza numai persoane juridice române să se angajeze în activităţi specifice privind intermedierea de valori mobiliare în România, potrivit prezentei legi.

Nici o persoană fizica nu se poate angaja în intermedierea de valori mobiliare fără autorizaţie din partea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Exercitarea neautorizata a vreunei activităţi de intermediere de valori mobiliare, precum şi orice folosire neautorizata a expresiilor "intermediere de valori mobiliare", "intermediar pentru valori mobiliare", "agent pentru valori mobiliare" sau a oricărei expresii analoage ori similare atrage răspunderea potrivit legii.

Articolul 36

Pentru obţinerea autorizaţiei de a efectua intermediere de valori mobiliare societăţile de valori mobiliare trebuie să îndeplinească următoarele condiţii:

a) să aibă ca activitate exclusiv intermedierea de valori mobiliare; ... b) să facă dovada unui minim de capital subscris şi integral vărsat, cu obligaţia de menţinere a unui minim de capital net care urmează să fie stabilit de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, după cum urmează: ...

1. pentru societăţile de valori mobiliare având ca obiect de activitate operaţiunile enumerate la art. 34 lit. a), b), d), e), f), g), suma specificată drept capital minim subscris şi integral vărsat;

2. pentru societăţile de valori mobiliare având ca obiect de activitate operaţiunile enumerate la art. 34 lit. a), d), e), jumătate din suma stabilită la pct. 1;

3. pentru toate celelalte societăţi de valori mobiliare, de trei ori suma stabilită la pct. 1;

c) să se încadreze în coeficienţii de risc cu privire la active, asa cum vor fi stabiliţi în reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare; ... d) cel puţin 75% din totalul activelor deţinute să fie recunoscute ca active ale pieţelor de valori mobiliare, după cum vor fi definite de reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare; ... e) sa nu detina ea sau actionarii săi semnificativi nici un fel de participare, de orice fel ar fi aceasta, într-o alta societate de valori mobiliare. Membrii consiliului de administraţie sau ai comitetului de direcţie, precum şi agenţii pentru valori mobiliare ai unei societăţi de valori mobiliare pot deţine acţiuni într-o alta societate de valori mobiliare numai dacă aceasta este o societate deschisă şi are acţiunile înscrise la cota într-o bursa de valori şi numai cu condiţia ca detinerile lor individuale şi cumulate sa nu depăşească 5% şi respectiv 20% din capitalul subscris al unei astfel de societăţi de valori mobiliare, precum şi cu condiţia sa nu fie aleşi ca membri ai conducerii unei astfel de societăţi de valori mobiliare. ...

Ori de cîte ori Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare autorizeaza alte activităţi legate de intermedierea de valori mobiliare, conform art. 34 lit. i) al prezentei legi, ea va determina nivelul minim al capitalului pentru astfel de activităţi, după caz.

Articolul 37

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare nu va acorda autorizaţia pentru intermedierea de valori mobiliare unei societăţi comerciale dacă:

a) societatea comercială se afla în una din fazele procedurii de faliment, precum şi în cele premergătoare acesteia, potrivit legii, sau dacă împotriva predecesorului sau legal a fost initiata o astfel de procedura; ... b) societatea comercială a fost exclusa dintr-o bursa de valori; ... c) oricare dintre actionarii săi semnificativi, membri ai consiliului de administraţie, personal de conducere sau agenţi pentru valori mobiliare: ...

1. se încadrează în situaţiile de incompatibilitate de la lit. a) şi b) sau deţine o astfel de poziţie într-o societate comercială care se încadrează în prevederile de la lit. a) sau b);

2. are antecedente penale;

3. a fost sancţionat de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare cu interzicerea exercitării oricărei activităţi profesionale reglementate de această lege, pentru perioada în care aceasta interdicţie rămâne în vigoare.

Articolul 38

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va stabili norme de conduita pentru societăţile de valori mobiliare şi pentru persoanele fizice care efectuează tranzacţii în numele acestora ca agenţi pentru intermedierea de valori mobiliare.

Societăţile de valori mobiliare şi agenţii lor au obligaţia de a asigura executarea prioritara a ordinelor clienţilor în cele mai bune condiţii existente pe piaţa, sa nu concureze şi nici sa nu manipuleze executarea ordinelor clienţilor sau sa determine executarea acestor ordine în condiţii de preţ şi cost mai puţin avantajoase pentru client decît pentru intermediar sau pentru o persoană implicata.

Societăţilor de valori mobiliare şi agenţilor de valori mobiliare le este interzis să îşi îndeplinească funcţiile şi atribuţiile în situaţie de conflict de interese între client şi intermediar.

Diferendele contractuale între societăţile de valori mobiliare, precum şi între acestea şi clienţii lor, pot fi supuse arbitrajului.

Articolul 39

Societăţile de valori mobiliare vor urma proceduri uniforme de înregistrare a tranzacţiilor, mecanisme de control intern, precum şi sisteme de organizare administrativă şi contabila stabilite de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

Societăţile de valori mobiliare de la art. 36 lit. b) pct. 3 vor prezenta Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare situaţiile lor financiare, cel puţin o dată pe luna, iar societăţile de valori mobiliare menţionate la art. 36 lit. b) pct. 1 şi 2, cel puţin o dată pe trimestru.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate stabili perioade de raportare mai scurte pentru scopuri specifice. Conţinutul şi forma rapoartelor periodice vor fi stabilite de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare. Supravegherea se poate efectua şi prin inspecţii periodice.

Societăţile de valori mobiliare vor supune autorizării prealabile a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare orice modificare în modul lor de organizare şi funcţionare, orice reducere sau majorare a capitalului lor, precum şi emisiunea de valori mobiliare, notificând Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare schimbările în conducerea societăţii şi în deţinerea capitalului social.

Articolul 40

Este interzis societăţilor de valori mobiliare:

a) sa afecteze în mod artificial raportul liber între cererea şi oferta de valori mobiliare prin înregistrarea de tranzacţii fictive sau prin oscilatii ale preţurilor nebazate pe transfer efectiv de proprietate asupra respectivelor valori mobiliare; ... b) să efectueze tranzacţii pe cont propriu înainte de a fi executat toate ordinele competitive ale clienţilor pentru valori mobiliare ale aceluiaşi emitent; ... c) să efectueze tranzacţii pe baza unor informaţii privilegiate şi/sau confidenţiale; ... d) să efectueze tranzacţii care contravin celorlalte prevederi ale reglementărilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. ...

Societăţile de valori mobiliare care vînd şi cumpara conform prevederilor art. 34 alin. 1 lit. a) nu vor percepe comisioane peste nivelurile stabilite de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate prevedea comisioane liber negociabile într-un plafon maxim care nu va putea fi depăşit de intermediarii pentru valori mobiliare.

Împărţirea comisioanelor între mai mulţi intermediari va fi reglementată de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

Articolul 41

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va suspenda autorizaţia societăţilor de valori mobiliare şi/sau agenţilor de valori mobiliare pentru o perioadă cuprinsă între 5 şi 90 de zile, în caz de nerespectare a prevederilor prezentei legi sau ale reglementărilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, numai dacă nu sunt întrunite condiţiile pentru retragerea autorizaţiei sau pentru alte sancţiuni prevăzute de lege.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va anula autorizaţia dacă aceasta a fost obţinută pe baza unor informaţii false sau care au indus în eroare.

Prin anularea autorizaţiei societatea de valori mobiliare respectiva este de drept dizolvată. Prin decizia de anulare a autorizaţiei de a efectua intermedierea de valori mobiliare, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate interzice acţionarilor principali, membrilor Consiliului de Administraţie, personalului de conducere şi agenţilor pentru valori mobiliare ai respectivei societăţi să se angajeze, fie temporar, fie pe o perioadă nedefinita, în intermedierea de valori mobiliare sau în orice alta activitate supusă prevederilor prezentei legi şi reglementărilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate retrage autorizaţia de a efectua activităţi specifice sau orice intermediere de valori mobiliare în următoarele cazuri:

a) dacă evenimentele ulterioare creează incompatibilitate în obţinerea unei autorizaţii de a efectua intermediere de valori mobiliare; ... b) dacă cauzele suspendării nu au fost inlaturate înăuntrul perioadei de suspendare sau, dacă au fost inlaturate, reaparitia lor ar întruni condiţiile pentru o alta suspendare; ... c) dacă societăţile de valori mobiliare sau agenţii lor pentru valori mobiliare au desfăşurat activităţi interzise prin art. 40; ... d) la cererea părţilor interesate, cu condiţia ca toate creanţele faţă de o astfel de societate de valori mobiliare sa fi fost stinse; ... e) pentru alte cauze stabilite de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare. ...

Articolul 42

Societăţile de valori mobiliare, agenţii lor pentru valori mobiliare şi alte persoane angajate profesional în intermedierea de valori mobiliare pot înfiinţa asociaţii profesionale având drept obiect ridicarea standardelor profesionale ale intermedierii de valori mobiliare, stabilirea şi impunerea unor reguli de conduita şi etica profesională, precum şi organizarea şi funcţionarea sistemelor de raportare şi difuzare publică a informaţiilor privind valori mobiliare tranzacţionate de către aceştia în afară burselor de valori.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va adopta reglementări privind autorizarea infiintarii, contractul de asociere, precum şi supravegherea asociaţiilor autorizate. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate delega competente de auto reglementare asociaţiilor profesionale autorizate.

Articolul 43

În măsura în care nu contravin prevederilor art. 33, tranzacţiile directe privind valorile mobiliare reglementate de prezenta lege sunt permise dacă:

a) părţile sunt soţi sau rude ori afini până la gradul al treilea sau persoane juridice controlate de astfel de persoane, cu condiţia ca activitatea respectivelor persoane juridice sa nu facă obiectul reglementărilor prezentei legi; ... b) nici una din părţile într-o tranzacţie privată nu este sau, ca rezultat al unei astfel de tranzacţii, nu devine acţionar semnificativ conform art. 2 lit. c); ... c) tranzacţiile private cu valori mobiliare ale oricărui emitent şi care implica orice persoană fizica sau juridică nu vor depăşi, într-o perioadă de 12 luni, un număr de valori mobiliare echivalent cu 1% din totalul respectivelor valori mobiliare puse în circulaţie; ... d) sunt înregistrate în termen de 3 zile lucrătoare la Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, iar, dacă valorile mobiliare sunt înscrise la cota, într-o bursa de valori, la acestea din urma. ...

Sunt interzise tranzacţiile altfel decît prin oferta publică, în care una dintre părţi este o societate de valori mobiliare, un acţionar semnificativ, un membru al consiliului de administraţie, personal de conducere, un agent pentru valori mobiliare, precum şi un consilier de investiţii sau un cenzor al unei societăţi de valori mobiliare.

Capitolul 5

Bursa de valori Secţiunea I Înfiinţarea, supravegherea, organizarea şi administrarea burselor de valori

Articolul 44

Bursele de valori se înfiinţează ca instituţii publice prin decizie a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi sunt investite cu personalitate juridică, putind primi donaţii, legate şi subvenţii.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va decide înfiinţarea unei burse de valori numai după ce minimum 5 societăţi de valori mobiliare au solicitat şi primit autorizaţia de negociere în bursa.

Prin decizia de înfiinţare Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare stabileşte sediul bursei de valori, atribuie localul în care va funcţiona şi afectează mijloacele iniţiale pentru constituire, fixează termenele pentru formarea organelor de conducere şi administrare şi numeşte comisarul general al bursei de valori.

Resursele pentru dotările materiale iniţiale, pentru deschiderea şi funcţionarea burselor de valori în primul an de activitate sunt alocate de la bugetul de stat, pe baza propunerii înaintate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

Resursele prevăzute la alineatul precedent vor fi recuperate de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare de la bursa de valori, începând cu al treilea an de funcţionare a respectivei burse de valori, în termen de 3 ani, sumele recuperate urmînd să fie vărsate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare la bugetul de stat.

Deciziile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare de înfiinţare a burselor de valori se publică în Monitorul Oficial al României.

Articolul 45

Supravegherea şi controlul bursei de valori, deopotrivă în ceea ce priveşte administrarea şi funcţionarea, ca şi regimul operaţiunilor şi disciplina societăţilor de valori mobiliare şi a agenţilor pentru valori mobiliare, se exercită nemijlocit şi permanent de către comisarul general al bursei de valori, care urmăreşte respectarea stricta şi integrală a dispoziţiilor prezentei legi, a reglementărilor date în aplicarea ei şi a regulamentelor bursei.

Comisarul general al bursei de valori este numit de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare pentru un mandat de 5 ani, putind fi reinvestit prin mandate succesive. Condiţiile de eligibilitate, incompatibilităţile şi impedimentele privind funcţia de comisar general sunt cele prevăzute de prezenta lege pentru membrii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

În caz de imposibilitate de continuare a mandatului pentru incompatibilitate, impediment legal, deces sau demisie, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare desemnează alt comisar general pentru un nou mandat.

Funcţia de comisar general al bursei de valori este asimilată celei de director general în Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

Comisarul general poate fi revocat de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare şi răspunde disciplinar în faţa acesteia.

Articolul 46

În exercitarea supravegherii şi controlului bursei de valori, comisarul general:

a) participa, fără drept de vot, la toate adunările asociaţiei bursei de valori, putind formula observaţii şi obiecţii şi putind cere consemnarea lor în procesul-verbal de şedinţa; ... b) asista la şedinţele comitetului bursei de valori, putind formula observaţii şi obiecţii şi putind cere consemnarea lor în procesul-verbal de şedinţa; ... c) supraveghează operaţiunile de bursa, având acces liber în toate incintele, la documentele, informaţiile şi evidentele burselor de valori; ... d) transmite Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare constatările privind încălcarea dispoziţiilor legii, reglementărilor date în aplicarea ei şi a regulamentelor bursei, propunind măsurile de luat şi sancţiunile de aplicat de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare; ... e) propune Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare anularea actelor comitetului bursei de valori, respectiv al directorului general al bursei de valori, când le apreciază ca fiind contrare prezentei legi sau reglementările date în aplicarea ei ; dacă apreciază necesar, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare notifica comitetului bursei de valori, respectiv directorului general al bursei de valori, sesizarea comisarului general, cu suspendarea actelor atacate de la data primirii notificării; Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare trebuie să se pronunţe în termen de 5 zile libere de la sesizarea comisarului general, prin anularea sau confirmarea actelor atacate, soluţia fiind notificată de îndată comitetului bursei de valori, respectiv directorului general. În cazul nepronuntarii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare înăuntrul acestui termen, actele atacate rămân definitive şi executorii; ... f) întocmeşte şi transmite Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare raportul trimestrial asupra activităţii bursei de valori. ...

Articolul 47

Bursa de valori asigura mijloacele necesare îndeplinirii atribuţiilor comisarului general.

Articolul 48

Prin decizie notificată comitetului bursei de valori, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate delega comisarului general exercitarea uneia sau unora dintre puterile de intervenţie, ancheta şi interdicţie conferite ei prin lege.

Actele de exercitare a puterii delegate vor fi comunicate de către comisarul general Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, care din oficiu şi discretionar le poate reforma, revoca ori anula, după audierea comisarului general. De asemenea, comisarul general comunică directorului general al bursei de valori actele luate în exercitarea puterii delegate.

Delegarea de putere prevăzută la alin. 1 poate fi revocată de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare numai după audierea comisarului general.

Articolul 49

În cadrul fiecărei burse de valori se instituie asociaţia bursei de valori, care funcţionează potrivit prevederilor prezentei legi şi statutului pe care îl adopta la prima ei adunare generală, supunindu-l aprobării Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Asociaţia bursei de valori este formată şi funcţionează pe baza comunităţii şi complementaritatii de interese ale membrilor săi cu privire la buna administrare a bursei de valori şi la asigurarea execuţiei continue, ordonate, eficiente, echitabile şi transparente a tranzacţiilor cu valori mobiliare înscrise la cota bursei de valori, în condiţiile adecvate de protecţie a investitorilor.

Sunt membri ai asociaţiei bursei de valori societăţile de valori mobiliare autorizate sa negocieze în respectiva bursa de valori.

Articolul 50

Calitatea de membru al asociaţiei bursei de valori este dobândită la data înscrierii în registrul de asociaţi al societăţii de valori mobiliare interesate, pe baza autorizaţiei de negociere în bursa.

Calitatea de membru al asociaţiei bursei de valori încetează prin retragerea membrului sau revocarea autorizaţiei de negociere în bursa, producind efect pe data radierii din registrul de asociaţi, operata la notificarea retragerii membrului sau a revocării autorizaţiei sale de negociere în bursa.

Articolul 51

Asociaţia bursei de valori tine adunări generale ordinare de doua ori pe an; adunări generale extraordinare pot fi convocate de cîte ori este nevoie, la cererea a cel puţin 1/3 din totalul membrilor asociaţiei sau a comitetului bursei de valori.

Adunarea generală este regulamentar constituită în prezenta a jumătate plus unu din numărul total al membrilor asociaţiei; dacă la prima convocare nu este întrunit acest cvorum, se convoacă o noua adunare generală pentru o dată cu minimum 10 zile ulterioară celei la care nu s-a întrunit cvorumul, aceasta fiind regulamentar constituită şi lucrînd valabil cu orice număr de membri prezenţi. Participarea la adunarea generală este posibila şi prin reprezentare de către un membru prezent, sub condiţia ca numărul total al membrilor reprezentaţi sa nu fie mai mare decît numărul membrilor prezenţi.

Articolul 52

În adunarea generală a asociaţiei bursei de valori fiecare membru are un vot.

Deciziile se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor prezenţi şi reprezentaţi.

Cu excepţia adunării generale de constituire, nu pot exercita dreptul de vot în adunarea generală membrii care nu sunt la zi cu plata cotizatiei.

Articolul 53

Cotizatia se stabileşte anual şi este datorată integral, indiferent de situarea, în cuprinsul anului calendaristic, a datei dobândirii sau încetării calităţii de membru al asociaţiei bursei de valori.

Regimul cotizatiei se stabileşte prin statutul asociaţiei bursei de valori.

Încetarea calităţii de membru al asociaţiei bursei de valori conform art. 50 alin. 2 nu scuteşte de plată cotizatiei datorate pe anul în curs.

Pentru acoperirea cheltuielilor necesare funcţionarii lor, bursele vor putea fixa prin regulamentele interne tarife asupra admiterii titlurilor societăţilor la cota.

Articolul 54

Adunarea generală a asociaţiei bursei de valori are următoarele atribuţii:

a) adopta şi modifica regulamentul asociaţiei, sub condiţia aprobării de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare; ... b) alege membrii în comitetul bursei de valori; ... c) aproba bugetul bursei de valori, prezentat de comitetul bursei de valori; ... d) aproba bilanţul bursei de valori, prezentat de comitetul bursei de valori şi însoţit de raportul cenzorilor; ... e) desemnează 3 cenzori ai bursei de valori pentru un mandat de 5 ani, supuşi regimului stabilit în capitolul 7 al prezentei legi; ... f) desemnează persoanele urmînd a fi înscrise pe lista de arbitri ai camerei arbitrale a bursei de valori; ... g) adopta propuneri cu privire la funcţionarea bursei de valori, pe care le înaintează comitetului bursei de valori. ...

Articolul 55

Conducerea bursei de valori este încredinţată comitetului bursei de valori, ales de asociaţia bursei de valori, pentru un mandat de 5 ani şi compus din 5-9 membri.

Dacă numărul membrilor asociaţiei bursei de valori depăşeşte cifra 9, se convoacă de îndată adunarea generală, care, cu o majoritate de 2/3 din totalul membrilor asociaţiei bursei de valori, alege un nou comitet al bursei de valori compus din 9 membri. Dacă la prima convocare nu se întruneşte cvorumul, se procedează conform art. 51 alin. 2. Comitetul bursei de valori astfel ales rămâne în exerciţiul mandatului indiferent de creşterea sau reducerea numărului membrilor asociaţiei bursei de valori, neputind fi revocat decît în corpore de adunarea generală cu o majoritate de 2/3 din numărul membrilor asociaţiei bursei de valori, tot în condiţiile prezentului alineat.

Când numărul membrilor asociaţiei bursei de valori coboară sub 5 prin retragerea sau revocarea autorizaţiei de negociere în bursa, comisarul general al bursei informează Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, care va decide, ţinând cont de situaţia pieţei valorilor mobiliare, de interesele emitenţilor şi investitorilor, continuarea funcţionarii respectivei burse de valori ori dizolvarea acesteia.

Articolul 56

Membrii comitetului bursei de valori, desemnaţi conform art. 55, trebuie validati individual de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare înainte de a intră în exerciţiul mandatului. În caz de invalidare a unui membru desemnat, se va proceda la desemnarea unei alte persoane, conform art. 55 alin. 2.

Membrii comitetului bursei de valori trebuie să fie cetăţeni români domiciliaţi în România, în vârsta de minimum 30 de ani împliniţi, sa posede cunoştinţe şi practica profesională de minimum 5 ani în domeniul economic, financiar, bancar, al afacerilor sau juridic.

Ei trebuie să se bucure de o buna reputaţie civică şi integritate morala.

Membrii comitetului bursei de valori nu pot ocupa nici o funcţie publică, cu excepţia celei de cadru didactic universitar şi de cercetator ştiinţific în domeniu şi nu pot face parte din comitetul unei alte burse de valori.

În cazul apariţiei unei situaţii de incompatibilitate ori a unui impediment legal, imposibilităţii definitive de exercitare a mandatului, ori în caz de vacanta a postului, asociaţia bursei de valori sau, după caz, membrul îndreptăţit al acesteia va desemna o altă persoană ce va fi validată de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare pentru exercitarea mandatului până la expirarea acestuia.

Articolul 57

După validarea lor, membrii comitetului bursei de valori aleg dintre ei un preşedinte şi doi vicepreşedinţi. Preşedintele este reprezentantul de drept al bursei de valori, ca instituţie publică; în caz de indisponibilitate a preşedintelui, reprezentarea legală a bursei de valori revine celui mai vârstnic dintre vicepreşedinţi.

Comitetul bursei de valori se reuneste în şedinţa cel puţin o dată pe luna şi deliberează valabil în prezenta majorităţii membrilor săi.

Şedinţele sunt conduse de preşedinte, iar în caz de indisponibilitate, de unul dintre vicepreşedinţi. Deciziile se adoptă cu majoritatea de voturi a membrilor comitetului bursei de valori, fiecare membru dispunind de un vot.

Articolul 58

Comitetul bursei de valori are următoarele atribuţii:

a) numeşte şi demite pe directorul general al bursei de valori; ... b) adopta şi modifica regulamentul de organizare şi funcţionare a bursei de valori; ... c) adopta şi modifica regulamentele privind operaţiunile de bursa; ... d) adopta proiectul de buget al bursei de valori, pe care îl supune aprobării asociaţiei bursei de valori; ... e) prezintă şi supune aprobării asociaţiei bursei de valori bilanţul însoţit de raportul cenzorilor; ... f) stabileşte nivelurile şi plafoanele comisioanelor şi tarifelor de practicat în bursa; ... g) stabileşte garanţiile ce trebuie constituite de intermediarii în bursa şi agenţii lor pentru a asigura lichidarea integrală şi la scadenta conform tipului de operaţiune a tranzacţiilor cu valori mobiliare negociate în bursa, precum şi regimul de utilizare şi reconstituire a respectivelor garanţii; ... h) veghează la respectarea dispoziţiilor legii, a reglementărilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi a regulamentelor bursei de valori de către intermediarii în bursa şi agenţii lor şi de către întreg personalul bursei de valori, dispunind măsurile corespunzătoare. ...

Articolul 59

Toate regulamentele bursei de valori menţionate la art. 58 lit. b) şi c), ca şi modificările lor, intră în vigoare după aprobarea lor de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

Articolul 60

Administrarea bursei de valori este încredinţată directorului general, numit pentru un mandat de 5 ani de către comitetul bursei de valori.

Numirea şi, după caz, demiterea directorului general se decid cu o majoritate de 2/3 din voturile tuturor membrilor comitetului bursei de valori şi produc efect la data confirmării lor de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

Directorul general al bursei de valori are statut de funcţionar public cu atribuţii care implica exerciţiul autorităţii publice.

Condiţiile de eligibilitate pentru funcţia de director general sunt cele prevăzute la art. 56 alin. 2, la care se adauga cele stabilite prin legea pentru funcţionarii publici.

Directorul general, soţul (sotia) sau rudele acestora în sensul art. 2 alin. 1 lit. g) din lege nu pot fi acţionari la o societate de valori mobiliare şi nici administratori, membrii ai personalului de conducere sau agenţi pentru valori mobiliare ai unei asemenea societăţi; totodată, faţă de aceste persoane, ei nu trebuie să fie persoane implicate în sensul art. 2 alin. 1 lit. g).

Articolul 61

În caz de indisponibilitate temporară, directorul general este suplinit conform regulamentului de organizare şi funcţionare al respectivei burse de valori.

În caz de incompatibilitate, impediment legal, imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului ori vacanta a postului, comitetul bursei de valori numeşte o altă persoană spre a fi confirmată de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare pentru exercitarea funcţiei de director general pentru durata restanta a mandatului.

Articolul 62

Directorul general este reprezentantul legal al bursei de valori ca persoana juridică, în faţa autorităţilor publice şi în relaţiile cu persoanele fizice şi juridice, române şi/sau străine.

Prin semnatura sa, directorul general angajează patrimonial bursa de valori ca persoana juridică.

Directorul general poseda şi exercită competentele de administrare a bursei de valori, inclusiv pe cele de angajare a personalului, de organizare şi funcţionare a bursei respective, luând actele şi stabilind măsurile adecvate pentru respectarea şi aplicarea normelor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare privind bursele de valori şi regulamentelor bursei.

Documentele cuprinzând date şi informaţii referitoare la bursa de valori, declaraţiile, comunicatele, atestarile, cererile, intimpinarile, notificările, renunţările la drepturi şi altele asemenea făcute în numele bursei ca persoana juridică trebuie să fie semnate de directorul general.

Înscrisurile constatind situaţii sau fapte privitoare la bursa de valori, drepturi sau angajamente patrimoniale ale acesteia şi purtind semnatura directorului general sunt opozabile terţilor şi au forta probanta de act autentic, conţinutul lor putind fi rasturnat numai prin procedura înscrierii în fals.

Articolul 63

Personalul angajat de bursele de valori are statutul legal al funcţionarilor publici.

Articolul 64

Bursa de valori dobîndeşte personalitate juridică la data confirmării de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare a directorului general al respectivei burse de valori.

Suspendarea activităţii unei burse de valori sau dizolvarea sa pot fi decise numai de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

Prin decizia de dizolvare a unei burse de valori, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va desemna şi lichidatorii, care vor putea încheia numai actele juridice şi dispune numai operaţiunile necesare lichidării patrimoniale a bursei de valori dizolvate.

Produsul net al lichidării va fi preluat de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare şi afectat scopurilor fixate acesteia prin prezenta lege, inclusiv altei burse de valori.

Personalitatea juridică a bursei de valori dizolvate încetează la data depunerii bilanţului de lichidare la Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

Secţiunea a II-a Operaţiunile de bursa

Articolul 65

Operaţiuni de bursa sunt toate negocierile făcute în bursa de valori în cursul şedinţelor bursiere şi înregistrate conform regulamentelor de operaţiuni bursiere.

Orice operaţiune de bursa regulat facuta şi înregistrată este act de comerţ şi da naştere unei obligaţii valabile căreia nu i se poate opune excepţia de joc.

Regimul operaţiunilor de bursa în privinta elementelor, formei, mecanismului, condiţiilor, efectelor, termenelor, lichidării şi înregistrării se stabileşte pe categorii prin regulamentele operaţiunilor de bursa.

Articolul 66

Pot negocia şi încheia tranzacţii într-o bursa de valori numai societăţile de valori mobiliare membre ale asociaţiei bursei, prin agenţii lor regulat autorizaţi.

Pentru eliberarea autorizaţiei de negociere în bursa, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare verifica îndeplinirea, de către societatea de valori mobiliare solicitanta, a exigenţelor stabilite prin regulamentele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi a celor specifice din regulamentele bursei de valori pentru care este cerută autorizaţia, precum şi respectarea următoarelor condiţii:

a) să deţină autorizaţia valabilă ca societate de valori mobiliare şi sa realizeze numai activităţile prevăzute în autorizaţie; ... b) sa nu fi pierdut calitatea de membru al asociaţiei unei burse de valori din cauze imputabile ei şi nici sa nu fie succesoare a unei societăţi de valori mobiliare care ar fi pierdut din motive imputabile ei calitatea de membru al asociaţiei unei burse de valori; ... c) nici unul dintre actionarii săi principali, membrii consiliului de administraţie, ai personalului de conducere ori dintre agenţii săi pentru valori mobiliare sa nu fi deţinut vreuna din aceste calităţi într-o societate de valori mobiliare care ar fi pierdut din motive imputabile ei calitatea de membru al asociaţiei unei burse de valori; ... d) societăţile sau persoanele menţionate la lit. c) sa nu fi fost declarate în stare de faliment şi nici una dintre persoane sa nu fi fost condamnata penal. ...

Dacă, după eliberarea autorizaţiei de negociere în bursa, comisarul general al bursei sau directorul general al bursei constata ca o societate de valori mobiliare nu îndeplinea, cu ştiinţa sau din ignoranta, la data eliberării autorizaţiei, condiţiile prevăzute la alin. 2, accesul în bursa al respectivei societăţi va fi interzis, iar situaţia va fi de îndată comunicată Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare care va dispune suspendarea autorizaţiei până la regularizarea situaţiei, dacă aceasta este posibila, iar în caz contrar, retragerea autorizaţiei de negociere în bursa de valori.

În cazurile prevăzute la alineatul precedent, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va aplica şi sancţiunile stabilite prin reglementările sale, dacă apreciază necesar.

Dacă o societate de valori mobiliare cade în situaţia neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. 2 pentru împrejurări ulterioare eliberării autorizaţiei de negociere în bursa, fie acestea imputabile sau nu respectivei societăţi, se va proceda conform alin. 3 şi 4.

Când situaţiile prevăzute la alin. 3 şi 5 sunt cauzate de un agent al societăţii de valori mobiliare autorizate sa negocieze în bursa, accesul acesteia în bursa va fi interzis şi autorizaţia suspendată conform aceloraşi alineate, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare ordonindu-i desarcinarea agentului respectiv şi angajarea altui agent, de la data desarcinarii incetind interdicţia de acces şi fiind ridicată suspendarea autorizaţiei de negociere în bursa de valori.

Articolul 67

Autorizaţia de negociere în bursa da societăţii de valori mobiliare titulara dreptul la negocierea şi încheierea oricăror categorii de tranzacţii, dintre cele admise şi practicate conform regulamentelor bursei de valori respective, dacă nu sunt expres prevăzute în autorizaţie excluderi sau limitări de operaţiuni şi dacă procedurile stabilite prin reglementările bursei cuprind prevederi adecvate pentru protecţia investitorilor, în special prin tranzacţii transparente şi echitabile, cît mai bune condiţii pentru clienţi, cu evitarea situaţiilor de conflict de interese şi interzicerea activităţilor care sporesc beneficiile intermediarilor în detrimentul clienţilor.

Articolul 68

Dacă autorizaţia de negociere nu nominalizeaza agenţii pentru valori mobiliare care efectuează operaţiuni de bursa sub numele şi pe contul societăţii de valori mobiliare titulara, ori dacă societatea titulara desarcineaza un agent şi angajează un altul, societatea titulara trebuie să obţină aprobarea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare pentru fiecare agent angajat de ea şi sa ceara înscrierea acestuia în evidentele bursei de valori.

Comisarul general şi directorul general al bursei de valori, în exercitarea prerogativelor lor, pot interzice agenţilor pentru valori mobiliare accesul în bursa în situaţia nerespectării dispoziţiilor legii, a reglementărilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi a prevederilor regulamentului bursei.

Articolul 69

Încetarea calităţii de membru al asociaţiei bursei de valori prin renunţarea la autorizaţia de negociere sau prin retragerea acesteia de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare nu afectează obligaţiile rezultind pentru respectiva societate de valori mobiliare din tranzacţiile încheiate pe cont propriu sau în contul clienţilor.

Articolul 70

Pe durata suspendării de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare a activităţii unei burse de valori conform art. 64, nu vor mai putea fi negociate tranzacţii cu valori mobiliare, cele deja încheiate urmînd a fi lichidate la scadentele stabilite.

Începând cu data deciziei de dizolvare a unei burse de valori conform art. 64 nu vor mai putea fi negociate tranzacţii cu valori mobiliare, iar ordinele de negociere înregistrate de intermediari şi încă neexecutate până la acesta data devin caduce la restituirea depozitelor de titluri şi sume, respectiv a comisioanelor încasate; tranzacţiile încheiate până la această dată urmează a fi lichidate la scadentele lor, intermediarii fiind ţinuţi conform contractelor încheiate cu clienţii lor.

Articolul 71

Sunt admise ca obiect al tranzacţiilor bursiere numai valorile mobiliare înscrise la cota bursei de valori. Fac excepţie de la aceasta regula tranzacţiile dispuse prin hotărâri judecătoreşti şi cele determinate prin reglementări ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Bursele de valori pot înscrie la cota numai valori mobiliare înregistrate la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare.

Admiterea la cota a unei emisiuni de valori mobiliare se extinde asupra tuturor valorilor mobiliare de acelaşi tip sau clasa ale emitentului respectiv, care sunt în circulaţie la data înscrierii.

Titlurile menţionate la art. 3, alin. 1 şi 3 sunt de drept admise la cota la primirea de către bursa de valori a respectivului document de emisiune.

Admiterea tuturor celorlalte valori mobiliare înregistrate la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare este la latitudinea bursei de valori.

Condiţiile şi procedura admiterii la cota se stabilesc prin regulamentele bursei aprobate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, armonizate pe cît posibil cu cele consacrate pe plan internaţional.

Articolul 72

Valorile mobiliare înscrise la cota bursei de valori fac obiectul retragerii de la cota o dată cu radierea înregistrării lor în Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare.

Comitetul Bursei poate dispune retragerea de la cota dacă apreciază ca o piaţa ordonată a respectivelor valori mobiliare nu mai poate fi menţinută sau restabilita.

Decizia de retragere de la cota bursei de valori a unor acţiuni oferite public sau a altor valori mobiliare purtătoare de creanţe asupra emitentului se face cu avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Articolul 73

Acţiunile şi alte valori mobiliare incorporind dreptul la o creanta asupra emitentului şi care sunt înscrise la cota unei burse de valori pot fi negociate numai de către societăţile de valori mobiliare membre ale asociaţiei bursei de valori şi numai în bursa de valori.

Valori mobiliare, altele decît cele prevăzute la alin. 1 înscrise la cota unei burse de valori, pot fi negociate şi pe pieţe nesupravegheate, dar de alte societăţi de valori mobiliare decît cele care sunt membre ale respectivei burse de valori.

Societăţile membre ale asociaţiei bursei de valori sunt obligate sa notifice bursei de valori toate tranzacţiile lor cu valori mobiliare.

Articolul 74

Directorul general al bursei de valori poate suspenda negocierea valorilor mobiliare ale unui anumit emitent dacă, din lipsa informaţiilor adecvate privind emitentul sau valorile mobiliare respective ori din alte motive întemeiate, apreciază ca este imposibila menţinerea unei pieţe ordonate pentru acele valori mobiliare.

Articolul 75

Toate tranzacţiile cu valori mobiliare înscrise la cota şi efectuate de către societăţile autorizate vor fi în mod obligatoriu decontate prin sistemul de decontare al bursei de valori, dacă nu este în funcţiune un sistem centralizat de compensare şi lichidare a tranzacţiilor cu valori mobiliare.

Procedurile de decontare vor fi stabilite prin regulamentele bursei de valori.

Articolul 76

Pentru tranzacţiile având ca obiect valori mobiliare declarate ca furate, pierdute ori distruse se aplică, după caz, regulile următoare:

a) dacă negocierea a avut loc înainte de publicarea furtului, pierderii ori distrugerii, cumpărătorul poate urmări repetiţiunea preţului titlurilor, prin intermediarul sau; dacă intermediarul îl declara pe vânzătorul datator de ordin, el este descărcat de răspundere; ... b) dacă negocierea a avut loc după publicarea furtului, pierderii ori distrugerii, intermediarul este ţinut la restituirea valorii titlurilor negociate. ...

Intermediarul are dreptul la regres contra vinzatorului potrivit dreptului comun, iar aprecierea bunei-credinţe se face după regulile maximei diligente în afaceri.

Regulile prevăzute la alin. 1 şi 2 se aplică şi cu privire la titlurile falsificate, publicarea având ca obiect declararea falsificării.

Articolul 77

Diferendele dintre intermediari, dintre societăţile de valori mobiliare şi agenţii lor, dintre agenţi şi cele între clienţi şi intermediari pot fi supuse spre soluţionare Camerei arbitrale a bursei de valori.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare adopta Regulamentul de procedura al Camerei arbitrale.

Pentru ca litigiul să poată fi dedus arbitrajului este necesară o convenţie arbitrală a părţilor, fie în forma unei clauze compromisorii, fie în forma compromisului.

În lipsa de stipulaţie contrară expresă în convenţia arbitrală, părţile se considera a fi acceptat Regulamentul de procedura al Camerei arbitrale.

Articolul 78

Părţile pot recurge la arbitrajul ad-hoc, convenţia arbitrală trebuind sa cuprindă, sub sancţiunea nulităţii, prevederi privind compunerea instanţei şi procedura arbitrală.

Prin clauze exprese în convenţia arbitrală, părţile pot investi instanţa arbitrală să soluţioneze litigiul în echitate şi o pot dispensa de motivarea sentinţei arbitrale, fie vorba de arbitraj instituţional sau arbitraj ad-hoc.

Atât în arbitrajul organizat de Camera arbitrală cît şi în arbitrajul ad-hoc se aplică dispoziţiile Cărţii a IV-a din Codul de procedură civilă.

Capitolul 6

Protecţia investitorilor

Articolul 79

Investitorii au dreptul de acces la informaţie certa, suficienta şi facuta publică la momentul oportun privind valorile mobiliare, emitentii lor şi activitatea acestora pe piaţa.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va elabora reglementări adecvate pentru ca investitorii să aibă acces egal la informaţiile menţionate şi va impune respectarea acestora intermediarilor şi altor participanţi la piaţa.

Articolul 80

Informaţiile minimale ce trebuie să cuprindă prospectul de oferta de valori mobiliare, precum şi cele suplimentare cerute de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare dacă este cazul, fie ele referitoare la emitenti, la valorile mobiliare sau la deţinătorii de titluri, sunt stabilite prin instrucţiunile adoptate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, iar atunci când aceste informaţii nu sunt dintre cele supuse unei obligaţii legale de publicaţie sau înregistrare, investitorii au acces la ele în condiţiile stabilite prin reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Articolul 81

Emitentii de acţiuni sau de alte valori mobiliare oferite public înregistraţi la Oficiul de Evidenta a Valorilor mobiliare vor distribui un raport anual investitorilor în valorile lor mobiliare prin publicare şi prin alte mijloace adecvate, la o dată anterioară adunării generale a acţionarilor.

Articolul 82

Raportul anual va cuprinde obligatoriu activităţile unui astfel de emitent, împreună cu situaţiile financiare, elaborate pe baza principiilor de contabilitate general acceptate şi verificate de cenzori externi independenţi înregistraţi la Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

Conţinutul minim, forma şi termenul de publicare ale raportului anual vor fi stabilite de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

Emitentii de valori mobiliare înregistrate la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare au obligaţia de a elabora, prezenta, distribui şi publică rapoarte semestriale necertificate, în termen de 45 de zile de la data închiderii semestrului.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate reglementa elaborarea, prezentarea, distribuirea şi publicarea unor rapoarte şi situaţii financiare trimestriale.

Articolul 83

Emitentii de acţiuni sau de alte valori mobiliare oferite public, înregistraţi la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare, sunt obligaţi sa informeze de îndată investitorii despre apariţia unor evenimente importante.

În înţelesul prezentei legi eveniment important înseamnă apariţia oricărei împrejurări privind unul sau mai mulţi emitenti de valori mobiliare ori referitoare la una sau mai multe emisiuni sau tipuri de valori mobiliare care, fiind făcute publice, ar putea influenţa semnificativ asupra preţului ori asupra altui aspect al evoluţiei de piaţa a respectivelor valori mobiliare.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va stabili regulile ce trebuie urmate pentru efectuarea unei asemenea informări.

Dacă o astfel de informare nu poate fi facuta de îndată fără riscul unor consecinţe semnificative nefavorabile pentru emitent, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va fi informată şi va lua măsurile necesare în scopul fie al menţinerii unei pieţe ordonate a respectivelor valori mobiliare, fie al suspendării negocierii acestora până când o astfel de publicare poate fi facuta.

Articolul 84

Până când informarea la care se face referire în art. 82 nu a fost facuta către investitori, informaţiile sunt privilegiate şi/sau confidenţiale.

Articolul 85

În înţelesul prezentei legi, orice persoană va fi considerată deţinător de informaţii confidenţiale sau initiata dacă:

a) are acces la informaţii: ...

1. ca membru al structurii de conducere sau supraveghere ori al oricărei entităţi similare a emitentului;

2. pe durata angajării sale de către emitent sau pe durata activităţii profesionale în serviciul emitentului;

3. ca investitor în valorile mobiliare ale emitentului;

b) are acces la astfel de informaţii datorită unei poziţii sau legături identice cu cele de la lit. a) cu o persoană juridică având ea însăşi acces la astfel de informaţii; ... c) a obţinut astfel de informaţii de la oricare din persoanele mai sus menţionate sau prin alta modalitate. ...

Articolul 86

Orice persoană ce se afla în situaţia de deţinător de informaţii confidenţiale şi/sau privilegiate nu poate valorifica respectivele informaţii şi nici să le facă publice ori sa faciliteze publicarea lor în avantajul propriu sau al unor terţi.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va emite reglementări privind procedura de aplicare a interdictiilor referitoare la utilizarea ilegala a informaţiilor confidenţiale şi/sau privilegiate.

Articolul 87

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va stabili conţinutul şi forma evidentei tranzacţiilor la toate societăţile de valori mobiliare, precum şi valorificarea acesteia, inclusiv prin informaţie distribuita clar şi la timp investitorilor şi burselor de valori.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate delega bursei de valori competente pentru aplicarea şi impunerea acestor reglementări societăţilor membre.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate delega bursei de valori competente privind tranzacţiile societăţilor de valori mobiliare nemembre ale bursei de valori.

Articolul 88

Orice persoană care, actionind direct sau indirect, individual sau împreună şi în legătură cu terţi, dobîndeşte sau deţine şi sub incidenţa prezentei legi devine deţinătorul sau proprietarul unor acţiuni cu drept de vot sau al unor valori mobiliare conferind dreptul la astfel de acţiuni care, în mod cumulat, reprezintă 5% sau mai mult din totalul drepturilor de vot ale respectivului emitent, conform art. 2 alin. 1 lit. c), va informa Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare şi, dacă valorile mobiliare sunt înscrise la cota într-o bursa de valori, va informa şi respectiva bursa de valori în termen de doua zile de la data efectuării tranzacţiei.

Persoana fizica sau juridică la care se referă alin. 1 va informa Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare şi, dacă este cazul, bursa de valori, despre orice tranzacţie de dobândire sau înstrăinare de valori mobiliare ale unui emitent atât timp cît poziţia sa reprezintă 5% sau mai mult din drepturile de vot, precum şi dacă, drept rezultat al tranzacţiei, o astfel de persoana fizica sau juridică încetează a mai deţine 5% din drepturile de vot în adunarea generală a emitentului.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va stabili reglementările privind urmărirea respectării cerinţelor de raportare şi publicitate.

Articolul 89

O persoana care, nemijlocit şi singura sau împreună şi în legătură cu alte persoane, intenţionează sa dobindeasca valori mobiliare aflate sub incidenţa prezentei legi şi care, împreună cu cele deja deţinute sau aflate în proprietate, ar conferi o poziţie de control asupra emitentului va face o ofertă publică pentru dobindirea acestor valori mobiliare.

Persoana care, nemijlocit şi singura sau împreună şi în legătură cu alţii, intenţionează sa dobindeasca valori mobiliare reglementate de prezenta lege şi care, împreună cu cele deja deţinute sau aflate în proprietate, ar conferi persoanei sau grupului de persoane o poziţie majoritara în adunarea generală a emitentului va face o ofertă publică pentru cumpărarea tuturor acţiunilor aflate încă în circulaţie ale respectivului emitent.

Articolul 90

Persoana fizica sau juridică ce intenţionează sa dobindeasca valori mobiliare prin oferta publică, conform prevederilor art. 89, va solicita o autorizaţie prealabilă din partea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va condiţiona emiterea autorizaţiei de prezentarea unor garanţii ca ofertantul sau ofertanţii vor respecta egalitatea pentru toţi actionarii societăţii emitente.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va stabili criteriile ce trebuie respectate pentru autorizarea şi procedura de urmat în executarea cererilor de preluare.

Dacă ofertele prevăzute la alineatul precedent privesc cererile de valori mobiliare înscrise în cota, acestea vor fi executate în bursa de valori.

Articolul 91

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va emite reglementări privind aria de cuprindere, conţinutul şi forma de prezentare a informaţiilor emitentului, precum şi publicitatea condiţiilor de preluare, garanţiile constituite de către sau în contul ofertantului, dreptul la contra-oferta, precum şi prevederile privind executarea proporţională a excesului de oferta, insuccesul sau retragerea cererilor de preluare, condiţiile specifice în care acestea au loc, precum şi alte aspecte administrative.

Capitolul 7

Cenzori externi

Articolul 92

Situaţiile financiare ale tuturor emitenţilor de valori mobiliare aflate sub incidenţa prezentei legi, precum şi ale oricărei persoane juridice supuse autorizării, supravegherii sau controlului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare vor fi elaborate în conformitate cu principiile contabile şi în concordanta cu cerinţele specifice stabilite prin reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Articolul 93

Situaţiile financiare anuale vor fi verificate şi certificate de cenzori externi independenţi.

Cenzorii externi independenţi sunt obligaţi să se înregistreze la Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

Articolul 94

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va stabili incompatibilităţile şi condiţiile de îndeplinit pentru înregistrarea cenzorilor externi independenţi, formulând reguli de conduita pentru asemenea cenzori şi definind responsabilităţile lor în prestarea de servicii specifice, inclusiv prevederi pentru sancţionarea administrativă a cenzorilor, suspendarea în caz de nerespectare a legii şi reglementărilor ori a celor cuprinse în regulile de conduita şi integritate profesională şi anularea înregistrării acestora la Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

Emitentii şi alte persoane juridice supuse autorizării, supravegherii sau controlului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare pot contracta în mod liber serviciile profesionale ale cenzorilor legal înregistraţi la Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

Capitolul 8

Consultanţi de plasament

Articolul 95

Prestarea cu titlu profesional, către public, de servicii de consultanţa de plasament în valori mobiliare, de către persoane fizice sau juridice, se face numai cu autorizarea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va stabili condiţiile pentru obţinerea autorizaţiei.

Articolul 96

Prestarea autorizata de servicii de consultanţa de plasament în valori mobiliare include analiza valorilor mobiliare, servicii de selectare a portofoliului, servicii de evaluare, precum şi activităţi de publicare.

Prestarea de servicii exclude acceptarea, prelucrarea, executarea şi decontarea ordinelor clienţilor de a dobîndi şi instraina valori mobiliare, inclusiv deţinerea de disponibilitati băneşti sau valori mobiliare pe contul clienţilor lor.

Articolul 97

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, prin reglementările sale privind serviciul de consultanţa de plasament în valori mobiliare:

a) formulează reguli de conduita şi defineste nivelurile de calificare profesională pentru prestarea unor astfel de servicii; ... b) prevede sancţiuni, inclusiv suspendarea şi anularea respectivei autorizaţii, în caz de nerespectare a cerinţelor legale, a celor din reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare ori a celor din regulile de conduita şi integritate profesională; ... c) stabileşte sisteme şi proceduri pentru consultaţii de plasament în ceea ce priveşte raportarea, inspecţia şi supravegherea acestora. ...

Capitolul 9

Sisteme de compensare şi depozitare colectivă a valorilor mobiliare

Articolul 98

Decontarea tranzacţiilor cu valori mobiliare, păstrarea în siguranţa a valorilor mobiliare, transferul proprietăţii asupra acestora şi serviciile de înregistrare şi plata a valorilor mobiliare, precum şi orice operaţiuni conexe trebuie efectuate de persoane juridice autorizate.

Persoanele juridice specializate în efectuarea operaţiunilor prevăzute la alin. 1 se înfiinţează cu autorizarea prealabilă a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare după examinarea contractului de societate, a statutului şi regulamentelor lor interne. Orice modificări aduse documentelor constitutive sau regulamentelor interne trebuie vizate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

Activităţile de compensare a tranzacţiilor cu valori mobiliare şi de depozitare a valorilor mobiliare se realizează sub supravegherea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Articolul 99

Persoanele juridice având ca obiect activităţile prevăzute la art. 98 alin. 1 se înfiinţează ca societăţi comerciale pe acţiuni.

Capitalul minim subscris şi cel minim vărsat al societăţilor de compensare şi depozitare colectivă a valorilor mobiliare se stabilesc prin reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi vor fi divizate exclusiv în acţiuni nominative.

Acţionari la societăţile comerciale de compensare şi depozitare colectivă de valori mobiliare pot fi băncile şi alte instituţii de credit reglementate prin Legea nr. 33/1991, bursele de valori, societăţile de valori mobiliare autorizate, societăţile de asigurări, societăţile comerciale emitente de valori mobiliare reglementate prin prezenta lege, precum şi alte persoane juridice stabilite de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate stabili procentaje maxime ale deţinătorilor de acţiuni la o societate de compensare şi depozitare colectivă a valorilor mobiliare, atât pentru fiecare deţinător în parte, cît şi pentru acelaşi sector de activitate.

Articolul 100

Societăţile comerciale de compensare şi depozitare colectivă a valorilor mobiliare vor adopta o structura de conducere care să asigure independenta administrativă şi operationala faţă de eventualele interese concurente ale acţionarilor societăţilor respective.

Articolul 101

Societăţile comerciale de compensare şi depozitare colectivă a valorilor mobiliare efectuează operaţiunile cu valori mobiliare primite în depozit prin agenţi de compensare şi depozitare conform contractelor încheiate cu aceştia.

Pot fi agenţi de compensare şi depozitare colectivă bursele de valori, societăţile de valori mobiliare, băncile şi alte instituţii de credit reglementate de Legea nr. 33/1991, societăţile de asigurări, precum şi orice altă persoană autorizata de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare în acest scop.

Articolul 102

Regulamentele interne şi procedura operationala vor asigura niveluri adecvate de confidenţialitate şi protecţie a datelor din conturile investitorilor.

Depozitele de valori mobiliare constituite în numele agenţilor de depozitare şi compensare trebuie să fie evidentiate astfel încât sa deosebeasca net între valorile mobilare deţinute în contul agentului de depozitare şi compensare şi cele deţinute în contul unor terţi.

Agenţii de depozitare şi compensare au obligaţia de a tine subconturi individualizate de valori mobiliare deţinute în contul clienţilor lor. Identitatea şi structura acestor conturi sunt strict confidenţiale societăţii de compensare şi depozitare faţă de orice persoane, cu excepţia solicitărilor exprese ale autorităţilor legale sau în cazul injonctiunilor prin hotărâri judecătoreşti sau ordonanţe ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Capitolul 10

Raspunderi şi sancţiuni

Articolul 103

Încălcarea dispoziţiilor prezentei legi şi a reglementărilor adoptate în aplicarea acesteia se sancţionează disciplinar sau administrativ, după caz, de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

Articolul 104

Constituie contravenţii următoarele fapte, dacă, potrivit condiţiilor în care au fost săvârşite, nu sunt prevăzute de legea penală ca infracţiuni:

a) nerespectarea prevederilor referitoare la modalităţile de efectuare a ofertei publice prevăzute la art. 24 alin. 3 şi art. 25; ... b) nerespectarea dispoziţiilor art. 29 alin. 4 cu privire la valoarea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei pentru oferta publică de valori mobiliare; ... c) negocierea, pretinderea sau împărţirea comisioanelor pentru intermedierea de valori mobiliare în alte condiţii decît cele prevăzute de reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare; ... d) ţinerea evidentelor de către societăţile de valori mobiliare în alte condiţii decît cele prevăzute de lege sau de normele adoptate în aplicarea acesteia; ... e) nerespectarea obligaţiilor de certificare a situaţiilor financiare, conform art. 83, sau certificarea lor de persoane neautorizate; ... f) desfăşurarea fără autorizaţie a oricăror activităţi pentru care prezenta lege prevede obligaţia obţinerii unei autorizaţii din partea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare; ... g) nerespectarea regimului stabilit prin dispoziţiile legii şi reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare pentru informaţiile privilegiate şi informaţiile confidenţiale. ...

Articolul 105

Săvârşirea cu intenţie sau din culpa, prin comisiune sau omisiune, a vreuneia din contravenţiile stabilite la art. 104, se sancţionează cu:

a) amenda; ... b) retragerea autorizaţiei; ... c) anularea autorizaţiei; ... d) interzicerea temporară sau definitivă, pentru persoanele fizice sau juridice, a intermedierii de valori mobiliare pentru o categorie, pentru unele sau pentru toate categoriile de operaţiuni pe care aceasta le include. ...

Sancţiunea amenzii poate fi aplicată cumulativ cu oricare din sancţiunile prevăzute la alin. 1 lit. b) - d).

Sancţiunea retragerii, ca şi cea a anulării autorizaţiei, se aplică cumulativ cu interzicerea temporară sau definitivă a exercitării intermedierii de valori mobiliare.

Articolul 106

Săvârşirea contravenţiilor prevăzute la art. 104 se constata de către agenţii împuterniciţi în acest scop de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate delega agenţilor prevăzuţi la alin. 1 puterea de a aplica numai sancţiunea amenzii, în condiţiile şi limitele stabilite prin reglementările sale.

La primirea actelor de constatare ale agenţilor săi, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate dispune extinderea investigatiilor, luarea de măsuri conservatorii şi audierea persoanelor vizate.

Decizia de sancţionare este semnată de preşedintele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi îşi produce efectele pe data notificării sale persoanei sancţionate.

Articolul 107

La individualizarea sancţiunii se va ţine seama de circumstanţele personale şi reale ale săvârşirii faptei şi de conduita făptuitorului.

În cazul săvârşirii repetate, în decurs de 3 ani, a uneia dintre contravenţiile prevăzute la art. 104, sau în cazul săvârşirii contravenţiei de către o persoană condamnata pentru săvârşirea, în decurs de 3 ani precedind constatarea acesteia, a unei alte contravenţii din cele prevăzute la art. 104, cumulativ cu sancţiunea stabilită se aplică şi maximul amenzii prevăzute pentru ultima contravenţie săvârşită.

În cazul constatării săvârşirii a doua sau mai multe contravenţii ce urmează a fi sancţionate, se aplică şi maximul amenzii prevăzute pentru fiecare din ele.

Pentru contravenţiile săvârşite în condiţiile alin. 2 şi 3, aplicarea dispoziţiilor alin. 1 se face numai cu privire la stabilirea duratei interzicerii exercitării intermedierii de valori mobiliare.

Articolul 108

Limitele amenzilor se stabilesc după cum urmează:

a) între 0,1 şi 1% din capitalul vărsat, în funcţie de gravitatea faptei săvârşite; ... b) între 0,1 şi 1% din capitalul vărsat, pentru fiecare zi de depasire a termenelor fixate prin lege sau prin reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare pentru prezentarea, publicarea, înregistrarea ori raportarea situaţiilor, informaţiilor şi documentelor; ... c) între 1% şi 3% din capitalul vărsat, în cazul întocmirii şi prezentării situaţiilor financiare ori al altor raportări şi publicari false, incomplete sau inexacte; ... d) între jumătate şi totalitatea valorii tranzacţiei sau între totalitatea şi dublul sumei profitului obţinut ori a pierderii evitate prin tranzacţia realizată cu săvârşirea contravenţiei prevăzute la art. 104 lit. g), urmînd a se aplică suma cea mai mare, când dublul profitului obţinut sau al pierderii evitate e mai mare decît jumătate din valoarea tranzacţiei. ...

Când amenda se aplică persoanelor fizice, limitele acesteia se stabilesc între 100.000 şi 1.000.000 lei.

Articolul 109

În cazul sancţiunii cu amendă nu se aplică prevederile art. 25 şi 26 din Legea nr. 32/1968 privind stabilirea şi sancţionarea contravenţiilor.

Articolul 110

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate sanctiona cu avertisment scris sau publică faptele săvârşite din culpa care nu au cauzat daune patrimoniale semnificative sau prejudicii de alta natura persoanelor fizice sau juridice aflate sub incidenţa prezentei legi ori protecţiei investitorilor, dacă asemenea fapte nu sunt săvârşite în condiţiile art. 107 alin. 2 sau 3.

Articolul 111

La anularea autorizaţiei se aplică şi interzicerea exercitării intermedierii de valori mobiliare pentru o perioadă de minimum 5 ani.

Articolul 112

În cazul sanctionarii persoanelor juridice, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate aplica sancţiuni cel mult egale prin gravitate, pentru contravenţia respectiva, şi persoanelor fizice cărora, în calitate de administratori, reprezentanţi legali sau exercitind de jure sau de facto funcţii de conducere ori ca profesionisti în intermedierea de valori mobiliare sau alte activităţi reglementate de prezenta lege, le este imputabilă respectiva contravenţie pentru ca, deşi puteau şi trebuiau sa prevină săvârşirea ei, nu au făcut-o.

Persoanele fizice prevăzute la alin. 1 sunt ţinute şi la reparaţiunea prejudiciilor patrimoniale cauzate prin fapta constituind contravenţie. Dacă fapta este imputabilă mai multor persoane, acestea sunt ţinute solidar la reparaţiunea prejudiciului cauzat.

Articolul 113

Contravenţiile stabilite prin legea de faţa se prescriu într-un termen de 3 ani, care încep să curgă de la data săvârşirii faptei.

Articolul 114

Constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la trei luni la doi ani sau cu amendă intermedierea de valori mobiliare fără autorizarea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, săvârşită de administratorii, directorii societăţilor comerciale şi orice persoane fizice.

Capitolul 11

Dispoziţii tranzitorii şi finale

Articolul 115

În termen de 120 de zile de la înfiinţare, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va elabora şi va aplica reglementările necesare pentru punerea în aplicare a prevederilor prezentei legi.

Articolul 116

Primii membri ai Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare vor fi numiţi în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi. Preşedintele va fi desemnat pentru un mandat de 4 ani, iar ceilalţi 3 membri, în ordinea descrescinda a virstei, pentru un mandat de 3, 2 şi respectiv 1 an.

Articolul 117

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare este autorizata sa actualizeze toate nivelurile maxime sau minime ale sumelor exprimate în moneda naţionala la care se referă prezenta lege, incluzind, dar fără a se limita la acestea, capitalul minim necesar, garanţiile şi amenzile, în corelare fie cu dezvoltarea pieţei valorilor mobiliare, fie cu evoluţia condiţiilor generale predominante în economie.

Noile niveluri ale capitalului minim necesar se vor aplica tuturor societăţilor care solicită autorizaţie, cu începere de la data ultimei actualizari operate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare. Cei care desfăşoară activităţi în baza unor autorizaţii emise anterior actualizării vor beneficia de o perioadă de graţie de maximum un an.

Articolul 118

Elaborarea, prezentarea şi publicarea situaţiilor financiare în concordanta cu principiile de contabilitate şi supunerea lor cenzorilor externi independenţi pe baza standardelor uniforme de control sunt obligatorii pentru toţi emitentii de valori mobiliare care fac obiectul prezentei legi şi pentru toate celelalte persoane juridice supuse supravegherii sau controlului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Situaţiile financiare astfel elaborate se prezintă şi se publică anual sau la alte termene intermediare, de îndată ce respectivele principii şi standarde au fost oficial adoptate de către autoritatea de reglementare în domeniul contabilităţii şi aplicarea lor obligatorie a fost stabilită de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare pe aria de reglementare şi supraveghere atribuită de lege acesteia.

Articolul 119

Până când se vor stabili, în afară burselor de valori, sisteme de comercializare supravegheate care să poată oferi în mod adecvat investitorilor, după aprecierea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, condiţiile unei pieţe transparente şi echitabile pentru valorile mobiliare care nu sunt înscrise la cota unei burse de valori, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare decide dacă acţiunile sau alte valori mobiliare incorporind sau dând dreptul la o creanta asupra emitentului, înregistrate la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare conform art. 21, trebuie sau nu înscrise la cota unei burse de valori.

Articolul 120

Până la intrarea în vigoare a legii privind salarizarea membrilor şi personalului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, precum şi al burselor de valori, se aplică prin asimilare sistemul de salarizare prevăzut de Legea nr. 40/1991 *), anexele nr. 4 şi nr. 6 ale legii respective.

Articolul 121

La data infiintarii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, Agenţia Valorilor Mobiliare **) îşi încetează activitatea. Activitatea Agenţiei Valorilor Mobiliare şi personalul acesteia vor fi preluate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

Articolul 122

Prezenta lege intră în vigoare după 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României.

Orice dispoziţii contrare se abroga la data intrării în vigoare a legii, cu excepţia celor prevăzute la alin. 3.

Până la data punerii în aplicare a reglementărilor prevăzute la art. 115 din lege, rămân în vigoare prevederile legale existente.

---------------------------

*) Legea nr. 40/1991 a fost republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 162 din 14 iulie 1993. **) Agenţia Valorilor Mobiliare a fost înfiinţată prin Ordonanţa Guvernului nr. 18/1993, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 206 din 26 august 1993.

Această lege a fost adoptată de Senat în şedinţa din 20 iunie 1994, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) din Constituţia României.

PREŞEDINTELE SENATULUI

prof. univ. dr. OLIVIU GHERMAN

Această lege a fost adoptată de Camera Deputaţilor în şedinţa din 21 iunie 1994, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) din Constituţia României.

p. PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR

RADU BERCEANU

----------------------------