ORDONANTA URGENTA nr. 15 din 5 mai 1997

pentru modificarea şi completarea Legii privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 88 din 13 mai 1997

În temeiul art. 114 alin. (4) din Constituţia României,

Guvernul României emite următoarea ordonanţa de urgenţă:

   

Articolul 1

Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 169 din 16 august 1991, cu modificările ulterioare, se modifica şi se completează după cum urmează:

1. Titlul legii va avea următorul cuprins:

"Lege privind privatizarea societăţilor comerciale şi vânzarea de active din patrimoniul acestora".

2. Articolul 1 va avea următorul cuprins:

"Art. 1. - Legea privind privatizarea societăţilor comerciale şi vânzarea de active din patrimoniul acestora stabileşte cadrul juridic pentru transferul participatiei statului, constind în acţiuni sau părţi sociale la societăţile comerciale, şi al activelor societăţilor comerciale prevăzute în prezenta lege de către persoane fizice sau juridice de drept privat.

În acest scop, prin prezenta lege se reglementează:

a) participarea persoanelor fizice şi a persoanelor juridice, române sau străine, la vânzarea-cumpărarea de acţiuni sau de părţi sociale, după caz, deţinute de stat sau de autorităţi ale administraţiei publice; ...  b) cumpărarea de active aparţinând societăţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar sau asociat; ...  c) atribuţiile instituţiilor publice cu activitate în domeniul privatizării. ... 

Prevederile prezentei legi se aplică societăţilor comerciale pe acţiuni sau cu răspundere limitată, constituite conform dispoziţiilor cap. III al Legii nr. 15/1990, precum şi societăţilor comerciale rezultate din transformarea regiilor autonome, prin hotărâri ale Guvernului.

Societăţile comerciale constituite la nivel local, precum şi societăţile comerciale înfiinţate prin restructurarea şi/sau reorganizarea regiilor autonome de interes local vor fi privatizate prin decizia autorităţilor administraţiei publice locale. În acest caz, o cota de 20% din sumele obţinute în urma vinzarii acţiunile se face venit la bugetul local şi va fi utilizata, cu aprobarea consiliilor locale, pentru realizarea proiectelor de investiţii în infrastructura care nu au asigurata finanţarea, iar o alta cota de 20% se vărsa în Fondul special de dezvoltare aflat la dispoziţia Guvernului, prevăzut la art. 26 din prezenta lege.

Societăţile comerciale rezultate în urma restructurării şi/sau reorganizării unor regii autonome de interes naţional, dispusă prin hotărâre a Guvernului, urmează regimul de privatizare prevăzut de prezenta lege".

3. Articolul 2 va avea următorul cuprins:

"Art. 2. - În înţelesul prezentei legi, notiunile de mai jos se definesc astfel:

a) activele sunt unităţi, subunitati, secţii, spaţii comerciale, spaţii de cazare - moteluri sau hoteluri -, ori alte mijloace fixe din patrimoniul unei societăţi comerciale; ...  b) societatea la care statul este acţionar/asociat este o societate comercială, constituită în baza Legii nr. 15/1990, la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine acţiuni sau părţi sociale; ...  c) societatea controlată de stat este o societate comercială, constituită în baza Legii nr. 15/1990, la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine, în calitate de acţionar/asociat, o poziţie majoritara sau de control; prin poziţie majoritara se înţelege o participare ce conferă statului sau unei autorităţi a administraţiei publice locale mai mult de jumătate din drepturile de vot în adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor, iar prin poziţie de control se înţelege o participare ce conferă statului sau unei autorităţi a administraţiei publice locale mai mult de o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor; ...  d) autoritatea de mediu competenţa este autoritatea centrala sau locală de protecţie a mediului, care funcţionează în concordanta cu legea în vigoare ce reglementează protecţia mediului; ...  e) obiectivele de mediu minim acceptate reprezintă un set de obiective stabilite de autoritatea de mediu competenţa, în baza unui bilanţ de mediu realizat anterior formulării ofertei de vînzare; obiectivele de mediu minim acceptate se stabilesc prin luarea în considerare a obiectivelor calitative şi cantitative minime de mediu şi a duratei maxime admisibile pentru realizarea programului de conformare cu cerinţele de mediu, precum şi cu orice alte cerinţe ce pot fi identificate de autoritatea de mediu competenţa; ...  f) oferta publică de vînzare este manifestarea de voinţa ferma şi irevocabilă, într-un termen stabilit, formulat de către Fondul Proprietăţii de Stat, de a vinde acţiuni, părţi sociale sau obligaţiuni convertibile în acţiuni, emise de societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar; oferta publică de vînzare include şi propunerile formulate de către societăţi comerciale pentru vânzarea de active sau utilizarea acestora de către terţi în sistem de leasing imobiliar, cu clauza ferma de vînzare la valoarea reziduala la expirarea termenului contractual; ...  g) oferta publică de cumpărare este manifestarea de voinţa ferma şi irevocabilă, într-un termen stabilit, a unei persoane fizice sau juridice de a cumpara acţiuni sau obligaţiuni convertibile în acţiuni, emise de societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar, ori părţi sociale ale acestor societăţi comerciale, după caz, toate gestionate de Fondul Proprietăţii de Stat; ...  h) MEBO - Management Employee By-Out este procedura de privatizare care permite cumpărarea unui pachet de acţiuni emise de o societate comercială la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar ori de părţi sociale ale acestei societăţi comerciale, după caz, de către salariaţii şi membrii lor de administraţie; ...  i) ESOP - Employee Stock Ownership Plans este procedura de privatizare care permite cumpărarea unui pachet de acţiuni emise de o societate comercială la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar ori de părţi sociale ale acestei societăţi comerciale, după caz, de către salariaţii ei; ...  k) MBO - Management By-Out este procedura de privatizare care permite cumpărarea unui pachet de acţiuni emise de o societate comercială la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar ori de părţi sociale ale acestei societăţi comerciale, după caz, de către membrii conducerii ei; ...  l) conversia datoriilor în acţiuni sau părţi sociale este metoda de privatizare care consta în atribuirea de participaţie la capitalul social al societăţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar/asociat creditorilor privati, în schimbul creanţelor lor asupra acestor societăţi comerciale. Conversia datoriilor în acţiuni sau părţi sociale este interzisă între regiile autonome, având calitatea de creditor, şi societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar/asociat, având calitatea de debitor, precum şi în cazurile în care, prin conversie, ar rezultă o formă de concentrare economică." ... 

4. După articolul 13 se introduce articolul 13^1, care va avea următorul cuprins:

"Art. 13^1. - După expirarea unui termen de 5 ani de la data infiintarii lor, Fondurile Proprietăţii Private se transforma, printr-o lege specială, în societăţi comerciale pe acţiuni de tipul societăţilor de investiţii financiare."

5. Articolul 23 va avea următorul cuprins:

"Art. 23. - Fondul Proprietăţii de Stat este instituţie publică cu personalitate juridică, cu caracter comercial, aflată în subordinea Guvernului, cu sarcina de a pune în aplicare programul şi strategia de privatizare aprobată de Guvern."

6. Articolul 24 va avea următorul cuprins:

"Art. 24. - Fondul Proprietăţii de Stat gestionează, în numele statului sau al autorităţilor administraţiei publice locale, după caz, acţiunile sau părţile sociale aferente întregului capital social al societăţilor comerciale rezultate din transformarea unor regii autonome prin hotărâri ale Guvernului sau prin decizii ale autorităţilor administraţiei publice locale, precum şi acţiunile sau părţile sociale deţinute de către stat la societăţile comerciale, rămase după transferul unor părţi sociale sau al unor pachete de acţiuni emise de aceste societăţi comerciale, potrivit legii."

7. Articolul 25 va avea următorul cuprins:

"Art. 25. - Fondul Proprietăţii de Stat exercita, în numele statului sau al autorităţilor administraţiei publice locale, după caz, în conformitate cu programele aprobate de Guvern, toate drepturile şi obligaţiile acţionarului/asociatului cu privire la societăţile comerciale prevăzute la art. 1 alin. 3, 4 şi 5 din prezenta lege.

În acest caz, Fondul Proprietăţii de Stat are următoarele obligaţii principale:

a) asigura, în regim de publicitate, vânzarea acţiunilor sau a părţilor sociale deţinute de stat sau de autorităţile administraţiei publice locale, la cel mai bun preţ de piaţa oferit, fără a exista o limita minima prestabilita a acestuia, până la privatizarea completa a societăţilor comerciale; ...  b) decide, în baza calităţii de acţionar/asociat, pe care o exercită în numele statului sau al autorităţilor administraţiei publice locale, vânzarea activelor din patrimoniul societăţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat, la cel mai bun preţ de piaţa oferit, fără a exista o limita minima prestabilita a acestuia; ...  c) stabileşte sistemul de evaluare a societăţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat ori a activelor din patrimoniul acestora, prin direcţiile sale de specialitate sau cu asistenţa asigurata de consultanţi-persoane fizice ori societăţi de consultanţa autorizate, după caz; ...  d) întocmeşte programul anual de vînzare a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat, pe baza strategiei de privatizare stabilite de Guvern; ...  e) asigura publicarea, în Monitorul Oficial al României, Partea IV-a, şi în mijloacele de informare în masa, inclusiv în sistem electronic, a listelor cu societăţile comerciale care urmează să fie privatizate; ...  f) stabileşte metoda de privatizare a cotei de capital social gestionate în numele statului sau al autorităţilor administraţiei publice locale ori combinatia de metode de privatizare, în funcţie de mărimea societăţii comerciale, de profilul de activitate, de situaţia sa financiară, de perspectivele potenţiale în diferite variante şi de gradul de atractivitate pentru investitorii potenţiali; ...  g) negociaza clauzele contractuale, inclusiv modalităţile de plată; ...  h) ia măsuri pentru privatizarea societăţilor comerciale cu datorii, prin dizolvarea şi lichidarea lor potrivit legii, precum şi prin conversia datoriilor în acţiuni sau părţi sociale, după caz." ... 

8. Alineatul 2 al articolului 26 se înlocuieşte cu următoarele alineate:

"Din sumele obţinute de către Fondul Proprietăţii de Stat în urma vinzarii acţiunilor emise de societăţile comerciale înfiinţate prin hotărâri ale Guvernului, o cota de 20% se vărsa la bugetul de stat. Sumele încasate din dobinzi ca urmare a constituirii unor depozite la termen se vărsa la Fondul special de dezvoltare aflat la dispoziţia Guvernului. Sumele rămase la dispoziţia Fondului Proprietăţii de Stat vor fi utilizate, în principal, în cotele stabilite de către consiliul sau de administraţie, pentru:

a) acoperirea cheltuielilor proprii de funcţionare, potrivit bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat; ...  b) finanţarea cheltuielilor legate de plată comisioanelor pentru consultanţi - persoane fizice sau societăţi de consultanţa autorizate -, ori pentru pregătirea şi realizarea privatizării societăţilor comerciale; ...  c) finanţarea unor programe speciale, aprobate prin hotărâre a Guvernului; ...  d) finanţarea costurilor de lichidare a societăţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat. ... 

Fondul special de dezvoltare aflat la dispoziţia Guvernului va fi utilizat cu prioritate pentru finanţarea programelor de dezvoltare regionala, în cazul lichidării societăţilor comerciale din zonele industriale aflate în declin economic sau din zonele monoindustriale, ori pentru îndeplinirea obligaţiilor legale de realizare a protecţiei mediului, în baza strategiilor elaborate de către ministerele de resort, precum şi pentru stimularea activităţii de export al produselor finite şi/sau al serviciilor industriale, după caz.

Din fondurile vărsate la bugetul de stat, o cota de 40% va fi utilizata pentru finanţarea asociata a Programului naţional de dezvoltare a întreprinderilor mici şi mijlocii, iar o cota de 1% va fi repartizata pentru finanţarea activităţii Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi a activităţii Agenţiei Române de Dezvoltare, în proportiile stabilite prin legea bugetului de stat."

9. Articolul 26 se completează cu un nou alineat, care va avea următorul cuprins:

"Fondul Proprietăţii de Stat nu poate aloca fonduri pentru restructurarea sau reabilitarea societăţilor comerciale şi nu poate cumpara acţiuni emise de societăţi comerciale, părţi sociale ale acestora ori active din patrimoniul lor."

10. Alineatul 2 al articolului 27 se înlocuieşte cu următoarele alineate:

"În scopul îndeplinirii obligaţiilor sale principale, stabilite la art. 25 şi 26 din prezenta lege, Fondul Proprietăţii de Stat nu este supus controlului Curţii de Conturi cu privire la aplicarea procedurilor legale în procesul privatizării.

Curtea de Conturi exercita exclusiv controlul preventiv asupra resurselor financiare care se fac venit la bugetul de stat şi asupra celor care se vărsa la Fondul special de dezvoltare la dispoziţia Guvernului, precum şi cu privire la modul de gestionare a patrimoniului propriu al Fondului Proprietăţii de Stat.

Membrii Consiliului de administraţie sau salariaţii Fondului Proprietăţii de Stat, reprezentanţii Fondului Proprietăţii de Stat în adunările generale ale acţionarilor/asociaţilor la societăţile comerciale la care statul sau autorităţile administraţiei publice locale sunt acţionari/asociaţi, precum şi membrii consiliilor de administraţie ale acestora răspund, după caz, în situaţiile în care:

a) nu sunt respectate regulile de publicitate pentru vânzarea de acţiuni, părţi sociale sau active, conform metodelor de privatizare reglementate prin prezenta lege; ...  b) nu se întocmeşte raport de evaluare financiară pentru formarea preţului de oferta; ...  c) nu se respecta procedura de privatizare stabilită în oferta pentru vânzarea de acţiuni, părţi sociale sau active ale unei societăţi comerciale la care statul este acţionar/asociat; ...  d) se oferă informaţii confidenţiale unor terţi cu privire la intenţia de vînzare a unui pachet de acţiuni, părţi sociale sau active, în scopul influentarii preţului de oferta sau pentru a favoriza un cumpărător potenţial în dăuna altor persoane; ...  e) se atribuie un pachet de acţiuni, părţi sociale ori un activ unei persoane fizice sau juridice în dăuna altor persoane care au formulat o ofertă mai avantajoasă. ... 

Răspunderea se stabileşte individual, în raport cu fapta comisă, potrivit legii."

11. Alineatul 2 al articolului 28 va avea următorul cuprins:

"Programul anual va cuprinde propuneri de privatizare a cel puţin 50% din acţiunile şi părţile sociale pe care le gestionează Fondul Proprietăţii de Stat."

12. Alineatul 3 al articolului 28 va avea următorul cuprins:

"Programul anual şi raportul de activitate se prezintă Parlamentului spre aprobare, după avizarea lor de către Guvern."

13. Alineatul 5 al articolului 28 se abroga.

14. Articolul 29 va avea următorul cuprins:

"Art. 29. - Fondul Proprietăţii de Stat îşi încetează de drept activitatea la 31 decembrie 1998. Dacă la termenul fixat se constată că privatizarea nu s-a realizat integral, Guvernul va decide, în funcţie de situaţia existenta în acel moment, asupra activităţii Fondului Proprietăţii de Stat şi asupra procedurilor de urmat, în vederea gestionării acţiunilor şi părţilor sociale deţinute de stat la societăţile comerciale.

În mod excepţional şi numai o singură dată, Guvernul poate proroga termenul de încetare a activităţii Fondului Proprietăţii de Stat cu cel mult 6 luni.

Sumele rezultate din vânzarea cu plata în rate a părţilor sociale şi a acţiunilor emise de societăţile comerciale la care statul este acţionar/asociat, devenite scadente după data de 31 decembrie 1998, ratele aferente creditelor de restructurare acordate şi devenite exigibile după această dată, precum şi orice alte venituri financiare cuvenite Fondului Proprietăţii de Stat revin statului şi se vărsa la bugetul de stat.

Sumele rezultate din vânzarea părţilor sociale şi a acţiunilor emise de societăţi comerciale privatizate prin programele de privatizare-pilot iniţiate de către Agenţia Naţionala pentru Privatizare, înainte de organizarea Fondului Proprietăţii de Stat şi a celor cinci Fonduri ale Proprietăţii Private, revin statului în proporţie de 70% şi, respectiv, Fondurilor Proprietăţii Private sau societăţilor de investiţii financiare rezultate în urma transformarii acestora, în părţi egale.

Urmărirea executării contractelor de vînzare-cumpărare cu plata în rate, a creditelor de restructurare acordate şi devenite exigibile, precum şi a oricăror alte venituri financiare cuvenite Fondului Proprietăţii de Stat, după data prevăzută la alin. 1, se realizează de către Ministerul Finanţelor, prin organele financiare teritoriale.

Bugetul administraţiei publice centrale preia obligaţiile financiare ale Fondului Proprietăţii de Stat, devenite exigibile după data încetării activităţii acestuia."

15. Alineatul 1 al articolului 31 va avea următorul cuprins:

"Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de 2 ani şi pot fi revocaţi de autoritatea care i-a numit."

16. Alineatul 2 al articolului 31 se abroga.

17. Articolul 32 va avea următorul cuprins:

"Art. 32. - Cenzorii Fondului Proprietăţii de Stat se numesc şi se revoca de către Ministerul Finanţelor."

18. Alineatul 2 al articolului 35 va avea următorul cuprins:

"Consiliul de administraţie poate fi convocat în şedinţe extraordinare, ori de cîte ori este necesar, de către preşedinte, la cererea a cel puţin 5 dintre membrii săi sau a Guvernului."

19. Articolul 38 va avea următorul cuprins:

"Art. 38. - Pe întreaga durata de activitate, Fondul Proprietăţii de Stat este scutit de plată impozitului pe profit."

20. Titlul capitolului IV va avea următorul cuprins:

"Dispoziţii speciale privind adunările generale ale acţionarilor/asociaţilor şi consiliile de administraţie ale societăţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat".

21. Articolul 39 va avea următorul cuprins:

"Art. 39. - La societăţile comerciale la care statul este acţionar/asociat ori este unic acţionar/asociat în condiţiile art. 24 din prezenta lege, Fondul Proprietăţii de Stat va avea un număr de 1-3 reprezentanţi în adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor, proporţional cu cota de capital social gestionata.

Reprezentanţii Fondului Proprietăţii de Stat în adunările generale ale acţionarilor/asociaţilor şi în consiliile de administraţie ale societăţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat vor fi desemnaţi numai dintre persoane cu pregătire economică, juridică sau tehnica de specialitate."

22. Articolul 40 va avea următorul cuprins:

"Art. 40. - Adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor societăţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat alege administratorul unic sau, după caz, consiliul de administraţie compus din 3-5 persoane, dintre care una este preşedintele consiliului de administraţie şi director general al societăţii comerciale.

Numărul de membri în consiliul de administraţie al unei societăţi comerciale se stabileşte în funcţie de structura actionariatului şi de cota de acţiuni sau de părţi sociale deţinută de stat la respectiva societate comercială."

23. Articolul 41 se abroga.

24. Articolul 45 se abroga.

25. Articolul 46 va avea următorul cuprins:

"Art. 46. - Acţiunile şi părţile sociale gestionate de Fondul Proprietăţii de Stat vor fi vîndute persoanelor fizice sau juridice, române ori străine, prin:

a) oferta publică de vînzare; ...  b) oferta publică de cumpărare; ...  c) negociere directa; ...  d) licitaţie deschisă sau licitaţie cu participanţi preselectionati; ...  e) orice combinaţie a metodelor prevăzute la lit. a)-d). ... 

Oferta publică de vînzare sau de cumpărare se aplică în cazul în care vânzarea are ca obiect acţiuni ce conferă unei persoane o poziţie semnificativă, de control sau majoritara în adunarea generală a acţionarilor.

Negocierea directa şi licitaţia se organizează atunci când vânzarea are ca obiect fie acţiuni, fie părţi sociale, ce conferă unei persoane o poziţie semnificativă, de control sau majoritara în adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor.

Vînzarea se face pe baza raportului dintre cerere şi oferta, la cel mai bun preţ oferit, indiferent de metoda de privatizare utilizata.

Vînzarea de acţiuni sau de părţi sociale, prin oricare dintre metodele prevăzute la alin. 1, obliga Fondul Proprietăţii de Stat sa formuleze o ofertă irevocabilă, valabilă cel puţin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicării ei.

Ofertele se prezintă la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat, la sucursalele sale teritoriale, la bursa de valori sau pe piaţa organizată extrabursieră, după caz.

Vînzarea va fi precedată, în toate situaţiile, de întocmirea unei documentaţii accesibile oricărei persoane interesate, care va cuprinde cel puţin următoarele elemente:

a) denumirea şi sediul social al societăţii comerciale, sucursale şi filiale; ...  b) valoarea capitalului social; ...  c) structura actionariatului; ...  d) tipul de acţiuni emise de respectiva societate comercială; ...  e) situaţia financiară a societăţii comerciale; ...  f) preţul de pornire la vânzarea acţiunilor; ...  g) raportul de evaluare în baza căruia se fixează preţul de oferta; ...  h) bilanţul de mediu, întocmit de societatea comercială, după caz. ... 

Aplicarea metodelor de privatizare prevăzute la alin. 1 nu exclude posibilitatea conversiei datoriilor în acţiuni sau părţi sociale, potrivit art. 25 alin. 2 din prezenta lege."

26. Articolul 47 va avea următorul cuprins:

"Art. 47. - Salariaţii societăţilor comerciale, membrii conducerii sau administratorii acestora pot cumpara părţi sociale sau acţiuni emise de societatea comercială la care sunt angajaţi sau la care au fost numiţi, prin procedurile MEBO, MBO sau ESOP, care vor fi reglementate prin lege specială."

27. Articolul 48 se abroga.

28. Articolul 49 va avea următorul cuprins:

"Art. 49. - Fondul Proprietăţii de Stat poate acorda, în condiţiile stabilite de consiliul sau de administraţie şi pe principii comerciale, facilităţi salariaţilor şi administratorilor societăţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat, dacă cumpara acţiuni sau părţi sociale în nume propriu, în următoarele condiţii:

a) avans minim de 40% din preţul de vînzare a acţiunilor/părţilor sociale; ...  b) plata în rate, eşalonate pe un termen de 3-5 ani de la data încheierii contractului de vînzare-cumpărare de acţiuni/părţi sociale; ...  c) dobinda anuală de 30% din dobinda de refinantare practicată de Banca Naţionala a României. ... 

Facilităţile prevăzute la alineatul precedent se acordă numai în următoarele situaţii:

a) vânzarea are ca obiect acţiuni nominative, transformate după încheierea contractului de vînzare-cumpărare, prin grija administratorilor societăţii comerciale privatizate, în acţiuni preferenţiale, dar nu mai mult de 10% din valoarea capitalului social; ...  b) vânzarea are ca obiect acţiuni nominative, aferente unei cote de maximum 5% din valoarea capitalului social al unei societăţi comerciale; ...  c) vânzarea are ca obiect părţi sociale reprezentind o cota valorică de până la 100% din capitalul social." ... 

29. Articolul 50 va avea următorul cuprins:

"Art. 50. - Fondul Proprietăţii de Stat are obligaţia de a depune la Agenţia Naţionala pentru Privatizare toate contractele de vînzare-cumpărare de acţiuni sau de părţi sociale, în situaţia în care statul îşi pierde poziţia de control sau majoritara în adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor.

În cazul în care, prin vînzare, se poate obţine o concentrare economică, ce permite unui comerciant sau unui grup de comercianţi sa exercite, direct sau indirect, o influenţa asupra unui alt comerciant sau grup de comercianţi, ori de natura sa restrângă, sa împiedice sau sa denatureze concurenta, Agenţia Naţionala pentru Privatizare va sesiza autoritatea administrativă autonomă în domeniul concurentei."

30. Articolul 51 se abroga.

31. Articolul 52 va avea următorul cuprins:

"Art. 52. - Condiţiile de organizare şi de publicitate pentru vânzarea de acţiuni sau de părţi sociale, conform art. 46 din prezenta lege, se stabilesc de către Agenţia Naţionala pentru Privatizare şi se aproba prin hotărâre a Guvernului.

Obiectivele de mediu minim acceptate, ce vor putea fi incluse în oferta de vînzare, conform cap. IX din prezenta lege, se vor stabili, prin norme metodologice, de către Agenţia Naţionala pentru Privatizare şi de către autoritatea de mediu competenţa. Normele metodologice se aproba prin hotărâre a Guvernului."

32. Titlul capitolului VII va avea următorul cuprins:

"Vînzarea de active aparţinând societăţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat".

33. Articolul 53 va avea următorul cuprins:

"Art. 53. - Societăţile comerciale la care statul este acţionar/asociat pot vinde, din iniţiativa consiliului lor de administraţie şi cu acordul Fondului Proprietăţii de Stat, ori din iniţiativa Fondului Proprietăţii de Stat, active care reprezintă unităţi de producţie, subunitati, spaţii de cazare, spaţii comerciale sau alte bunuri de acelaşi gen, ce pot fi organizate şi pot funcţiona independent.

Vînzarea activelor prevăzute la alineatul precedent se efectuează pe bază de licitaţie publice deschisă sau de licitaţie în plic, cu adjudecarea la preţul cel mai bun oferit."

34. Articolul 54 va avea următorul cuprins:

"Art. 54. - Procedura de vînzare prevăzută la art. 53 din prezenta lege se aplică şi în cazul utilizării în sistem de leasing a activelor aparţinând societăţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat, dacă în contractul de leasing nu s-a prevăzut altfel."

35. Articolul 56 va avea următorul cuprins:

"Art. 56. - Fondul Proprietăţii de Stat are obligaţia sa întocmească, periodic, pe baza informaţiilor primite de la fiecare societate comercială în parte, o lista de active ale societăţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat, care vor fi oferite spre vînzare."

36. Articolul 58 va avea următorul cuprins:

"Art. 58. - Instituţiile publice, precum şi societăţile comerciale la care statul este acţionar/asociat nu au dreptul sa participe la cumpărări de active în condiţiile prevăzute la art. 53 şi 54 din prezenta lege, sub sancţiunea nulităţii contractelor de vînzare-cumpărare."

37. Articolul 59 va avea următorul cuprins:

"Art. 59. - La cumpărarea de active aparţinând societăţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat, scoase la vînzare conform prevederilor art. 53 şi 54 din prezenta lege, au dreptul sa participe şi salariaţii acestora, precum şi pensionării care au avut ultimul loc de muncă la respectiva societate comercială, cu excepţia membrilor consiliului de administraţie şi a directorilor executivi ai societăţilor comerciale vânzătoare."

38. Articolul 60 va avea următorul cuprins:

"Art. 60. - Societăţile comerciale vânzătoare, cu aprobarea Fondului Proprietăţii de Stat şi în condiţiile stabilite de consiliile lor de administraţie, pot acorda facilităţi persoanelor enumerate la art. 59 din prezenta lege, în cazul în care acestea cumpara active cu plata în rate, în condiţiile unui avans minim de 20% sau în cazul în care încheie cu societatea comercială un contract de leasing cu clauza ferma de cumpărare."

39. Articolul 61 se completează cu un nou alineat, care va avea următorul cuprins:

"În cazul vinzarii cu plata în rate sau al încheierii unui contract de leasing cu clauza de cumpărare la valoarea reziduala la expirarea contractului, vânzarea va fi încheiată sub condiţie rezolutorie. Termenul de plată nu va depăşi 10 ani."

40. Articolul 62 va avea următorul cuprins:

"Art. 62. - Sumele rezultate în urma vinzarii activelor societăţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat vor fi utilizate de către acestea, în următoarea ordine, numai pentru:

a) rambursarea datoriilor contractate prin credite pe termen scurt, mediu sau lung; ...  b) efectuarea de investiţii; ...  c) finanţarea activităţilor cuprinse în obiectul de activitate; ...  d) finanţarea activităţilor legate de îndeplinirea obligaţiilor legale de conformare la cerinţele de protecţie a mediului. ... 

Sumele prevăzute la alin. 1 nu pot fi utilizate pentru plata datoriilor salariale ale personalului societăţilor comerciale vânzătoare."

41. Articolul 63 va avea următorul cuprins:

"Art. 63. - Agenţia Naţionala pentru Privatizare este instituţia publică, din subordinea Guvernului, responsabilă cu strategia de privatizare, cu îndrumarea metodologică şi cu controlul privatizării societăţilor comerciale prevăzute la art. 1 alin. 3, 4 şi 5 din prezenta lege, precum şi cu elaborarea proiectelor de acte normative din domeniul privatizării şi dezvoltării mediului de afaceri, în conformitate cu strategia adoptată de Guvern.

Organizarea, funcţionarea şi atribuţiile Agenţiei Naţionale pentru Privatizare se stabilesc prin hotărâre a Guvernului."

42. Articolul 64 va avea următorul cuprins:

"Art. 64. - În vederea îndeplinirii atribuţiilor ce îi revin, Agenţia Naţionala pentru Privatizare are dreptul să solicite date şi informaţii de la autorităţile administraţiei publice centrale sau locale, precum şi de la societăţile comerciale.

Autorităţile administraţiei publice centrale şi locale, precum şi societăţile comerciale sunt obligate sa răspundă la solicitarile Agenţiei Naţionale pentru Privatizare în termen de cel mult 10 zile."

43. Titlul capitolului IX va avea următorul cuprins:

"Obiective de mediu minim acceptate".

44. Articolul 65 va avea următorul cuprins:

"Art. 65. - Fondul Proprietăţii de Stat are obligaţia de a include în oferta de vînzare de acţiuni sau de părţi sociale obiectivele de mediu minim acceptate, în situaţia în care transferul dreptului de proprietate creează pentru cumpărător o obligaţie de conformare la cerinţele de protecţie a mediului.

Documentaţia privind bilanţul de mediu, prezentată de Fondul Proprietăţii de Stat anterior formulării ofertei de vînzare de acţiuni sau de părţi sociale, precum şi obiectivele de mediu minim acceptate pentru asigurarea protecţiei mediului nu sunt confidenţiale.

În cazul vinzarii de acţiuni sau de părţi sociale, Fondul Proprietăţii de Stat va include în contractul de vînzare-cumpărare o clauza prin care cumpărătorul se obliga sa îndeplinească obiectivele de mediu minim acceptate.

Prevederile alin. 1-3 ale prezentului articol se aplică numai în situaţia în care Fondul Proprietăţii de Stat transmite, prin acelaşi contract, dreptul de proprietate asupra unui pachet de acţiuni sau asupra unor părţi sociale, reprezentind mai mult de jumătate din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor, unei persoane sau unui grup de persoane.

Obiectivele de mediu minim acceptate vor fi incluse şi în contractele de vînzare-cumpărare care au ca obiect transferul dreptului de proprietate asupra activelor, dacă aceste active fac parte sau au făcut parte dintr-un ansamblu realizind o activitate calificată, potrivit legislaţiei de mediu în vigoare, ca activitate cu impact negativ asupra mediului. Clasificarea acestor active, în funcţie de activitatea cu impact asupra mediului, va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sub responsabilitatea autorităţii centrale competente în materie de protecţie a mediului.

Fondul Proprietăţii de Stat poate conveni cu investitorul ca acesta din urma sa constituie o garanţie pentru îndeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate, precum şi pentru situaţiile în care, ulterior cumpărării unui pachet de acţiuni sau a unor părţi sociale în condiţiile prevăzute la alin. 4 al prezentului articol, apar situaţii ce angajează răspunderea patrimonială a investitorului în legătură cu protecţia mediului."

45. Articolul 66 va avea următorul cuprins:

"Art. 66. - Autoritatea de mediu competenţa, împreună cu Agenţia Naţionala pentru Privatizare, elaborează şi emite norme metodologice privind aplicarea cerinţelor de mediu, care conţin reglementări cu privire la:

a) obiectivele de mediu minim acceptate; ...  b) limitele valorice şi modul de utilizare a garanţiilor depuse de către cumpărător, pentru îndeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate; ...  c) categoriile de activităţi economice pentru care exista obligativitatea îndeplinirii cerinţelor de protecţie a mediului; ...  d) evidenta, păstrarea şi înregistrarea documentelor cu privire la bilanţul de mediu; ...  e) accesul investitorilor la informaţii cu privire la bilanţul de mediu al unei societăţi comerciale; ...  f) autorizarea societăţilor de consultanţa în domeniul evaluării şi întocmirii bilanţurilor de mediu." ... 

46. Articolul 67 se abroga.

47. Articolul 68 va avea următorul cuprins:

"Art. 68. - Constituie contravenţie la normele privind privatizarea societăţilor comerciale şi vânzarea de active din patrimoniul acestora următoarele fapte, dacă nu sunt săvârşite în astfel de condiţii încât, potrivit legii penale, sa constituie infracţiune:

a) vânzarea de către persoanele fizice sau juridice, române sau străine, a activelor dobîndite prin cumpărare de la societăţile comerciale la care statul este acţionar/asociat, înainte de expirarea termenului de un an de la data încheierii contractului de vînzare-cumpărare; ...  b) vânzarea de către persoanele fizice sau juridice a acţiunilor sau părţilor sociale dobîndite prin metoda MEBO, MBO sau ESOP, dacă cumpărarea acestora s-a făcut cu plata preţului în rate, înainte de plată integrală a preţului de achiziţie; ...  c) nerespectarea regimului de publicitate sau a procedurile de vînzare; ...  d) neintocmirea bilanţului de mediu, în cazul societăţilor comerciale pentru care este necesară prezentarea unui astfel de document; ...  e) constituirea unei societăţi comerciale cu participarea unei societăţi comerciale la care statul este acţionar/asociat şi a unei sau unor persoane fizice române la care acţionarul/asociatul principal, cu poziţie de control sau majoritara, este o societate comercială controlată de stat; ...  f) neincluderea anumitor bunuri din patrimoniul unei societăţi comerciale în oferta de vînzare şi în raportul de evaluare ori includerea unor bunuri fictive în oferta de vînzare şi în raportul de evaluare, cu scopul vadit de a influenţa preţul de oferta; ...  g) neintocmirea raportului de evaluare financiară pentru formarea preţului de oferta; ...  h) nerespectarea procedurii de privatizare stabilite în oferta pentru vânzarea părţilor sociale sau a acţiunilor emise de o societate comercială, ori a activelor din patrimoniul unei societăţi comerciale; ...  i) divulgarea de informaţii confidenţiale unor terţi cu privire la intenţia de vînzare a unui portofoliu de acţiuni, a unor părţi sociale ori a unor active, în scopul influentarii preţului de oferta sau pentru a favoriza un cumpărător potenţial în dăuna altor persoane. ... 

Contravenţiile prevăzute la alineatul precedent se sancţionează după cum urmează:

a) cele prevăzute la lit. a) şi b), cu amendă de la 10.000.000 lei la 50.000.000 lei; ...  b) cele prevăzute la lit. c)-i), cu amendă de la 5.000.000 lei la 25.000.000 lei. ... 

Pentru cazurile prevăzute la alin. 1 lit. c)-i) al acestui articol, sancţiunile sunt aplicate Fondului Proprietăţii de Stat.

Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se fac de către personalul Agenţiei Naţionale pentru Privatizare, organele de control financiar ale Ministerului Finanţelor, autoritatea administrativă autonomă în domeniul concurentei sau personalul autorităţii centrale competente în materie de protecţie a mediului, după caz.

Contravenţiilor prevăzute în prezenta lege li se aplică dispoziţiile Legii nr. 32/1968 privind stabilirea şi sancţionarea contravenţiilor, cu excepţia art. 25 şi 26."

48. Articolul 70 se abroga.

49. Articolul 71 va avea următorul cuprins:

"Art. 71. - Fondul Proprietăţii de Stat are dreptul sa contracteze, cu persoane fizice sau juridice, române sau străine, servicii de asistenţa de specialitate în domeniul privatizării."

50. Articolul 72 va avea următorul cuprins:

"Art. 72. - Membrii consiliului de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat, angajaţii acestuia şi cei ai Agenţiei Naţionale pentru Privatizare, membrii Guvernului, precum şi orice altă persoană implicata în aplicarea prezentei legi au obligaţia să-şi declare averea la începutul şi la încheierea mandatului sau la începerea şi la încetarea activităţii corespunzătoare funcţiei lor, după caz."

51. Articolul 73 va avea următorul cuprins:

"Art. 73. - Societăţile comerciale din cadrul sectorului de producţie pentru apărare se privatizează în conformitate cu strategia sectoriala adoptată de Guvern pentru acest domeniu.

Sumele obţinute de Fondul Proprietăţii de Stat în urma vinzarii de acţiuni ale societăţilor comerciale din cadrul sectorului producţiei de apărare vor fi utilizate pentru modernizarea, retehnologizarea şi conservarea capacităţilor de producţie strict necesare elementelor sistemului naţional de apărare, precum şi pentru inzestrarea armatei."

52. Articolul 74 va avea următorul cuprins:

"Art. 74. - În cazul societăţilor comerciale care se privatizează potrivit prezentei legi şi care au încheiate contracte de locatie de gestiune sau de închiriere a unor active proprii, locatarii care au efectuat investiţii în activele respective, conform caietelor de sarcini sau din proprie iniţiativă, vor putea opta pentru:

a) cumpărarea activelor, la preţurile lor actualizate, respectiv la valoarea contabila actuala asa cum a fost ea determinata prin aplicarea prevederilor hotărîrilor Guvernului privind reactualizarea valorii mijloacelor fixe, din care se deduce valoarea actualizată a investiţiilor efectuate de ei în respectivele active; ...  b) dobindirea de acţiuni, corespunzător valorii încorporate în activul respectiv, pe baza unui raport de evaluare întocmit de un evaluator autorizat. ... 

Acţiunile se vor emite de către societatea comercială privatizata prin majorarea capitalului social al acesteia ca urmare a incorporarii valorii investiţiilor efectuate;

c) încheierea unor contracte de leasing, având ca obiect activele în cauza, după ce în valoarea actualizată a acestora a fost dedusă valoarea actualizată a investiţiilor efectuate de către ei. ... 

Prevederile alin. 1 se aplică şi în cazul persoanelor care au încheiate contracte de locatie de gestiune sau de închiriere cu societăţi comerciale ale căror acţiuni sau părţi sociale sunt achiziţionate de alte persoane, cu plata în rate, în orice moment, până la plata integrală a preţului convenit între cumpărătorul pachetelor de acţiuni sau al părţilor sociale şi Fondul Proprietăţii de Stat.

Dispoziţiile alineatelor precedente se aplică şi în cazul societăţilor comerciale rezultate din divizarea sau, după caz, fuziunea unor societăţi comerciale care aveau încheiate contracte de locatie de gestiune sau de închiriere a unor active care au revenit altor societăţi comerciale rezultate în urma divizării/fuziunii. În astfel de cazuri, societăţile comerciale rezultate în urma divizării/fuziunii au obligaţia de a prelua contractele care au ca obiect locaţia de gestiune sau închirierea activelor în cauza şi de a proceda în conformitate cu prevederile prezentei legi şi cu clauzele convenite de părţi."

53. Articolul 76 va avea următorul cuprins:

"Art. 76. - În sensul prezentei legi, prin membrii conducerii societăţilor comerciale se înţelege reprezentanţii Fondului Proprietăţii de Stat în adunările generale ale acţionarilor/asociaţilor, membrii consiliilor de administraţie şi membrii comitetelor de direcţie sau asimilaţii acestora."

54. Articolul 78 va avea următorul cuprins:

"Art. 78. - În ramurile strategice ale economiei naţionale, în care se organizează societăţi comerciale pe acţiuni, cum sunt: industria de apărare, producţia şi distribuţia de energie electrica, termica şi nucleara, mineritul şi gazele naturale, posta, telecomunicatiile şi transporturile feroviare, precum şi în sistemul bancar, statul îşi poate rezerva un număr de acţiuni aferente unei cote din capitalul social al unei astfel de societăţi comerciale sau poate opta pentru păstrarea acţiunii nominative de control.

Acţiunea nominativă de control conferă statului următoarele drepturi:

a) numirea în consiliul de administraţie a 1-2 reprezentanţi; ...  b) posibilitatea de a se opune, în adunarea generală a acţionarilor sau în consiliul de administraţie, luării deciziilor care privesc gajarea sau ipotecarea activelor, dizolvarea şi lichidarea voluntara, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, schimbarea obiectului de activitate, precum şi fuziunea prin absorbţie, dacă asemenea decizii ar putea aduce atingere intereselor naţionale. ... 

Acţiunile nominative de control ale statului la societăţile comerciale din ramurile strategice enumerate la alin. 1 pot fi transformate în acţiuni nominative, prin hotărâri ale Guvernului."

   

Articolul 2

Legea nr. 58/1991, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu cele aduse prin prezenta ordonanţă de urgenţă, se va republica în Monitorul Oficial al României, dîndu-se textelor o noua numerotare.

PRIM-MINISTRU

VICTOR CIORBEA

Contrasemnează:

---------------

Ministru de stat, ministrul reformei,

Ulm Spineanu

Ministru de stat, ministrul finanţelor,

Mircea Ciumara

Preşedintele Agenţiei Naţionale pentru

Privatizare,

Valentin Ionescu

-----------------