HOTĂRÂRE nr. 491 din 14 august 1998

privind înfiinţarea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 305 din 21 august 1998

În temeiul Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare,

Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se înfiinţează Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., societate comercială pe acţiuni, cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Mediaş, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu, prin reorganizarea Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş, care se desfiinţează.

Articolul 2

(1) Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este persoana juridică română, se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu, prevăzut în anexa nr. 1.1. ... (2) Capitalul social al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este deţinut în întregime de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei şi Comerţului. ...

Articolul 3

Capitalul social al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este de 1.233.067.267 mii lei, integral vărsat.

Articolul 4

(1) Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. are ca obiect principal de activitate producţia, cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de gaze naturale, inmagazinarea, transportul, dispecerizarea, importul, tranzitul internaţional şi distribuţia de gaze. ... (2) Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. va desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate. ...

Articolul 5

(1) Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este operatorul tehnic al sistemului naţional de transport gaze naturale şi răspunde de asigurarea funcţionarii acestuia în condiţii de siguranţă. ... (2) În exercitarea atribuţiilor privind funcţionarea sistemului naţional de transport gaze naturale, Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este abilitata sa propună Ministerului Industriei şi Comerţului reglementări privind activităţile de producţie, transport, distribuţie şi dispecerizare. ...

Articolul 6

(1) Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. participa la capitalul social al următoarelor societăţi comerciale, ca acţionar unic, acestea constituind filialele sale: ...

- Filiala de explorare, producţie şi inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz-Mediaş" - S.A., cu sediul în municipiul Mediaş, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu;

- Filiala de explorare, producţie şi inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A., cu sediul în municipiul Targu Mureş, Str. Salcamilor nr. 23, judeţul Mureş;

- Filiala de explorare, producţie şi inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploieşti" - S.A., cu sediul în municipiul Ploieşti, Str. Gheorghe Grigore Cantacuzino nr. 184, judeţul Prahova;

- Filiala de distribuţie a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., cu sediul în municipiul Bucureşti, Str. Cavafii Vechi nr. 15, sectorul 3;

- Filiala de distribuţie a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., cu sediul în municipiul Targu Mureş, Piaţa Trandafirilor nr. 21.

(2) Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. are în structura activitatea de transport şi dispecerizare a gazelor naturale. ... (3) Filialele sunt organizate ca societăţi comerciale pe acţiuni, persoane juridice române, în cadrul cărora se organizează sedii secundare cu statut de sucursala. ... (4) Sucursalele nu au personalitate juridică şi vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, cu modificările ulterioare. ... (5) Filialele şi sucursalele sunt prevăzute în anexa nr. 2.1 la prezenta hotărâre. ... (6) Relaţiile dintre Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi filialele sale sunt stabilite prin statutele anexa la prezenta hotărâre. ...

Articolul 7

Filialele Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. prevăzute la art. 6 se organizează şi funcţionează potrivit dispoziţiilor legale în vigoare şi statutelor prevăzute în anexele nr. 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 şi 3.5.

Articolul 8

Capitalul social iniţial al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. la data înfiinţării, prevăzut la art. 3, este repartizat astfel;

a) 305.238.608 mii lei pentru Filiala de explorare, producţie şi inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A.; ... b) 350.217.217 mii lei pentru Filiala de explorare, producţie şi inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A.; ... c) 108.023.785 mii lei pentru Filiala de explorare, producţie şi inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploieşti" - S.A.; ... d) 135.802.698 mii lei pentru Filiala de distribuţie a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. ... e) 113.335.389 mii lei pentru Filiala de distribuţie a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.; ... f) 220.449.570 mii lei pentru activitatea de transport-dispecerizare gaze naturale, precum şi pentru alte activităţi. ...

Articolul 9

(1) Capitalul social al Societăţii naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş, care se desfiinţează, pe baza bilanţului contabil întocmit la data de 31 decembrie 1997, care va fi actualizat conform legii. ... (2) Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi filialele sale pot participa cu capital în condiţiile legii la constituirea de societăţi comerciale cu obiect de activitate similar, împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române şi/sau străine. ... (3) Bunurile proprietate publică a statului, aflate în patrimoniul Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş, identificate prin anexa nr. 4.1., se atribuie în condiţiile legii Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi nu se includ în capitalul social al acesteia, urmând regimul juridic prevăzut la art. 135 alin. (3), (4) şi (5) din Constituţie. ...

Articolul 10

(1) Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se afla sub coordonarea Ministerului Industriei şi Comerţului. ... (2) Acţiunile Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. sunt deţinute în totalitate de către stat, care îşi exercită drepturile şi obligaţiile în calitatea sa de acţionar unic prin Ministerul Industriei şi Comerţului. ...

Articolul 11

(1) Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este condusă de adunarea generală a acţionarilor, constituită din împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat şi de către un consiliul de administraţie format din 9 membri. ... (2) Filialele Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. sunt conduse fiecare de adunarea generală a acţionarilor şi de către un consiliu de administraţie alcătuit din 5 membri. ... (3) Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor şi membrii Consiliului de administraţie al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se numesc şi se revoca prin ordin al ministrului industriei şi comerţului. ... (4) Membrii consiliului de administraţie pentru filialele Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se numesc de către Consiliul de administraţie al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., cu avizul ministrului industriei şi comerţului. ... (5) Conducerea executivă a Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este asigurata de către un director general, care este şi preşedinte al consiliului de administraţie. ... (6) Atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi ale consiliilor de administraţie sunt prevăzute în statute. ...

Articolul 12

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. va efectua toate demersurile necesare privind externalizarea filialelor de distribuţie a gazelor naturale "Distrigaz Sud" şi "Distrigaz Nord" din structura sa, până la termenul prevăzut în Programul şi Strategia de privatizare a societăţilor comerciale.

Articolul 13

La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. preia toate drepturile şi va fi ţinuta de toate obligaţiile Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş, în măsura în care, potrivit reglementărilor legale sau contractuale, acestea nu se sting, repartizarea acestora către filiale urmând să se facă pe bază de protocol, în termen de 60 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei hotărâri, şi se substituie în toate litigiile în curs ale Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş.

Articolul 14

(1) Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi filialele sale pot beneficia de alocaţii de la bugetul de stat pentru cheltuieli de capital, în condiţiile legii. ... (2) Finanţarea programelor de investiţii şi retehnologizare ale Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se asigura din surse proprii, credite bancare şi, în completare, de la bugetul de stat prin bugetul Ministerului Industriei şi Comerţului. ... (3) Sumele alocate de la bugetul de stat pentru realizarea programelor de investiţii majorează capitalul social al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi al filialelor sale. ...

Articolul 15

Creditele contractate cu garanţie guvernamentală de către Regia Autonomă a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş de la instituţii financiare internaţionale îşi menţin statutul juridic şi vor fi rambursate de către Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., Guvernul României garantand în continuare aceste credite în condiţiile iniţiale.

Articolul 16

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., precum şi filialele sale vor negocia noi contracte colective de muncă, potrivit legii.

Articolul 17

Anexele nr. 1.1, 2.1, 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5 şi 4.1 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Articolul 18

La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga Hotărârea Guvernului nr. 16/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 8 din 16 ianuarie 1991, iar Hotărârea Guvernului nr. 323/1992 privind reorganizarea Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş prin desprinderea unor subunitati din structura sa, care se organizează ca societăţi comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 187 din 5 august 1992, şi Hotărârea Guvernului nr. 690/1994 privind înfiinţarea de societăţi comerciale cu capital integral de stat prin reorganizarea unor subunitati din cadrul Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 309 din 4 noiembrie 1994, se modifica în mod corespunzător, numai în ceea ce priveşte prevederile referitoare la Regia Autonomă a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş.

PRIM-MINISTRU

RADU VASILE

Contrasemnează:

----------------

p. Ministrul industriei

şi comerţului,

Nicolae Staiculescu,

secretar de stat

Ministrul reformei,

preşedintele Consiliului

pentru Reforma,

Ioan Muresan

Ministrul finanţelor,

Daniel Daianu

Anexa 1.1

STATUTUL

Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acţiuni sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii naţionale

Sediul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este în municipiul Mediaş, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu.

Sediul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

La data înfiinţării, Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. cuprinde: Filiala de explorare, producţie şi inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A., Filiala de explorare, producţie şi inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A., Filiala de explorare, producţie şi inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploieşti" - S.A., Filiala de distribuţie a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., Filiala de distribuţie a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., precum şi activitatea de transport-dispecerizare gaze naturale.

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. poate înfiinţa în viitor filiale şi sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 4

Durata societăţii naţionale

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5

Scopul

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale stabilite pentru extracţia, inmagazinarea, transportul, dispecerizarea şi distribuţia gazelor naturale, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societăţii naţionale

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. are ca obiect de activitate:

1. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de gaze;

2. producţia de gaze naturale;

3. probele de producţie şi reparaţiile capitale ale sondelor;

4. inmagazinarea subterana a gazelor naturale;

5. cercetarea şi ingineria tehnologică;

6. transportul, distribuţia şi comercializarea gazelor naturale;

7. exploatarea reţelelor proprii de telecomunicaţii, teletransmisie, telemasura, telecomanda şi prestarea de servicii de operare pentru terţi;

8. dispecerizarea sistemelor de alimentare cu gaze naturale;

9. întreţinerea, verificarea, revizia şi reparaţia conductelor magistrale şi a instalaţiilor tehnologice aferente;

10. import-exportul de gaze, diversificarea surselor de gaze (gaze naturale prin conducte, gaze naturale lichefiate, gaze petroliere lichefiate);

11. import-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente şi tehnologii etc.;

12. tranzitul internaţional de gaze pe teritoriul României;

13. cooperări internaţionale în domeniul gazelor naturale;

14. elaborarea, aprobarea sau, după caz, avizarea documentelor cu caracter normativ ce reglementează activitatea de producţie, transport şi distribuţie a gazelor naturale;

15. desfăşurarea de programe, studii şi analize pentru reducerea impactului instalaţiilor de gaze naturale asupra mediului;

16. realizarea operaţiunilor financiare pe pieţele interne şi externe de capital şi de cooperare economică internaţionala, în vederea asigurării;

* resurselor financiare pentru finanţarea activităţii proprii;

* participării pe piaţa internaţionala cu acţiuni şi operaţiuni specifice;

* constituirii de societăţi mixte;

* funcţionarii interconectate a sistemului naţional de gaze naturale cu sistemele similare ale altor tari;

17. participarea cu capital social, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale, împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române sau străine, de drept privat;

18. operaţiuni de comision şi intermediere;

19. vânzarea en gros şi en detail (prin valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări şi a produselor secundare rezultate din activitatea de extracţie şi transport a gazelor naturale);

20. gestionarea bunurilor proprii, precum şi a celor de natura bunurilor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie, date spre administrare;

21. închirierea şi/sau vânzarea de spaţii de locuit; închirierea de spaţii de cazare la tarifele stabilite de societatea naţionala pentru personalul propriu şi pentru terţi;

22. vânzarea, darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii naţionale unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii;

23. operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare;

24. editarea de publicaţii şi lucrări tehnico-ştiinţifice, specifice activităţilor pe care le desfăşoară;

25. furnizarea de apa, energie termica şi energie electrica;

26. transport de mărfuri şi de persoane;

27. închiriere de mijloace de transport şi utilaje pentru terţi;

28. operaţiuni de lucru aerian şi aviaţie generală, precum şi prestări de servicii de acest gen către terţi;

29. realizarea de activităţi sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentaţie publică, culturale, sportive pentru personalul propriu şi pentru terţi;

30. activităţi sociale în domeniul securităţii şi protecţiei muncii, al sănătăţii personalului, precum şi al prevenirii şi stingerii incendiilor;

31. prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement etc.);

32. comerţ intern, magazine de prezentare şi desfacere, cantine;

33. gospodării-anexa pentru creşterea pasarilor şi animalelor, producerea şi comercializarea produselor animaliere şi vegetale.

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social iniţial al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. la data înfiinţării este de 1.233.067.267 mii lei, şi se constituie prin preluarea patrimoniului Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş, conform bilanţului contabil la data de 31 decembrie 1997, fiind împărţit în 12.330.672 acţiuni nominative, fiecare acţiune în valoare de 100.000 lei, fiind repartizat astfel:

- pentru Filiala de explorare, producţie şi inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. se repartizează un capital de 305.238.608 mii lei, împărţit în 3.052.386 acţiuni nominative, fiecare acţiune în valoare de 100.000 lei;

- pentru Filiala de explorare, producţie şi inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. se repartizează un capital de 350.217.217 mii lei, împărţit în 3.502.172 acţiuni nominative, fiecare acţiune în valoare de 100.000 lei;

- pentru Filiala de explorare, producţie şi inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploieşti" - S.A. se repartizează un capital de 108.023.785 mii lei, împărţit în 1.080.237 acţiuni nominative, fiecare acţiune în valoare de 100.000 lei;

- pentru Filiala de distribuţie a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. se repartizează un capital de 135.802.698 mii lei, împărţit în 1.358.026 acţiuni nominative, fiecare acţiune în valoare de 100.000 lei;

- pentru Filiala de distribuţie a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. se repartizează un capital de 113.335.389 mii lei, împărţit în 1.133.353 acţiuni nominative, fiecare acţiune în valoare de 100.000 lei;

- pentru activitatea de transport-dispecerizare gaze naturale se repartizează un capital de 220.449.570 mii lei, împărţit în 2.204.495 acţiuni nominative, fiecare acţiune în valoare de 100.000 lei.

Capitalul social este în întregime deţinut de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat integral la data constituirii Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

Capitalul social iniţial este deţinut de statul român ca acţionar unic până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3) - (5) din Constituţie.

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este sub coordonarea Ministerului Industriei şi Comerţului.

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. participa la capitalul social al filialelor sale, ca acţionar unic.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; ... b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; ... c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii naţionale cu acţiuni ale acesteia; ... d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de către consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. ...

Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societăţii naţionale.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Acţiunile

Acţiunile nominative ale Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile nominative emise de Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul societăţii naţionale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.

Acţiunile emise de Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. pot fi grevate pe un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10

Obligaţiuni

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

Articolul 11

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

Obligaţiile Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 12

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se realizează prin declaraţie făcuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

Articolul 13

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este organul de conducere al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice. Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor şi membrii consiliului de administraţie se numesc şi se revoca, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societăţii naţionale; ... b) alege cenzorii conform prevederilor legale; ... c) propune descărcarea de gestiune a consiliului de administraţie şi revocarea membrilor acestuia; ... d) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor; ... e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar următor; ... f) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; ... g) aproba repartizarea profitului conform legii; ... h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; ... i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor potrivit legii; ... j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din ţara sau din străînătate; ... k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; ... l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii naţionale de către aceştia; ... m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; ... n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; ... o) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie; ... p) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor societăţii naţionale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii societăţii naţionale a unui număr de acţiuni proprii; ... r) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie. ...

Pentru atribuţiile menţionate la lit. e), f), g), h), i), k), l), m) şi n), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a societăţii naţionale; ... b) mutarea sediului societăţii naţionale; ... c) schimbarea obiectului de activitate; ... d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; ... e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii naţionale; ... f) dizolvarea anticipata a societăţii naţionale; ... g) emisiunea de obligaţiuni; ... h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; ... i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; ... j) aproba conversia acţiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers; ... k) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii. ...

Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special preluat de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi j).

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

În ziua şi la ora precizate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei şi va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor;

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.

Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea naţionala şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Reprezentare

În perioada în care statul este acţionar unic la Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., interesele acestuia vor fi reprezentate de către Ministerul Industriei şi Comerţului.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 19

Organizare

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este administrată de un consiliul de administraţie compus din 9 membri.

Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

Administratorii pot avea calitatea de acţionar.

În situaţia în care se crează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Conducerea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se asigura de către un director general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.

Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte dintre atribuţiile sale directorului general al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este reprezentată de către directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare fata de aceştia.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii naţionale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie, conform prevederilor legale .

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Nu pot fi directori ai Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., ai filialelor şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru un nou mandat.

Articolul 20

Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. ... b) numeşte şi eliberează din funcţie directorul general al societăţii naţionale; ... c) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; ... d) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; ... e) aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., în vederea executării operaţiunilor societăţii naţionale; ... f) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.; ... g) numeşte şi revoca membrii consiliului de administraţie ai filialelor; ... h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul de activitate şi proiectul bugetului Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. pe anul în curs; ... i) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; ... j) aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor; ... k) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului societăţii naţionale, conform structurii organizatorice aprobate; ... l) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor; ... m) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ... n) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii; ... o) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare; ... p) aproba documentele cu caracter de norme şi regulamentele care reglementează activităţile societăţilor comerciale; ... q) stabileşte tactica şi strategia de marketing; ... r) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit delegaţie; ... s) negociază contractul colectiv de muncă şi aproba statutul personalului; ... t) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ...

B. Directorul general reprezintă Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. în raporturile cu terţii şi este numit de către consiliul de administraţie.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societăţii naţionale, stabilite de consiliul de administraţie; ... b) angajează, promovează şi concediază personalul salariat în condiţiile legii; ... c) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi; ... d) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, în limita mandatului dat de către consiliul de administraţie; ... e) negociază, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă; ... f) încheie acte juridice, în numele şi pe seama societăţii naţionale, în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administraţie; ... g) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii naţionale, pe compartimente; ... h) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut; ... i) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut; ... j) împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţa; ... k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa. ...

C. Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai societăţii naţionale, executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.

Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii naţionale.

Capitolul 6

Comitetul director

Articolul 21

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet director, în condiţiile legii.

Deciziile comitetului director se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul director prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.

Articolul 22

Cenzorii

Gestiunea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor.

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii naţionale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ... b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii naţionale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; ... c) la lichidarea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare; ... d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. ...

Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

a) sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; ... b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare; ... c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; ... d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. ...

Cenzorii se întrunesc la sediul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuieşte.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 7

Activitatea societăţii naţionale

Articolul 23

Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectivului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

Articolul 24

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. la registrul comerţului.

Articolul 25

Personalul societăţii naţionale

Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.

Angajarea şi concedierea personalului din filialele societăţii naţionale se fac de către conducătorul filialei.

Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.

Articolul 26

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul administraţiei în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 27

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, conform prevederilor legale.

Articolul 28

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.

Articolul 29

Registrele societăţii naţionale

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. va tine, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Asocierea

Articolul 30

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

Articolul 31

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

Articolul 32

Condiţiile de participare a Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 33

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 34

Dizolvarea societăţii naţionale

Dizolvarea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; ... b) declararea nulităţii societăţii naţionale; ... c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; ... d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; ... e) deschiderea procedurii privind falimentul societăţii naţionale; ... f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; ... i) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societăţii naţionale. ...

Dizolvarea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 35

Lichidarea societăţii naţionale

Dizolvarea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 36

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi persoanele fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii

Capitolul 9

Dispoziţii finale

Articolul 37

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, precum şi cu cele ale Codului comercial.

Anexa 2.1

LISTAfilialelor Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.


Nr. crt.	Denumirea filialei	Localitatea	Sediul
1.	Filiala de explorare, producţie şi înmagazinare subterană a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Înmagazinare Subterană a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A.	Mediaş	Bd. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu
2.	Filiala de explorare, producţie şi înmagazinare subterană a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Înmagazinare Subterană a Gazelor Naturale "Exprogaz - Târgu Mureş" - S.A.	Târgu Mureş	Str. Salcâmilor nr. 23, judeţul Mureş
3.	Filiala de explorare, producţie şi înmagazinare subterană a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Înmagazinare Subterană a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploieşti" - S.A.	Ploieşti	Str. Gheorghe Grigore Cantacuzino nr. 184, judeţul Prahova
4.	Filiala de distribuţie a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A.	Bucureşti	Str. Cavafii Vechi nr. 15, sectorul 3
5.	Filiala de distribuţie a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.	Târgu Mureş	Piaţa Trandafirilor nr. 21, judeţul Mureş

LISTA

sucursalelor din componenta Filialei de distribuţie a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A.


Nr. crt.	Denumirea sucursalei	Sediul
1.	Bucureşti	Bd. Mărăşeşti nr. 4-6, sectorul 4, Bucureşti
2.	Buzău	Str. Unirii nr. 10, Buzău, judeţul Buzău
3.	Braşov	Str. Avram Iancu nr. 52-54, Braşov, judeţul Braşov
4.	Craiova	Str. Bibescu nr. 59A, Craiova, judeţul Dolj
5.	Făgăraş	Aleea Gazului nr. 1, Făgăraş, judeţul Braşov
6.	Galaţi	Str. Mihai Bravu nr. 10, Galaţi, judeţul Galaţi
7.	Piteşti	Str. Lânăriei nr. 7-9, Piteşti, judeţul Argeş
8.	Ploieşti	Bd. Independenţei nr. 10, Ploieşti, judeţul Prahova
9.	Târgu Jiu	Str. A.I. Cuza nr. 5, Târgu Jiu, judeţul Gorj
10.	Târgovişte	Str. Tudor Vladimirescu nr. 40, Târgovişte, judeţul Dâmboviţa
11.	Râmnicu Vâlcea	Str. Banu Mărăcine nr. 44A, Râmnicu Vâlcea, judeţul Vâlcea

LISTA

sucursalelor din componenta Filialei de distribuţie a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.


Nr. crt.	Denumirea sucursalei	Sediul
1.	Alba	Str. Olteniei nr. 21A, Alba Iulia
2.	Arad	Str. Iuliu Maniu nr. 82-84, Arad
3.	Bacău	Str. Mihai Eminescu nr. 27, Bacău
4.	Baia Mare	Str. Iuliu Maniu nr. 58, Baia Mare
5.	Cluj	Str. Decebal nr. 93-95, Cluj-Napoca
6.	Deva	Str. Emanoil Gojdu nr. 85, Deva
7.	Iaşi	Str. Uzinei nr. 7, Iaşi
8.	Luduş	Str. Republicii nr. 53, Luduş
9.	Mediaş	Str. Stadionului nr. 83-85, Mediaş
10.	Mureş	Str. Barajului nr. 4, Târgu Mureş
11.	Sibiu	Str. Rusciorului nr. 40, Sibiu
12.	Timişoara	Str. Independenţei nr. 26-28, Timişoara
13.	Turda	Piaţa Republicii nr. 26, Turda

Anexa 3.1

STATUTUL

Filialei de explorare, producţie de inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acţiuni sau de initialele S.A., capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. are sediul în municipiul Mediaş, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu.

Sediul Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 4

Durata societăţii comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5

Scopul

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei cu privire la cercetarea geologica, exploatarea, inmagazinarea gazelor naturale executarea de lucrări în străînătate, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat în prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societăţii comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. are ca obiect de activitate:

1. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, ţiţei şi condensat) în ţara şi în străînătate;

2. producţia, prelucrarea produselor petroliere de la terţi;

3. comprimarea mecanică a gazelor;

4. probe de producţie, intervenţii, reparaţii sonde şi consulting pentru activitatea proprie şi pentru terţi;

5. operaţiuni tehnologice speciale şi consulting, specifice activităţii de producţie a gazelor;

6. lucrări topografice pentru activitatea proprie şi pentru terţi;

7. producerea şi comercializarea de azot, oxigen, bioxid de carbon şi alţi componenţi chimici din compoziţia petrolului, atmosferei şi a apelor de zacamant (în forma lichidă şi gazoasa);

8. inmagazinarea subterana a gazelor naturale;

9. injectia în sonde a apelor de zacamant şi uzate pentru activitatea proprie şi pentru terţi;

10. proiectarea reţelelor şi instalaţiilor de utilizare a gazelor naturale;

11. proiectarea reţelelor de joasa presiune;

12. cercetarea, proiectarea şi ingineria tehnologică pentru activitatea proprie şi pentru terţi;

13. colaborarea economică, tehnico-ştiinţifică şi executarea de lucrări în domeniul obiectului de activitate din prezentul statut, în ţara şi în străînătate;

14. lucrări de construcţii-montaj, construcţii civile, drumuri, întreţinere şi reparaţii utilaje, scule şi echipamente pentru activitatea proprie şi pentru terţi;

15. efectuarea lucrărilor de redare în circuitul agricol a terenurilor degradate, prin activităţi specifice, în interes propriu şi pentru terţi;

16. exploatarea, întreţinerea şi taxarea traficului pe drumurile din patrimoniu;

17. dezvoltarea, întreţinerea şi exploatarea sistemelor de depozitare a deşeurilor rezultate în procesul de producţie, pentru activitatea proprie şi pentru terţi;

18. exploatarea reţelelor proprii de telecomunicaţii, teletransmisie, telemasura, telecomanda şi prestarea de servicii de operare pentru terţi;

19. dispecerizarea sistemelor de colectare a gazelor naturale;

20. efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate;

21. import-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente şi tehnologii specifice obiectului de activitate;

22. cooperări interne şi internaţionale în domeniul explorării producţiei şi inmagazinarii subterane a gazelor naturale, precum şi al altor activităţi conexe acestora;

23. consultanţa şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune, etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări şi a produselor secundare rezultate din activitatea de baza;

24. închirierea şi/sau vânzarea de spaţii la tarifele stabilite de filiala pentru personalul propriu şi pentru terţi;

25. operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare;

26. furnizarea de apa (potabilă, industriala şi minerala), energie termica şi energie electrica;

27. operaţiuni de lucru aerian şi aviaţie generală, precum şi prestări de servicii de acest gen către terţi;

28. prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentaţie publică etc.);

29. realizarea de activităţi sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentaţie publică, culturale, sportive pentru personalul propriu şi pentru terţi;

30. comerţ intern, magazine de prezentare şi desfacere, cantine;

31. gospodării-anexa pentru creşterea pasarilor şi animalelor, producerea şi comercializarea produselor animaliere şi vegetale.

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. este filiala a Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. la data înfiinţării este de 305.238.608 mii lei, împărţit în 3.052.386 acţiuni nominative, fiecare acţiune în valoare nominală de 100.000 lei. Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat de Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., în calitate de acţionar unic, din capitalul deţinut la aceasta de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei şi Comerţului. Capitalul social este parte din capitalul propriu al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., conform bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1997.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3) - (5) din Constituţie.

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. face parte din Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. până la data fixată în Programul şi Strategia de privatizare a societăţilor comerciale.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; ... b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; ... c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii comerciale cu acţiuni ale acesteia; ... d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de către consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. ...

Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societăţii comerciale.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Acţiunile

Acţiunile nominative ale Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile nominative emise de Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condiţiile legii, prin decizia adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.

Acţiunile emise de Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10

Obligaţiuni

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

Articolul 11

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 12

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. se realizează prin declaraţie făcuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

Articolul 13

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14

Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societăţii comerciale; ... b) alege cenzorii, conform prevederilor legale; ... c) propune descărcarea de gestiune a consiliului de administraţie şi revocarea membrilor acestuia; ... d) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor; ... e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar următor; ... f) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; ... g) aproba repartizarea profitului, conform legii; ... h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate pentru restructurare şi dezvoltare; ... i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa; ... j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din ţara sau din străînătate; ... k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; ... l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de către aceştia; ... m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; ... n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; ... o) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie; ... p) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie. ...

Pentru atribuţiile menţionate la lit. e), f), g), h), i), k), l) şi m), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a societăţii comerciale; ... b) mutarea sediului Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A.; ... c) schimbarea obiectului de activitate; ... d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; ... e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A.; ... f) dizolvarea anticipata a Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A.; ... g) emisiunea de obligaţiuni; ... h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; ... i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; ... j) aproba conversia acţiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers; ... k) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii. ...

Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special, preluat de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale, menţionate la lit. b), c), d) şi j).

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea poate fi făcuta prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare simpla, expediată cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării generale a acţionarilor la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii comerciale, dacă nu i-a fost comunicată în scris de către acţionari.

Convocarea mai poate fi făcuta şi prin afişarea la sediul societăţii comerciale, însoţită de un convocator ce va fi semnat de acţionari cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării generale a acţionarilor.

Convocatorul poate fi semnat şi de către împuterniciţii acţionarilor. Semnătura acţionarilor sau a imputernicitilor acestora şi data semnării vor fi certificate de un funcţionar anume desemnat.

Alegerea modalitatii concrete de convocare a adunărilor generale ale acţionarilor reprezintă un atribut al consiliului de administraţie.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

Prevederile prezentului articol se vor completa cu dispoziţiile legale în vigoare.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

În ziua şi la ora precizate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar, care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor;

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.

Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18

Organizare

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. este administrată de un consiliul de administraţie compus din 5 membri.

Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani de către Consiliul de administraţie al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., cu avizul ministrului industriei şi comerţului.

Administratorii pot avea calitatea de acţionar.

În situaţia în care se crează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul societăţii comerciale sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Conducerea societăţii comerciale se asigura de către un director general, care este numit de consiliului de administraţie.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.

Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul de organizare şi funcţionare o parte dintre atribuţiile sale directorului general al societăţii comerciale şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. este reprezentată de către directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare fata de aceştia.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie, conform prevederilor legale .

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Nu pot fi directori ai Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru un nou mandat.

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aproba structura organizatorică a Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A., numărul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor functionale, precum şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale; ... b) numeşte şi revoca directorii executivi al societăţii comerciale; ... c) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; ... d) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale, conform structurii organizatorice aprobate; ... e) hotărăşte asupra utilizării profitului obţinut de Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A.; ... f) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; ... g) aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A., în vederea executării operaţiunilor societăţii comerciale; ... h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A.; ... i) stabileşte principiile salarizarii personalului şi negociază contractul colectiv de muncă; ... j) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului pe anul în curs; ... k) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; ... l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale; ... m) stabileşte tactica şi strategia de marketing; ... n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor în care a primit delegaţia; ... o) rezolva orice alta problema cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor. ...

B. Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terţii şi este numit de către consiliul de administraţie.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societăţii comerciale, stabilite de consiliul de administraţie; ... b) selecteaza, angajează, promovează şi concediază personalul salariat; ... c) participa la negocierea contractului colectiv de muncă în limita mandatului dat de către consiliul de administraţie; ... d) negociază, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă; ... e) încheie acte juridice, în numele şi pe seama societăţii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administraţie; ... f) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale, pe compartimente; ... g) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut; ... h) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut; ... i) împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţa; ... j) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa. ...

C. Directorii executivi se afla în subordinea directorului general şi sunt funcţionari ai Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.

Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale.

Capitolul 6

Comitetul director

Articolul 20

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet director, în condiţiile legii.

Deciziile comitetului director se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul director prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.

Articolul 21

Cenzorii

Gestiunea Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor.

Cenzorii trebuie să fie acţionari sau reprezentanţi ai acţionarilor, cu excepţia cenzorilor contabili.

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ... b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; ... c) la lichidarea Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare; ... d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. ...

Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

a) sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; ... b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare; ... c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; ... d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. ...

Cenzorii se întrunesc la sediul Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuieşte.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 7

Activitatea societăţii comerciale

Articolul 22

Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

Articolul 23

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. la registrul comerţului.

Articolul 24

Personalul societăţii comerciale

Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. este numit şi concediat de directorul general.

Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.

Articolul 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul administraţiei, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 26

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, conform prevederilor legale.

Articolul 27

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social.

Articolul 28

Registrele societăţii comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. va tine, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Asocierea

Articolul 29

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

Condiţiile de participare a Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 31

Dizolvarea societăţii comerciale

Dizolvarea Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; ... b) declararea nulităţii societăţii comerciale; ... c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; ... d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; ... e) deschiderea procedurii privind falimentul societăţii comerciale; ... f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; ... i) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societăţii comerciale. ...

Dizolvarea Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 32

Lichidarea societăţii comerciale

Dizolvarea Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 9

Dispoziţii finale

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, precum şi cu cele ale Codului comercial.

Anexa 3.2

STATUTUL

Filialei de explorare, producţie de inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acţiuni sau de initialele S.A., capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. are sediul în municipiul Targu Mureş, Str. Salcamilor nr. 23, judeţul Mureş.

Sediul Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 4

Durata societăţii comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5

Scopul

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei cu privire la cercetarea geologica, exploatarea, inmagazinarea gazelor naturale, executarea de lucrări în străînătate, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat în prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societăţii comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. are ca obiect de activitate:

1. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, ţiţei şi condensat) în ţara şi în străînătate;

2. producţia, prelucrarea produselor petroliere de la terţi;

3. comprimarea mecanică a gazelor;

4. probe de producţie, intervenţii, reparaţii sonde şi consulting pentru activitatea proprie şi pentru terţi;

5. operaţiuni tehnologice speciale şi consulting, specifice activităţii de producţie a gazelor;

6. lucrări topografice pentru activitatea proprie şi pentru terţi;

7. producerea şi comercializarea de azot, oxigen, bioxid de carbon şi a altor componenţi chimici din compoziţia petrolului, atmosferei şi a apelor de zacamant (în forma lichidă şi gazoasa);