LEGE nr. 36 din 17 martie 2008

privind unele măsuri pentru privatizarea Societăţii Comerciale "Automobile Craiova" - S.A.

EMITENT

PARLAMENTUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 205 din 17 martie 2008

Parlamentul României adoptă prezenta lege.

Capitolul I

Cadrul juridic al privatizării. Definiţii

Articolul 1

Prezenta lege stabileşte cadrul juridic necesar finalizării privatizării Societăţii Comerciale "Automobile Craiova" - S.A., prin vânzarea de către Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului a unui număr de 13.716.318 acţiuni, reprezentând 72,40316% din capitalul social al Societăţii Comerciale "Automobile Craiova" - S.A.

Articolul 2

În sensul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos semnifică după cum urmează:

a) agent escrow - "Citibank România" - S.A. sau altă bancă de reputaţie internaţională care operează pe teritoriul României; ... b) "Automobile Craiova" - S.A. - Societatea Comercială "Automobile Craiova" - S.A., cu sediul în Craiova, str. Caracal nr. 113, judeţul Dolj, înregistrată la registrul comerţului cu nr. J16/722/1991, cod fiscal nr. 2299988; ... c) A.V.A.S. - Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului, cu sediul în Bucureşti, str. Cpt. av. Alex. Şerbănescu nr. 50, sectorul 1, cod fiscal nr. 11795573; ... d) cont escrow - contul deschis de cumpărător la agentul escrow, în care cumpărătorul va depune preţul pentru acţiunile cumpărate de la A.V.A.S.; ... e) contract de vânzare-cumpărare - contractul prin care A.V.A.S. vinde către cumpărător acţiunile emise de "Automobile Craiova" - S.A. prevăzute la art. 1; ... f) cumpărător - "Ford Motor Company" sau un afiliat al acestuia, care devine parte la contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni conform contractului de vânzare-cumpărare prevăzut în anexa la prezenta lege; ... g) "Daewoo România" - S.A. - Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A., cu sediul în Craiova, şos. Caracal km 3, judeţul Dolj, înregistrată la registrul comerţului cu nr. J16/3150/1994, cod fiscal nr. 6488696; ... h) data finalizării - data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor prevăzute la art. 1 de la A.V.A.S. către cumpărător, în registrul depozitarului central al Bursei de Valori Bucureşti, şi, respectiv, a creditării contului A.V.A.S. cu suma reprezentând preţul acestor acţiuni; ... i) "Mecatim" - S.A. - Societatea Comercială "Mecatim" - S.A., cu sediul în Timişoara, Calea Buziaşului nr. 5, judeţul Timiş, înregistrată la registrul comerţului cu nr. J35/692/1991, cod fiscal nr. 2488022; ... j) societate-ţintă - oricare dintre societăţile comerciale "Automobile Craiova" - S.A., "Daewoo România" - S.A. şi "Mecatim" - S.A.; ... k) societăţi-ţintă - societăţile comerciale "Automobile Craiova" - S.A., "Daewoo România" - S.A. şi "Mecatim" - S.A., luate împreună. ...

Articolul 3

Se aprobă decizia Comisiei de privatizare a Societăţii Comerciale "Automobile Craiova" - S.A., constituită prin Hotărârea Guvernului nr. 37/2007 privind constituirea Comisiei de privatizare a Societăţii Comerciale "Daewoo Automobile România" - S.A., cu modificările ulterioare, de selectare a ofertei tehnice şi financiare depuse de "Ford Motor Company" drept ofertă câştigătoare în cadrul procedurii competitive de selectare a cumpărătorului, prin negocieri pe bază de ofertă finală, îmbunătăţită şi irevocabilă, derulată conform prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 577/2002 privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare.

Articolul 4

(1) Se aprobă contractul de vânzare-cumpărare încheiat între A.V.A.S., în calitate de vânzător, şi "Ford Motor Company", în calitate de cumpărător, la data de 12 septembrie 2007, contract care are drept obiect vânzarea de către A.V.A.S., respectiv cumpărarea de către "Ford Motor Company" a unui număr de 13.716.318 acţiuni ale "Automobile Craiova" - S.A., reprezentând 72,40316% din capitalul social al acesteia. ... (2) Contractul de vânzare-cumpărare menţionat la alin. (1) este prevăzut în anexa*) la prezenta lege, care face parte integrantă din aceasta. ...

────────────

*) Anexa se publică ulterior în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 205 bis în afara abonamentului, care se poate achiziţiona de la Centrul pentru vânzări şi relaţii cu publicul al Regiei Autonome "Monitorul Oficial", Bucureşti, şos. Panduri nr. 1.

Articolul 5

Operaţiunile de plată şi încasare a preţului de cumpărare a acţiunilor se vor derula prin contul bancar în valută deschis de A.V.A.S. la o bancă agreată de părţi, precum şi prin contul escrow constituit în scopul finalizării tranzacţiei la aceeaşi bancă.

Articolul 6

(1) Ulterior semnării contractului de vânzare-cumpărare, se autorizează A.V.A.S. ca, în temeiul unor acorduri cu acţionarii minoritari ai "Automobile Craiova" - S.A., să recurgă la schimburi de acţiuni cu aceştia. În temeiul acestor acorduri, A.V.A.S. este autorizată să achiziţioneze de la aceşti acţionari minoritari acţiuni deţinute în "Automobile Craiova" S.A. şi să ofere în schimb acţiuni deţinute de A.V.A.S. la alte societăţi comerciale. ... (2) Acţiunile dobândite de A.V.A.S., conform alin. (1), vor fi înstrăinate cumpărătorului la acelaşi preţ oferit pe acţiune în temeiul contractului de vânzare-cumpărare, cu instituirea obligaţiei cumpărătorului de a gaja cel puţin 50% dintre acţiunile dobândite, în scopul garantării obligaţiilor investiţionale şi de restructurare asumate, în condiţiile prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare. ...

Capitolul II

Obligaţii postprivatizare ale cumpărătorului. Restructurarea "Automobile Craiova" - S.A. şi a societăţilor controlate. Măsuri de privatizare

Articolul 7

(1) Se autorizează A.V.A.S. să aprobe şi să participe la procesul de restructurare a societăţilor comerciale "Automobile Craiova" - S.A., "Daewoo România" - S.A. şi "Mecatim" - S.A., conform planului de restructurare prevăzut în contractul de vânzare-cumpărare, în temeiul următoarelor principii: ... a) fuziunea societăţilor-ţintă, prin absorbţia de către "Daewoo România" - S.A. a societăţilor comerciale "Automobile Craiova" - S.A. şi "Mecatim" - S.A.; ... b) divizarea ulterioară a "Daewoo România" - S.A. şi constituirea a două entităţi cu structuri ale acţionariatului identice: o societate de producţie de autoturisme - societatea principală - şi o societate care nu are ca obiect şi nu deţine active necesare producţiei de autoturisme - societatea secundară; ... c) schimbul acţiunilor pe care A.V.A.S. le deţine în societatea principală cu acţiuni pe care cumpărătorul le deţine în societatea secundară. ... (2) În scopul aplicării măsurilor prevăzute la alin. (1), A.V.A.S. este autorizată să întreprindă toate măsurile necesare şi să împuternicească reprezentanţii săi în adunările generale ale societăţilor-ţintă să decidă efectuarea formalităţilor procedurale şi încheierea oricăror acte juridice necesare restructurării. ... (3) Prin derogare de la prevederile Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare, A.V.A.S. este autorizată să preia în proprietate acţiuni deţinute de cumpărător în societatea secundară, în schimbul cărora este autorizat să cesioneze toate acţiunile deţinute de A.V.A.S. în societatea principală, fără plata vreunei sulte, conform contractului de vânzare-cumpărare. ...

Articolul 8

(1) Prin derogare de la dispoziţiile art. 27-30 din Legea nr. 137/2002, cu modificările şi completările ulterioare, A.V.A.S. este autorizată să suporte în totalitate prejudiciile prevăzute la alin. (2) lit. a) - j), suferite de societăţile-ţintă sau de succesoarele acestora şi rezultate din procesul de restructurare, cu respectarea limitelor şi condiţiilor prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare. ... (2) În conformitate cu prevederile alin. (1), A.V.A.S. va suporta următoarele prejudicii suferite de oricare dintre societăţile-ţintă sau de succesoarele acestora: ... a) prejudiciile suferite ca urmare a unor acte, fapte şi operaţiuni a căror cauză a existat la data finalizării şi care nu au fost dezvăluite cumpărătorului sau care au fost dezvăluite într-un mod incorect, incomplet ori care induce în eroare; ... b) prejudiciile rezultate din contaminarea istorică a mediului, conform termenilor şi condiţiilor prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare; A.V.A.S. este autorizată să acorde beneficiul garanţiei privind contaminarea istorică a mediului oricărui proprietar ulterior al activelor sau al activităţilor pentru care a fost acordată garanţia respectivă, conform termenilor şi condiţiilor prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare, fără a depăşi perioada prevăzută în favoarea cumpărătorului; ... c) prejudiciile legate de implementarea tranzacţiei încheiate de "Daewoo România" - S.A. şi "Daewoo Motors Company" la data de 15 noiembrie 2006, cu privire la răscumpărarea acţiunilor proprii; ... d) prejudiciile legate de eventualele încălcări ale prevederilor Legii nr. 71/1994 privind acordarea unor facilităţi suplimentare faţă de Legea nr. 35/1991, republicată, pentru atragerea de investitori străini în industrie, în cazul "Daewoo România" - S.A., altele decât cele prevăzute la lit. j); ... e) prejudiciile care vor rezultă din proceduri judiciare iniţiate împotriva "Daewoo România" - S.A. sau împotriva "Automobile Craiova" - S.A. de succesorii "Daewoo Motors Company", de orice afiliat al grupului de companii "Daewoo", de "GM Daewoo Auto amp; Technology Company" sau de orice afiliat al grupului de companii "General Motors", indiferent dacă respectivele proceduri sunt legate de acorduri la care "Daewoo România" - S.A. sau "Automobile Craiova" - S.A. sunt parte; ... f) prejudiciile legate de sancţiuni impuse societăţilor-ţintă de autorităţile competente în domeniul concurenţei; ... g) prejudiciile rezultate din cereri de restituire sau plângeri referitoare la titlul de proprietate, introduse împotriva "Daewoo România" - S.A. sau "Automobile Craiova" - S.A., care privesc proprietăţile identificate în contractul de vânzare-cumpărare ca fiind active importante pentru activitatea de producţie de autovehicule şi care ar conduce la pierderea dreptului de proprietate asupra respectivelor proprietăţi sau ar restrânge utilizarea lor de către "Daewoo România" - S.A., de "Automobile Craiova" - S.A. sau de succesoarea acestora; ... h) prejudiciile rezultate din defecte existente ale produselor "Automobile Craiova" - S.A. sau ale produselor pe care "Daewoo România" - S.A. le-a introdus pe piaţă înainte de data finalizării sau la un moment ulterior, dacă au fost realizate după un model sau conform unui proces de producţie introdus anterior datei finalizării; ... i) prejudiciile derivate din garanţiile legale sau contractuale în legătură cu produsele pe care "Automobile Craiova" - S.A. şi/sau "Daewoo România" - S.A. le-au introdus pe piaţă anterior datei finalizării sau ulterior acestei date, dacă au fost realizate după un model sau conform unui proces de producţie introdus anterior datei finalizării; ... j) prejudiciile legate de oricare dintre procedurile administrative sau civile iniţiate de către "Daewoo Automobile România" - S.A. sau de autorităţile vamale, în legătură cu recuperarea facilităţilor fiscale acordate "Daewoo România" - S.A., conform Legii nr. 71/1994, aflate pe rolul instanţelor la data finalizării. ... (3) Plata prejudiciilor prevăzute la alin. (2) se va face către societatea-ţintă afectată sau către succesorii acesteia, conform prevederilor contractului de vânzare-cumpărare. ... (4) Prin derogare de la dispoziţiile art. 30 din Legea nr. 137/2002, cu modificările şi completările ulterioare, A.V.A.S. este autorizată să suporte în totalitate prejudiciile produse cumpărătorului, rezultate din încălcarea declaraţiilor şi a garanţiilor date de A.V.A.S. în cadrul contractului de vânzare-cumpărare, cu referire limitativă la: statutul acestei instituţii, capacitatea sa de a încheia contractul de vânzare-cumpărare, numărul şi valoarea acţiunilor înstrăinate. ...

Articolul 9

Sumele necesare pentru plata de către vânzător a despăgubirilor sunt asigurate de A.V.A.S. din bugetul propriu de venituri şi cheltuieli.

Articolul 10

Prin derogare de la prevederile art. 9 alin. (3) din Ordonanţa Guvernului nr. 25/2002 privind unele măsuri pentru monitorizarea postprivatizare a contractelor de vânzare-cumpărare de acţiuni deţinute de stat la societăţile comerciale, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 506/2002, cu modificările şi completările ulterioare, într-o perioadă de 4 ani de la data finalizării procesului de privatizare, orice fuziune sau divizare a "Automobile Craiova" - S.A. se va face numai după notificarea prealabilă a A.V.A.S. şi încheierea unui act adiţional cu această autoritate, într-un termen de maximum 15 zile de la notificare. A.V.A.S. va lua măsurile organizatorice necesare pentru încheierea actului adiţional în acest termen.

Articolul 11

Prin derogare de la prevederile art. 9^1 şi 20 din Ordonanţa Guvernului nr. 25/2002, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 506/2002, cu modificările şi completările ulterioare, într-o perioadă de 4 ani de la data finalizării procesului de privatizare, cumpărătorul va putea transfera acţiunile dobândite la "Automobile Craiova" - S.A. sau acţiunile deţinute de cumpărător în societatea succesoare a "Automobile Craiova" - S.A., în urma restructurării societăţilor-ţintă conform art. 7, precum şi obligaţiile din contractul de vânzare-cumpărare, fără acordul vânzătorului, cu îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiţii:

a) transferul are loc către o persoană juridică deţinută în totalitate de către cumpărător; ... b) cumpărătorul va rămâne solidar răspunzător cu cesionarul pentru respectarea tuturor obligaţiilor asumate prin contractul de vânzare-cumpărare; ... c) încheierea unui act adiţional la contractul de vânzare-cumpărare semnat de A.V.A.S., cumpărător şi cesionar. ...

Articolul 12

(1) Prin derogare de la prevederile art. 41 alin. (1) din Legea nr. 137/2002, cu modificările şi completările ulterioare, în cazul în care A.V.A.S. constată că oricare dintre obligaţiile postprivatizare ale cumpărătorului nu a fost îndeplinită conform contractului de vânzare-cumpărare, va urma procedura prevăzută în contractul de vânzare-cumpărare pentru a încerca remedierea acestei situaţii în mod amiabil, iar în cazul în care diferendele dintre părţi persistă, va proceda conform mecanismului de rezolvare a disputelor neconciliate prevăzute în acelaşi contract. ... (2) După parcurgerea etapelor prevăzute la alin. (1), încheiate cu emiterea unei decizii arbitrale favorabile A.V.A.S., această autoritate va impune asupra cumpărătorului sancţiunile prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare şi va executa garanţiile acordate de cumpărător. ...

Capitolul III

Dispoziţii finale

Articolul 13

Membrii comisiei de privatizare şi ai comisiei de negociere pentru privatizarea "Automobile Craiova" - S.A. nu răspund pentru garanţiile şi declaraţiile furnizate de către vânzător cumpărătorului prin contractul de vânzare-cumpărare.

Articolul 14

Măsurile de natura ajutorului de stat, prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare, vor fi notificate potrivit Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 117/2006 privind procedurile naţionale în domeniul ajutorului de stat, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 137/2007, şi se vor acorda numai după autorizarea acestora de autorităţile competente, în condiţiile îndeplinirii criteriilor prevăzute în legislaţia secundară privind ajutorul de stat. A.V.A.S. nu are nicio răspundere faţă de cumpărător sau de societăţile-ţintă în cazul eventualei respingeri sau autorizări limitate a acestor ajutoare de stat.

Articolul 15

La articolul 2 din Legea nr. 71/1994 privind acordarea unor facilităţi suplimentare faţă de Legea nr. 35/1991, republicată, pentru atragerea de investitori străini în industrie, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 189 din 22 iulie 1994, se introduce un nou alineat, alineatul (2), cu următorul cuprins:

"(2) Sancţiunea prevăzută la alin. (1) nu se aplică în cazul în care reducerea capitalului social şi retragerea din societate a investitorului străin este aprobată prin act normativ cu putere de lege sau societatea face obiectul unor măsuri de privatizare sau restructurare aprobate de Guvern."

Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 şi ale art. 76 alin. (2) din Constituţia României, republicată.

PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR

BOGDAN OLTEANU

PREŞEDINTELE SENATULUI

NICOLAE VĂCĂROIU

Bucureşti, 17 martie 2008.

Nr. 36.

----