HOTĂRÎRE Nr. 276 din 12 aprilie 1991

privind înfiinţarea Societăţii comerciale pe acţiuni "Sicomex" - S.A.

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL NR. 103 din 14 mai 1991

Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se înfiinţează Societatea comercială "Sicomex" - S.A., cu sediul în Bucureşti, B-dul Republicii nr. 12-14, sector 3, prin preluarea activului şi pasivului de la Centrul de calcul al sistemului de comerţ exterior care se desfiinţează.

Articolul 2

Capitalul social iniţial, în valoare de 54.744 mii lei, stabilit pe baza bilanţului la 31 decembrie 1990, are următoarea structura:

- mijloace fixe în valoare de 33.516 mii lei;

- mijloace circulante în valoare de 21.228 mii lei.

Valoarea capitalului social va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului, potrivit legii.

Capitalul social se constituie prin acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Articolul 3

Societatea comercială "Sicomex" - S.A. se înfiinţează ca societate pe acţiuni cu personalitate juridică şi are obiectul de activitate prevăzut în statut.

Articolul 4

Societatea comercială "Sicomex" - S.A. îşi desfăşoară activitatea potrivit legislaţiei române şi statutului din anexa.

Articolul 5

Personalul trecut la societate de la Centrul de calcul al sistemului de comerţ exterior se considera transferat în interesul serviciului.

Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi la sporul de vechime, după caz.

Articolul 6

Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre.

Articolul 7

Pe data prezentei hotărîri, orice dispoziţie contrară se abroga.

PRIM-MINISTRU

PETRE ROMAN

Anexa 1

STATUTUL

Societăţii comerciale pe acţiuni "SICOMEX" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, obiectul de activitate, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea comercială pe acţiuni "Sicomex" - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "Societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerţului şi sediul acesteia.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea comercială "Sicomex" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile prezentului statut şi cu legile române în vigoare.

Articolul 3

Societatea comercială "Sicomex" - S.A. are ca obiect de activitate:

a) elaborarea de proiecte informatice pentru Departamentul comerţului exterior, agenţii economici care desfăşoară activitate de comerţ exterior, precum şi pentru orice alt beneficiar din ţara sau din străinătate; ... b) prelucrarea de data cu mijloace proprii sau deţinute sub alta forma (chirie etc.); ... c) asigurarea de asistenţa de specialitate în domeniul informaticii; ... d) organizarea de schimburi de date şi informaţii cu instituţii şi firme româneşti sau străine pentru domeniul informaticii şi comerţului exterior, inclusiv acorduri inter-societăţi şi parteneriat; ... e) organizarea de acţiuni de formare şi specializare a personalului în domeniul informaticii şi comerţului exterior; ... f) activitate de editura; ... g) proiectarea, generarea, integrarea, întreţinerea şi administrarea reţelelor de date; ... h) efectuarea de operaţiuni de import-export şi comercializare de produse informatice, tehnica de calcul şi de telecomunicaţii. ...

Articolul 4

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, Bucureşti, b-dul Republicii nr. 12-14, sector 3. Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acesteia. În funcţie de necesitaţi şi interese, societatea îşi va putea deschide filiale, sucursale, reprezentante, agenţii în alte localităţi din România sau străinătate, în baza aprobării adunării generale a acţionarilor.

Articolul 5

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată.

Capitolul 2

Capitalul social, acţiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii este în valoare de 54.744 mii lei şi se compune din:

- fonduri fixe în valoare de 33.516 mii lei;

- fonduri circulante în valoare de 21.228 mii lei.

Capitalul social iniţial în suma de 54.744 mii lei este împărţit în 10.948 acţiuni nominative, în valoare de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social este subscris în întregime de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii.

Articolul 7

Acţiunile

Acţiunile vor cuprinde menţiunile prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, conform legii, care se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor prin emiterea de acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura, prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie comisiei de cenzori, cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii.

Articolul 10

Majorarea sau reducerea capitalului societăţii, atît timp cît capitalul este deţinut integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat societatea.

Articolul 11

Drepturile şi obligaţiile decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată, potrivit legii, conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în statut.

Actionarii şi salariaţii societăţii se bucura de dreptul de preemţiune.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea la statut cu toate modificările suferite.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor ce le-au subscris.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii numai asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 12

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea acţiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa.

După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 3

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ... b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; ... c) alege directorul şi adjunctii acestuia, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; directorul şi adjunctii acestuia pot fi numiţi şi dintre membrii consiliului de administraţie; directorul este şi preşedintele consiliului de administraţie; ... d) stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie, directorului şi ale comisiei de cenzori; ... e) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli sau, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; ... f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi de acordarea de garanţii; ... g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi, după ascultarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba dividendul; ... h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de filiale, sucursale şi agenţii; ... i) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; ... j) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ... k) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; ... l) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; ... m) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi a adjunctilor acestuia sau a cenzorilor pentru pagube pricinuite societăţii; ... n) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea. ...

Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. i), j) şi k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Ele se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de inlocuitorul sau, pe baza împuternicirii date de preşedinte, ori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu legea.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/10 din capitalul social şi la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă, prin scrisori recomandate sau telex, la adresele indicate de acţionari prin contractul de societate, sau la acelea notificate în scris societăţii ulterior, cu cel puţin 20 de zile înainte de data fixată.

Convocarea va indica data, locul şi proiectul ordinii de zi, a adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Pentru adunările generale ordinare, o dată cu convocarea, se trimit acţionarilor bilanţul şi contul de profit şi pierderi, raportul cenzorilor, raportul cu privire la activitatea societăţii pentru exerciţiul expirat, precum şi proiectele programului de activitate şi de buget pe anul următor.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către inlocuitorul sau de drept.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre acţionari doi secretari care vor verifica prezenta acţionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat şi va fi semnat de preşedinte şi de secretarul care l-a întocmit. El va cuprinde menţiuni privind data şi locul adunării, actionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărîrile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţa.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, participa şi reprezentanţii salariaţilor.

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală

Adunarea generală a acţionarilor, statutar constituită, ia hotărîri cu votul acţionarilor reprezentind majoritatea absolută a capitalului social.

Hotărîrile adunării generale se iau prin vot deschis, cu excepţia cazurilor cînd legea prevede altfel.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru rezolvarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 18

Consiliul imputernicitilor statului

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.

Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului imputernicitilor statului persoanele care, potrivit legii, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, abuz în serviciu, trafic de influenţa, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.

Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare.

Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acţionarilor.

Capitolul 4

Consiliul de administraţie

Articolul 19

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor, pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de aceeaşi acţionari care au desemnat pe predecesorul sau.

Durata pentru care este ales noul administratorul pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi, şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor săi.

El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite de consiliu, pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate utiliza experţi pentru studierea anumitor probleme.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate asigura conducerea curenta a societăţii şi aduce la îndeplinire deciziile adunării generale şi ale consiliului de administraţie.

În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctul acestuia sînt, individual sau solidar, după caz, răspunzători faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin decizia adunării generale a acţionarilor.

Articolul 20

Atribuţii

Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:

a) angajează şi concediază personalul; ... b) aproba schema de personal şi nivelurile de de salarizare, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare pe economie; ... c) elaborează şi aproba regulamentul de organizare şi funcţionare al societăţii prin care se stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii; ... d) aproba plati (care depăşesc suma de 1 milion lei); ... e) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe) a căror valoare depăşeşte suma de 1 milion lei; ... f) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ... g) stabileşte tactica şi strategia de marketing; ... h) aproba încheierea sau rezilierea altor contrare a căror valoare depăşeşte suma de 1 milion lei; ... i) supune, anual, adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor; ... j) rezolva alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ...

Capitolul 5

Controlul societăţii

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi pierderilor.

Adunarea generală a acţionarilor alege o comisie de cenzori compusa din 3 persoane.

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care vor înlocui în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.

În perioada în care statului este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:

- în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris, prin care propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi;

- la lichidarea societăţii, controlează operaţiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere asupra propunerile de reducere a capitalului social, sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii.

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de trei ani consecutiv (cu excepţia primilor doi ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte îndatoriri prevăzute de lege.

Cenzorii sînt responsabili faţă de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea-credita a atribuţiilor ce le revin, conform prezentului statut.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum trei ani şi pot fi realeşi, numărul cenzorilor este impar.

Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, sau uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, abuz în serviciu, trafic de influenţa, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitoare la societăţile comerciale, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.

Capitolul 6

Activitatea societăţii

Articolul 22

Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an, cu excepţia primului an de funcţionare, cînd începe la data infiintarii societăţii.

Articolul 23

Personalul societăţii

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului,

cu acordul ministerului de resort.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual

personalului vor fi stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 24

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 25

Reparaţii capitale şi investiţii noi

Lucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost efectuate, sau eşalonat, pe mai mulţi ani.

Articolul 26

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 27

Calculul şi repartizarea beneficiilor

Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincia parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.

Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se va face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

Capitolul 7

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin decizia adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii va putea avea loc după obţinerea aprobărilor legale.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute de lege.

Articolul 29

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii;

- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- împrejurări de forta majoră şi consecinţele lor, dacă durează mai mult de 6 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;

- falimentul;

- în orice alte situaţii, în baza deciziei adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea poate fi cerută de oricare dintre acţionari.

Articolul 30

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea se face după procedura prevăzută de lege.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

----------------------