HOTĂRÂRE nr. 691 din 4 octombrie 1991

privind înfiinţarea unor societăţi comerciale ca urmare a reorganizarii activităţii transporturilor feroviare

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 214 din 22 octombrie 1991

Guvernul României hotaraste:

Articolul 1

Se infiinteaza societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social initial prevăzute în anexa nr. 1.

Articolul 2

Societăţile comerciale pe acţiuni se vor organiza şi vor functiona în conformitate cu dispozitiile legale şi cu statutele prevăzute în anexele nr. 2 (2.1. şi 2.2.)*)

---------

*) Anexele nr. 2.1. şi 2.2. se comunică unităţilor interesate. Statutul cadru al societatilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.

Articolul 3

Capitalul social initial al societatilor comerciale nou înfiinţate este format prin preluarea activului şi pasivului la 30 iunie 1991 de la unitatile desprinse din cadrul Societatii Naţionale a Cailor Ferate Române prevăzute la pct. 11 şi 12 din anexa nr. 3 la Hotărîrea Guvernului nr. 570/1991.

Articolul 4

O dată cu înfiinţarea societatilor comerciale prevăzute la art. 1 de mai sus, unitatile menţionate la pct. 11 şi 12 din anexa nr. 3 la Hotărîrea Guvernului nr. 570/1991 se desfiinteaza.

Articolul 5

Personalul transferat în interesul serviciului de la Societatea Naţionala a Cailor Ferate Române la societăţile comerciale înfiinţate potrivit prezentei hotărîri îşi menţine drepturile specifice salariatilor Cailor Ferate Române, precum şi salariile negociate în cadrul contractului colectiv de muncă incheiat cu Societatea Naţionala a Cailor Ferate Române.

De asemenea, acest personal beneficiaza şi de permise de calatorie gratuita pe calea ferata.

Articolul 6

Anexele nr. 1 şi 2 (2.1. şi 2.2.) fac parte integrantă din prezenta hotărîre.

Articolul 7

Orice dispozitii contrare prezentei hotărîri se abroga.

PRIM-MINISTRU

PETRE ROMAN

Bucureşti, 04 octombrie 1991

Nr. 691.

Anexa 1

LISTA

societatilor comerciale pe acţiuni care se infiinteaza

Nr. crt.	Denumirea societăţii comerciale pe acţiuni care se înfiinţează	Obiectul de activitate al societăţii comerciale	Sediul principal	Valoarea capitalului social iniţial - mii lei - ───────────── a) mijloace fixe	Unitatea care îşi încetează activitatea
Nr. crt.		Obiectul de activitate al societăţii comerciale	Sediul principal	b) mijloace circulante	Unitatea care îşi încetează activitatea
0	1	2	3	4	5
1.	Societatea comercială de reparat material rulant "Reloc" - S.A. Craiova	- executarea reparaţiilor de orice fel la locomotive diesel electrice cu puteri peste 1.500 CP şi locomotive electrice cu puteri peste 3.400 KW, macarale diesel electrice feroviare cu sarcina de ridicare peste 80 t/forţă;	Municipiul Craiova, str, Lăpuşului nr. 5, judeţul Dolj	481.862 ────────── a) 341.130	Întreprinderea de reparat material rulant Craiova
1.			Municipiul Craiova, str, Lăpuşului nr. 5, judeţul Dolj	b) 140.732	Întreprinderea de reparat material rulant Craiova
		- executarea de reparaţii de agregate şi subansamble componente ale locomotivelor diesel şi electrice;
		- fabricare şi recondiţionarea de piese de schimb pentru locomotive diesel şi electrice;
		- executarea de orice alte produse, lucrări şi prestări de servicii care au legătură cu obiectul său de activitate şi care îi sînt de folos, atît pentru clienţii din ţară, cît şi din străinătate, pe bază de contract economic;
		- comercializarea produselor realizate de societate.
2.	Societatea comercială de reparat material rulant "Remar" - S.A. Paşcani	- realizarea de reparaţii şi modernizări la vagoane de călători şi marfă; confecţii tampoane şi aparate de legare, construcţii vagoane noi, reparaţii M.U., confecţii piese de schimb şi diverse produse solicitate de beneficiarii interni şi externi;	Oraşul Paşcani, str. Gării nr. 18, judeţul Iaşi	878.526 ────────── a) 730.193	Întreprinderea de reparat material rulant Paşcani
2.			Oraşul Paşcani, str. Gării nr. 18, judeţul Iaşi	b) 148.333	Întreprinderea de reparat material rulant Paşcani
		- comercializarea acestor lucrări, produse şi servicii, precum şi produselor provenite din cooperări în condiţiile prevăzute în contractul de societate;
		- asigurarea aprovizionării cu materii prime, materiale, piese de schimb ambalaje, combustibil, energie, apă, necesare procesului de producţie al societăţii;
		- asigurarea utilizării eficiente a capacităţilor existente, înzestrarea şi înnoirea dotărilor tehnice, modernizarea unităţii, creşterea calificării personalului;
		- activitate de export-import de materiale şi utilaje, comercializarea în ţară şi străinătate a oricăror produse obţinute prin decontarea acestora în sistem de contrapartidă prin magazine proprii sau terţi, asigurarea de condiţii sociale, cazare, cantine, creşe, grădiniţe şi hoteluri, turism, contractare, construire şi valorificare a locuinţelor proprietate personală pentru angajaţii proprii, activitate de consulting tehnico-economic de specialitate, activitate de management şi marketing, activitate de pregătire profesională a personalului;
		- orice altă activitate legată direct sau indirect de scopul societăţii;
		- prestări de servicii cu utilaje de construcţii şi mijloace de transport, servicii pentru mijloacele proprii sau terţi; transport auto şi cu vagoane speciale de cale ferată, montaje de utilaje tehnologice, probe şi analize de laborator etc.

Anexa 2

STATUTUL*)

Societatii comerciale ".........." - S.A.

--------

*) Denumirea, sediul şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre.

Capitolul I

Denumirea, forma juridica, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societatii

Denumirea societatii este societatea comerciala "..........." - S.A.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de sediul societatii, capitalul social şi numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridica a societatii

Societatea comerciala .......... - S.A. este persoana juridica română, avînd forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii

Sediul societatii este în România, localitatea ................. Sediul societatii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunarii general a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, birouri,filiale, agentii, reprezentante în orice alta localitate de pe teritoriul României sau în alte tari, în conformitate cu legile române şi cu prevederile prezentului statut.

Articolul 4

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata.

Capitolul II

Scopul şi obiectul de activitate al societatii

Articolul 5

Scopul societatii

Scopul societatii este asigurarea activităţii de reparatii şi fabricatie de material rulant.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societatii este: .................

Capitolul III

Capitalul social, actiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social initial al societatii este în valoare de .......... mii lei, impartit în .......... acţiuni nominative în valoare nominala de 5000 lei fiecare, în intregime subscrise de acţionar.

Capitalul social initial impartit în acţiuni nominative de 5000 lei fiecare, este în intregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic şi varsat în intregime la data constituirii societatii.

Articolul 8

Actiunile

Actiunile nominative ale societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii sub ingrijirea consiliului de administratie.

Articolul 9

Reducerea sau marirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi oblibaţiile legate de acţiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Oblibaţiile societatii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.

Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Un creditor al unui acţionar poate formula pretentii asupra părţii din beneficiul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuate în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau terti se face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege.

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca publică pierderea prin presa. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obtine un "duplicat al actiunii".

Capitolul IV

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economica şi comerciala.

Adunarea generală a acţionarilor este ordinara şi extraordinara şi are urmatoarele atribuţii principale:

a) aproba structura organizatorica a societatii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie; ... b) alege membrii consiliului de administratie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanti, le stabileste remuneratia, îi descarca de activitate şi îi revoca; ... c) alege directorul (directorul general) şi adjunctii acestuia, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; directorul (directorul general) şi adjunctii acestuia pot fi aleşi şi dintre membrii consiliului de administratie; ... d) stabilesc competentele şi raspunderile consiliului de administratie şi comisiei de cenzori; ... e) stabileste nivelul de salarizare a personalului angajat d societate, în functie de studii şi munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; ... f) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societatii; ... g) hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garantii; ... h) examineaza, aproba sau modifica bilantul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administratie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului; ... i) hotaraste cu privire la înfiinţarea şi desfiintarea de sucursale, filiale şi agentii; ... j) hotaraste cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acţiuni şi a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ... k) hotaraste cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societatii; ... l) hotaraste cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societatii; ... m) hotarasc cu privire la executarea de reparatii capitale şi realizarea de investitii noi; ... n) hotaraste cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administratie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuita societatii; ... o) hotaraste în orice alte probleme privind societatea. ...

Atribuţiile adunarilor general ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunarii generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoaca de preşedintele consiliului de administratie sau de unul dintre vicepresedinti, pe baza imputernicirii data de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societatii.

Adunarea generală va fi convocata de administratori, de cite ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilita.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii, precum şi ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunarii.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate.

Articolul 15

Organizarea adunarii generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinara este constituita valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinara este constituita valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/1 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepresedinti, desemnat de presedinte.

Preşedintele consiliului de administratie, desemneaza, dintre membrii adunarii generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii.

Procesul-verbal al adunarii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit.

La sedintele ordinare şi extraordinare ale adunarii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati şi reprezentantii salariatilor.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărîrile adunarilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteaza, de regula, prin ridicarea de mîini. La propunerea persoanei care prezideaza, sau a unui grup de actionari prezenţi sau reprezentati, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunarii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

Articolul 17

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunarii generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.

Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare şi functionare aprobat de organul care a înfiinţat societatea.

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept, la data la care se va tine sedinta de constituire a adunarii generale a acţionarilor.

Capitolul V

Consiliul de administratie

Articolul 18

Organizare

Societatea comerciala "..........." - S.A. este administrata de către consiliul de administratie compus din ...... persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari. Numărul de administratori se stabileste de către adunarea generală a acţionarilor în raport cu volumul şi specificul activităţii societatii comerciale.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de actionari.

Cînd se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelasi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Transporturilor.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte. Componenta consiliului de administratie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.

La prima sedinta, consiliul de administratie va alege dintre membrii săi, un presedinte şi doi vicepresedinti.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii, ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepresedinti desemnat de presedinte.

Preşedintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administratie şi deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilita pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei care se inscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta şi de secretar.

Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme.

În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către preşedintele consiliului de administratie pe baza şi în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau în lipsa lui, de către unul din vicepresedinti, desemnat de consiliu.

Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează faţă de terti.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limita drepturilor care se conferă.

Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Preşedintele, vicepresedintii, membrii consiliului de administratie, directorul general şi adjunctii acestuia raspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocati prin hotărîrea adunarii generale a acţionarilor.

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are în principal urmatoarele atribuţii:

a) angajează şi concediaza personalul şi stabileste drepturile şi oblibaţiile acestuia; ... b) stabileste indatoririle şi responsabilitatile personalului societatii pe compartimente; ... c) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; ... d) aproba operaţiunile de cumparare şi vinzare de bunuri potrivit competentelor acordate; ... e) aproba incheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ... f) aproba incheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competentelor acordate; ... g) stabileste tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; ... h) supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societatii pe anul următor. ... i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii societatii. ...

Capitolul VI

Articolul 20

Comitetul de direcţie

Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi din consiliul de administratie, fixindu-le în acelasi timp şi salariile, potrivit legii.

Preşedintele indeplineste şi functia de director general în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societatii, aduce la indeplinire deciziile consiliului de administratie în limitele activităţii societatii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie este obligat să prezinte, la fiecare sedinta a consiliului de administratie, registrul sau de deliberari.

În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegatie.

Capitolul VII

Gestiunea societatii

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societatii este controlata de actionari şi de comisia de cenzori, aleasa de adunarea generală a acţionarilor, formata din trei membri, care trebuie să fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanti ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzorii supleanti care vor inlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuţii principale:

a) în cursul exercitiului financiar, verifica gospodarirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie asupra regulilor constatate; ... b) la incheierea exercitiului financiar, controlează activitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunarii generale a acţionarilor un raport scris; ... c) la lichidarea societatii, controlează operaţiunile de lichidare; ... d) prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societatii. ...

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii, şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societatii), sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situaţii privind incalcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile şi modul de functionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi oblibaţiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 3 membri.

Capitolul VIII

Activitatea societatii

Articolul 22

Exercitiul economico-financiar

Exercitiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an.

Primul exercitiu începe la data constituirii societatii.

Articolul 23

Personalul societatii

Personalul de conducere al societatii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie sau de către directorul general al societatii comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societatii, pe categorii de functii, se stabileste şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în functie de studii şi munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi oblibaţiile personalului societatii sînt stabilite de către consiliul de administratie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi platite integral sau parţial în valută, în limita disponibilitatilor şi potrivit legii.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere urmatoarele:

- amortizarea se stabileste prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achizitie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al productiei, al prestarilor de servicii, sau în cheltuielile de circulatie, al prestarilor de servicii, sau în cheltuielile de circulatie şi se utilizeaza pentru inlocuirea mijloacelor fixe şi satisfacerea altor nevoi ale societatii;

- prin valoarea de achizitie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumparare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în functiune a fiecarui fond fix;

- amortizarea se calculeaza de la data punerii în functiune a fondurilor fixe.

Articolul 25

Reparatii capitale

Lucrarile de reparatii capitale se vor executa pe baza hotărîrii adunarii generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al productiei, al prestarilor de servicii sau în cheltuielile de circulatie în anul în care au fost executate sau, esalonat, pe mai mulţi ani.

Articolul 26

Evidenta contabila şi bilantul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilantul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.

Articolul 27

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societatii se stabileste pe baza bilantului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileste ca diferenţa între suma totala a veniturilor şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezerva, care va fi de cel mult 5% din totalul profitului prevăzut în bilantul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementarile în vigoare.

Din profitul prevăzut în bilant se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizeaza între acestia, proportional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societatii.

Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capitalul şi în limita capitalului subscris.

Articolul 28

Registrele societatii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunarii generale a acţionarilor.

În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societatii se va putea face prin hotărîrea consiliului imputernicitilor statului.

Noua societate va îndeplini formalitatile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societatilor.

Articolul 30

Dizolvarea societatii

Urmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii:

a) imposibilitatea realizării obiectului social; ... b) hotărîrea adunarii generale; ... c) falimentul; ... d) pierderea unei jumatati din capitalul social; după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; ... e) numărul de actionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; ... f) la cererea oricărui acţionar, dacă imprejurarile de forta majoră şi consecintele lor dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila; ... g) în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunarii generale a acţionarilor, luata în unanimitate. ...

Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 31

Lichidarea societatii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata.

Lichidarea societatii şi repartitia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32

Litigii

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătorești din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi solutionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Dispozitii referitoare la personal

Articolul 33

Intregul personal al societatii comerciale va beneficia în continuare de prevederile Decretului nr. 1/1981 şi ordinelor în vigoare pentru aplicarea acestuia privind calatoriile gratuita pe CFR, ale prevederilor Decretului nr. 98/1990, H.G. nr. 984/1990 şi celorlalte drepturi salariale şi sociale specifice salariatilor CFR, inclusiv vechimea la C.F.R.

Dispozitii finale

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale.

-------