HOTĂRÎRE Nr. 227 din 29 martie 1991

privind organizarea unor institute de cercetare şi proiectare şi a unei întreprinderi din subordinea Ministerului Resurselor şi Industriei ca societăţi comerciale pe acţiuni

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL NR. 95 din 2 mai 1991

Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

Articolul 2

Societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit prezentei hotărîri se vor organiza şi funcţiona în conformitate cu statutul prevăzut în anexele nr. 2.1*)- 2.10*).

Articolul 3

Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitivă capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevăzute de lege.

Articolul 4

Pe data infiintarii societăţilor comerciale pe acţiuni, institutele şi întreprinderea din anexa nr. 1 îşi încetează activitatea.

Activul şi pasivul unităţilor de stat care îşi încetează activitatea se preiau de către societăţile comerciale nou înfiinţate.

Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de 3 luni de diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat sau transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.

Articolul 5

Anexele nr. 1 şi 2.1-2.10 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.

---------------

*) Anexele nr. 2.1- 2.10 se comunică unităţilor interesate. Statutul cadru

al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.

PRIM-MINISTRU

PETRE ROMAN

Anexa 1

LISTA

societăţilor comerciale care se înfiinţează în baza Legii nr. 15/1990

Nr. crt.	Denumirea societăţii comerciale	Forma juridică	Sediul	Principalul obiect de activitate	Capitalul social iniţial	Denumirea unităţilor care îşi încetează activitatea
					structura*) conform bilanţului la 30.06.1990 - mil. lei -
			localitatea, judeţul
0	1	2	3	4	5	6
1.	"Certex" - S.A. Bucureşti	Societate comercială pe acţiuni	Bucureşti, str. Lucreţiu Pătrăşcanu nr. 16, sector 3	Cercetări şi proiectări în domeniul produselor şi tehnologiilor specifice industriei textile şi pentru domeniile potenţial utilizatoare a acestora; cercetări şi proiectări de aparate de laborator şi utilaje; cercetări şi producţie pentru realizarea de auxiliari chimici, articole medicale şi bunuri de larg consum; producţie pentru valorificarea cercetărilor proprii în domeniile specifice industriei textile, de articole ţesute, neţesute, tricotaje, aparate de laborator şi utilaje; activitate service specifică obiectului său de activitate; elaborarea de documentaţii tehnice şi acordarea de asistenţă tehnică în domeniile de activitate; organizarea de cursuri de calificare şi specializare; editarea de reviste, cărţi tehnice, prospecte; organizarea de simpozioane, expoziţii, conferinţe de profil, activităţi publicitare, paradă de modă; import-export în domeniul de activitate.	203,4	Institutul de cercetări textile
					175,3 75
2.	"Cerpi" - S.A. Bucureşti	Societate comercială pe acţiuni	Bucureşti, str. Bela Breiner nr. 93, sector 3	Cercetare ştiinţifică; asistenţă şi expertiză tehnică; activitate de standardizare şi analize de laborator; producţie şi comercializare; import-export în domeniile: pielăriei şi valorificării deşeurilor din piele, înlocuitorilor de piele, cauciucului şi altor polimeri, încălţămintei, marochinăriei, echipamentelor de protecţie, articolelor tehnice, produselor chimice auxiliare pentru pielărie, înlocuitori de piele şi încălţăminte, utilajelor, aparaturii şi subansamblelor.	98,4	Institutul de cercetări pielărie - încălţăminte
					85,2 44,7
3.	"Novoplast" - S.A. Bucureşti	Societate comercială pe acţiuni	Bucureşti, calea Floreasca nr. 34, sector 1	Activitate de cercetare ştiinţifică şi inginerie tehnologică în domeniul prelucrării polimerilor; producerea şi comercializarea articolelor şi semifabricatelor din polimeri sau alte materiale; producerea şi comercializarea aparatelor de laborator; producerea şi comercializarea aparatelor şi subansamblelor destinate automatizărilor, protecţiei mediului şi reclamelor; asistenţă tehnică-service şi analize de laborator; reprezentanţe şi activitate de import-export.	4,3	Institutul de cercetări pielărie - încălţăminte
					4,6 4
4.	"Matiro" - S.A. Bucureşti	Societate comercială pe acţiuni	Bucureşti, str. Fecioarei nr. 13, sector 2	Cercetare-dezvoltare şi realizare de documentaţii tehnice pentru utilaje tehnologice pentru industria, textilă, pielărie, tricotaje-confecţii, spălătorii-curăţătorii chimice, sticlărie alimentară şi alte sectoare; materializarea acestora în produse; fabricarea de modele şi instalaţii experimentale componente, prototipuri, maşini unicat şi de serie mică, standuri, de probe, echipamente, aparatură, dispozitive etc; elaborarea şi implementarea de procese tehnologice noi în profilul construcţiilor de maşini; comercializarea la intern şi extern a acestora, operaţii de comerţ exterior; executarea de lucrări privind testarea, omologarea şi certificarea de calitate pentru utilaje, maşini, componente, procedee, echipamente, dispozitive etc.; prestare de servicii în domeniul consulting, expertize, prognoze, marketing, design şi reclamă comercială, expoziţii, tîrguri.	54,3	I.P.I.U. - Institutul de proiectări pentru industria uşoară
					39,8 73,2
5.	"Laceca" - S.A. Bucureşti	Societate comercială pe acţiuni	Bucureşti, str. Siret nr. 95, sector 1	Studii şi cercetări privind caracterizarea materiilor prime textile, utilizarea coloranţilor şi produşilor auxiliari în industria textilă; controlul calităţii materiilor prime, semifabricatelor finite textile, a coloranţilor şi produşilor auxiliari, a apelor de alimentare şi reziduale, a aerului din zona de lucru şi atmosfera înconjurătoare întreprinderilor, a nivelului de iluminat şi zgomot; cercetare, inginerie tehnologică şi proiectare în domeniul protecţiei calităţii mediului în industria textilă, pielărie, cauciuc, mase plastice; asistenţă tehnică pentru punerea în funcţiune şi aducerea la parametrii proiectaţi a staţiilor de tratare a apelor de alimentare şi epurare a apelor reziduale, şcolarizarea personalului de specialitate din laboratoarele fabricilor.	17,4	Centrul de cercetări pentru calitatea şi protecţia mediului
					11,7 4,4
6.	"Transig" - S.A. Bucureşti	Societate comercială pe acţiuni	Bucureşti, str. Echinocţiului nr. 11 A, sector 5	Prestare de transporturi, întreţinere şi reparaţii auto.	58,8	Autobaza nr. 5 C.I.P.C.I. Bucureşti
					46,8 7,4
7.	"Ceprohart" - S.A. Brăila	Societate comercială pe acţiuni	Brăila, b-dul Al. I. Cuza nr. 3, judeţul Brăila	Activitate de proiectare, cercetare, servicii pentru toate societăţile comerciale din sectorul de fabricarea celulozei, hîrtiei, cartoanelor şi confecţiilor din aceste produse, export-import în domeniul de activitate.	96,1	Institutul de cercetări şi proiectări celuloză şi hîrtie Brăila
					201,5 23
8.	"Vinilacrilconsult" - S.A. Rîşnov	Societate comercială pe acţiuni	Rîşnov, str. Cîmpului nr. 1, judeţul Braşov	Lucrări de cercetare în domeniul monomerilor şi polimerilor vinilici şi acrilici la fazele de laborator, în staţii pilot, semiindustrial şi industrial; lucrări de inginerie tehnologică şi proiecte tehnologice (basic design); prestaţii de servicii în domeniul caracterizării monomerilor şi polimerilor prin analize fizico-chimice şi cercetări aplicative; fabricare şi comercializare de auxiliari vinilici şi acrilici pentru industriile: chimică, pielărie, textilă, lemnului, construcţii de maşini, electrotehnică etc.; activitate de comerţ interior şi exterior în domeniile specifice prin negociere şi comercializare de brevete de invenţii, licenţe, know-how şi bunuri materiale realizate în instalaţiile experimentale.	3	Secţia de cercetare Rîşnov a Institutului I.C.P.A.O. Mediaş
					0,3 2,8
9.	"Ipromed" - S.A. Bucureşti	Societate comercială pe acţiuni	Bucureşti, şos. Panduri nr. 90 - 92, sector 5	Elaborarea de documentaţii de proiectare pentru instalaţii de tratare a apei, epurare ape şi gaze reziduale, incinerări de produse solide şi lichide, depozitări organizate de deşeuri, servicii de consulting şi engineering pentru lucrări de investiţii noi, dezvoltări şi modernizări; expertize şi avizări de documentaţii, asistenţă tehnică la execuţie şi punere în funcţiune, elaborarea de caiete de servicii, normative şi standarde în domeniu, microproducţie; activitate de import-export de tehnologii, echipamente, proiecte şi servicii, derivînd din scopul societăţii.	6,3	Sectorul de proiectare din cadrul Institutului de cercetări şi proiectări pentru epurarea apelor reziduale (I.C.P.E.A.R.)
					1,6 7,1
10.	"Centrul de biotehnologii" - S.A. Bucureşti	Societate comercială pe acţiuni	Bucureşti, str. Dumbrava Roşie nr. 18, sector 2	Efectuarea de cercetări fundamentale şi/sau aplicative şi întocmirea de studii de cercetare şi realizabilitate pentru produsele şi/sau tehnologiile din domeniile de activitate menţionate; proiectarea instalaţiilor tehnologice şi a aparaturii de măsură, control, automatizare şi conducere cu calculatorul din domeniile de activitate menţionate; valorificarea brevetelor de invenţii şi a lucrărilor ştiinţifice din domeniile de activitate; comercializarea produselor (studii, proiecte, produse fizice, tehnologii, produse-program) din domeniile de activitate menţionate la intern şi în exterior.	4	Laboratorul de ape structurate din cadrul Institutului de cercetări şi proiectări pentru epurarea apelor reziduale (I.C.P.E.A.R.)
					4,8 3

*) Mijloace fixe mijloace circulante.

Anexa 2

STATUTUL *)

Societăţii comerciale " ........................" - S.A.

*) Denumirea, sediul, capitalul social şi obiectul de activitate pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea comercială ".................." S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "Societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea comercială "............." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, localitatea ....., str. ....., nr. ..... Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.

Articolul 4

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate al societăţii

Articolul 5

Scopul societăţii

Scopul societăţii este: promovarea progresului tehnic în domeniul tehnologiilor şi utilajelor din industriile: textila, pielarie, confecţii-tricotaje, sticlarie, alimentara şi altele.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societăţii este: ...............................

...............................................................................

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social iniţial este fixat la suma de ..... lei împărţit în ..... acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 8

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la

sediul societăţii.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată, potrivit legii, conferă acţionarilor dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ... b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; ... c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; ... d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; ... e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; ... f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; ... g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului; ... h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ... i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; ... j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ... k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ... l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; ... m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; ... n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor pentru paguba pricinuită societăţii; ... n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. ...

Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. j), k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social iar, la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie iar, în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 17

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.

Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare şi funcţionare aprobat de organul care a înfiinţat societatea.

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18

Organizare

Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii comerciale.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi 1-3 vicepreşedinţi.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţiei. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; ... b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; ... c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; ... d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; ... e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ... f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; ... g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; ... h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; ... i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ...

Capitolul 6

Comitetul de direcţie

Articolul 20

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.

La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atributia prevăzută la alineatul de mai sus se executa cu acordul ministerului de resort.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general sau director în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie este obligat să prezinte, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Capitolul 7

Gestiunea societăţii

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:

a) în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ... b) la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; ... c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; ... d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. ...

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.

Capitolul 8

Activitatea societăţii

Articolul 22

Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 23

Personalul societăţii

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 25

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.

Articolul 26

Calculul şi repartizarea beneficiilor

Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.

Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

Articolul 27

Registrele societăţii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.

Articolul 29

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- hotărîrea adunării generale;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;

- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 30

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10

Dispoziţii finale

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

--------------------