HOTĂRÎRE nr. 552 din 14 septembrie 1992

privind circulaţia titlurilor de valoare

EMITENT

GUVERN

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 258 din 15 octombrie 1992

Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

În vederea asigurării şi garantarii circulaţiei instituţionalizate a titlurilor de valoare reprezentind acţiuni şi obligaţiuni emise de societăţi comerciale şi a certificatelor de proprietate emise de Fondurile Proprietăţii Private, precum şi a asigurării de informaţii publice adecvate, se înfiinţează Agenţia Naţionala pentru Titluri de Valoare.

Articolul 2

Agenţia Naţionala pentru Titluri de Valoare face parte din Ministerul Economiei şi Finanţelor, este coordonata de ministrul economiei şi finanţelor şi este condusă de un şef al agenţiei asimilat funcţiei de director. Structura organizatorică şi regulamentul de lucru al acesteia se aproba prin ordin al ministrului economiei şi finanţelor.

Articolul 3

Agenţia Naţionala pentru Titluri de Valoare este creata în scopul de a controla şi certifica valabilitatea emiterii şi circulaţiei titlurilor de valoare emise de societăţile comerciale şi a circulaţiei certificatelor de proprietate emise de Fondurile Proprietăţii Private, de a atesta agenţiile de negociere şi agenţii de negociere ai acestor titluri, precum şi pentru a crea o baza corespunzătoare de informaţii publice, financiare, în beneficiul investitorilor potenţiali.

Articolul 4

Agenţia Naţionala pentru Titluri de Valoare îşi desfăşoară activitatea sub îndrumarea unui consiliu de coordonare, compus din membri numiţi prin ordin al ministrului economiei şi finanţelor, din cadrul personalului Ministerului Economiei şi Finanţelor şi din persoane recomandate de Agenţia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii şi Banca Naţionala a României.

Articolul 5

Persoanele juridice care procedează la emisiunea sau vînzarea de titluri de valoare prin oferta publică sînt obligate să se înregistreze şi să obţină autorizarea de emisiune la Agenţia Naţionala pentru Titluri de Valoare.

Autorizaţia de emisiune se obţine pe baza prospectului de oferta publică, întocmit în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 şi ale prezentelor reglementări.

Răspunsul privind autorizarea ofertei publice se transmite de către agenţie în cel mult 20 de zile de la data primirii prospectului de oferta publică.

Prospectul de oferta publică va conţine cel puţin următoarele:

1. Numele emitentului.

2. Sediul înregistrat.

3. Numărul şi data înmatriculării la Oficiul Registrului comerţului.

4. Durata (sau o declaraţie conform căreia emitentul are succesiune perpetua în ceea ce priveşte numele societăţii).

5. Capitalul subscris şi vărsat şi o descriere a aporturilor de capital pe baza cărora s-au emis titlurile.

6. Numărul de salariaţi.

7. Curriculum vitae (vîrsta, educaţia, calificarea, experienta profesională a directorilor şi executorului).

8. Informaţii referitoare la activitatea emitentului, necesare pentru o evaluare generală de către viitorul deţinător al hirtiilor de valoare (incluzind, dar nu limitind, informaţii privind organizarea, operaţiunile, vînzările, precum şi o prezentare a dezvoltării generale a activităţii emitentului pe o perioadă de timp în care emitentul se poate angaja în activitate, şi la posibila extindere a activităţii estimată pentru următorii 3 ani).

9. Bilanţul contabil pentru anul fiscal trecut sau, în cazul primului an de activitate a agenţilor economici, evidenta sintetică a perioadei respective, confirmate de organele financiare teritoriale.

10. În măsura în care sînt relevate, următoarele date privind oferta:

a) data şi sursa deciziei pentru a face o noua emisiune (ex.: hotărîri ale acţionarilor, rezoluţii ale consiliului de administraţie); ... b) destinatiile principale ale încasărilor obţinute din vînzarea hirtiilor de valoare; ... c) mărimea fondurilor scontate a fi obţinute; ... d) tipuri de hîrtii de valoare care urmează a fi emise; ... e) numărul, valoarea nominală şi/sau valoarea de subscripţie a hirtiilor de valoare; ... f) numerele de lot şi serie a hirtiilor de valoare; ... g) locul şi datele de deschidere pentru oferta hirtiilor de valoare; ... h) preţul propus al emisiunii; ... i) numele şi adresa agentului de negocieri al subscriitorului, dacă exista; ... j) procedurile de adoptat în caz de supra şi subscriere; ... k) numele şi adresa fiecărui autor şi/sau agent însărcinat cu plata, execuţia şi menţinerea registrului de hîrtii de valoare. ...

11. O lista cu titlul, suma şi procentul voturilor hirtiilor de valoare emise de către emitent şi destinate de fiecare persoana sau grup de persoane care au completat o cerere de negociere, lista care va nominaliza fiecare asemenea proprietar.

12. Dacă vor fi emise obligaţiuni sau titluri de valoare, prospectul va conţine un rezumat al următoarelor:

a) titlul acestor hîrtii de valoare, suma oferită şi, în caz de înscriere, cantitatea totală autorizata şi cantitatea totală la vedere, la cea mai recenta data posibila; ... b) prevederi în ceea ce priveşte termenul de scadenta, dobinda, conversiunea, răscumpărarea, amortizarea sau retragerea; ... c) prevederi în ceea ce priveşte subordonarea drepturilor deţinătorilor de hîrtii de valoare în raport cu alţi deţinători de hîrtii de valoare sau creditori ai emitentului; ... d) contractele financiare ale emitentului; ... e) tipurile de evenimente care conduc la incapacitate de plată; ... f) prevederi referitoare la modificarea caracteristicilor hirtiilor de valoare sau a drepturilor deţinătorilor de hîrtii de valoare; ... g) dacă este necesar, procedura necesară sa impună acţiuni din partea mandatarului; ... h) orice alte condiţii materiale. ...

13. Dacă se emit acţiuni sau alte hîrtii de valoare similare, prospectul va conţine un rezumat al următoarelor:

a) titlul clasei de hîrtii de valoare; ... b) prevederi referitoare la drepturi de dividende, conversie, răscumpărare, drepturi de vot, drepturi de lichidare, drepturi de preemţiune şi restrictii în ceea ce priveşte înstrăinarea; ... c) prevederi referitoare la modificarea drepturilor deţinătorilor de hîrtii de valoare; ... d) orice alte condiţii materiale. ...

14. Dacă se emit garanţii sau alte drepturi, prospectul va conţine un rezumat al următoarelor:

a) volumul hirtiilor de valoare ce susţin aceste garanţii sau drepturi; ... b) perioada în care şi preţul la care garanţiile şi drepturile pot fi exercitate; ... c) volumul şi drepturile garanţiilor la vedere; ... d) prevederi referitoare la schimbări sau ajustari în preţ; ... e) orice alte condiţii considerate oportune. ...

15. Natura şi rezultatele din cele care urmează şi implica emitentul sau oricare din filialele sale pe ultimii 3 ani (sau o perioadă mai scurta, în raport cu data constituirii agentului economic) în care emitentul poate fi angajat în activitate. Orice lichidare, falimentare sau procedee similare.

Schimbarea structurii capitalului, fuziuni, dezmembrari, achiziţionarea sau vînzarea oricărei cantităţi de active sau alte schimbări materiale în modalitatea de organizare şi conducere a activităţii.

16. O discuţie a principalilor factori care fac oferta speculativa sau de mare risc, care trebuie înscrisă în prospect.

Articolul 6

Negocierile şi operaţiunile comerciale cu titluri de valoare se fac de către agenţi de negocieri, la comanda şi pe spezele clienţilor lor.

Agenţii de negocieri se numesc prin ordin al ministrului economiei şi finanţelor dintre persoanele recomandate de consiliul de coordonare al agenţiei. Recomandarea va fi însoţită de motivare şi curriculum vitae al persoanelor selectate pe criterii de pregătire profesională adecvată.

Agenţii de negocieri vor semna un angajament de loialitate şi confidenţialitate şi, la intrarea în funcţie, vor depune jurămînt în acest sens în faţa plenului consiliului de coordonare.

Articolul 7

Agentul de negociere va publică în beneficiul persoanei ofertante de hîrtii de valoare un anunţ, într-un ziar de circulaţie naţionala, cu cel puţin 7 zile înainte de oferta acestor titluri, care va conţine informaţii generale despre oferta cuprinse în prospectul de oferta, data aprobării de către Agenţia Naţionala pentru Titluri de Valoare, locul şi perioada în care prospectul poate fi consultat, adresa şi telefonul pentru a solicita în scris o copie a prospectului, data şi locul vinzarii titlurilor de valoare, modalităţile de plată.

Articolul 8

Agentul de negociere poate închide oferta înainte de data anunţată, dacă oferta a fost în întregime subscrisă şi prospectul a stabilit posibilitatea unei inchideri premature a perioadei de ofertare.

Agentul de negociere va întocmi un raport al rezultatelor ofertei către Agenţia Naţionala pentru Titluri de Valoare în cursul a 7 zile după data închiderii perioadei de ofertare.

Subscripţiile pentru hirtiile de valoare făcute înainte de data stabilită de deschidere a ofertei şi/sau după data închiderii acesteia vor fi nevalidate.

Articolul 9

Dacă în timpul anterior completării ofertei hirtiilor de valoare apare un eveniment, astfel încît prospectul sa includă o afirmatie neadevarata sau sa omita sa includă un fapt material care contravine datelor cuprinse în prospectul publicat, ofertantul hirtiilor de valoare sau agentul de negociere va corecta imediat prospectul şi va comunică acest fapt agenţiei şi fiecărei persoane care a primit sau urmează sa primească prospectul.

Articolul 10

Pentru asigurarea de informaţii publice în beneficiul investitorilor potenţiali, incurajarii şi facilitării investiţiilor în România, fiecare societate:

a) va publică, cel puţin o dată pe an, un raport asupra activităţii sale, precum şi poziţia sa economică şi financiară, care va reflecta o imagine adevarata şi corecta a profitului sau pierderilor societăţii în acel an şi stadiul activităţii societăţii la sfîrşitul anului; ... b) va publică, în cotidiene de mare tiraj, data şi locul în care raportul anual va fi accesibil oricărei persoane, spre a fi studiat; ... c) va inainta raportul anual tuturor deţinătorilor de hîrtii de valoare ale societăţii şi către Agenţia Naţionala pentru Titluri de Valoare în 15 zile de la data depunerii bilanţului contabil la organele financiare. ...

Raportul anual va conţine minimum:

a) un scurt sumar al evenimentelor anului trecut; ... b) bilanţul, contul de profit şi pierderi, conturi consolidate (dacă este cazul), certificate de către un expert autorizat; ... c) date asupra hirtiilor de valoare emise în cursul anului trecut; ... d) prezentarea şi curriculum vitae pentru noii membrii ai conducerii, dacă exista, şi o declaraţie a motivelor schimbării. ...

Articolul 11

Orice persoană sau grup de persoane care, ca rezultat al achiziţionării directe sau indirecte a drepturilor de proprietate asupra oricărei hîrtii de valoare, este sau sînt, direct sau indirect, proprietarul sau proprietarii a mai mult de 10% din totalul consolidat al drepturilor de vot corespunzător tuturor categoriilor de acţiuni cu drept de vot ale emitentului, vor trimite acestuia, la sediul sau principal, precum şi Agenţiei Naţionale pentru Titluri de Valoare, în termen de 10 zile de la achiziţie, declaraţia sa de intenţie.

Declaraţia de intenţie va include următoarele informaţii:

a) numele persoanei raportoare; ... b) cetăţenia sau locul organizaţiei persoanei raportoare şi - dacă este cazul - al fiecărui membru al grupului; ... c) numele emitentului; ... d) titlul clasei de hîrtii de valoare; ... e) data evenimentului care reclama completarea unei astfel de declaraţii; ... f) numărul de părţi deţinute de către persoana raportoare şi, dacă este cazul, de oricare membru din grup (şi identificarea acelor părţi pe care are dreptul să le achizitioneze); ... g) procentajul din totalul drepturilor de vot corespunzătoare tuturor categoriilor de acţiuni ale emitentului şi identificarea procentajului pe care are dreptul sa-l achizitioneze. ...

Articolul 12

Orice persoană fizica sau juridică, română sau străină, care intenţionează ca prin intermediul Agenţiei Naţionale pentru Titluri de Valoare sa lanseze o ofertă publică de cumpărare de titluri de valoare de natura celor prevăzute la art. 1, este obligată să solicite, în prealabil, autorizarea acesteia.

În vederea obţinerii autorizaţiei, solicitantul va depune la sediul Agenţiei Naţionale pentru Titluri de Valoare un document de oferta publică de cumpărare, cuprinzînd datele de identificare şi condiţiile ofertei sale.

Documentul de oferta va cuprinde informaţii veridice şi suficiente pentru a permite acelora cărora le este adresată sa ia hotărîrea în deplina cunoştinţa de cauza.

După primirea autorizaţiei, initiatorul ofertei publice va face public conţinutul ofertei sale cu cel puţin 15 zile înainte de data operaţiunii.

Oferta publică de cumpărare trebuie să respecte principiile concurentei loiale; în mod special, oferta de cumpărare trebuie să asigure tratamentul nediferentiat al cumparatorilor de aceeaşi categorie.

Orice măsură luată de către o societate vizata de o ofertă publică de cumpărare, cu scopul de a descuraja cererea de oferta sau a o împiedica, trebuie autorizata de adunarea generală a respectivei societăţi înainte de data publicării răspunsului de oferta facuta organelor agenţiei care îl vor face public.

Articolul 13

Agenţia va interzice oferta publică de cumpărare care nu respecta prevederile reglementărilor de faţa. Eventualele contracte încheiate pe baza sau ca urmare a unei oferte neacceptate de agenţie sînt nule de drept.

Articolul 14

Ofertantul va putea extinde durata ofertei publice de cumpărare numai cu aprobarea prealabilă a agenţiei.

Articolul 15

Agenţia va putea elabora şi stabili reglementări suplimentare privind îndatoririle celui care lanseaza cererea de oferta publică de cumpărare.

Articolul 16

Consiliul de administraţie al societăţii comerciale vizate de oferta de cumpărare are obligaţia de a notifica aceasta acţionarilor, împreună cu poziţia sa în legătură cu oferta primită.

În cazul existenţei mai multor oferte publice de cumpărare, actionarii societăţii vizate au dreptul de a alege în mod liber una dintre ele.

Articolul 17

În vederea organizării şi funcţionarii Agenţiei Naţionale pentru Titluri de Valoare, numărul maxim de posturi aprobat pentru Ministerul Economiei şi Finanţelor prin Hotărîrea Guvernului nr. 365/1992 se suplimenteaza cu 20 posturi de specialitate.

La intrarea în vigoare a Legii bursei şi a instituţiei corespunzătoare de supraveghere - Comisia Valorilor Mobiliare - organizarea şi funcţionarea Agenţiei Naţionale pentru Titluri de Valoare vor fi reanalizate şi adaptate noilor prevederi legale.

Articolul 18

Ministerul Economiei şi Finanţelor va asigura condiţiile de funcţionare a agenţiei în termen de 30 de zile de la publicarea prezentei hotărîri în Monitorul Oficial al României.

PRIM-MINISTRU

THEODOR STOLOJAN

Contrasemnează:

---------------

Ministrul economiei şi finanţelor,

George Danielescu

Preşedintele Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi

Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii,

Adrian Severin,

secretar de stat

------------------