ORDONANȚĂ DE URGENȚĂ nr. 22 din 8 aprilie 2025

pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, a Legii nr. 187/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, precum și pentru abrogarea unor dispoziții din acte normative

EMITENT

GUVERNUL ROMÂNIEI

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 312 din 8 aprilie 2025

Având în vedere angajamentele asumate de România prin Planul național de redresare și reziliență al României, denumit în continuare PNRR, aprobat prin Decizia de implementare a Consiliului din 29 octombrie 2021, care prevede, printre altele, îndeplinirea jalonului 121 din componenta 6 - Reforma 2, referitoare la îmbunătățirea guvernanței corporative a companiilor de stat din sectorul energetic, și ținând cont de faptul că neîndeplinirea acestui jalon ar conduce la pierderea unei tranșe de finanțare în valoare de 500 de milioane de euro din totalul sumei de 2,7 miliarde de euro aferente cererii de plată nr. 3 din PNRR,

având în vedere constatarea Comisiei Europene că nu au fost atinse jaloane aferente guvernanței întreprinderilor de stat (C4.R2/M79, C6.R2/M121, C14.R9/M440) atât din sectorul energetic, cât și din sectorul transporturilor, acest fapt conducând la suspendarea plăților alocate României prin Programul național de redresare și reziliență, cu afectarea gravă a proiectelor de investiții în energie și transporturi, respectiv a creșterii deficitului bugetar structural al României,

considerând că suma de 500 de milioane de euro din PNRR, care ar putea fi pierdută din cauza nerespectării acestor jaloane, reprezintă o parte esențială din finanțarea necesară pentru modernizarea și consolidarea infrastructurii energetice naționale și a celei de transporturi, fonduri esențiale pentru atingerea obiectivelor României în cadrul tranziției energetice și reducerii emisiilor de carbon, conform angajamentelor internaționale și obiectivelor stabilite pentru anul 2030,

luând în considerare urgența reglementării acestei situații, ținând cont că orice amânare a corectării procedurilor de selecție și numire în companiile de stat din energie și transporturi ar conduce la blocarea accesului României la fonduri vitale și la o pierdere ireversibilă de oportunități economice și sociale, punând în pericol obiectivele de reformă și dezvoltare sustenabilă,

ținând cont că prezentul demers legislativ este necesar pentru a alinia cadrul național la cerințele Comisiei Europene, având în vedere că legislația actuală nu conține prevederi care să remedieze rapid aceste disfuncționalități, iar soluția legislativă propusă este singura care poate preveni prejudicii economice și reputaționale semnificative pentru România,

reținând că motivele invocate reprezintă situații extraordinare, a căror reglementare nu poate fi amânată, astfel încât să se evite prejudicierea interesului public,

în temeiul art. 115 alin. (4) din Constituția României, republicată,

Guvernul României adoptă prezenta ordonanță de urgență.

Articolul I

Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 883 din 14 decembrie 2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:

1. La articolul 2^1, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alin. (2^1), cu următorul cuprins:

(2^1) Compartimentele de guvernanță corporativă din cadrul autorităților publice tutelare elaborează scrisoarea de așteptări, după consultarea structurilor de specialitate din cadrul autorității publice tutelare și ale întreprinderii publice.

2. La articolul 4^2, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2) Președintele și vicepreședinții AMEPIP sunt persoane de înaltă competență profesională, absolvenți de studii superioare finalizate, cel puțin cu diplomă de licență și minimum 10 ani de experiență profesională în domeniul economic sau financiar, de management sau juridic, dintre care cel puțin 7 ani în funcții de conducere executivă în societăți cu capital privat, în întreprinderi publice sau în funcții de conducere în administrația publică, perioadă în care au exercitat atribuții de conducere sau supraveghere asupra unor întreprinderi publice.

3. La articolul 4^2, după alineatul (3^3) se introduce un nou alineat, alin. (3^4), cu următorul cuprins:

(3^4) În situația în care, din motive temeinice, procesul de selecție a candidaților nu se finalizează prin numirea președintelui și vicepreședinților AMEPIP, acesta se reia în termen de 10 zile de la data respingerii raportului comisiei de selecție, iar prim-ministrul numește, prin decizie, președintele și vicepreședinții interimari, până la numirea conducerii instituției potrivit prevederilor alin. (3), dar nu mai mult de 6 luni.

4. La articolul 4^4, alineatul (4) litera c) și alineatul (5) litera c) punctul (vii) se modifică și vor avea următorul cuprins:

c) elaborarea sau modificarea, cu consultarea ministerelor de resort, a politicii publice de proprietate privată a statului și transmiterea către Guvern, în vederea inițierii proiectului de lege;

....................

(vii) primește rapoartele finale ale comisiilor de selecție și nominalizare de la autoritățile publice tutelare în termen de 3 zile lucrătoare de la data întocmirii raportului. Pentru toate întreprinderile publice de la nivel central și pentru cele de la nivel local care îndeplinesc cumulativ condițiile prevăzute la art. 28 alin. (2), în termen de 10 zile lucrătoare de la data primirii raportului, AMEPIP verifică rapoartele finale ale altor întreprinderi publice de la nivel local pe bază de eșantion ori la sesizarea participanților la procedura de selecție. În toate cazurile, AMEPIP emite un aviz conform prin care aprobă procedura sau dispune măsuri de remediere, după caz, astfel cum acestea vor fi reglementate prin normele metodologice de aplicare a dispozițiilor prezentei ordonanțe de urgență, și/sau aplică sancțiuni în conformitate cu prevederile prezentei ordonanțe de urgență ori dispune anularea procedurii.

...

5. La articolul 4^9, după alineatul (4) se introduc patru noi alineate, alin. (4^1)-(4^4), cu următorul cuprins:

(4^1) Membrii comisiilor de selecție și nominalizare nu se pot afla în raporturi juridice de coordonare sau subordonare ierarhică cu candidații înscriși la procedura de selecție și nominalizare.(4^2) Conducătorul autorității publice tutelare va proceda de îndată la înlocuirea membrilor comisiilor aflați în situația prevăzută la alin. (4^1).(4^3) Membrii comisiilor de selecție și nominalizare au obligația să comunice de îndată apariția oricărei incompatibilități, dispozițiile Legii nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, cu modificările și completările ulterioare, aplicându-se în mod corespunzător.(4^4) Prevederile alin. (4^1) și (4^2) se aplică și membrilor comisiilor prevăzute la art. 5 alin. (3), respectiv art. 28 alin. (5^1), care au atribuția de a propune reprezentanții autorității publice tutelare în consiliul de administrație.

6. La articolul 5, alineatele (2), (5) și (7) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(2) Fiecare membru al consiliului de administrație trebuie să aibă studii superioare finalizate cel puțin cu diplomă de licență și experiență în domeniul științelor inginerești, economice, sociale, juridice sau în domeniul de activitate al respectivei întreprinderi publice de minimum 7 ani.

....................

(5) Selecția membrilor consiliului de administrație se realizează cu respectarea principiilor prevăzute de Legea nr. 202/2002 privind egalitatea de șanse și de tratament între femei și bărbați, republicată, cu modificările și completările ulterioare. În măsura în care nu este afectat clasamentul întocmit potrivit alin. (7), cel puțin o treime din totalul administratorilor aparțin genului subreprezentat.

....................

(7) Numirea membrilor consiliului de administrație se realizează de către autoritatea publică tutelară din lista scurtă a candidaților elaborată de comisia de selecție și nominalizare. În cazul în care a fost selectat un singur candidat pe post, acesta va fi propus pentru postul respectiv. În cazul în care există mai mulți candidați pe post incluși în lista scurtă, numirea pe post se va face în ordinea clasamentului. În cazul candidaților cu același punctaj se acordă prioritate candidatului aparținând genului subreprezentat. În situația în care nu există candidați înscriși sau niciun candidat nu se califică pe lista scurtă, procedura de selecție se va relua în termen de maximum 10 zile lucrătoare, cu aplicarea dispozițiilor prezentei ordonanțe de urgență.

7. La articolul 7, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alin. (2), cu următorul cuprins:

(2) Membrii consiliului de administrație nu pot cumula calitatea de membru cu cea de salariat al întreprinderii publice. În cazul în care administratorii au fost desemnați dintre salariații întreprinderii publice, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.

8. La articolul 28, alineatele (3), (5^1) și (7) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(3) Fiecare membru al consiliului de administrație trebuie să aibă studii superioare finalizate cel puțin cu diplomă de licență și experiență în domeniul științelor inginerești, economice, sociale, juridice sau în domeniul de activitate al respectivei întreprinderi publice de minimum 7 ani.

....................

(5^1) Membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere prevăzuți la alin. (5) sunt desemnați de autoritatea publică tutelară și numiți de către adunarea generală a acționarilor la propunerea unei comisii constituite la nivelul autorității publice tutelare, ale cărei mod de organizare, funcționare și atribuții vor fi stabilite prin norme metodologice elaborate de AMEPIP în termen de 45 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență, dispozițiile alin. (3) aplicându-se în mod corespunzător. Informațiile referitoare la aceste desemnări și numiri se transmit către AMEPIP, care verifică respectarea de către autoritatea publică tutelară a dispozițiilor alin. (3) și, în termen de 10 zile de la primirea informațiilor, emite un aviz conform prin care aprobă sau anulează desemnarea membrului respectiv.

....................

(7) Selecția membrilor consiliului de administrație se realizează cu respectarea principiilor prevăzute de Legea nr. 202/2002, cu modificările și completările ulterioare. În măsura în care nu este afectat clasamentul întocmit potrivit dispozițiilor art. 29 alin. (1), cel puțin o treime din totalul administratorilor aparțin genului subreprezentat.

9. La articolul 29, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 29

(1) Membrii consiliului de administrație sunt desemnați de adunarea generală a acționarilor, la propunerea comisiei de selecție și nominalizare prevăzute la art. 2 pct. 27, care înaintează autorității publice tutelare, în vederea formulării de propuneri pentru desemnarea în adunarea generală a acționarilor, o listă scurtă pentru fiecare post de administrator al întreprinderii publice, pe baza criteriilor de selecție comunicate public, prin anunț, în ordinea clasamentului candidaților pentru postul respectiv. Desemnarea membrilor consiliului de administrație se realizează de către adunarea generală a acționarilor din lista scurtă a candidaților elaborată de comisia de selecție și nominalizare și, după caz, dintre propunerile autorității publice tutelare și ale acționarilor minoritari. În cazul în care se califică un singur candidat, acesta va fi propus pentru postul respectiv. Atunci când există mai mulți candidați incluși în lista scurtă, numirea pe post se va face în ordinea clasamentului. În cazul candidaților cu același punctaj se acordă prioritate candidatului aparținând genului subreprezentat. În situația în care nu există candidați înscriși sau niciun candidat nu se califică pe lista scurtă, procedura de selecție se va relua în termen de maximum 10 zile, cu aplicarea dispozițiilor prezentei ordonanțe de urgență. Pentru întreprinderile publice la care convocarea adunării generale se face în condițiile prevăzute de art. 117 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, termenul de reluare a procedurii de selecție este de 45 de zile. Procedura de selecție pentru membrii consiliului de administrație sau supraveghere se finalizează în termen de cel mult 150 de zile de la data aprobării hotărârii adunării generale a acționarilor de inițiere a procedurii.

10. La articolul 29, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alin. (2^1), cu următorul cuprins:

(2^1) Candidații propuși de acționarii minoritari în condițiile aplicării metodei votului cumulativ pentru alegerea membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere nu participă la procedura de selecție, dispozițiile art. 28 alin. (3) fiindu-le aplicabile. AMEPIP verifică candidaturile depuse și în termen de 10 zile emite un aviz conform pe care îl comunică de îndată autorității publice tutelare și acționarilor minoritari prin care validează sau invalidează candidații propuși.

11. La articolul 29^1, alineatele (1) și (5) se modifică și vor avea următorul cuprins:

Articolul 29^1

(1) În cazul vacantării unuia sau a mai multor posturi de administrator al unei societăți, se convoacă, în condițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adunarea generală ordinară a acționarilor pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administrație cu administratori provizorii, care au mandat până la finalizarea procedurii de selecție. În acest scop, acționarii vor înainta către AMEPIP propuneri de candidați, aceștia putând face parte din corpul de administratori de întreprinderi publice sau putând fi candidați care nu sunt înscriși în corpul administratorilor, iar AMEPIP va evalua propunerile și va comunica rezultatele evaluării către acționari, urmând ca adunarea generală ordinară a acționarilor să numească administratorii provizorii.

....................

(5) În cazul vacantării unuia sau a mai multor posturi de director al unei întreprinderi publice, consiliul de administrație desemnează directori provizorii, prevederile alin. (2)-(4) cu privire la durata mandatului și cele ale art. 29^1 alin. (3) aplicându-se în mod corespunzător. Pentru prelungirea, în mod excepțional, a mandatelor provizorii ale directorilor nu este necesar avizul AMEPIP.

12. Articolul 29^4 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 29^4

În cazul întreprinderilor publice aflate în subordinea unităților administrativ-teritoriale, administratorii provizorii se numesc de către autoritatea publică tutelară competentă, potrivit dispozițiilor art. 29^1 alin. (1)-(3) privind durata mandatului provizoriu. AMEPIP supraveghează respectarea normelor legale privind numirea administratorilor provizorii. Documentația aferentă procedurii de selecție se înaintează către AMEPIP în termen de cel mult 10 zile de la finalizarea procedurii, pentru ca aceasta să își poată îndeplini atribuțiile de supraveghere conform prevederilor prezentei ordonanțe de urgență.

13. La articolul 35, alineatul (5) se modifică și va avea următorul cuprins:

(5) Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare și remunerare, stabilesc criteriile de selecție, care includ, cel puțin, dar fără a se limita la aceasta, o experiență relevantă în consultanță în management sau în funcții de conducere exercitate la nivelul autorităților publice ori în funcții de administrator, respectiv de director, precum și orice alte funcții de conducere în cadrul întreprinderilor publice ori societăților din sectorul privat. Criteriile de selecție vor fi elaborate și selecția va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiții, nediscriminării, transparenței și asumării răspunderii și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societății.

14. La articolul 37, alineatele (3) și (4) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(3) Remunerația membrilor executivi ai consiliului de administrație, a directorilor sau a membrilor directoratului este formată dintr-o indemnizație fixă lunară și o indemnizație variabilă.(4) Componenta variabilă a remunerației membrilor executivi ai consiliului de administrație, a directorilor sau a membrilor directoratului se revizuiește anual, în funcție de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare și de gradul de îndeplinire a indicatorilor-cheie de performanță aprobați de adunarea generală a acționarilor, anexă la contractul de mandat.

15. La articolul 51 alineatul (1), litera s) se abrogă.

16. La articolul 57, alineatul (4) se modifică și va avea următorul cuprins:

(4) Structurile de guvernanță corporativă de la nivelul întreprinderii publice întocmesc un raport trimestrial, până la data de 20 a lunii următoare trimestrului precedent, privind realizarea indicatorilor-cheie de performanță incluși în contractul de mandat pe care îl transmit în termen de 3 zile de la întocmire autorității publice tutelare, AMEPIP, și îl publică pe pagina proprie de internet.

17. La articolul 58, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 58

(1) Până cel târziu la data de 30 septembrie a anului următor celui cu privire la care se face raportarea, AMEPIP elaborează și prezintă Guvernului un raport anual privind întreprinderile publice. Acest raport este publicat pe pagina de internet a AMEPIP, după ce este aprobat de Guvern.

Articolul II

Articolul VIII din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 594 din 29 iunie 2023, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:

1. Alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

(1) Componența consiliului de administrație ori, după caz, a consiliului de supraveghere și directoratului este supusă legislației în vigoare aplicabile la data constituirii consiliului de administrație sau de supraveghere sau directoratului. În situația încetării din orice motiv a mandatului unui membru din consiliul de administrație, din consiliul de supraveghere, din directorat, procedura de selecție se desfășoară cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

2. După alineatul (1) se introduce un nou alineat, alin. (1^1), cu următorul cuprins:

(1^1) În situația prevăzută la alin. (1), planul de selecție întocmit la data organizării procedurii de selecție a consiliului în funcție urmează a fi actualizat potrivit prevederilor legale în vigoare.

Articolul III

În termen de 15 zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență, la propunerea Agenției pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor Întreprinderilor Publice, Guvernul va modifica în mod corespunzător normele metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 639/2023.

Articolul IV

În termen de 6 luni de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență, autoritățile publice tutelare și consiliile de administrație ale întreprinderilor publice regii autonome vor aproba măsurile necesare pentru punerea în aplicare a dispozițiilor art. IV alin. (1) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, în caz contrar urmând a se aplica sancțiunile prevăzute la art. 59^1 alin. (1) lit. b) și alin. (3) lit. b), după caz, și alin. (6) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare.

Articolul V

La data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență se abrogă:

1. articolul 33 alineatul (3) din Legea nr. 331/2024 privind Codul silvic, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 7 din 9 ianuarie 2025, cu modificările și completările ulterioare;

2. articolul 17 din Ordonanța Guvernului nr. 29/2013 privind reglementarea unor măsuri bugetare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 550 din 30 august 2013, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 168/2014, cu modificările ulterioare.

PRIM-MINISTRU

ION-MARCEL CIOLACU
Contrasemnează:
Viceprim-ministru,
Marian Neacșu
Viceprim-ministru, ministrul finanțelor,
Tánczos Barna
p. Secretarul general al Guvernului,
Mihnea-Claudiu Drumea
Președintele interimar al Agenției pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor Întreprinderilor Publice,
Corina Crețu
Ministrul dezvoltării, lucrărilor publice și administrației,
Cseke Attila-Zoltan
p. Ministrul transporturilor și infrastructurii,
Bogdan-Stelian Mîndrescu,
secretar de stat

Ministrul energiei,

Sebastian-Ioan Burduja

Ministrul apărării naționale,

Angel Tîlvăr
p. Ministrul culturii,
Diana-Ștefana Baciuna,
secretar de stat

Ministrul educației și cercetării,

Daniel-Ovidiu David
p. Ministrul investițiilor și proiectelor europene,
Carmen Moraru,
secretar de stat
p. Ministrul economiei, digitalizării, antreprenoriatului și turismului,
Laurențiu Viorel Gîdei,
secretar de stat

Ministrul agriculturii și dezvoltării rurale,

Florin-Ionuț Barbu
p. Ministrul muncii, familiei, tineretului și solidarității sociale,
Francisc Oscar Gal,
subsecretar de stat

Ministrul sănătății,

Alexandru Rafila

Ministrul mediului, apelor și pădurilor,

Mircea Fechet

București, 8 aprilie 2025.

Nr. 22.

------