ACORD DE ÎMPRUMUT din 27 ianuarie 2000

între România, în calitate de Împrumutat, Banca Naţionala a României, în calitate de Agent al Împrumutatului, şi Comunitatea Europeană, în calitate de Împrumutător, în suma de până la 200 milioane euro*)

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 44 din 31 ianuarie 2000

-------------

*) Traducere.

Acest acord de împrumut, denumit în continuare acordul, se încheie între Comunitatea Europeană, denumita în continuare CE sau Împrumutătorul, reprezentată de Comisia Comunităţii Europene, denumita în continuare Comisia, în numele căreia acţionează domnul Pedro Solbes Mira, membru al Comisiei,

şi

România, denumita în continuare România sau Împrumutatul, reprezentată de domnul Decebal Traian Remes, ministrul finanţelor,

şi

Banca Naţionala a României, actionand în calitate de Agent al Împrumutatului, denumita în continuare Agentul, reprezentată de guvernatorul Băncii Naţionale a României.

PREAMBUL

Având în vedere ca, suplimentar asistenţei financiare la nivel macro, aprobată anterior de Consiliul Uniunii Europene, denumit în cele ce urmează Consiliul, autorităţile române au solicitat în continuare asistenţa financiară din partea CE,

având în vedere ca, în contextul eforturilor lor reînnoite pentru reforma, autorităţile române implementeaza în prezent un nou program economic cuprinzator, sprijinit de Fondul Monetar Internaţional, iar în data de 5 august 1999 Consiliul Directorilor Executivi al F.M.I. a aprobat un nou Aranjament stand-by (ASB) pentru România,

având în vedere ca prin Decizia nr. 1.999/732/CE din 8 noiembrie 1999 (decizia), care prevede acordarea în continuare de asistenţa financiară la nivel macro pentru România, Consiliul a decis sa disponibilizeze pentru România un nou împrumut în suma maxima de 200 milioane euro, în scopul sprijinirii balanţei de plati şi intaririi poziţiei rezervei valutare a României, un astfel de împrumut reprezentând o măsura adecvată pentru uşurarea constrangerilor financiare externe ale României,

având în vedere ca Consiliul a autorizat Comisia sa ajungă la un acord cu autorităţile române, după consultarea Comitetului Economic şi Financiar, asupra condiţiilor de politica economică ataşate împrumutului şi având în vedere ca Comisia a consultat Comitetul Economic şi Financiar în ceea ce priveşte aceste condiţii,

având în vedere ca autorităţile române şi-au luat angajamentul de a îndeplini condiţiile ataşate asistenţei financiare, astfel cum au fost convenite cu Comisia într-un memorandum de înţelegere (denumit în cele ce urmează memorandum), anexat la prezentul acord,

având în vedere ca Comisia este autorizata sa imprumute, în numele CE, resursele necesare,

având în vedere ca, în concordanta cu prevederile deciziei şi cu termenii prezentului acord, împrumutul în suma de până la 200 milioane euro va fi pus la dispoziţie României în cel puţin două transe, iar prima transa urmează să fie eliberata, conform prevederilor memorandumului şi termenilor prezentului acord şi conform aprecierilor Comisiei, pe baza unui progres satisfăcător al programului macroeconomic al României în contextul Aranjamentului stand-by încheiat cu F.M.I. şi, în particular, a încheierii satisfăcătoare a primei analize a ASB,

având în vedere ca pentru eliberarea primei transe a acestui împrumut Comisia va lansa în timp util, în numele CE, după consultări cu Comitetul Economic şi Financiar al CE şi în urma acordului Împrumutatului asupra principalilor termeni financiari (adică, între altele, rata dobânzii, suma neta aproximativă, scadenta), o emisiune de obligaţiuni în valoare totală de 100 milioane euro sau alte tranzacţii financiare adecvate ale căror sume vor fi împrumutate în continuare României şi puse la dispoziţia Agentului la data la care vor fi primite de Comisie (data plăţii), şi având în vedere ca Împrumutătorul va depune toate eforturile pentru a obţine, conform propriei evaluări, cele mai bune condiţii disponibile pe piaţa şi cele mai mici costuri şi cheltuieli disponibile pentru tranzacţiile financiare mai sus menţionate,

având în vedere ca o copie de pe fiecare contract referitor la emisiunea de obligaţiuni la care s-a făcut referire mai sus sau la orice alta tranzacţie financiară adecvată, inclusiv orice posibil swap, denumite în continuare contracte de împrumut, va fi anexată, după semnarea fiecăruia, la acord şi va constitui parte integrantă a acestuia, după cum se prevede în continuare,

părţile au convenit după cum urmează:

Articolul 1

Suma împrumutului

1. Împrumutătorul va pune la dispoziţie Împrumutatului împrumuturi în suma maxima de 200 milioane euro (toate aceste astfel de împrumuturi vor fi denumite în continuare împrumutul), în cel puţin două transe, fiecare transa fiind supusă îndeplinirii condiţiilor definite în cadrul deciziei, prezentului acord şi al memorandumului atasat.

2. Prima transa va fi în suma de 100 milioane euro (prima transa), iar a doua transa (a doua transa) va fi în suma de cel mult 100 milioane euro. A doua transa va fi eliberata nu mai devreme de 3 luni după tragerea primei transe şi în conformitate cu termenii şi condiţiile stipulate în prezentul acord pentru tragerea transelor. Totuşi tragerea celei de-a doua transe va fi supusă încheierii ulterioare a unui acord de împrumut suplimentar între părţile la acord, confirmand, dacă părţile decid astfel şi fără ca ele să fie obligate în acest sens prin acord, voinţa lor de a continua luarea cu împrumut şi împrumutarea celei de-a doua transe.

Articolul 2

Suma neta, tragere, condiţii prealabile

1. Suma neta (denumita în cele ce urmează suma neta) a unei transe va fi egala cu suma neta a uneia sau mai multor tranzacţii financiare efectuate de CE pentru finanţarea transei (tranzacţiile financiare) din care se scad: (1) suma totală a comisioanelor şi costurilor legate de o astfel de tranzacţie financiară şi de pregătirea şi efectuarea unei astfel de tranzacţii financiare şi a transei, la care se adauga (2), dacă este cazul, suma iniţială obţinută de CE ca rezultat al unui acord de swap.

2. Suma neta a fiecărei transe, asa cum a fost definită în paragraful anterior, va fi transferata la data plăţii în contul la vedere în euro al Agentului la Banca Reglementelor Internaţionale (BRI), via Banca Frantei, Paris, cont BRI nr. 55323 la Banca Frantei sau într-un astfel de cont pe care Agentul îl va comunică în scris Împrumutătorului cel mai târziu cu 6 zile lucrătoare înainte de data plăţii.

3. Obligaţia CE de a transfera suma neta aferentă fiecărei transe către Împrumutat va fi condiţionată de:

(1) primirea de către Comisie, cu cel puţin două zile lucrătoare luxemburgheze înaintea datei la care CE intenţionează sa demareze prima tranzacţie financiară pentru prima transa, această dată urmând să fie comunicată Împrumutatului în avans, a unor avize juridice emise de către: a) domnul Valeriu Stoica, ministrul român al justiţiei, sau de directorul Direcţiei Generale Juridice din cadrul Ministerului Finanţelor şi b) doamna Manuela Nestor, reprezentanta a firmei de avocaţi Nestor Nestor - S.A. Bucureşti, sau de către un consilier juridic român independent al Împrumutătorului. Aceste avize juridice vor fi datate nu mai devreme de data intrării în vigoare a acordului, astfel cum aceasta este definită în art. 11, şi nu mai târziu de doua zile lucrătoare luxemburgheze înaintea datei la care CE intenţionează sa demareze tranzacţia financiară şi vor certifica ca, în conformitate cu legile, reglementările şi deciziile legale în vigoare în România, prin semnarea acordului de către domnul Decebal Traian Remes, ministrul finanţelor, Împrumutatul se angajează legal şi irevocabil să îşi îndeplinească obligaţiile din prezentul acord. ...

Împrumutatul şi Agentul se obliga sa informeze Împrumutătorul imediat dacă între data avizului juridic specificată la (1), această dată trebuind să fie comunicată de Împrumutat Agentului, şi data plăţii are loc orice eveniment de natura să facă incorectă vreo declaraţie continuta în avizele juridice;

(2) semnarea de către CE, pe de o parte, şi de o banca sau un sindicat de bănci, pe de altă parte, a contractelor de împrumut, cu cel puţin două zile lucrătoare înaintea datei plăţii, şi primirea de către CE la data plăţii, din partea băncii sau a sindicatului de bănci de mai sus, a sumei nete a tranzacţiei financiare şi, dacă este cazul, a sumei rezultate din operatia de swap la care se face referire în art. 2 paragraful 1; ... (3) neaparitia, de la data semnării acordului, a vreunei modificări nefavorabile care, în opinia Împrumutătorului, după consultări cu Împrumutatul, ar putea sa prejudicieze material capacitatea Împrumutatului de a-şi îndeplini obligaţiile de plată în cadrul acordului, respectiv serviciul datoriei aferent transei şi rambursarea numitei transe şi a oricăror sume datorate aferente unor transe anterioare la scadenta stabilită. ...

Articolul 3

Statut şi angajamente

1. Fiecare transa din cadrul prezentului acord va constitui o obligaţie negarantata, directa, necondiţionată şi generală a Împrumutatului şi se va situa cel puţin pari passu cu orice alte împrumuturi şi obligaţii negarantate prezente şi viitoare ale Împrumutatului, rezultate din datoria sa externa prezenta şi viitoare, asa cum aceasta este definită în art. 7 paragraful 1 al acordului.

2. Împrumutatul se angajează ca, până la data la care va fi rambursata integral Împrumutătorului suma împrumutului, dobânda aferentă şi orice alte sume suplimentare legate de împrumut, dacă acestea exista, şi, cu excepţia sarcinilor enumerate la paragraful 3 al art. 3, sa nu garanteze prin ipotecare, gaj sau orice alta obligaţie asupra activelor sau veniturilor sale nici o datorie externa prezenta sau viitoare şi sa nu acorde nici o garanţie sau despăgubire în legătură cu o asemenea datorie, cu excepţia cazului în care împrumutul va beneficia în acelaşi timp de tratament pari passu şi pro rata faţă de respectiva garanţie. De asemenea, Împrumutatul se obliga sa nu solicite reesalonarea împrumutului sau orice diminuare a datoriei legate de acest împrumut şi, cu excepţia sarcinilor enumerate la paragraful 3 al art. 3, sa nu acorde altor creditori prioritate faţă de Împrumutător.

3. Împrumutătorul, respectându-şi obligaţia asumată conform paragrafului 2, poate permite crearea numai a următoarelor sarcini:

(1) sarcini asupra unei proprietăţi, care să garanteze preţul de cumpărare al acesteia şi orice reinnoire sau extindere a unei astfel de sarcini care se limitează la proprietatea iniţială asigurata şi care garantează orice reinnoire sau extindere a finanţării garantate iniţial; şi ... (2) sarcini asupra bunurilor comerciale rezultate în cursul derulării unei tranzacţii comercial-bancare obişnuite (şi care expira cel mai târziu într-un an după aceasta) de finanţare a importului sau exportului unor asemenea bunuri în sau din România; şi ... (3) sarcini care să garanteze sau sa prevadă plata unei datorii externe asumate exclusiv pentru finanţarea unui proiect de investiţii definit în mod rezonabil, cu condiţia ca proprietăţile asupra cărora este creata o astfel de ipoteca să fie incluse în respectivul proiect de finanţare sau sa reprezinte venituri ori creanţe ce decurg din proiect; şi ... (4) orice alte sarcini existente la data prezentului acord, cu condiţia ca acestea sa rămână limitate la proprietăţile grevate la data semnării prezentului acord şi la cele care vor fi grevate conform contractelor în vigoare la data semnării prezentului acord şi cu condiţia ca, în continuare, aceste sarcini sa garanteze sau sa prevadă numai plata acelor obligaţii astfel garantate ori finanţate la data prezentului acord sau orice refinantare a acestor obligaţii; şi ... (5) toate celelalte sarcini statutare şi privilegii care operează exclusiv în virtutea legii şi care nu pot fi evitate în mod rezonabil de către Împrumutat. ...

În sensul în care este utilizata în acest paragraf, expresia finanţarea unui proiect înseamnă orice finanţare în vederea cumpărării, construirii sau dezvoltării unor proprietăţi aferente unui proiect, dacă entitatea finanţatoare convine în mod expres sa considere proprietăţile finanţate şi veniturile care vor fi generate prin activitatea acestor proprietăţi sau pierderile ori daunele în legătură cu acestea ca sursa principala de rambursare a sumelor avansate.

Articolul 4

Dobânda

1. Rata dobânzii aferentă fiecărei transe şi datele de plată a dobânzii vor fi aceleaşi cu cele stabilite în articolele corespunzătoare ale contractelor de împrumut. Rata dobânzii aplicabilă este variabila şi nu va fi mai mare decât EURIBOR la 6 luni, plus o marja de maximum 0,20% pe an, iar Împrumutătorul va comunică Agentului, cu cel puţin o luna înainte de data plăţii, suma dobânzii datorată şi platibila la acea data, precum şi detaliile (rata dobânzii, perioada de dobânda) pe care se bazează calculul dobânzii. În cazul în care Împrumutătorul, datorită unor condiţii de piaţa prevalente la momentul lansării emisiunii de obligaţiuni sau a oricărei alte tranzacţii financiare, nu poate obţine finanţarea la sau sub nivelul ratei maxime a dobânzii de mai sus, atunci Împrumutătorul nu are obligaţia sa pună la dispoziţie Împrumutatului suma neta a vreunei transe a împrumutului, decât dacă, la propunerea Împrumutatului, Împrumutătorul propune acestuia sa negocieze noi rate maxime de dobânda în contextul condiţiilor de piaţa prevalente la acel moment.

2. La solicitarea Împrumutatului şi dacă, în opinia Împrumutătorului, circumstanţele permit o imbunatatire a ratei dobânzii aferente unei transe, Împrumutătorul poate, conform art. 4 paragraful 3 al deciziei, sa restructureze condiţiile financiare ale împrumuturilor contractate de Împrumutat în ceea ce priveşte tranşele relevante, cu condiţia ca, contractele de împrumut să permită o asemenea restructurare sau ca Împrumutatul să poată renegocia contractele de împrumut pentru a obţine acest efect. În particular şi dacă rata iniţială a dobânzii pentru respectiva transa este variabila, Împrumutatul poate, printr-o notificare facuta cu doua luni înaintea oricărei date de plată a dobânzii, să solicite conversia ratei variabile a dobânzii în rata fixa. În acest caz, rata dobânzii va fi fixată până la data rambursarii respectivei transe la rata dobânzii pe piaţa, aceasta prevaland la acel moment, astfel cum va fi fost stabilită printr-un contract de împrumut ulterior.

3. Dacă suma neta a unei transe nu poate fi transferata la data plăţii, pentru oricare alt motiv decât cele menţionate la art. 2 paragraful 3(2), atunci Împrumutătorul va plasa această sumă la cea mai buna rata existenta pe piaţa pentru depozite la termen, fără nici o întârziere nejustificată, şi va notifica Agentului în legătură cu acest fapt şi cu rata dobânzii obţinută. Dobânda primită de Împrumutător pentru aceste depozite va fi dedusă din plăţile de dobânda datorate şi plătibile de către Împrumutat.

4. Dacă Împrumutatul nu îşi îndeplineşte la scadenta obligaţia de plată a sumei împrumutului şi a dobânzii conform acordului, Împrumutatul va plati Împrumutătorului dobânda suplimentară la o astfel de suma (sau, după caz, la suma datorată şi neplatita până în acel moment) de la data scadentei până la data efectivă a plăţii, în întregime, calculată prin referire la perioade succesive de dobânda (fiecare cu o asemenea durata, după cum va alege periodic Împrumutătorul, prima perioada începând la data relevanta a scadentei, şi cu precizarea ca, ori de câte ori va fi posibil, durata unei astfel de perioade va fi de o săptămâna) la cea mai mare rata dintre:

a) rata anuală reprezentând suma dintre: ...

(i) un procent (1%) pe an; şi

(îi) rata EURIBOR pentru durata relevanta;

sau

b) un procent (1%) pe an plus rata de dobânda aferentă transei, determinata conform prevederilor art. 4 paragraful 1. ...

Atâta timp cat obligaţia de plată nu este îndeplinită, o asemenea rata va fi refixata în conformitate cu prevederile prezentului paragraf 4 în ultima zi a fiecărei astfel de perioade de dobânda, iar dobânda neplatita, conform prevederilor acestui paragraf 4, aferentă perioadelor de dobânda precedente, va fi adăugată la suma dobânzii datorată la sfârşitul fiecărei astfel de perioade de dobânda.

Dacă Împrumutatul nu plăteşte orice alte costuri sau cheltuieli către Împrumutător la data la care acestea devin scadente şi plătibile conform prezentului acord, Împrumutatul va plati în plus toate costurile şi cheltuielile rezonabile, inclusiv taxele judiciare, suportate de Împrumutător datorită unor astfel de plati întârziate, astfel cum au fost stabilite de Împrumutător, mai puţin în cazul în care a fost vorba de o eroare evidenta de calcul al unei astfel de dobânzi.

În plus Împrumutatul se obliga sa plătească Împrumutătorului întreaga dobânda suplimentară şi toate costurile şi cheltuielile, inclusiv cheltuielile care rezultă din păstrarea sau exercitarea drepturilor Împrumutătorului împotriva Împrumutatului, în conformitate cu prevederile prezentului acord, suportate şi plătibile de către Împrumutător ca urmare a neîndeplinirii de către Împrumutat a obligaţiilor asumate prin prezentul acord.

Împrumutătorul se obliga sa informeze Împrumutatul şi Agentul asupra detaliilor de calcul al dobânzii şi, în particular, asupra referinţei folosite pentru stabilirea EURIBOR, în cazul în care se aplică.

Articolul 5

Rambursarea şi opţiunea pentru plata anticipata

1. Împrumutatul va rambursa suma fiecărei transe, în rate anuale, la datele şi în condiţiile stabilite în contractele de împrumut care vor fi încheiate astfel încât prima rata sa devină scadenta după 7 ani de la data relevanta a plăţii, iar rambursarea finala va deveni scadenta după 10 ani de la data relevanta a plăţii.

2. Pentru a obţine cele mai ieftine fonduri disponibile Împrumutatul nu va cere Împrumutătorului sa includă o clauza de plată anticipata în termenii şi în condiţiile împrumutului. Împrumutatul are totuşi dreptul să solicite, în conformitate cu art. 4 paragraful 2 al deciziei, opţiunea de plată anticipata, cu condiţia ca Împrumutătorul sa primească în acest scop o notificare scrisă cu cel puţin 6 zile lucrătoare înaintea datei la care CE intenţionează sa demareze tranzacţia financiară pentru respectiva transa. Termenii şi condiţiile unei asemenea optiuni de plată anticipata de către Împrumutat vor fi cele ale opţiunii corespunzătoare de plată anticipata de către Împrumutător în cadrul contractelor de împrumut, cu condiţia ca Împrumutatul sa notifice Împrumutătorului în legătură cu decizia sa de a plati în avans transa respectiva, cu cel puţin o luna înaintea datei ultimei notificări pentru plata anticipata conform contractelor de împrumut.

Articolul 6

Plati

1. Toate plăţile care se vor efectua de către Împrumutat vor fi libere de orice impozite, comisioane şi de alte taxe pentru toată perioada acordului.

2. Împrumutatul declara ca toate plăţile şi transferurile efectuate în cadrul prezentului acord, ca şi acordul în sine nu sunt supuse nici unui impozit sau vreunei alte impuneri în România pentru toată perioada acordului. Dacă totuşi Împrumutatul este obligat prin lege să aplice astfel de impuneri, atunci acesta va plati sumele suplimentare solicitate, astfel încât Împrumutătorul sa primească întreaga suma specificată în cadrul prezentului acord, ca şi când astfel de deduceri nu ar fi fost aplicabile.

3. Toate plăţile vor fi efectuate de către Împrumutat în euro, în contul în euro al Împrumutătorului, deschis la Kredietbank - S.A. din Luxemburg, cu nr. 52.319440.65, sau în oricare astfel de cont pe care Împrumutătorul îl va fi notificat în scris Împrumutatului cu cel puţin 6 zile lucrătoare înainte de datele relevante ale scadentelor.

4. Împrumutatul se angajează sa achite toate costurile şi cheltuielile suportate de Împrumutător în legătură cu pregătirea şi implementarea fiecărei transe, a tranzacţiei financiare aferente, a contractelor de împrumut şi orice alte costuri şi cheltuieli suportate de Împrumutător în legătură cu astfel de tranzacţii financiare sau cu operaţiunea de swap, dacă aceasta va fi avut loc, şi orice costuri şi cheltuieli aferente duratei tranzacţiei financiare. În cazul în care vreun cost sau vreo cheltuiala este cauzată din vina sau din neglijenţa Împrumutătorului, atunci aceasta nu va fi suportată de Împrumutat. Aceste costuri şi cheltuieli care vor fi suportate de Împrumutat includ cheltuielile juridice (cum ar fi costurile suportate pentru avizele juridice) şi de călătorie, comisioanele legate de serviciul financiar al tranzacţiilor financiare, precum şi impozitele şi taxele de înregistrare şi costurile de publicare, dacă acestea exista. Sumele menţionate mai sus vor fi plătite de Împrumutat, în termen de o luna după notificarea facuta de Împrumutător, iar o astfel de notificare trebuie să fie însoţită de documente justificative.

5. a) Dacă Împrumutatul va plati o sumă aferentă oricărei transe, care este mai mica decât suma totală datorată şi platibila conform acordului, acesta va renunţa la orice drept pe care l-ar avea de a realiza o concordanta între suma astfel plătită şi sumele datorate.

b) Suma astfel plătită în cadrul unei transe va fi folosită pentru efectuarea plăţilor scadente în cadrul respectivei transe în următoarea ordine: în primul rând, orice comisioane şi cheltuieli, în al doilea rând, orice dobânzi aferente plăţilor întârziate, conform art. 4 paragraful 4 al acordului, în al treilea rând, dobânda, în al patrulea rând, rata de capital de rambursat, cu condiţia ca aceste sume să fie datorate sau neplătite încă la acea data. ... c) Dacă orice sume devin scadente pentru mai mult decât o transa şi dacă Împrumutatul plăteşte o sumă mai mica decât suma totală datorată, fără sa specifice în legătură cu care dintre transe se face o astfel de plată, Împrumutătorul va decide, la propria discretie, carei transe îi revin sumele primite şi notifica în consecinţa Agentului şi Împrumutatului. ...

Articolul 7

Cazuri de neîndeplinire a obligaţiilor şi rambursări anticipate

1. Împrumutătorul, prin notificare scrisă către Împrumutat, poate declara capitalul împrumutului scadent şi plătibil imediat, împreună cu dobânda acumulată şi cu toate celelalte sume scadente, în conformitate cu prevederile prezentului acord, dacă:

a) Împrumutatul nu îşi va fi îndeplinit, la scadenta stabilită, obligaţia de plată a capitalului sau a dobânzii aferente fiecărei transe, în totalitate sau în parte, în modul şi în moneda convenite prin prezentul acord, şi aceasta neîndeplinire a obligaţiei nu va fi remediata prin plata sumelor datorate în limita a 5 zile lucrătoare după notificarea scrisă, facuta de Împrumutat către Împrumutător; sau ... b) Împrumutatul nu îşi va fi îndeplinit nici o alta obligaţie în cadrul prezentului acord, alta decât obligaţiile conţinute în memorandum, şi aceasta neîndeplinire va continua pentru o perioadă de 30 de zile după ce o notificare scrisă va fi fost facuta în acest sens Împrumutatului de către Împrumutător, în concordanta cu prevederile art. 8; sau ... c) pentru indiferent ce motiv datorat unui act sau unei omisiuni a unei instituţii sau persoane ori a altui organism investit cu puteri juridice în România, obligaţiile Împrumutatului în cadrul acordului vor fi încetat sa mai fie considerate obligatorii şi aplicabile; sau ... d) va exista, în cadrul oricărui acord de împrumut anterior între România, Banca Naţionala a României şi Comunitatea Europeană sau în cadrul oricărei alte îndatoriri externe majore a României, o declaraţie de neîndeplinire a obligaţiilor, în sensul definit ca atare în instrumentele care guvernează sau evidenţiază acea îndatorare şi, ca rezultat al acestei declaraţii de neîndeplinire a obligaţiilor, se va fi produs o accelerare a scadentei datoriei respective; sau ... e) România nu îşi plăteşte, în general, datoriile sale externe devenite scadente sau va declara ori va impune un moratoriu asupra plăţii datoriei sale externe sau a datoriei externe contractate sau garantate de ea. ...

Pentru scopurile paragrafelor anterioare, îndatorare externa majoră a României are sensul de orice datorie contractată, garantată sau asigurata în orice alta modalitate de către Împrumutat sau de către Banca Naţionala a României, care este fie:

(i) exprimată într-o alta moneda decât moneda României; sau

(îi) survenită sau aparuta (în orice moneda) în afară României

şi a carei valoare totală depăşeşte suma de 1.000.000 euro sau echivalentul în orice alte valute.

2. În cazul în care Împrumutătorul este obligat, conform prevederilor corespunzătoare din contractele de împrumut, sa ramburseze suma datorată pentru un motiv care nu a fost şi nu este sub controlul Împrumutătorului, atunci capitalul datorat aferent transelor respective, împreună cu dobânda cumulată şi cu toate celelalte sume datorate în cadrul prezentului acord vor deveni scadente în acelaşi timp şi în aceleaşi condiţii ca şi cele determinate de termenii şi condiţiile din contractele de împrumut.

3. În situaţia terminării înainte de termen a oricărui swap, Împrumutatul va asigura serviciul datoriei pentru partea corespunzătoare a tranzacţiei financiare.

4. Împrumutătorul poate, dar nu este obligat, să îşi exercite drepturile potrivit prevederilor prezentului articol şi poate, de asemenea, să îşi exercite aceste drepturi numai parţial, fără ca prin aceasta să îşi prejudicieze exercitarea viitoare a unor asemenea drepturi.

5. Împrumutatul va rambursa toate costurile şi cheltuielile rezonabile suportate de CE drept consecinţa a rambursarii anticipate a oricăreia dintre transe, conform acestui art. 7.

Articolul 8

Notificări

Toate notificările în legătură cu acest acord vor fi considerate valabil comunicate, dacă vor fi transmise în scris către:

Pentru CE:

----------

Comisia Comunităţilor Europene

Direcţia Generală ECOFIN - FOS

Unitatea de împrumuturi şi trezorerie

Centre A. Wagner

P.O. Box 1907 Tel.: (352) 4301 36182

L-2920 Luxembourg Fax: (352) 4301 36599

Pentru România:

---------------

Ministerul Finanţelor

Direcţia generală a relaţiilor financiare

cu organisme internaţionale,

Str. Apolodor nr. 17,

Bucureşti, România

Fax: (40) 1.312.67.92

Pentru Agent:

-------------

Banca Naţionala a României

Direcţia politica monetara

Domnului Buftea, director

Str. Lipscani nr. 25,

Bucureşti, România

Fax: (40) 1.312.7194

Notificările pentru Împrumutat sau pentru Agent vor fi, de asemenea, valabile dacă vor fi transmise în scris către:

Misiunea României pe lângă Uniunea Europeană

Domnului ambasador

Str. Gabrielle nr. 105

B-1180, Bruxelles, Belgia

Toate notificările transmise de care Agent şi confirmate de Împrumutat sunt considerate a fi comunicate pentru şi în numele Împrumutatului, iar acesta din urma va fi răspunzător pentru ele, ca şi când ar fi fost transmise de către el însuşi.

Toate notificările vor fi transmise prin posta înregistrată, dacă aceasta modalitate este posibila practic. Altfel şi în caz de urgenta, pot fi transmise prin fax, telex, swift sau prin înmânarea scrisorii la adresele de mai sus şi confirmate prin posta înregistrată, dacă aceasta modalitate este posibila practic. Notificările devin efective o dată cu primirea faxului, telexului, mesajului swift sau a scrisorii, iar în cazul notificării prin telex, o confirmare de primire va fi o dovadă suficienta a primirii.

Toate documentele, informaţiile şi materialele care vor fi furnizate în cadrul prezentului acord vor fi redactate în limba engleza sau în limba română, însoţite de o traducere autorizata în limba engleza, cu condiţia ca în cel de-al doilea caz traducerea în limba engleza să fie varianta prevalenta, pe care Împrumutătorul să fie îndreptăţit să se bazeze.

Articolul 9

Diverse

1. În cazul în care una sau mai multe prevederi ale prezentului acord sunt sau vor deveni, în întregime sau parţial, nevalabile, ilegale sau fără putere angajatorie ferma din punct de vedere juridic, indiferent din ce motiv, sub prevederile oricărei legi aplicabile, atunci valabilitatea, legalitatea sau puterea angajatorie ferma din punct de vedere juridic a celorlalte prevederi ale prezentului acord nu va fi în nici un fel afectată sau impietata. Prevederile care sunt, în totalitate sau parţial, nevalabile, ilegale sau fără putere angajatorie ferma din punct de vedere juridic vor fi implementate în spiritul şi în scopul prezentului acord.

2. Preambulul, decizia, memorandumul şi anexele la prezentul acord, respectiv contractele de împrumut şi, dacă este cazul, orice alt acord sau mai multe acorduri de distribuţie sau acorduri de subscripţie, acorduri de agent sau acorduri de agent fiscal, prospectul şi acordurile de swap, dacă exista, formează şi vor forma, în conformitate cu prevederile prezentului acord, parte integrantă a acestuia. În cazul oricărei contradictii între termenii prezentului acord şi cei ai oricărui contract de împrumut, vor prevala termenii prezentului acord, atunci când astfel de noi termeni sunt integrati în prezentul acord. Titlurile articolelor din acord servesc numai pentru a se putea face referire la ele.

3. Prezentul acord are drept scop stabilirea condiţiilor în care CE pune la dispoziţie României sumele tranzacţiei financiare corespunzătoare lansate de CE în acest scop. Ca o consecinţa România şi CE accepta ca drepturile şi obligaţiile lor, dacă nu este altfel prevăzut în acord, să fie definite şi interpretate prin referire la documente de împrumut corespunzătoare. În special, termenele din contractele de împrumut vor fi aplicabile acordului.

4. O zi lucrătoare semnifica o zi în care băncile sunt, în general, deschise pentru tranzacţii în localităţile relevante pentru prezentul acord.

Articolul 10

Legea guvernanta şi jurisdicţia

1. Acordul este guvernat de şi va fi interpretat în conformitate cu legea franceza.

2. Părţile se obliga, potrivit art. 238 (fost art. 181) din Tratatul de înfiinţare a Comunităţii Economice Europene, amendat de Tratatul de la Amsterdam (Tratatul CE), sa supună orice disputa care poate interveni între ele referitoare la legalitatea, valabilitatea, interpretarea sau realizarea prezentului acord jurisdicţiei exclusive şi arbitrajului Curţii de Justiţie a Comunităţilor Europene (CJCE) sau, în cazul în care o parte cade sub incidenţa prevederilor art. 1 din Decizia Consiliului nr. 88/591/EC SC/EEC/Euratom, astfel cum a fost amendata de art. 1 din Decizia Consiliului nr. 93/350/Euratom/EC SC/EEC sau de orice alt act ulterior, jurisdicţiei exclusive şi arbitrajului Curţii de Prima Instanţa a Comunităţilor Europene (CPI), cu drept de apel la CJCE, stipulat la art. 225 (fost art. 168 A) din Tratatul CE. Deciziile CJCE şi ale CPI, după caz, vor fi obligatorii pentru părţi, cu excepţia cazurilor în care, până la un apel la CPI, CJCE, prin decizie interimara de exceptare, suspenda punerea în practica a unei decizii sau o parte din aceasta, pronunţată de CPI, şi, în cazul Comunităţii Europe, fără prejudicierea aplicării Protocolului cu privire la privilegii şi imunităţi al Comunităţii Europene.

3. Împrumutătorul poate să pună în aplicare orice decizie pronunţată de CJCE sau CPI, asa cum se prevede în prezentul acord, sau alte drepturi împotriva Împrumutatului, în instanţele judecătoreşti din România.

4. Prin prezentul acord Împrumutatul se obliga irevocabil şi necondiţionat: (1) sa renunţe la orice imunitate la care este sau poate să devină îndreptăţit, pentru jurisdicţie sau pentru execuţie în legătură cu orice acţiuni şi proceduri aduse în faţa CJCE, CPI sau instanţelor judecătoreşti din România, în legătură cu acordul; şi (2) să se supună cu buna-credinţa oricărei decizii rezultate din orice procedura legală întreprinsă în concordanta cu termenii prezentului acord.

Articolul 11

Intrarea în vigoare

După semnare prezentul acord va intra în vigoare la data la care Împrumutătorul va fi primit notificarea oficială din partea Împrumutatului, atestând ca toate cerinţele constituţionale şi legale pentru intrarea în vigoare a acordului, precum şi angajamentul valabil şi irevocabil al Împrumutatului în ceea ce priveşte obligaţiile asumate prin acest acord au fost îndeplinite.

Intrarea în vigoare nu va fi mai târziu de 30 august 2000. După această dată părţile la acord nu vor mai fi obligate prin acesta.

Articolul 12

Prezentul acord va fi semnat de fiecare parte în patru exemplare originale, redactate în limba engleza, fiecare reprezentând un instrument original.

Încheiat la 27 ianuarie 2000, în patru exemplare originale, în limba engleza.

ROMÂNIA

(în calitate de Împrumutat)

Decebal Traian Remes,

ministrul finanţelor

COMUNITATEA EUROPEANĂ

reprezentată de Comisia Comunităţilor Europene

Pedro Solbes Mira,

membru al Comisiei Europene

BANCA NAŢIONALA A ROMÂNIEI

(în calitate de Agent)

Guvernatorul Băncii Naţionale a României,

Emil Iota Ghizari

MEMORANDUM DE ÎNŢELEGERE

între România şi Comunitatea Europeană cu privire la un împrumut pe termen lung în suma de până la 200 milioane euro*)

----------------

*) Traducere.

1. Consiliul Uniunii Europene, denumit în cele ce urmează Consiliul, a aprobat la data de 8 noiembrie 1999 (Decizia Consiliului 1999/732/CE ) o noua asistenţa financiară comunitara la nivel macro pentru România sub forma unei facilităţi de împrumut pe termen lung.

Împrumutul comunitar este parte a unui pachet global de finanţare mobilizat de Grupul celor 24 (G-24) al ţărilor industrializate, în scopul de a completa necesităţile de finanţare ale României, astfel cum au fost identificate în contextul programului de stabilizare macroeconomica şi reforma structurală sprijinit de Fondul Monetar Internaţional prin Aranjamentul stand-by în valoare de 400 milioane DST, aprobat la 5 august 1999. Obiectivele pachetului de finanţare sunt menite să asigure susţinerea balanţei de plati şi sa întărească poziţia rezervelor valutare oficiale.

2. Facilitatea de împrumut comunitar va fi în suma maxima de 200 milioane euro, cu o perioadă de rambursare maxima de 10 ani. În conformitate cu prevederile deciziei Consiliului, împrumutul va fi pus la dispoziţie Împrumutatului în cel puţin două transe. Prezentul memorandum de înţelegere va fi adoptat ca parte integrantă a acordului de împrumut, semnat în scopul acestui împrumut.

3. Tragerea transelor succesive va fi condiţionată de implementarea satisfăcătoare a Aranjamentului stand-by existent sau a oricărui alt aranjament ulterior între România şi F.M.I., ca şi de evaluarea pozitiva a Comisiei asupra progreselor înregistrate asupra unui număr limitat de măsuri de politica de reforma structurală. Criteriile macroeconomice şi de ajustare structurală anexate la prezenta facilitate de împrumut se bazează pe programul de politica economică al autorităţilor române şi sunt concordante cu acordurile încheiate de România cu F.M.I. şi cu Banca Mondială.

Suma aferentă primei transe va fi de 100 milioane euro. Suma celei de-a doua transe va fi de până la 100 milioane euro şi nu va fi trasa înainte cu cel puţin un trimestru după eliberarea sumei primei transe, ca urmare a evaluării pozitive de către serviciile Comisiei a implementarii satisfăcătoare a Aranjamentului stand-by şi a progreselor în reformele structurale.

Suma aferentă celei de-a doua transe va fi decisa în urma unei analize a Comisiei asupra necesităţilor rămase de finanţare externa ale României. Se va ţine seama de mobilizarea efectivă a asistenţei financiare acordate României de alţi donatori bilaterali.

Data exactă şi modalităţile de tragere a celei de-a doua transe vor fi stabilite între cele doua părţi într-o etapa ulterioară, printr-un acord de împrumut suplimentar.

4. Comisia Europeană va vărsa suma aferentă împrumutului la Banca Naţionala a României (B.N.R.), care acţionează în calitate de Agent al României. Suma aferentă împrumutului va fi utilizata în exclusivitate de Agent pentru întărirea rezervelor sale valutare sau pentru a satisface necesităţile de finanţare externa globale ale României prin intermediul pieţei valutare.

5. Criteriile cantitative de performanţă macroeconomica aplicabile împrumutului, în conformitate cu prezentul memorandum de înţelegere, vor fi identice cu cele prevăzute în Aranjamentul stand-by încheiat cu F.M.I. În mod corespunzător, înainte de eliberarea transelor succesive ale împrumutului, Comisia, în cooperare cu autorităţile române şi cu reprezentanţii F.M.I. şi consultandu-se cu Comitetul Economic şi Financiar, va verifica dacă criteriile cantitative stipulate în Aranjamentul stand-by au fost respectate sau dacă s-a ajuns la noi înţelegeri.

6. Eliberarea primei transe va avea loc după încheierea cu rezultate satisfăcătoare a primei analize în cadrul Aranjamentului stand-by.

Eliberarea celei de-a doua transe se va baza, în plus faţă de criteriile cantitative de performanţă, pe implementarea satisfăcătoare a Aranjamentului stand-by. În plus faţă de criteriile cantitative de performanţă, Comisia, înainte de eliberarea celei de-a doua transe, va evalua, în cooperare cu autorităţile române şi consultandu-se cu Comitetul Economic şi Financiar, progresele înregistrate în implementarea reformelor structurale. În cadrul acestei evaluări se va acorda o atenţie particulară progreselor realizate în domeniul restructurării şi privatizării marilor societăţi industriale de stat, restructurării şi privatizării celor mai mari bănci de stat, intaririi disciplinei financiare în sectorul întreprinderilor şi elaborării unei strategii economice pe termen mediu. Cadrul de referinţa al acestei evaluări este explicat în anexa nr. I la prezentul memorandum de înţelegere.

7. Autorităţile române se obliga sa îndeplinească la timp şi în întregime toate obligaţiile existente şi viitoare care decurg din împrumuturile comunitare.

8. Pe durata împrumutului România va rămâne în consultare strânsă cu Comisia şi se obliga sa transmită toate informaţiile referitoare la progresele şi politicile economice. Pentru a permite monitorizarea implementarii corespunzătoare a prezentului memorandum de înţelegere Guvernul României va furniza serviciilor Comisiei toate informaţiile relevante cu privire la situaţia economică şi financiară a tarii, precum şi la progresul înregistrat în implementarea Aranjamentului stand-by încheiat cu F.M.I. şi a Acordului PSAL încheiat cu Banca Mondială. Indicatorii pe care România se obliga sa îi transmită Comisiei sunt prezentaţi în anexa nr. II la prezentul memorandum de înţelegere.

9. Anexele sunt parte integrantă a memorandumului de înţelegere.

10. Toate notificările în legătură cu prezentul memorandum de înţelegere vor fi valabile, dacă vor fi trimise către:

Pentru CE:

----------

Comisia Europeană

Direcţia Generală pentru Afaceri Economice şi Financiare

Rue de la Loi, 200

B-1049 Bruxelles, Belgia

Fax: 32-2-299 61 51

Pentru România:

---------------

Ministerul Finanţelor

Direcţia Generală a relaţiilor financiare cu organisme internaţionale

Str. Apolodor nr. 17,

Bucureşti, România

Fax: 40-1-312 67 92

Pentru Agent:

-------------

Banca Naţionala a României

Direcţia politica monetara

Departamentul relaţii internaţionale

Str. Lipscani nr. 25,

Bucureşti, România

Fax: 40-1-312 71 94

Încheiat la 27 ianuarie 2000, în patru exemplare originale, în limba engleza.

Pentru România,

în calitate de Împrumutat,

Decebal Traian Remes,

ministrul finanţelor

Pentru Comunitatea Europeană,

reprezentată de Comisia Comunităţilor Europene,

Pedro Solbes Mira,

membru al Comisiei Europene

Pentru Banca Naţionala a României,

în calitate de Agent,

Guvernatorul Băncii Naţionale a României,

Emil Iota Ghizari

Anexa 1

CRITERII DE AJUSTARE STRUCTURALĂ

La momentul analizei Comisiei, care va preceda decizia de tragere a celei de-a doua transe, se asteapta ca autorităţile române sa realizeze progrese în următoarele domenii, după cum se prevede în acordurile încheiate cu F.M.I. şi cu Banca Mondială:

● eliminarea suprataxei de import până la sfârşitul anului 1999; eliminarea reducerii accizelor pentru produsele din tutun produs în România şi inghetarea numărului exceptarilor de taxe vamale la import;

● privatizarea a cel puţin 45 de întreprinderi mari şi a 850 de întreprinderi mici şi mijlocii de stat, reprezentând cel puţin 9% din totalul capitalului deţinut în portofoliul Fondului Proprietăţii de Stat; lichidarea sau numirea lichidatorilor pentru întreprinderile care generează cel puţin 12% din pierderile Fondului Proprietăţii de Stat;

● demararea efectivă a procesului de privatizare a Băncii Agricole şi a Băncii Comerciale Române, în particular stabilirea comisiei de privatizare şi numirea consilierilor de privatizare;

● numirea băncilor internaţionale de investiţii, însărcinate cu privatizarea a 5 mari întreprinderi de stat;

● întărirea Departamentului de supraveghere bancară din cadrul Băncii Naţionale a României, în particular prin integrarea tuturor funcţiilor sale de supraveghere într-un singur departament;

● reducerea cu 25% a pierderilor contabile rezultate din operaţiuni (incluzând subvenţiile) a 6 companii miniere.

În plus, după cum s-a convenit prin schimbul oficial de scrisori dintre Comisia Europeană şi autorităţile române (scrisoarea de la comisarul Verheugen către primul-ministru Radu Vasile din 26 octombrie şi răspunsul din partea domnului Radu Vasile din data de 19 noiembrie), autorităţile române vor elabora şi vor aproba o strategie economică pe termen mediu, adaptată procesului de aderare la Uniunea Europeană. Aceasta strategie economică pe termen mediu ar trebui sa includă un cadru macroeconomic clar, sprijinit de reforme structurale cheie. Aceasta strategie ar trebui sa acopere cel puţin 3 ani.

Anexa 2

LISTA

cuprinzând indicatorii economici necesari monitorizarii

Următorii indicatori vor fi raportati Comisiei lunar:

● Inflatia în preţuri de consum

● Producţia industriala

● Somajul (număr de şomeri şi rata somajului)

● Salariile lunare nominale, pe baza bruta şi neta

● Cursul valutar nominal (lei/dolar S.U.A. şi lei/euro)

● Cursul valutar real (corelat cu IPC, IPP ŞI CUUM)

● Exporturile (fob) şi importurile (fob şi cif)

● Execuţia bugetului de stat

● Bilanţul Băncii Naţionale a României

● Soldul contului curent

● Bilanţurile agregate ale băncilor comerciale

● Numărul lunar al operaţiunilor de privatizare (pe întreprinderi mici, mijlocii, mari).

Următorii indicatori vor fi raportati Comisiei trimestrial:

● Îndeplinirea criteriilor cantitative de performanţă în cadrul programului convenit cu F.M.I.

● Balanţa de plati completa.

Următorii indicatori vor fi raportati Comisiei anual:

● PIB

● Producţia şi valoarea adăugată pe sectoare

● Bugetul de stat (corelatii, venituri, cheltuieli).

Prezentii indicatori vor fi transmisi în forma electronică şi/sau pe suport hârtie Direcţiei Generale pentru Afaceri Economice şi Financiare din cadrul Comisiei, la următoarele adrese:

Versiunea suport hârtie:

Direcţia Generală pentru Afaceri Economice şi Financiare

Domnului Bernard Brunet

Rue de la Loi, 200

B-1049 Bruxelles, Belgia

Fax nr. 32-2-299 61 51

Versiunea electronică:

alexandra.cas-granje@cec.eu.int

bernard.brunet@cec.eu.int

---------