LEGE nr. 158 din 27 iulie 2020

pentru modificarea, completarea și abrogarea unor acte normative, precum și pentru stabilirea unor măsuri de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2017/2.402 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea și de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă și standardizată și de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE și 2011/61/UE, precum și a Regulamentelor (CE) nr. 1.060/2009 și (UE) nr. 648/2012

EMITENT

PARLAMENTUL ROMÂNIEI

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 673 din 29 iulie 2020

Parlamentul României adoptă prezenta lege.

Capitolul I

Modificarea și completarea Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață

Articolul I

Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 213 din 29 martie 2017, se modifică și se completează după cum urmează:

1. La articolul 2 alineatul (1), punctele 9-11 se modifică și vor avea următorul cuprins:

9. filială - entitate definită conform prevederilor art. 3 alin. (1) pct. 25 din Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare;

10. firmă de investiții - orice persoană juridică astfel cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 26 din Legea nr. 126/2018;

11. formator de piață - persoană astfel cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 28 din Legea nr. 126/2018;

2. La articolul 2 alineatul (1), punctul 15 se abrogă.

3. La articolul 2 alineatul (1), punctele 16-19 se modifică și vor avea următorulcuprins:

16. instituție de credit - entitatea definită la art. 3 alin. (1) pct. 32 din Legea nr. 126/2018;

17. instrumente financiare - instrumentele prevăzute la art. 3 alin. (1) pct. 34 din Legea nr. 126/2018;

18. instrumente financiare derivate - instrumentele definite la art. 3 alin. (1) pct. 36 din Legea nr. 126/2018;

19. instrumente ale pieței monetare - categorii de instrumente astfel cum sunt definite la art. 3 alin. (1) pct. 33 din Legea nr. 126/2018;

4. La articolul 2 alineatul (1), punctul 21 se abrogă.

5. La articolul 2 alineatul (1), punctul 22 se modifică și va avea următorul cuprins:

22. loc de tranzacționare - loc astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 40 din Legea nr. 126/2018;

6. La articolul 2 alineatul (1), punctul 23 se abrogă.

7. La articolul 2 alineatul (1), punctele 25 și 31 se modifică și vor avea următorul cuprins:

25. ofertant sau persoana care inițiază o ofertă - persoana fizică sau entitatea legală ce se oferă să cumpere valori mobiliare, în cazul ofertei publice de cumpărare;

………………………………………...................................……

31. piață reglementată - piață reglementată definită conform prevederilor art. 3 alin. (1) pct. 60 din Legea nr. 126/2018;

8. La articolul 2 alineatul (1), punctul 34 se abrogă.

9. La articolul 2 alineatul (1), punctele 36 și 37 se modifică și vor avea următorul cuprins:

36. sistem multilateral de tranzacționare, denumit în continuare SMT - un sistem multilateral astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 68 din Legea nr. 126/2018;

37. sistem organizat de tranzacționare, denumit în continuare SOT - un sistem multilateral astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 69 din Legea nr. 126/2018;

10. La articolul 2 alineatul (1), punctele 43 și 44 se abrogă.

11. La articolul 2 alineatul (1), punctele 47, 48 și 50 se modifică și vor avea următorul cuprins:

47. tranzacționare algoritmică - tranzacționarea de instrumente financiare pe baza unui algoritm computerizat, astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 81 din Legea nr. 126/2018;

48. tranzacționare de înaltă frecvență - o tehnică de tranzacționare algoritmică de înaltă frecvență, așa cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 80 din Legea nr. 126/2018;

………………………………………...................................……

50. valori mobiliare - valori mobiliare astfel cum sunt definite la art. 3 alin. (1) pct. 84 din Legea nr. 126/2018;

12. La articolul 2 alineatul (1), punctul 52 se abrogă.

13. La articolul 2, după alineatul (9) se introduce un nou alineat, alineatul (10), cu următorul cuprins:

(10) În vederea exercitării atribuțiilor și competențelor prevăzute în cuprinsul prezentei legi, A.S.F. are acces direct și în timp util la informațiile financiare, fiscale, administrative, precum și la orice alte informații ale altor autorități pentru îndeplinirea sarcinilor în mod corespunzător, cu excepția celor deținute sau gestionate de organele de urmărire penală și/sau de autoritățile și instituțiile din sistemul național de apărare, ordine publică și securitate națională, precum și a informațiilor clasificate potrivit legii, pentru care accesul se realizează la cerere, cu respectarea normelor legale specifice.

14. Articolul 4 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 4

(1) În înțelesul prezentului titlu, în cazul ofertei publice de cumpărare, prin emitent se înțelege entitatea legală care emite valori mobiliare. (2) În cazul prevederilor aplicabile ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, termenii și expresiile utilizate în prezenta lege au semnificația prevăzută în Regulamentul (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Directivei 2003/71/CE, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum și în cadrul regulamentelor europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129.

15. La articolul 5, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 5

(1) Prevederile prezentului titlu aplicabile în cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare se referă la ofertele publice de vânzare reglementate de Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum și de regulamentele europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129, care se aplică în mod corespunzător.

16. La articolul 5, alineatul (2) se abrogă.

17. La articolul 6, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2) După aprobarea documentului de ofertă, acesta trebuie să fie disponibil publicului, potrivit reglementărilor A.S.F.

18. Articolul 8 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 8

(1) Aprobarea prospectului, documentului de ofertă sau, după caz, a anunțurilor nu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare sau realizate ca urmare a procedurii obiect al anunțului. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului/documentului de ofertă/anunțului în privința exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia. (2) Dispozițiile prezentei legi privind răspunderea A.S.F. în legătură cu aprobarea prospectelor/documentelor/anunțurilor se aplică numai în legătură cu aprobarea realizată de către A.S.F. conform alin. (1). (3) Prin aprobarea unui prospect, A.S.F. realizează exclusiv operațiunile prevăzute la art. 2 lit. (r) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

19. La articolul 9, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2) Documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului ulterior aprobării acestuia de către A.S.F., dar nu mai târziu de 5 zile lucrătoare de la data aprobării, în forma și conținutul în care a fost aprobat.

20. Articolul 11 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 11

(1) Difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar, anterior emiterii deciziei de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, este interzisă.(2) Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calități decurgând din decizia A.S.F. de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, constituie publicitate înșelătoare, potrivit prevederilor Legii nr. 158/2008 privind publicitatea înșelătoare și publicitatea comparativă, republicată, care viciază tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.

21. Articolul 12 se abrogă.

22. Articolul 13 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 13

(1) În situația în care a aprobat un prospect/document de ofertă, A.S.F. poate să dispună interzicerea ofertei prin: a) revocarea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă constată că derularea ofertei publice se face cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia, precum și în următoarele situații:

1. dacă apreciază că circumstanțe ulterioare deciziei de aprobare determină modificări fundamentale ale elementelor și datelor care au motivat-o; și/sau

2. dacă ofertantul informează A.S.F. că retractează oferta, înainte de lansarea anunțului de ofertă;

... b) anularea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false ori care au indus în eroare. ... (2) A.S.F. poate exercita competența prevăzută la alin. (1) în termen de un an de la închiderea ofertei publice.

23. La articolul 15, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 15

(1) Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea și acuratețea informațiilor incluse într-un prospect și orice supliment la acesta, în conformitate cu art. 11 alin. (1) prima teză din Regulamentul (UE) 2017/1.129, respectiv a informațiilor incluse în documentul de ofertă și orice supliment la acesta, precum și în anunțul aferent, în funcție de rolul și responsabilitățile conferite de lege și/sau convențional, după caz, următorii: a)

emitentul;

... b) membrii consiliului de administrație, directorii, membrii consiliului de supraveghere, ai directoratului sau ai altor organe sau alte funcții asimilate acestora ale emitentului; ... c) ofertantul, în cazul în care este diferit de emitent; ... d) membrii consiliului de administrație, directorii, membrii consiliului de supraveghere, ai directoratului sau ai altor organe sau alte funcții asimilate acestora ale ofertantului; ... e) fondatorii, în caz de subscripție publică; ... f) persoana care solicită admiterea la tranzacționare, în cazul în care este diferită de emitent sau de ofertant; ... g) garantul; ... h) auditorul financiar/firma de audit care a auditat situațiile financiare, ale căror informații au fost preluate în prospect și doar cu privire la informațiile respective; ... i) intermediarul ofertei sau, după caz, membrul sindicatului de intermediere responsabil; ... j) orice altă persoană, inclusiv intermediarii ofertei, care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informație, studiu sau evaluare inserată sau prevăzută în prospect. În acest caz, persoana respectivă este responsabilă doar cu privire la realitatea, exactitatea și acuratețea informației, studiului sau evaluării indicate în mod expres de aceasta și doar în măsura în care informația, studiul sau evaluarea a fost inclusă în prospect în forma și în contextul expres agreate de persoana responsabilă. ...

24. La articolul 15, după alineatul (2) se introduc două noi alineate, alineatele (2^1) și (2^2), cu următorul cuprins:

(2^1) Răspunderea civilă nu revine vreunei persoane numai pe baza rezumatului prospectului în conformitate cu art. 7 din Regulamentul (UE) 2017/1.129 sau a rezumatului specific al unui prospect UE pentru creștere potrivit prevederilor art. 15 alin. (1) al doilea paragraf din același regulament, inclusiv a unei traduceri a acestora, cu excepția următoarelor cazuri: a) rezumatul este înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părți ale prospectului; sau ... b) rezumatul nu furnizează, în raport cu celelalte părți ale prospectului, informațiile esențiale pentru a-i ajuta pe investitori să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare. ... (2^2) Prevederile alin. (1) se aplică în mod corespunzător și în legătură cu responsabilitatea pentru informațiile incluse într-un document de înregistrare sau document de înregistrare universal, în sensul art. 11 alin. (3) primul paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1.129, care se aplică în mod corespunzător.

25. După articolul 15 se introduce un nou articol, articolul 15^1, cu următorul cuprins:

Articolul 15^1

În cazul în care se intentează o acțiune în fața unei instanțe din România privind informațiile cuprinse într-un prospect care nu este întocmit sau pus la dispoziția publicului în limba română, investitorul reclamant suportă cheltuielile de traducere ale prospectului înaintea începerii procedurii judiciare.

26. Articolul 16 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 16

(1) A.S.F. este autoritatea competentă în conformitate cu prevederile art. 31 din Regulamentul (UE) 2017/1.129. (2) Fără a aduce atingere competențelor prevăzute la art. 2 alin. (9), care se aplică în mod corespunzător, A.S.F. are, în vederea îndeplinirii atribuțiilor ce îi revin, competențele de supraveghere și investigare prevăzute la art. 32 alin. (1) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, exercitate în conformitate cu prevederile aceluiași regulament. (3) Competența prevăzută la art. 32 alin. (1) lit. n) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 se exercită de către A.S.F. direct în cazul entităților reglementate sau supravegheate și/sau adresându-se autorității judiciare competente în cazul altor entități care intră sub incidența prevederilor prezentei legi, cu respectarea legislației naționale aplicabile. (4) A.S.F., în calitate de autoritate competentă, are acces la informații și documente relevante, are toate competențele de supraveghere și de investigare pentru a-și îndeplini atribuțiile și realizează orice operațiune prevăzută a fi realizată în această calitate, potrivit Regulamentului (UE) 2017/1.129, regulamentelor europene emise în legătură cu regulamentul european, precum și de prezentul titlu.

27. După articolul 16 se introduce un nou articol, articolul 16^1, cu următorulcuprins:

Articolul 16^1

Oferta publică de vânzare este făcută printr-un intermediar sau printr-un sindicat de intermediere. Prin sindicat de intermediere se înțelege asocierea a doi sau mai mulți intermediari în vederea derulării operațiunilor aferente unei oferte publice, ale căror responsabilități sunt expres prevăzute în contractele încheiate între ofertant și managerul sindicatului de intermediere, respectiv între manager și membrii sindicatului de intermediere.

28. La articolul 17, alineatele (1)-(5) se abrogă.

29. Articolele 18 și 19 se abrogă.

30. Articolul 20 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 20

Conținutul informațiilor pe care trebuie să le cuprindă prospectele sau alte documente legate de ofertele și operațiunile prevăzute de Regulamentul (UE) 2017/1.129, formatul de prezentare a acestora, precum și, după caz, documentele însoțitoare ale acestora sunt prevăzute de Regulamentul (UE) 2017/1.129 și regulamentele europene emise în legătură cu acesta sau, după caz, prin reglementări ale A.S.F.

31. Articolul 21 se abrogă.

32. La articolul 22, alineatele (1) și (2) se abrogă.

33. La articolul 22, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:

(3) În cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, dreptul investitorilor de a-și retrage acceptul, în situația în care au acceptat deja să achiziționeze sau să subscrie valori mobiliare, se exercită în condițiile și în limitele prevăzute în prospect, ofertantul având posibilitatea de a stabili că acceptul poate fi retras numai în situațiile prevăzute la art. 8 alin. (11), art. 17 alin. (1) lit. a) și/sau, după caz, art. 23 alin. (2)-(4) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

34. Articolul 24 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 24

A.S.F. emite reglementări, în aplicarea prezentului capitol, în concordanță cu legislația europeană aplicabilă.

35. După articolul 25 se introduce un nou articol, articolul 25^1, cu următorul cuprins:

Articolul 25^1

Fără a aduce atingere competențelor prevăzute la art. 2 alin. (9), care se aplică în mod corespunzător, pentru ași îndeplini atribuțiile în conformitate cu prezentul titlu, A.S.F. poate, în legătură cu o ofertă publică de cumpărare: a) să solicite ofertantului sau altor persoane implicate în ofertă să insereze informații suplimentare în documentul de ofertă în cazul în care protecția investitorilor o cere; ... b) să solicite emitentului, ofertantului sau altor persoane implicate în ofertă și persoanelor care îi controlează sau sunt controlate de aceștia să furnizeze informații și documente; ... c) să solicite auditorilor și conducerii emitentului, a ofertantului sau a altor persoane implicate în ofertă, precum și intermediarilor ce intermediază efectuarea ofertei publice să furnizeze informații; ... d) să dispună suspendarea derulării unei oferte, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia; ... e) să dispună interzicerea sau suspendarea difuzării comunicatelor cu caracter publicitar ori să solicite ofertantului sau intermediarilor implicați în ofertă să înceteze ori să suspende comunicările cu caracter publicitar, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, de fiecare dată când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia; ... f) să interzică o ofertă publică de cumpărare în cazul în care constată încălcarea sau are motive întemeiate să suspecteze încălcarea prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia; ... g) să dispună suspendarea în orice moment sau să solicite piețelor reglementate relevante, SMT sau SOT să suspende tranzacționarea pe o piață reglementată sau în cadrul unui SMT sau SOT pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia; ... h) să interzică tranzacționarea pe o piață reglementată, în cadrul unui SMT sau în cadrul unui SOT dacă există indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia; ... i) să facă public faptul că un emitent, un ofertant sau o altă persoană implicată în ofertă nu își respectă obligațiile asumate; ... j) să prezinte sau să solicite emitentului dezvăluirea tuturor informațiilor importante care pot să influențeze evaluarea valorilor mobiliare obiect al ofertei, admise la tranzacționare sau tranzacționate pe un loc de tranzacționare, pentru a garanta protecția investitorilor sau buna funcționare a pieței; ... k) să suspende sau să solicite pieței reglementate, SMT sau SOT să suspende tranzacționarea valorilor mobiliare în cazul în care, în opinia sa, situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar prejudicia interesele investitorilor; ... l) să efectueze inspecții la fața locului pe teritoriul României în conformitate cu legislația națională aplicabilă, pentru a asigura respectarea dispozițiilor prezentului titlu și a reglementărilor emise în aplicarea acestuia. A.S.F. exercită această competență direct în cazul entităților reglementate sau supravegheate și/sau în cooperare cu alte autorități, în cazul altor entități ce intră sub incidența prevederilor prezentei legi. ...

36. După articolul 26 se introduc trei noi articole, articolele 26^1-26^3, cu următorul cuprins:

Articolul 26^1

(1) Anunțul de ofertă publică poate fi lansat după emiterea deciziei de aprobare a documentului de ofertă de către A.S.F. și trebuie publicat potrivit reglementărilor emise de A.S.F. (2) Anunțul de ofertă publică conține informații privind modalitățile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului. (3) Documentul de ofertă se consideră a fi disponibil publicului în una dintre următoarele situații: a) este publicat în unul sau mai multe ziare tipărite sau online, potrivit reglementărilor emise de A.S.F.; ... b) poate fi obținut de un potențial investitor în mod gratuit, pe suport hârtie, la sediile ofertantului și intermediarului respectivei oferte sau la sediul operatorului pieței pe care sunt tranzacționate respectivele valori mobiliare; ... c) este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului sau, după caz, al intermediarului ofertei; ... d) este publicat în format electronic pe website-ul operatorului de piață pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare; ... e) este publicat în format electronic pe website-ul A.S.F., în situația în care aceasta a decis să ofere acest serviciu. ... (4) Ofertantul care publică documentul de ofertă, potrivit modalităților prevăzute la alin. (3) lit. a) sau b), are obligația să publice documentul de ofertă și în format electronic potrivit prevederilor alin. (3) lit. c). (5) Dacă documentul de ofertă a fost făcut disponibil publicului în format electronic, o copie pe suport hârtie trebuie furnizată, la cererea oricărui investitor, în mod gratuit, de către ofertant sau intermediarul ofertei.

Articolul 26^2

(1) Orice comunicat cu caracter publicitar care se referă la o ofertă publică de cumpărare de valori mobiliare se realizează cu respectarea prevederilor prezentului articol. (2) Comunicatele cu caracter publicitar anunță că un document de ofertă a fost sau este publicat și indică locul și data din/de la care investitorii au putut sau pot procura respectivul document de ofertă. (3) Informațiile furnizate în cadrul comunicatelor cu caracter publicitar trebuie să fie corecte, complete și precise, iar informațiile trebuie să fie în concordanță cu cele precizate în cadrul documentului de ofertă. (4) Orice informație difuzată oral sau în scris, inclusiv în format electronic, în ceea ce privește oferta publică, chiar dacă aceasta nu are caracter publicitar, trebuie să fie în concordanță cu informațiile prevăzute în documentul de ofertă. (5) În cazul în care ofertantul comunică verbal sau în scris informații importante în legătură cu oferta publică de valori mobiliare, aceste informații sunt incluse în documentul de ofertă sau într-un amendament la documentul de ofertă, în conformitate cu prevederile art. 26^3. (6) A.S.F. verifică dacă desfășurarea activităților publicitare privind oferta publică este conformă cu prevederile alin. (2)-(5).

Articolul 26^3

(1) Orice fapt nou semnificativ sau orice eroare materială ori inexactitate materială privind informațiile cuprinse în documentul de ofertă, care este de natură să influențeze evaluarea valorilor mobiliare și survine sau este constatat/constatată între momentul aprobării documentului de ofertă și cel al închiderii perioadei de valabilitate a ofertei publice de cumpărare, se menționează într-un amendament la documentul de ofertă fără întârziere.(2) Amendamentul prevăzut la alin. (1) este aprobat de A.S.F. în termen de maximum 7 zile lucrătoare de la data depunerii acestuia, cu respectarea aceleiași proceduri aplicabile în cazul aprobării documentului de ofertă și a anunțului aferent și este adus la cunoștința publicului în aceleași condiții în care documentul de ofertă, precum și anunțul publicitar aferent au fost aduse la cunoștința publicului. (3) Investitorii care au acceptat să subscrie în oferta publică de cumpărare înaintea publicării amendamentului, pot să își retragă acceptul în termen de două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului, în conformitate cu reglementările A.S.F.

37. La articolul 42, alineatele (7) și (8) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(7) Prețul stabilit potrivit prevederilor alin. (4) sau (5) se aduce la cunoștința publicului prin intermediul pieței pe care se tranzacționează, pe website-ul A.S.F. și în două ziare financiare de circulație națională, începând cu data publicării anunțului. (8) Ca urmare a finalizării procedurii de exercitare a dreptului prevăzut la alin. (1), valorile mobiliare care au făcut obiectul ofertei publice sunt retrase de la tranzacționare.

38. Articolul 47 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 47

(1) Admiterea la tranzacționare a unor valori mobiliare pe o piață reglementată se realizează cu respectarea prevederilor Regulamentului (UE) 2017/1.129, precum și a regulamentelor europene emise în legătură cu acesta, care se aplică în mod corespunzător. (2) Prevederile cap. I și II ale titlului II se aplică în mod corespunzător și în cazul admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată.(3) A.S.F. emite reglementări cu privire la admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, în concordanță cu legislația europeană aplicabilă.

39. La articolul 65 alineatul (2), litera d) se modifică și va avea următorul cuprins:

d) raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit, în cazul în care situațiile financiare au fost auditate/revizuite. Dacă situațiile financiare nu au fost auditate sau revizuite de auditorul financiar/firma de audit, emitentul precizează expres acest lucru în raportul semestrial. ...

40. Articolul 82 se abrogă.

41. La titlul III, titlul capitolului V se modifică și va avea următorul cuprins:

Capitolul V

Dispoziții speciale privind evenimentele corporative ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor și implicarea pe termen lung a acestora în cadrul acestor emitenți

42. La titlul III, după titlul capitolului V se introduce o nouă secțiune, secțiunea 1, cuprinzând articolele 84-91, cu următorul cuprins:

Secţiunea 1 Dispoziții privind evenimente corporative ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

43. La articolul 85, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (2^1), cu următorul cuprins:

(2^1) Consiliului de administrație/directoratului îi poate fi delegată prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, pe lângă atribuția de a decide majorarea capitalului social, și cea de ridicare a dreptului de preferință în cadrul respectivei operațiuni, cu respectarea condițiilor de cvorum și majoritate prevăzute la art. 87. În cazul ridicării dreptului de preferință de către consiliul de administrație/directorat, prevederile art. 87 alin. (5) se aplică în mod corespunzător.

44. La articolul 90, după alineatul (4) se introduc șapte noi alineate, alineatele (5)-(11), cu următorulcuprins:

(5) În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (4), organul statutar al emitentului stabilește prețul instrumentului financiar la care se compensează fracțiunile de instrumente financiare, care nu poate fi mai mic decât cea mai mare valoare dintre valoarea de piață și valoarea nominală a respectivului instrument financiar. Valoarea de piață a respectivului instrument financiar reprezintă valoarea medie de tranzacționare aferentă ultimelor 12 luni anterioare convocării ședinței organului statutar, ajustată corespunzător modificărilor generate de eventuale evenimente corporative din această perioadă, dacă este cazul. În cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracțiuni de acțiuni, sumele datorate acționarilor ca urmare a compensării fracțiunilor de acțiuni nu sunt prescriptibile, acțiunile având asupra lor drept de proprietate. (6) Operațiunea de consolidare a valorii nominale a unei acțiuni se aprobă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor în condițiile prevăzute la art. 115 alin. (1) și alin. (2) teza a doua din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care se aplică corespunzător și în cazul consolidării valorii nominale, precum și la art. 115 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. În sensul prezentelor prevederi, prin consolidarea valorii nominale a unei acțiuni se înțelege operațiunea prin care se majorează valoarea nominală, concomitent cu reducerea proporțională a numărului total de acțiuni emise de respectiva societate. În cazul unei operațiuni de consolidare a valorii nominale a unei acțiuni, în cadrul căreia, în urma aplicării algoritmului specific, rezultă fracțiuni de instrumente financiare, compensarea acestora se face cu aplicarea rotunjirii prevăzute la alin. (4), la prețul stabilit de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu prevederile alin. (5). (7) Numărul de acțiuni rezultat din calcul ca efect al consolidării valorii nominale a acțiunilor este egal cu numărul de acțiuni emise anterior consolidării, împărțit la valoarea raportului dintre valoarea nominală consolidată și valoarea nominală anterioară consolidării. (8) În condițiile dobândirii de acțiuni proprii de către emitent ca efect al rotunjirii prevăzute la alin. (6), consolidarea valorii nominale a acțiunilor este permisă numai sub condiția îndeplinirii cerințelor prevăzute la art. 103^1 alin. (1) lit. b) și d) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. (9) În situația în care numărul de acțiuni proprii care ar urma să fie dobândite de emitent potrivit alin. (8) ar urma să fie un număr fracționar, rotunjirea se face la întregul imediat superior, iar majorarea capitalului social al societății corespunzătoare efectuării acestei rotunjiri se face în favoarea emitentului, prin înglobarea de rezerve în sumă egală cu valoarea nominală a rotunjirii, calculată pe baza valorii nominale consolidate a unei acțiuni, cu respectarea prevederilor art. 210 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. (10) Adunarea generală extraordinară a acționarilor convocată în aplicarea prevederilor alin. (6) este competentă să adopte, pe lângă aprobarea consolidării valorii nominale a acțiunilor, puncte distincte pentru următoarele: a) aprobarea propunerii consiliului de administrație, respectiv a directoratului societății privitoare la valoarea unei acțiuni consolidate ce urmează a fi utilizată pentru calculul valorii compensărilor, în aplicarea prevederilor alin. (6); ... b) informarea cu privire la sumele ce urmează a fi plătite acționarilor potrivit alin. (6), aprobarea termenilor și condițiilor de plată, precum și aprobarea instrucțiunilor de calcul ce urmează a fi puse la dispoziția acționarilor; ... c) mandatarea consiliului de administrație/directoratului emitentului să efectueze modificarea actului constitutiv al emitentului ca efect al consolidării valorii nominale a acțiunilor și să efectueze toate operațiunile necesare înregistrării și modificării actului constitutiv în registrul comerțului. ... (11) Emitentul plătește sumele ce urmează să fie plătite acționarilor potrivit alin. (6) în termen de maximum 4 luni de la data AGEA care aprobă consolidarea valorii nominale a acțiunilor.ˮ

45. După articolul 91 se introduce titlul unei noi secțiuni, secțiunea a 2-a, cu următorul cuprins: Secţiunea a 2-a

Dispoziții privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor, precum și implicarea pe termen lung a acestora în cadrul emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

46. După articolul 91, la secțiunea a 2-a de la capitolul V al titlului III se introduc douăsprezece noi articole, articolele 91^1-91^12, cu următorul cuprins:

Articolul 91^1

(1) Prezenta secțiune stabilește condițiile pentru exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor, aferente acțiunilor cu drept de vot, în cadrul adunărilor generale ale emitenților constituiți potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care au sediul social pe teritoriul României și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau care funcționează într-un stat membru, precum și cerințe specifice pentru a încuraja implicarea acționarilor, în special pe termen lung. Aceste cerințe specifice se aplică în ceea ce privește identificarea acționarilor, transmiterea de informații, facilitarea exercitării drepturilor acționarilor, transparența investitorilor instituționali, administratorii de active și consilierii de vot, remunerația conducătorilor și tranzacțiile cu părți afiliate. (2) Aspectele reglementate de prezenta secțiune se aplică în cazul în care emitentul are sediul social în România. Orice referire la legislația aplicabilă se interpretează ca trimiteri la legea națională aplicabilă domeniului respectiv. Prevederile art. 91^9-91^12 sunt aplicabile după cum urmează: a) pentru investitorii instituționali și administratorii de active, dacă România este statul membru de origine, astfel cum este definit în orice act legislativ sectorial al Uniunii Europene direct aplicabil pe teritoriul României sau în orice act legislativ sectorial național care transpune directive europene; ... b) pentru consilierii de vot, după cum urmează:

(i) dacă consilierul de vot își are sediul social în România; sau

(ii) în cazul în care consilierul de vot nu își are sediul social nici în România și nici într-un alt stat membru, dacă consilierul de vot își are sediul principal în România; sau

(iii) în cazul în care consilierul de vot nu are nici sediul social și nici sediul principal în România și nici într-un alt stat membru, dacă consilierul de vot are un sediu în România.

... (3) Prevederile prezentei secțiuni, cu excepția dispozițiilor prevăzute la art. 91^9-91^12 care sunt aplicabile în cazul tuturor tipurilor de OPCVM și FIA, nu sunt aplicabile emitenților constituiți potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care sunt OPCVM definite la art. 2 alin. (1) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare O.U.G. nr. 32/2012, sau FIA definite la art. 3 pct. 20 din Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 74/2015, și care sunt de tip deschis potrivit art. 1 pct. 2 din Regulamentul delegat (UE) 694/2014 al Comisiei din 17 decembrie 2013 de completare a Directivei 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare care stabilesc tipurile de administratori ai fondurilor de investiții alternative. (4) Prezenta secțiune și reglementările A.S.F. emise în aplicarea acesteia nu se aplică în cazul utilizării instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute de Legea nr. 312/2015 privind redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative în domeniul financiar. (5) Prevederile art. 91^3-91^8 se aplică intermediarilor în măsura în care aceștia prestează servicii pentru acționari sau alți intermediari în ceea ce privește acțiunile emitenților care își au sediul social în România și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau care funcționează într-un stat membru. (6) Prevederile art. 91^9-91^12 se aplică: a) investitorilor instituționali, în măsura în care aceștia investesc direct sau printr-un administrator de active în acțiuni tranzacționate pe o piață reglementată; ... b) administratorilor de active, în măsura în care aceștia investesc în astfel de acțiuni în numele investitorilor; ... c) consilierilor de vot, în măsura în care aceștia prestează servicii pentru acționari în ceea ce privește acțiunile emitenților care au sediul social într-un stat membru și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau care funcționează într-un stat membru. ... (7) Dispozițiile prezentei secțiuni nu aduc atingere dispozițiilor prevăzute de actele legislative sectoriale ale Uniunii Europene direct aplicabile pe teritoriul României sau de actele legislative sectoriale naționale care transpun directive europene, care reglementează tipuri specifice de emitenți sau tipuri specifice de entități. (8) În sensul prezentei secțiuni, prin acte legislative sectoriale ale Uniunii Europene direct aplicabile pe teritoriul României, respectiv actele legislative sectoriale naționale se înțelege actele legislative care reglementează domenii specifice de activitate, precum cele privind instituțiile de credit, firmele de investiții, societățile de administrare a investițiilor, administratorii de fonduri de investiții alternative, societățile de asigurare și reasigurare și fondurile de pensii ocupaționale cărora li se aplică prevederile Legii nr. 1/2020 privind pensiile ocupaționale. (9) În cazul în care prezenta lege prevede norme specifice sau adaugă cerințe în comparație cu dispozițiile prevăzute la alin. (7), dispozițiile respective se aplică în coroborare cu dispozițiile prezentei secțiuni.(10) Prezenta secțiune se aplică cu respectarea prevederilor Regulamentului de punere în aplicare (UE) 2018/1.212 al Comisiei din 3 septembrie 2018 de stabilire a cerințelor minime de punere în aplicare a Directivei 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește identificarea acționarilor, transmiterea de informații și facilitarea exercitării drepturilor acționarilor.

Articolul 91^2

Termenii și expresiile utilizate în prezenta secțiune au următoarele semnificații, cu excepția cazului în care este prevăzut expres altfel, în cuprinsul prezentei secțiuni: a) administrator de active - o firmă de investiții care furnizează servicii de administrare de portofoliu pentru investitori, un AFIA astfel cum este definit la art. 3 pct. 2 din Legea nr. 74/2015, care nu intră sub incidența prevederilor art. 2 din respectiva lege sau o societate de administrare a investițiilor astfel cum este definită la art. 4 alin. (1) din O.U.G. nr. 32/2012 sau o societate de investiții care este autorizată în conformitate cu O.U.G. nr. 32/2012, cu condiția ca aceasta să nu fi desemnat pentru administrarea sa o societate de administrare a investițiilor autorizată în temeiul O.U.G. nr. 32/2012; ... b) conducător - orice membru al consiliului de administrație, precum și orice director, în cazul sistemului unitar de administrare, respectiv orice membru al consiliului de supraveghere, precum și al directoratului, în cazul sistemului dualist de administrare, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, inclusiv în toate cazurile în care a fost numit, directorul general și, dacă există această funcție, directorul general adjunct; ... c) consilier de vot - persoană juridică ce analizează, cu titlu profesional și comercial, comunicările publice ale emitenților și, dacă sunt relevante, alte informații privind emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată pentru a informa investitorii în legătură cu deciziile lor de vot, furnizând cercetări, consiliere sau recomandări de vot legate de exercitarea drepturilor de vot; ... d) intermediar - o persoană, cum ar fi o firmă de investiții, o instituție de credit, astfel cum este definită la art. 4 alin. (1) pct. 1 din Regulamentul (UE) 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit și societățile de investiții și de modificare a Regulamentului (UE) 648/2012 și un depozitar central, astfel cum este definit la art. 2 alin. (1) pct. 1 din Regulamentul (UE) 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) 236/2012, care furnizează servicii de păstrare a acțiunilor, de administrare de acțiuni sau de menținere de conturi de titluri de valoare în numele acționarilor sau al altor persoane; ... e) investitor instituțional:

(i) o societate care desfășoară activități de asigurări de viață, astfel cum este prevăzut la art. 2 alin. (6) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, precum și operațiuni de reasigurare, astfel cum sunt definite la art. 1 alin. (2) pct. 44 din aceeași lege, cu condiția ca activitățile respective să includă obligații de asigurare de viață, și care nu este exclusă în temeiul respectivei legi;

(ii) o instituție pentru furnizarea de pensii ocupaționale căreia i se aplică prevederile Legii nr. 1/2020, în conformitate cu art. 2 din legea respectivă;

...

f) informații privind identitatea acționarului - informații care permit stabilirea identității unui acționar, incluzând cel puțin următoarele informații:

(i) numele și datele de contact ale acționarului, inclusiv adresa completă și, dacă este disponibilă, adresa de email, precum și, în cazul în care acționarul este persoană juridică, numărul său de înregistrare sau, dacă nu este disponibil, numărul său unic de identificare, cum ar fi identificatorul entității juridice;

(ii) numărul de acțiuni deținute; și

(iii) numai în măsura în care sunt solicitate de emitent, unul sau mai multe dintre următoarele detalii: categoriile sau clasele respectivelor acțiuni sau data de la care sunt deținute acțiunile.

g) parte afiliată - are înțelesul prevăzut în standardele internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) 1.606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate. ...

Articolul 91^3

(1) Emitenții au dreptul de a identifica acționarii.(2) La cererea emitentului sau, după caz, a unui terț desemnat de emitent, intermediarii comunică emitentului, fără întârziere, informațiile privind identitatea acționarului.(3) În cazul în care există mai mulți intermediari într-un lanț de intermediari, cererea emitentului sau a unui terț desemnat de emitent este transmisă între intermediari, fără întârziere.(4) Informațiile cu privire la identitatea acționarului sunt transmise direct emitentului sau terțului desemnat de emitent, fără întârziere, de către intermediarul care deține informațiile solicitate. Emitentul poate obține informații privind identitatea acționarilor din partea oricărui intermediar din lanț care deține informațiile.(5) Emitentul poate solicita depozitarului central sau unui alt intermediar sau unui furnizor de servicii să colecteze informațiile referitoare la identitatea acționarilor, inclusiv de la intermediarii din lanțul de intermediari și să transmită informațiile emitentului.(6) La cererea emitentului sau a unui terț desemnat de acesta, intermediarul comunică emitentului, fără întârziere, informațiile privind următorul intermediar din lanțul de intermediari.(7) Datele cu caracter personal ale acționarilor se prelucrează în temeiul prezentului articol pentru a permite emitentului să identifice acționarii săi existenți, pentru a comunica cu aceștia în mod direct cu scopul de a facilita exercitarea drepturilor acționarilor și implicarea acestora în cadrul emitentului.(8) Fără a aduce atingere niciunei perioade de stocare mai lungi prevăzute de orice act legislativ sectorial al Uniunii Europene direct aplicabil pe teritoriul României sau de orice act legislativ sectorial național care transpune directive europene, emitenții și intermediarii nu stochează datele cu caracter personal ale acționarilor care le-au fost transmise în conformitate cu prezentul articol în scopurile precizate în acesta din urmă, pentru o perioadă ce nu depășește 12 luni, de la data la care au luat la cunoștință că persoana în cauză a încetat să mai fie acționar.(9) Prevederile alin. (7) se aplică fără a aduce atingere posibilității de prelucrare, de către emitent și/sau intermediari, a datelor cu caracter personal ale persoanelor care au încetat să mai fie acționari, în alte scopuri, potrivit reglementărilor în vigoare, cum ar fi pentru asigurarea unei evidențe adecvate care să permită realizarea istoricului transferurilor dreptului de proprietate asupra acțiunilor emitentului, pentru menținerea evidențelor necesare în ceea ce privește adunările generale, inclusiv în ceea ce privește validitatea rezoluțiilor sale, pentru îndeplinirea de către emitent a obligațiilor care îi revin în ceea ce privește plata dividendelor sau oricăror alte sume care trebuie plătite foștilor acționari, luând în considerare inclusiv, după caz, termenele de prescripție prevăzute de legislația în vigoare.(10) Emitenții au dreptul de a rectifica informațiile incomplete sau inexacte cu privire la identitatea acționarilor lor.(11) Divulgarea de către un intermediar a informațiilor referitoare la identitatea acționarilor în conformitate cu prezentul articol nu se consideră încălcare a restricțiilor cu privire la divulgarea informațiilor impuse prin contract sau prin orice acte juridice sau administrative.

Articolul 91^4

(1) Intermediarii sunt obligați să transmită, fără întârziere, de la emitent către acționar sau către un terț desemnat de acționar, următoarele informații:a) informațiile pe care emitentul este obligat să le furnizeze acționarului pentru a-i permite acestuia să își exercite drepturile aferente acțiunilor sale și care sunt destinate tuturor acționarilor cu acțiuni din acea categorie; sau ... b) în cazul în care informațiile prevăzute la lit. a) sunt puse la dispoziția acționarilor pe website-ul emitentului, o notă care să indice locul din cadrul website-ului emitentului unde pot fi găsite aceste informații. ... (2) Emitenții trebuie să furnizeze intermediarilor informațiile prevăzute la alin. (1) lit. a) sau la nota prevăzută la alin. (1) lit. b), într-un format standardizat și la timp.(3) Informațiile prevăzute la alin. (1) lit. a) sau la nota prevăzută la alin. (1) lit. b) nu trebuie să fie transmise sau furnizate în conformitate cu alin. (1) și (2) atunci când emitenții trimit informațiile respective sau nota respectivă direct către toți acționarii sau către un terț desemnat de acționar.(4) Intermediarii transmit emitentului, fără întârziere, și conform instrucțiunilor primite de la acționari, informațiile primite de la aceștia legate de exercitarea drepturilor care decurg din acțiunile lor.(5) În cazul în care există mai mulți intermediari într-un lanț de intermediari, informațiile prevăzute la alin. (1) și (4) se transmit între intermediari, fără întârziere, cu excepția cazului în care informațiile pot fi transmise direct de către intermediari emitentului, acționarului sau unui terț desemnat de acționar.(6) În cazul deținerilor care nu sunt evidențiate în conturi administrate de un intermediar care este participant la sistemul depozitarului central, accesul la informații se va realiza conform regulilor depozitarului central, cu respectarea prevederilor legale.

Articolul 91^5

(1) Intermediarii facilitează exercitarea drepturilor de către acționar, inclusiv dreptul de a participa la adunările generale și de a vota în cadrul acestora, prin realizarea uneia din următoarele acțiuni:a) intermediarul ia măsurile necesare pentru ca acționarul sau un terț desemnat de acționar să poată să își exercite drepturile; ... b) intermediarul exercită drepturile care decurg din acțiuni în baza autorizării și instrucțiunilor explicite ale acționarului și în beneficiul acestuia din urmă. ... (2) În cazul în care voturile sunt exprimate electronic, emitentul ia măsurile necesare pentru transmiterea unei confirmări electronice de primire a voturilor către persoana care și-a exprimat votul.(3) După adunarea generală, acționarul sau un terț desemnat de acționar poate obține de la emitent, cel puțin la cerere, o confirmare a faptului că voturile au fost numărate și înregistrate în mod valabil de către emitent, cu excepția cazului în care aceste informații sunt deja la dispoziția acestora. Solicitarea unei astfel de confirmări poate fi făcută în termen de o lună de la data votului.(4) În cazul în care intermediarul primește confirmarea prevăzută la alin. (2) sau (3), acesta o transmite, fără întârziere, acționarului sau unui terț desemnat de acționar. În cazul în care există mai mulți intermediari în lanțul de intermediari, confirmarea este transmisă între intermediari, fără întârziere, cu excepția cazului în care confirmarea poate fi transmisă direct acționarului sau terțului desemnat de acționar.(5) În cazul deținerilor care nu sunt evidențiate în conturi administrate de un intermediar care este participant la sistemul depozitarului central, facilitarea exercitării drepturilor se va realiza conform regulilor depozitarului central, cu respectarea prevederilor legale.

Articolul 91^6

(1) Intermediarii publică tarifele aplicabile pentru serviciile furnizate în temeiul art. 91^3-91^5 și art. 91^7, separat pentru fiecare serviciu.(2) Orice tarife care pot fi percepute de către un intermediar acționarilor, emitenților și altor intermediari sunt nediscriminatorii și proporționale cu costurile reale suportate pentru furnizarea serviciilor.(3) Diferențele dintre tarifele percepute pentru exercitarea drepturilor la nivel național și cele percepute pentru exercitarea transfrontalieră a drepturilor sunt permise numai dacă sunt justificate în mod corespunzător și dacă reflectă variația costurilor efective suportate pentru prestarea serviciilor.

Articolul 91^7

Prevederile art. 91^3-91^6 se aplică și intermediarilor care nu au nici sediul social și nici sediul principal în Uniunea Europeană, în cazul în care furnizează serviciile prevăzute la art. 91^1 alin. (5).

Articolul 91^8

A.S.F. informează Comisia Europeană cu privire la dificultățile practice substanțiale apărute în aplicarea dispozițiilor art. 91^3-91^7 sau cu privire la nerespectarea dispozițiilor art. 91^3-91^7 de către intermediarii din Uniunea Europeană sau dintr-o țară terță, în cel mai scurt timp ulterior constatării.

Articolul 91^9

(1) Investitorii instituționali și administratorii de active respectă fie cerințele prevăzute la alin. (2)-(4), fie fac publică o justificare clară și argumentată a deciziei de a nu respecta una sau mai multe dintre cerințele de la alin. (2)-(4).(2) Investitorii instituționali și administratorii de active elaborează și publică o politică de implicare care descrie modul în care aceștia integrează implicarea acționarilor în strategiile lor de investiții.(3) Politica prevăzută la alin. (2) descrie modul în care investitorii instituționali și administratorii de active:a) monitorizează aspectele relevante legate de emitenții în care s-a investit, inclusiv strategia, performanțele și riscurile financiare și nefinanciare, structura capitalului, impactul social și asupra mediului și guvernanța corporativă; ... b) poartă dialoguri cu emitenții în care s-a investit; ... c) exercită drepturi de vot și alte drepturi aferente acțiunilor; ... d) cooperează cu alți acționari, comunică cu părțile interesate relevante din emitenții în care s-a investit; ... e) gestionează conflictele de interese reale și potențiale legate de implicarea lor. ... (4) Investitorii instituționali și administratorii de active publică anual informații privind modul în care a fost pusă în aplicare politica lor de implicare, inclusiv o prezentare generală a comportamentului de vot, o explicație a celor mai semnificative voturi și a utilizării serviciilor consilierilor de vot. Aceștia publică informații privind modul în care și-au exprimat voturile în adunările generale ale emitenților în care dețin acțiuni, cu excepția voturilor care au fost exprimate secret potrivit prevederilor legale. Aceste informații pot exclude voturile care sunt nesemnificative având în vedere aspectele supuse votului sau participația pe care acționarul o are în emitent.(5) Informațiile prevăzute la alin. (4) se includ în raportul anual publicat de investitorul instituțional sau de administratorul de active potrivit actelor legislative sectoriale ale Uniunii Europene sau naționale. În situația în care nu se publică un raport anual potrivit legislației menționate, informațiile se publică separat, în termen de cel mult 120 de zile de la încheierea exercițiului financiar precedent.(6) Informațiile prevăzute la alin. (1)-(4) sunt disponibile în mod gratuit pe website-ul investitorului instituțional sau al administratorului de active. În cazul în care un administrator de active pune în aplicare politica de implicare, inclusiv votarea, în numele unui investitor instituțional, investitorul instituțional menționează locul în care administratorul de active a publicat informațiile despre acel vot.(7) Normele privind conflictele de interese aplicabile investitorilor instituționali și administratorilor de active, inclusiv cele ale art. 14 din Legea nr. 74/2015, art. 15 lit. e), art. 29-32 și art. 34 alin. (2) lit. c) din O.U.G. nr. 32/2012 și ale dispozițiilor relevante din cadrul regulamentelor europene sau, după caz, din reglementările A.S.F. de punere în aplicare a acestora, precum ale art. 78-80 din Legea nr. 126/2018, se aplică și cu privire la activitățile de implicare.

Articolul 91^10

(1) Investitorii instituționali publică în raportul anual modul în care elementele principale ale strategiei lor de investiții de capital sunt în concordanță cu profilul și durata datoriilor lor, în special a datoriilor pe termen lung, și modul în care acestea contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor lor.(2) În cazul în care un administrator de active investește în numele unui investitor instituțional, fie în baza unui mandat discreționar, fie prin intermediul unui organism de plasament colectiv, investitorul instituțional publică următoarele informații cu privire la acordul său cu administratorul de active:a) modul în care acordul cu administratorul de active stimulează administratorul de active să își alinieze strategia de investiții și deciziile cu profilul și durata datoriilor investitorului instituțional, în special ale datoriilor pe termen lung; ... b) modul în care acordul respectiv stimulează administratorul de active să ia decizii de investiții bazate pe evaluări ale performanței financiare și nefinanciare pe termen mediu și lung a emitentului în care s-a investit și să se implice în activitatea emitenților în care s-a investit pentru a le îmbunătăți performanța pe termen mediu și lung; ... c) modul în care metoda și perioada de evaluare a performanței administratorului de active și remunerația pentru serviciile de administrare a activelor sunt în concordanță cu profilul și durata datoriilor investitorului instituțional, în special ale datoriilor pe termen lung, și țin seama de performanța absolută pe termen lung; ... d) modul în care investitorul instituțional monitorizează costurile aferente volumului de tranzacționare al portofoliului, suportate de administratorul de active și modul în care definește și monitorizează ținta de volum de tranzacționare al portofoliului sau ținta de interval al acestuia; ... e) durata acordului cu administratorul de active. ... (3) În cazul în care acordul cu administratorul de active nu conține unul sau mai multe dintre elementele prevăzute la alin. (2), investitorul instituțional furnizează o justificare clară și argumentată a acestui fapt în cuprinsul raportului anual prevăzut la alin. (1).(4) Informațiile prevăzute la alin. (1)-(3) sunt disponibile, în mod gratuit, pe website-ul investitorului instituțional și se actualizează anual, cu excepția cazului în care nu există modificări semnificative. Investitorii instituționali reglementați de Legea nr. 237/2015, cu modificările și completările ulterioare, pot să includă aceste informații în raportul lor privind solvabilitatea și situația financiară prevăzut la art. 39 din această lege. Investitorii instituționali cărora li se aplică Legea nr. 1/2020 pot include aceste informații în rapoartele anuale prevăzute de legea respectivă.

Articolul 91^11

(1) Administratorii de active pun la dispoziție anual investitorului instituțional cu care au încheiat acordurile prevăzute la art. 91^10, informații privind modul în care strategia de investiții și punerea în aplicare a acesteia respectă acordul și contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor investitorului instituțional sau a fondului.(2) Informațiile prevăzute la alin. (1) includ:a) informarea cu privire la riscurile semnificative esențiale pe termen mediu și lung asociate cu investițiile, structura portofoliului, volumul de tranzacționare și costurile aferente volumului de tranzacționare a portofoliului, utilizarea consilierilor de vot în cadrul activităților de implicare și politica lor privind împrumutul de titluri de valoare și punerea în aplicare a acesteia pentru realizarea activităților sale de implicare, dacă este cazul, în special cu ocazia adunării generale a emitenților în care s-a investit; ... b) dacă se iau decizii de investiții pe baza unor evaluări a performanței pe termen mediu și lung a emitentului în care s-a investit, inclusiv a performanței nefinanciare și, în caz afirmativ, modul în care se iau aceste decizii; ... c) dacă au apărut conflicte de interese în legătură cu activitățile de implicare și, în caz afirmativ, care sunt acestea, și, totodată, modul în care au fost soluționate de către administratorii de active. ... (3) Informațiile prevăzute la alin. (1) și (2) se pun la dispoziție împreună cu raportul anual prevăzut la art. 92 din O.U.G. nr. 32/2012 sau la art. 21 din Legea nr. 74/2015 sau în comunicările periodice prevăzute la art. 82 alin. (2)-(7) din Legea nr. 126/2018. În cazul în care informațiile dezvăluite în temeiul alin. (1) și (2) sunt deja la dispoziția publicului, administratorul de active nu trebuie să le furnizeze direct investitorului instituțional.

Articolul 91^12

(1) Consilierii de vot publică datele privind codul de conduită pe care îl aplică și raportează cu privire la aplicarea acestuia.(2) În cazul în care consilierii de vot nu aplică un cod de conduită, aceștia furnizează o justificare clară și argumentată a acestei decizii.(3) În cazul în care nu respectă oricare dintre recomandările codului de conduită în cauză, consilierii de vot declară ce părți nu au fost respectate, oferă explicații pentru decizia lor și indică, dacă este cazul, măsurile alternative adoptate.(4) Informațiile prevăzute la alin. (1)-(3) se pun la dispoziția publicului, în mod gratuit, pe website-urile consilierilor de vot și sunt actualizate anual.(5) Pentru a informa adecvat clienții cu privire la acuratețea și fiabilitatea activităților pe care le desfășoară, consilierii de vot publică anual cel puțin următoarele informații în legătură cu cercetarea, consilierea și recomandările lor de vot:a) caracteristicile esențiale ale metodologiilor și modelelor pe care le aplică; ... b) principalele surse de informații pe care le utilizează; ... c) procedurile instituite pentru a se asigura calitatea cercetării, a consilierii și a recomandărilor de vot, precum și calificările personalului implicat; ... d) dacă și, în caz afirmativ, modul în care iau în considerare condițiile de pe piața națională, cadrul național legislativ și de reglementare, precum și condițiile specifice emitentului; ... e) caracteristicile esențiale ale politicilor de vot aplicate pentru fiecare piață; ... f) dacă mențin dialogul cu emitenții care fac obiectul cercetărilor, al consilierii sau al recomandărilor lor de vot și cu părțile interesate ale emitentului și, în caz afirmativ, amploarea și natura acestuia; ... g) politica privind prevenirea și gestionarea potențialelor conflicte de interese. ... (6) Informațiile prevăzute la alin. (5) se pun la dispoziția publicului pe website-urile consilierilor de vot și rămân disponibile gratuit pentru cel puțin 3 ani de la data publicării. Informațiile nu trebuie să fie dezvăluite separat dacă sunt disponibile în cadrul informațiilor publicate în temeiul alin. (1)-(4).(7) Consilierii de vot identifică și dezvăluie fără întârziere clienților lor orice conflict de interese existent sau potențial sau orice relație de afaceri existentă sau potențială care le poate influența realizarea cercetării, consilierea sau recomandările de vot și măsurile pe care le-au luat pentru a elimina, reduce sau gestiona conflictul de interese existent sau potențial.(8) Prezentul articol se aplică și consilierilor de vot care nu au nici sediul social și nici sediul principal în Uniunea Europeană, dar care își desfășoară activitățile prin intermediul unui sediu situat în România.

47. Articolul 92 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 92

(1) Consiliul de administrație sau directoratul, după caz, convoacă adunarea generală în termenul prevăzut la art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.(2) Termenul prevăzut la alin. (1) nu este aplicabil pentru a doua sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea convocată pentru prima dată, cu condiția ca:a) prevederile prezentului articol să fi fost respectate cu ocazia primei convocări; ... b) pe ordinea de zi să nu se fi adăugat niciun punct nou; ... c) să treacă cel puțin 10 zile între convocarea finală și data adunării generale. ... (3) Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social are/au dreptul:a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală; ... b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale. ... (4) Drepturile prevăzute la alin. (3) pot fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice.(5) Acționarii pot exercita drepturile prevăzute la alin. (3) în termen de 15 zile de la data publicării convocării.(6) În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alin. (3) lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului prevăzut la art. 117^1 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.(7) Accesul acționarilor îndreptățiți să participe, la data de referință, la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităților legale și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.(8) Data de referință se stabilește de către emitent și nu poate să fie anterioară cu mai mult de 30 de zile datei adunării generale căreia i se aplică.(9) Împiedicarea accesului unui acționar ce îndeplinește condițiile legii de a participa la adunarea generală a acționarilor dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiție anularea hotărârii adunării generale a acționarilor.(10) Reprezentarea acționarilor în adunarea generală a acționarilor se poate face și prin alte persoane decât acționarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale.(11) În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acționarilor pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la data de referință.(12) Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, cu precizarea clară a opțiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale. În această situație, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu sunt aplicabile. În situația discutării în cadrul adunării generale a acționarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acționarului reprezentat.(13) Acționarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, dacă părțile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permițând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor a unuia sau mai multor emitenți identificați în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenți, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca împuternicirea să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 20 sau unui avocat.(14) Împuternicirile, înainte de prima lor utilizare, se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv al emitentului, în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului. Copii ale împuternicirilor sunt reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul- verbal al adunării generale.(15) Acționarii nu pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor pe baza unei împuterniciri indicate la alin. (13) de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:a) este un acționar majoritar al emitentului sau o altă persoană, controlată de respectivul acționar; ... b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al emitentului, al unui acționar majoritar sau al unei persoane controlate, conform prevederilor lit. a); ... c) este un angajat sau un auditor al societății ori al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform prevederilor lit. a); ... d) este soțul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c). ... (16) Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acționar în împuternicire. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajații săi. Prevederile prezentului alineat nu afectează dreptul acționarului de a desemna prin împuternicire unul sau mai mulți împuterniciți supleanți, care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F. în aplicarea prezentelor dispoziții.(17) Emitenții pot permite acționarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice de transmisie a datelor.(18) Acționarii pot să își desemneze și să își revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor.(19) Emitenții au obligația să întocmească proceduri care să dea acționarilor posibilitatea de a vota în adunarea generală, atât prin participarea în mod personal sau prin reprezentant în adunarea generală, cât și prin reprezentare, respectiv prin corespondență. În cazul în care pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor se află rezoluții care necesită votul secret, votul acționarilor participanți în mod personal sau prin reprezentant, precum și al celor care votează prin corespondență va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate și numai în momentul în care sunt cunoscute și celelalte voturi exprimate în secret de acționarii prezenți sau de reprezentanții acționarilor care participă la ședință. În cazul votului prin reprezentant, dezvăluirea votului față de acesta, înainte de adunarea generală, nu reprezintă o încălcare a cerinței privind caracterul secret al votului.(20) În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală este anulat. În acest caz este luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.(21) Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență, semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.(22) Cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, societatea pune la dispoziția acționarilor documentele sau informațiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, pe website-ul propriu, inclusiv situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende.(23) Consiliul de administrație, respectiv directoratul sunt obligați să convoace adunarea generală la cererea acționarilor precizați la art. 119 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în situația în care cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuția adunării, astfel încât adunarea să fie ținută, la prima sau la a doua convocare, în termen de 60 de zile de la data cererii.(24) În sensul prevederilor Legii nr. 312/2015, adunarea generală poate, cu o majoritate de două treimi din voturile valabil exprimate, decide sau modifica statutul pentru a prevedea că o convocare a adunării generale, pentru a se decide cu privire la o majorare de capital, se face într-un termen mai scurt decât cel prevăzut la alin. (1), cu condiția ca între data convocării și data adunării generale să fie cel puțin 10 zile calendaristice, să fie îndeplinite condițiile referitoare la măsurile de intervenție timpurie sau la desemnarea administratorului temporar prevăzute de Legea nr. 312/2015, iar majorarea de capital să fie necesară pentru a evita condițiile de declanșare a procedurii de rezoluție prevăzute de aceeași lege.(25) În sensul alin. (24), obligația de a stabili un singur termen-limită pentru exercitarea drepturilor acționarilor de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale sau de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse pentru a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, potrivit prevederilor alin. (5), obligația de a asigura la timp disponibilitatea unei ordini de zi revizuite potrivit prevederilor alin. (6), precum și obligația ca toți emitenții să stabilească o singură dată de referință potrivit prevederilor reglementărilor A.S.F. nu se aplică.

48. După articolul 92 se introduc patru noi articole, articolele 92^1-92^4, cu următorul cuprins:

Articolul 92^1

(1) Emitentul stabilește o politică de remunerare în ceea ce privește conducătorii cu privire la care acționarii au dreptul de a vota în cadrul adunării generale ordinare a acționarilor.(2) Emitenții au obligația să supună aprobării acționarilor politica de remunerare în cadrul adunării generale ordinare anuale a acționarilor prevăzută la art. 111 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.(3) Emitenții plătesc o remunerație conducătorilor lor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost aprobată în cadrul adunării generale ordinare a acționarilor.(4) În cazul în care nu există încă o politică de remunerare aprobată, iar adunarea generală ordinară a acționarilor nu aprobă politica propusă și înscrisă pe ordinea de zi, emitentul poate continua să plătească remunerația conducătorilor săi în conformitate cu practicile existente și prezintă o politică revizuită pentru aprobare în cadrul următoarei adunări generale ordinare a acționarilor ținută de emitent, chiar dacă aceasta nu este adunarea generală ordinară anuală a acționarilor.(5) În cazul în care există o politică de remunerare aprobată, iar adunarea generală ordinară a acționarilor nu aprobă noua politică propusă, emitentul poate continua să plătească remunerația conducătorilor săi în conformitate cu politica aprobată existentă și prezintă o politică revizuită pentru aprobare în cadrul următoarei adunări generale ordinare a acționarilor.(6) Emitenții pot, în circumstanțe excepționale, să deroge temporar de la politica de remunerare, cu condiția ca această politică să includă clauze de procedură în temeiul cărora poate fi aplicată derogarea și să precizeze de la ce elemente ale politicii se poate deroga. Aceste circumstanțe excepționale se referă numai la situațiile în care derogarea de la politica de remunerare este necesară pentru a servi pe termen lung interesele și sustenabilitatea emitentului în întregime sau pentru a-i asigura viabilitatea.(7) Emitenții supun votului politica de remunerare în cadrul adunării generale ordinare a acționarilor, cu ocazia fiecărei modificări semnificative și, în orice caz, cel puțin o dată la 4 ani.(8) Politica de remunerare trebuie să contribuie la strategia de afaceri a emitentului, precum și la sustenabilitatea și interesele pe termen lung ale acestuia și să includă o explicație în acest sens. Politica trebuie să fie clară și ușor de înțeles și să descrie diferitele elemente ale remunerației fixe și ale celei variabile, inclusiv toate bonusurile și alte beneficii în orice formă, care pot fi acordate conducătorilor și să prezinte proporția relativă a acestor elemente. Politica de remunerare explică modul în care s-a ținut cont de remunerațiile și condițiile de angajare ale angajaților emitentului, cu ocazia stabilirii politicii de remunerare.(9) În cazul în care emitentul acordă remunerații variabile, politica de remunerare stabilește criterii clare, complete și variate pentru acordarea de remunerații variabile. Politica indică criteriile privind performanța financiară și nefinanciară, inclusiv, dacă este cazul, criterii privind responsabilitatea socială a societăților și explică modul în care acestea contribuie la obiectivele prevăzute la alin. (8), precum și metodele care trebuie aplicate pentru a stabili în ce măsură au fost îndeplinite criteriile de performanță. Politica oferă informații cu privire la orice perioade de amânare și la posibilitatea emitentului de a recupera remunerațiile variabile.(10) În cazul în care emitentul acordă o remunerație bazată pe acțiuni, politica precizează perioadele în care persoanele au dreptul să li se atribuie acțiuni, respectiv schema perioadelor de alocare și, după caz, perioada de indisponibilizare a acțiunilor după atribuirea definitivă și explică modul în care remunerația bazată pe acțiuni contribuie la obiectivele prevăzute la alin. (8).(11) Politica de remunerare indică durata contractelor sau acordurilor cu directorii și perioadele de preaviz aplicabile, principalele caracteristici ale sistemelor de pensii suplimentare sau de pensionare anticipată, precum și condițiile de reziliere a contractelor și plățile aferente rezilierii acestora.(12) Politica de remunerare explică procesul de luare a deciziilor care conduce la stabilirea, revizuirea și punerea în aplicare a acesteia, inclusiv măsuri pentru evitarea conflictelor de interese și, după caz, rolul comitetului de remunerare sau al altor comitete implicate. În cazul revizuirii politicii, se include o descriere și o explicație a tuturor schimbărilor semnificative ale politicii și a modului în care se ține cont în cadrul acesteia de voturile și de punctele de vedere ale acționarilor cu privire la politica de remunerare și include un raport de la ultimul vot al adunării generale a acționarilor privind politica de remunerare.(13) După votarea politicii de remunerare în cadrul adunării generale a acționarilor, politica de remunerare, împreună cu data și rezultatele votului se publică fără întârziere pe website-ul emitentului și rămân la dispoziția publicului, în mod gratuit, cel puțin atât timp cât sunt aplicabile.

Articolul 92^2

(1) Emitentul întocmește un raport de remunerare clar și ușor de înțeles, care oferă o imagine de ansamblu cuprinzătoare a remunerațiilor, inclusiv a tuturor beneficiilor, indiferent de formă, acordate sau datorate pe parcursul ultimului exercițiu financiar, conducătorilor în mod individual, inclusiv celor nou recrutați și foștilor conducători în conformitate cu politica de remunerare prevăzută la art. 92^1.(2) Raportul de remunerare conține, după caz, următoarele informații privind remunerația fiecărui conducător:a) remunerația totală defalcată pe componente, proporția relativă a remunerației fixe și a celei variabile, o explicație a modului în care remunerația totală respectă politica de remunerare adoptată, inclusiv modul în care contribuie la performanța pe termen lung a emitentului, și informații privind modul în care au fost aplicate criteriile de performanță; ... b) modificarea anuală a remunerației, a performanței emitentului și a remunerației medii pe baza echivalentului normă întreagă a angajaților emitentului care nu sunt conducători cel puțin pe parcursul ultimelor 5 exerciții financiare, prezentate împreună într-o manieră care permite compararea; ... c) orice remunerație primită de la orice entitate care aparține aceluiași grup; ... d) numărul de acțiuni și opțiuni pe acțiuni acordate sau oferite, precum și principalele condiții pentru exercitarea drepturilor aferente, inclusiv prețul de exercitare și data, împreună cu orice modificări ale acestora; ... e) informații privind utilizarea posibilității de recuperare a remunerației variabile; ... f) informații privind orice abatere de la procedura pentru punerea în aplicare a politicii de remunerare prevăzută la art. 92^1 alin. (8)-(12) și privind orice derogări aplicate în conformitate cu art. 92^1 alin. (6), inclusiv explicații privind natura circumstanțelor excepționale și indicarea elementelor specifice de la care s-a făcut derogarea. ... (3) Emitenții nu includ în raportul de remunerare categorii speciale de date cu caracter personal ale conducătorilor în înțelesul art. 9 alin. (1) din Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecția datelor) sau date cu caracter personal care se referă la situația familială a fiecărui conducător.(4) Emitenții prelucrează datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în temeiul prezentului articol în scopul creșterii transparenței în privința remunerării conducătorilor, pentru a spori responsabilitatea conducătorilor și supravegherea de către acționari a remunerațiilor acestora. Fără a aduce atingere perioadelor mai lungi prevăzute de acte legislative sectoriale ale Uniunii Europene direct aplicabile pe teritoriul României sau de acte legislative sectoriale naționale care transpun directive europene, după 10 ani de la publicarea raportului de remunerare, emitenții nu mai lasă la dispoziția publicului, în temeiul alin. (7), datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în conformitate cu prezentul articol.(5) Prevederile alin. (4) se aplică fără a aduce atingere posibilității de prelucrare, de către emitenți, a datelor cu caracter personal ale conducătorilor, în alte scopuri, potrivit reglementărilor în vigoare.(6) Raportul de remunerare aferent celui mai recent exercițiu financiar este supus votului în cadrul adunării generale ordinare anuale a acționarilor prevăzute la art. 111 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, opinia acționarilor din cadrul adunării generale privind raportul de remunerare, rezultată în urma votului, având un caracter consultativ. Emitentul explică în următorul raport de remunerare modul în care votul adunării generale a fost luat în considerare.(7) Fără a aduce atingere art. 92 alin. (22), după adunarea generală ordinară a acționarilor, emitenții pun raportul de remunerare la dispoziția publicului pe website-urile lor, în mod gratuit, pentru o perioadă de 10 ani, și pot alege să îl păstreze disponibil pentru o perioadă mai lungă, cu condiția să nu mai conțină datele cu caracter personal ale conducătorilor. Auditorul financiar/firma de audit care realizează auditul statutar verifică dacă au fost furnizate informațiile prevăzute de acest articol. Conducătorii emitentului, care acționează în limitele domeniului lor de competențe conferite de normele aplicabile, au responsabilitatea colectivă de a se asigura că raportul de remunerare este întocmit și publicat în conformitate cu cerințele prezentei legi. Conducătorii emitentului sunt răspunzători pentru încălcarea responsabilităților ce revin emitentului, prevăzute în prezentul alineat.

Articolul 92^3

(1) Emitenții anunță public, prin întocmirea și publicarea unui raport, tranzacțiile semnificative cu părți afiliate, ulterior aprobării acestora potrivit alin. (8) și cel târziu la momentul încheierii lor.(2) Raportul cuprinde cel puțin informații privind natura relației cu partea afiliată, denumirea părții afiliate, data și natura tranzacției, descrierea obiectului acesteia, valoarea tranzacției, datoriile reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată, după caz, precum și orice alte informații esențiale necesare pentru determinarea efectelor tranzacției respective asupra situației financiare a societății, respectiv pentru a se putea evalua corectitudinea economică a tranzacției din perspectiva emitentului și a acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv a acționarilor minoritari.(3) În sensul alin. (1), prin „tranzacție semnificativă“ se înțelege orice transfer de resurse, servicii sau obligații indiferent dacă acesta presupune sau nu plata unui preț, a cărui valoare individuală sau cumulată reprezintă mai mult de 5% din activele nete ale emitentului, potrivit ultimelor raportări financiare individuale publicate de emitent, cu respectarea alin. (12).(4) În cazul în care emitentul încheie tranzacții semnificative potrivit alin. (1), sunt respectate interesele acestuia, în raport cu ofertele de același tip existente pe piață.(5) În cazul în care au fost încheiate tranzacții semnificative, la sfârșitul fiecărui semestru, auditorul financiar/firma de audit analizează tranzacțiile raportate în cursul respectivului semestru potrivit alin. (1) și întocmește, în maximum 30 de zile de la sfârșitul perioadei de raportare, un raport în care evaluează dacă tranzacția este corectă și justificată din punctul de vedere al emitentului și al acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv al acționarilor minoritari și explică ipotezele pe care se bazează și metodele utilizate.(6) Raportul prevăzut la alin. (5) precizează, în cazurile aplicabile, inclusiv dacă prețul aferent tranzacției, coroborat cu drepturile și obligațiile asumate de părți, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piață. În cazul în care tranzacțiile nu sunt realizate la prețul de piață se vor preciza cauzele care au dus la această derogare și politicile de stabilire a prețului.(7) În maximum 24 de ore de la primirea raportului de la auditorul financiar/firma de audit, emitentul întocmește, publică și transmite A.S.F. și operatorului de piață un raport, având forma stabilită prin reglementările A.S.F., prin care înaintează, spre publicare, raportul întocmit de auditorul financiar/firma de audit.(8) Tranzacțiile semnificative cu părți afiliate sunt aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al emitentului în conformitate cu proceduri care împiedică o parte afiliată să profite de poziția sa și care oferă o protecție adecvată a intereselor emitentului și ale acționarilor care nu sunt părți afiliate, inclusiv ale acționarilor minoritari. Partea afiliată nu poate participa la aprobarea, respectiv la votul tranzacției semnificative care implică respectiva parte afiliată, sub sancțiunea nulității, prin decizie a instanței, a hotărârii luate cu încălcarea acestei interdicții.(9) Emitenții aplică cerințele de la alin. (1), (2) și (4)-(8) inclusiv în cazul tranzacțiilor efectuate pe parcursul desfășurării normale a activității și încheiate în condiții normale ale pieței.(10) Cerințele prevăzute la alin. (1), (2) și (4)-(8) nu sunt aplicabile în cazul următoarelor tranzacții:a) tranzacții privind remunerația conducătorilor sau anumite elemente ale remunerației acestora, acordate sau datorate în conformitate cu art. 92^1; ... b) tranzacțiile efectuate de instituțiile de credit pe baza unor măsuri care urmăresc să le garanteze stabilitatea, adoptate de autoritatea competentă responsabilă cu supravegherea prudențială în înțelesul legislației Uniunii Europene; ... c) tranzacțiile oferite tuturor acționarilor în aceleași condiții, în cazul cărora se asigură tratamentul egal al tuturor acționarilor și protecția intereselor emitentului; ... d) tranzacții pentru care legea impune aprobarea acestora de către adunarea generală extraordinară a acționarilor, cu condiția ca în cazul încheierii acestora să fie asigurat tratamentul echitabil al tuturor acționarilor și respectate interesele emitentului și ale tuturor acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv ale acționarilor minoritari. ... (11) La data înscrierii pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor prevăzută la alin. (10) lit. d), a aprobării unei tranzacții care se încadrează în definiția prevăzută la alin. (3), consiliul de administrație, respectiv directoratul emitentului are obligația de a prezenta acționarilor, spre informare, un raport prin care precizează modul în care respectivele tranzacții respectă condițiile prevăzute la alin. (10) lit. d).(12) Emitenții anunță public, prin întocmirea și publicarea unui raport, tranzacțiile semnificative încheiate între partea afiliată a emitentului și filiala respectivului emitent, cel târziu în termen de 24 de ore de la încheierea acestora. Prevederile alin. (9) și (10) se aplică în mod corespunzător și tranzacțiilor prevăzute în prezentul alineat.(13) Tranzacțiile cu aceeași parte afiliată care au fost încheiate în orice perioadă de 12 luni sau în cadrul aceluiași exercițiu financiar și care nu au făcut obiectul obligațiilor prevăzute la alin. (1), (2) și (4)-(8) sunt cumulate în sensul alineatelor respective. În cazul în care pragul de 5% este depășit în urma cumulării tranzacțiilor cu aceeași parte afiliată, tranzacțiile care au fost deja încheiate și care, individual sau cumulat nu îndeplineau cerința prevăzută la alin. (3) sunt făcute publice odată cu tranzacția/tranzacțiile care urmează să fie încheiate și făcute publice potrivit alin. (1), ca urmare a depășirii pragului de 5% prevăzut la alin. (3), individual sau ca urmare a cumulării cu tranzacțiile anterior menționate, deja încheiate.(14) Prezentul articol nu aduce atingere normelor privind publicarea informațiilor privilegiate prevăzute la art. 17 din Regulamentul (UE) 596/2014.

Articolul 92^4

A.S.F. emite reglementări în aplicarea prevederilor prezentului capitol.

49. Articolul 93 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 93

Situațiile financiar-contabile și cele privind operațiunile emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt elaborate în conformitate cu cerințele specifice aplicabile și sunt auditate de auditori financiari/firme de audit, autorizați/autorizate în conformitate cu prevederile Legii nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a unor acte normative, membri/membre ai/ale Camerei Auditorilor Financiari din România.

50. La articolul 125, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2) În scopul îndeplinirii competențelor prevăzute la art. 23 alin. (2) lit. b) din Regulamentul (UE) 596/2014, A.S.F. poate solicita orice informații și documente necesare indicând temeiul legal, scopul, termenele și sancțiunile prevăzute la art. 132 alin. (4). A.S.F. poate audia orice persoană care și-a exprimat consimțământul în acest sens.

51. La articolul 125, după alineatul (2) se introduc două noi alineate, alineatele (3) și (4), cu următorul cuprins:

(3) În vederea realizării audierii prevăzute la alin. (2), A.S.F. emite o decizie pe care o transmite persoanei ce urmează a fi audiate, indicând temeiul legal, scopul, data și locul derulării audierii, precum și sancțiunile prevăzute la art. 132 alin. (4). (4) Audierea va fi înregistrată pe suport durabil și consemnată într-un proces-verbal semnat de toți participanții.

52. După articolul 125 se introduc trei noi articole, articolele 125^1-125^3, cu următorul cuprins:

Articolul 125^1

(1) A.S.F. exercită competența prevăzută la art. 23 alin. (2) lit. e) din Regulamentul (UE) 596/2014, în baza unei decizii emise de aceasta și cu autorizarea judiciară dată prin încheiere de către președintele Curții de Apel București sau de către un judecător delegat de acesta și, după caz, cu sprijinul Jandarmeriei Române, potrivit competențelor legale. (2) Pentru exercitarea competenței prevăzute la alin. (1), specialiștii din cadrul A.S.F. au următoarele puteri de inspecție: a) să intre în reședințele persoanelor fizice și în sediile persoanelor juridice; ... b) să examineze orice documente legate de activitatea persoanelor fizice și persoanelor juridice, care face obiectul inspecției, indiferent de locul în care sunt depozitate și de suportul fizic sau electronic pe care sunt păstrate; ... c) să ceară persoanei fizice sau oricărui reprezentant al persoanei juridice explicații cu privire la faptele sau documentele legate de obiectul și scopul inspecției și să consemneze răspunsurile acestora; ... d) să ridice sau să obțină în orice formă copii ori extrase din documente care au legătură cu fapta pentru care se efectuează inspecția; ... e) să sigileze orice amplasament și orice documente legate de activitatea persoanelor fizice și persoanelor juridice, care face obiectul inspecției, indiferent de locul în care sunt depozitate și de suportul fizic sau electronic pe care sunt păstrate, pe durata și atât cât este necesar inspecției. ... (3) Încheierea prevăzută la alin. (1) nu este supusă căilor de atac. (4) Cererea de autorizare care vizează inspecția domiciliară și/sau informatică, formulată de A.S.F., se judecă în camera de consiliu, fără citarea părților. Judecătorul se pronunță asupra cererii de autorizare în termen de cel mult 48 de ore de la data înregistrării cererii. Încheierea se motivează și se comunică A.S.F. în termen de cel mult 48 de ore de la pronunțare. (5) În cazul în care inspecția trebuie desfășurată simultan în mai multe spații dintre cele prevăzute la art. 23 alin. (2) lit. e) din Regulamentul (UE) 596/2014, A.S.F. va introduce o singură cerere, instanța pronunțându-se printr-o încheiere în care se vor indica spațiile în care urmează să se desfășoare inspecția.(6) Cererea de autorizare trebuie să cuprindă toate informațiile de natură să justifice inspecția, inclusiv durata acesteia, iar judecătorul sesizat verifică dacă cererea este întemeiată. Autorizarea judiciară va viza dreptul de a intra în reședințele persoanelor fizice și în sediile persoanelor juridice, de a examina orice documente legate de activitatea persoanelor fizice și persoanelor juridice, care face obiectul inspecției, indiferent de locul în care sunt depozitate și de suportul fizic sau electronic pe care sunt păstrate, de a confisca documente și date sub orice formă care au legătură cu fapta pentru care se efectuează inspecția, de a sigila orice amplasament și orice documente legate de activitatea persoanelor fizice și persoanelor juridice, care face obiectul inspecției, indiferent de locul în care sunt depozitate și de suportul fizic sau electronic pe care sunt păstrate, pe durata și în măsura necesară inspecției, și de a solicita explicații persoanelor solicitate la fața locului.(7) Inspecția se desfășoară între orele 6,00 și 20,00 și trebuie efectuată în prezența persoanei la care se efectuează inspecția sau a reprezentantului său. Inspecția poate continua și după ora 20,00 numai cu acordul persoanei la care se efectuează inspecția sau al reprezentantului său. (8) O copie a deciziei A.S.F. și a autorizației judiciare se înmânează obligatoriu persoanei supuse inspecției sau reprezentantului său înainte de începerea acesteia. (9) După identificare, datele și documentele, indiferent de modul de stocare, se prezintă persoanei de la care sunt ridicate, pentru a fi recunoscute și a fi însemnate de către aceasta spre neschimbare, după care se etichetează și se sigilează. (10) Activitățile desfășurate cu ocazia efectuării inspecției sunt consemnate într-un proces-verbal. Procesul-verbal se semnează pe fiecare pagină și la sfârșit de cel care îl încheie, de persoana supusă acțiunii de inspecție sau, după caz, de reprezentantul legal sau convențional al acesteia, de avocatul acesteia, dacă a fost prezent. Dacă vreuna dintre aceste persoane nu poate sau refuză să semneze, se face mențiune despre aceasta, precum și despre motivele imposibilității sau refuzului de a semna. (11) O copie de pe procesul-verbal se predă persoanei la care s-a făcut inspecția. (12) În cursul inspecției inopinate, informațiile stocate sau arhivate în mediul electronic pot fi copiate integral și ridicate pe suport electronic, cu aplicarea de sigilii, urmând ca prelevarea informațiilor necesare investigației să se realizeze în prezența persoanei fizice sau a oricărui reprezentant al persoanei juridice, la sediul A.S.F. (13) Datele și documentele ridicate, indiferent de modul de stocare, care constituie mijloace de probă sunt atașate la dosar, iar cele care nu au legătură cu cauza se restituie persoanei căreia îi aparțin.

Articolul 125^2

Toate datele și documentele obținute de A.S.F. în exercitarea competențelor prevăzute la art. 125 și 125^1, indiferent de suportul fizic sau electronic pe care sunt păstrate, pot fi folosite, după caz, ca mijloace de probă în cadrul procesului penal.

Articolul 125^3

A.S.F. emite reglementări privind abuzul de piață în aplicarea prezentului capitol, cu respectarea prevederilor Regulamentului (UE) nr. 596/2014.

53. La articolul 126 alineatul (1), partea introductivă a literei a) și punctele 1-5 se modifică și vor avea următorul cuprins:

a) entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de A.S.F., emitenții de valori mobiliare și/sau de către membrii consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere, directorii ori membrii directoratului, respectiv, în toate cazurile în care a fost numit, directorul general și, dacă există această funcție, directorul general adjunct, angajații entității autorizate, reglementate și supravegheate sau ai emitenților de valori mobiliare, persoanele fizice sau juridice care exercită de jure sau de facto funcții de conducere ori exercită cu titlu profesional activități reglementate de prezenta lege, ofertanții și/sau persoanele cu care acționează în mod concertat, persoana care solicită admiterea la tranzacționare a unui emitent, persoanele însărcinate cu realizarea prospectului, deținătorii de instrumente financiare și/sau persoanele cu care acționează în mod concertat, organele administrației publice centrale și locale, organismele internaționale, după caz, în legătură cu: ...

1. încălcarea prevederilor privind ofertele publice și operațiunile de retragere a acționarilor dintr-o societate prevăzute la art. 6 alin. (2), art. 7 alin. (2), art. 9, 10, art. 11 alin. (1), art. 16^1, art. 23, art. 25 alin. (2), art. 26^1 alin. (1), (4) și (5), art. 26^2 alin. (1)-(5), art. 26^3 , art. 27 alin. (1), art. 30 alin. (2) și (3), art. 31 alin. (1)-(3), (6) și (7), art. 32 alin. (1), art. 33, art. 38 alin. (7), art. 40, art. 41 și art. 42 alin. (7);

2. încălcarea prevederilor privind admiterea, respectiv retragerea de la tranzacționare a valorilor mobiliare prevăzute la art. 48, 51, 52, art. 53 alin. (1), art. 55, art. 56 alin. (1)-(3), art. 57, 58, art. 59 alin. (1) și art. 60;

3. încălcarea obligațiilor de raportare, de realizare a operațiunilor și de respectare a conduitei și condițiilor prevăzute la art. 46 alin. (1), (2) și (4), art. 62, 77-79, art. 80 alin. (1), art. 81, art. 84 alin. (1), (3) și (4), art. 85, art. 86 alin. (3), art. 87 alin. (3), art. 90 alin. (1), (2) și (4), art. 91, art. 91^3 alin. (2)-(4) și (6)-(8), art. 91^4, art. 91^5 alin. (1), (2) și (4), art. 91^6, 91^7, art. 92 alin. (1), (2), (6)-(8), (19), (20), (22) și (23), art. 92^1, art. 92^2 și art. 92^3 alin. (1), (2), (4), (7)-(9) și (11)-(13);

4. desfășurarea unei oferte publice fără aprobarea A.S.F. a documentului de ofertă, precum și desfășurarea fără aprobarea A.S.F. a oricăror activități sau operațiuni pentru care prezenta lege impune aprobarea;

5. nerespectarea condițiilor stabilite prin decizia A.S.F. de aprobare a prospectului/documentului de ofertă, a unor amendamente la acesta, precum și a anunțului/anunțului preliminar sau materialelor publicitare aferente unei oferte publice de cumpărare;

54. La articolul 126 alineatul (1), după punctul 7 al literei a) se introduc două noi puncte, punctele 8 și 9, cu următorul cuprins:

8. împiedicarea exercitării drepturilor acționarilor, prevăzute la art. 91^5 alin. (3) teza I, art. 92 alin. (3), (5), (10), alin. (11) teza I și alin. (18);

9. încălcarea obligațiilor de raportare, de realizare a operațiunilor și de respectare a conduitei și condițiilor prevăzute la art. 91^9-91^12.

55. La articolul 126 alineatul (2), litera a) se modifică și va avea următorul cuprins:

a) nerespectarea prevederilor reglementărilor în vigoare, emise de A.S.F., precum și a măsurilor stabilite prin actele de autorizare, supraveghere și control sau a altor măsuri adoptate de A.S.F.; ...

56. La articolul 126 alineatul (2), după litera e) se introduce o nouă literă, litera f), cu următorul cuprins:

f) încălcările prevăzute la art. 38 alin. (1) lit. a) și b) din Regulamentul (UE) 2017/1.129. ...

57. La articolul 127 alineatul (1) litera c), partea introductivă a punctelor 1 și 2 se modifică și va avea următorul cuprins:

1. în cazul contravențiilor prevăzute la art. 126 alin. (1) lit. a) pct. 4, 5, 9 și lit. d) și alin. (2) lit. c) și e):

……………………………….....…………………………………

2. în cazul contravențiilor prevăzute la art. 126 alin. (1) lit. a) pct. 1-3, 7 și 8 și la alin. (2) lit. a) și d):

58. La articolul 130, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins:

(1^1) A.S.F. publică deciziile privind sancțiunile și măsurile impuse pentru nerespectarea prevederilor art. 91^9-91^12 de către investitorii instituționali prevăzuți la art. 91^2 lit. e) pct. (i), în conformitate cu regimul publicării prevăzut de Legea nr. 237/2015, cu modificările și completările ulterioare.

59. După articolul 131 se introduc două noi articole, articolele 131^1 și 131^2, cu următorul cuprins:

Articolul 131^1

(1) A.S.F. aplică sancțiuni contravenționale adecvate și măsuri administrative eficace, proporționale și disuasive, cu respectarea dispozițiilor Regulamentului (UE) 2017/1.129 și a prezentei legi, persoanelor care săvârșesc faptele prevăzute la art. 126 alin. (2) lit. f). (2) Limitele amenzilor prevăzute în prezentul articol sunt stabilite prin derogare de la art. 8 din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001. (3) În cazul încălcărilor prevăzute la art. 38 alin. (1) lit. a) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, A.S.F. poate aplica următoarele sancțiuni contravenționale și măsuri administrative: a) sancțiunile și măsurile prevăzute la art. 38 alin. (2) lit. a)-c) din Regulamentul (UE) 2017/1.129. Limitele sancțiunii prevăzute la art. 38 alin. (2) lit. c) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 sunt cuprinse între o dată și până la dublul cuantumului profiturilor obținute sau al pierderilor evitate ca urmare a încălcării, în cazul în care acestea pot fi calculate; ... b) pentru persoanele fizice, amendă de la 10.000 lei până la 9.000.000 lei; ... c) pentru persoanele juridice amendă de la 15.000 lei până la 45.000.000 lei sau 5% din cifra de afaceri anuală totală a persoanei juridice respective conform ultimelor situații financiare disponibile aprobate de organul de conducere. ... (4) În cazul încălcărilor prevăzute la art. 38 alin. (1) lit. b) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, A.S.F. poate aplica următoarele sancțiuni contravenționale și măsuri administrative: a) sancțiunile și măsurile prevăzute la art. 38 alin. (2) lit. a) și b) din Regulamentul (UE) 2017/1.129; ... b) pentru persoanele fizice, avertisment sau amendă de la 1.000 lei până la 2.000.000 lei; ... c) pentru persoanele juridice, avertisment sau amendă de la 7.000 lei până la 4.000.000 lei sau 1% din cifra de afaceri anuală totală a persoanei juridice respective conform ultimelor situații financiare disponibile aprobate de organul de conducere. ... (5) În cazul aplicării sancțiunilor prevăzute la alin. (3) lit. c), respectiv la alin. (4) lit. c), prevederile art. 38 alin. (2) lit. d) ultimul paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1.129 se aplică în mod corespunzător. (6) În luarea unei decizii cu privire la tipul și nivelul sancțiunilor contravenționale și a măsurilor administrative aplicate potrivit prezentului articol, A.S.F. ține cont de toate circumstanțele relevante, respectiv cooperează și își coordonează activitățile, în cazurile aplicabile, cu celelalte autorități competente, în conformitate cu prevederile art. 39 din Regulamentul (UE) 2017/1.129.(7) A.S.F. are competența de a coopera cu autoritățile judiciare naționale relevante, sens în care primește de la acestea informații specifice în legătură cu anchete sau proceduri penale inițiate cu privire la cazuri care sunt susceptibile a intra sub incidența art. 134 alin. (1) și care ar constitui încălcări ale Regulamentului (UE) 2017/1.129, precum și prerogativa de a oferi același tip de informații altor autorități competente și ESMA, în sensul aplicării art. 33 alin. (1) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.(8) A.S.F. publică orice decizie de aplicare a unei sancțiuni contravenționale sau a unei alte măsuri administrative potrivit prezentului articol, precum și informații în legătură cu aceasta, în conformitate cu prevederile art. 42 din Regulamentul (UE) 2017/1.129.(9) A.S.F. transmite ESMA, în conformitate cu art. 43 din Regulamentul (UE) 2017/1.129, informații privind sancțiunile contravenționale și măsurile administrative aplicate potrivit prezentului articol, respectiv privind anchetele penale efectuate și sancțiunile penale aplicate în cazuri care intră sub incidența art. 134 alin. (1) și care constituie o încălcare a prevederilor Regulamentului (UE) 2017/1.129, prevăzute la art. 38 alin. (1) lit. a) din același regulament. (10) În sensul aplicării art. 43 din Regulamentul (UE) 2017/1.129, A.S.F. are acces la informațiile și hotărârea finală în legătură cu orice sancțiune penală prevăzută la alin. (9) și le transmite ESMA.

Articolul 131^2

(1) Prevederile art. 137-149 se aplică în mod corespunzător în ceea ce privește instituirea de către A.S.F. de mecanisme în conformitate cu art. 41 din Regulamentul (UE) 2017/1.129. (2) Angajatorii implicați în activități reglementate în scopul serviciilor financiare instituie proceduri adecvate prin care angajații lor raportează la nivel intern, prin intermediul unui canal specific, independent și autonom, încălcările efective sau potențiale ale Regulamentului (UE) 2017/1.129. În sensul prezentului alineat, expresia «canal specific» are înțelesul prevăzut de art. 41 din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

60. La articolul 133, alineatele (1) și (7) se modifică și vor avea următorul cuprins:

Articolul 133

(1) Săvârșirea contravențiilor prevăzute de prezentul capitol se constată de către persoanele împuternicite din cadrul structurilor de specialitate ale A.S.F.; dacă se constată nerespectarea uneia dintre dispozițiile legale a căror încălcare este prevăzută drept contravenție la art. 126, persoanei în cauză i se acordă un termen de 5 zile de la data comunicării celor constatate, în care să formuleze obiecții cu privire la încălcarea săvârșită.

……………………………………………….....…………………

(7) Decizia de sancționare prevăzută la alin. (2), precum și celelalte acte administrative adoptate de A.S.F. conform prevederilor prezentei legi, inclusiv prin aplicarea corespunzătoare a regulamentelor europene direct aplicabile în statele membre, emise la nivelul Uniunii Europene în domeniile prevăzute de prezenta lege, sunt motivate în mod corespunzător, cu respectarea prevederilor alin. (3), și pot fi atacate la Curtea de Apel București - Secția contencios administrativ și fiscal, conform Legii contenciosului administrativ nr. 554/2004, cu modificările și completările ulterioare.

61. La articolul 133, după alineatul (7) se introduce un nou alineat, alineatul (7^1), cu următorul cuprins:

(7^1) În sensul art. 20 din Regulamentul (UE) 2017/1.129, dreptul la o cale de atac se aplică potrivit alin. (7) și în cazul în care A.S.F. nu a luat nicio decizie de aprobare sau, după caz, o decizie de refuzare a unei cereri de aprobare și nici nu a solicitat modificări sau informații suplimentare în termenul prevăzut la art. 20 alin. (2), (3) și (6) din regulamentul european menționat, în ceea ce privește cererea respectivă.

62. După articolul 133 se introduce un nou articol, articolul 133^1, cu următorul cuprins:

Articolul 133^1

Prin derogare de la prevederile art. 10 alin. (2) din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001, în cazul săvârșirii a două sau mai multe contravenții, se aplică sancțiunea cea mai mare, majorată cu până la 50%, după caz.

63. La mențiunea de transpunere a normelor Uniunii Europene, punctul 2 se abrogă.

64. La mențiunea de transpunere a normelor Uniunii Europene, după punctul 8 se introduce un nou punct, punctul 9, cu următorul cuprins:

9. Directiva (UE) 2017/828 a Parlamentului European și a Consiliului din 17 mai 2017 de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 132 din 20 mai 2017.

65. În tot cuprinsul Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările aduse prin prezenta lege, sintagma „auditorul financiar“ se înlocuiește cu sintagma „auditorul financiar/firma de audit“, iar sintagma „standarde internaționale de evaluare“ se înlocuiește cu sintagma „standarde de evaluare în vigoare, potrivit legii“.

Articolul II

(1) Prospectele aprobate în conformitate cu prevederile legale aplicabile ofertelor de vânzare, în vigoare la data aprobării acestora, sunt reglementate în continuare de respectivele prevederi în conformitate cu art. 46 alin. (3) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.(2) Entitățile prevăzute la art. 91^9, 91^12 și 92^1 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările aduse prin prezenta lege, au un termen de 12 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi pentru a se conforma obligațiilor stabilite la articolele prevăzute mai sus.

Articolul III

Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 213 din 29 martie 2017, cu modificările și completările aduse prin prezenta lege, se va republica în Monitorul Oficial al României, Partea I, dându-se textelor o nouă numerotare.

Capitolul II

Modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital

Articolul IV

Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 435 din 30 iunie 2012, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:

1. La articolul 83, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:

(3) În cazul în care S.A.I. sau societățile de investiții autoadministrate sunt expuse la o securitizare care nu mai îndeplinește cerințele prevăzute în Regulamentul (UE) 2.402/2017 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea și de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă și standardizată, și de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE și 2011/61/UE, precum și a Regulamentelor (CE) 1.060/2009 și (UE) 648/2012, acestea trebuie, în interesul investitorilor în O.P.C.V.M.-ul în cauză, să acționeze și să ia măsuri de remediere, după caz.

2. La articolul 193^2, după litera l) se introduce o nouă literă, litera m), cu următorul cuprins:

m) să solicite și să fie în drept să primească de la instituțiile de credit autorizate de către Banca Națională a României informații necesare investigațiilor A.S.F., precum și pentru a răspunde solicitărilor de asistență primite de A.S.F. în baza acordurilor internaționale la care A.S.F. este parte. ...

3. După articolul 195 se introduce un nou articol, articolul 195^1, cu următorul cuprins:

Articolul 195^1

(1) Încălcarea de către un S.A.I. sau o societate de investiții autoadministrată a dispozițiilor art. 3-13 și art. 15 din Regulamentul (UE) nr. 2019/2.088 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 privind informațiile privind durabilitatea în sectorul serviciilor financiare și ale reglementărilor adoptate în aplicarea acestuia, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 2019/2088, se constată și se sancționează de către A.S.F., în calitate de autoritate competentă, și atrage răspunderea contravențională, în condițiile legii.(2) Constituie contravenție încălcarea prevederilor art. 3-13 și art. 15 din Regulamentul (UE) nr. 2019/2.088, săvârșită de către S.A.I. sau societatea de investiții de tip OPCVM autoadministrată, în funcție de obligațiile aflate în sarcina lor, conform prevederilor respectivului regulament.

4. La articolul 196, partea introductivă a alineatului (1) și partea introductivă a literei a) se modifică și vor avea următorul cuprins:

Articolul 196

(1) Prin derogare de la prevederile art. 8 din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare O.G. nr. 2/2001, săvârșirea contravențiilor prevăzute la art. 195 și 195^1 se sancționează după cum urmează: a) în cazul contravențiilor prevăzute la art. 195 lit. a)-m) și p), precum și la art. 195^1: ...

Capitolul III

Modificarea și completarea Legii nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative

Articolul V

Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 274 din 23 aprilie 2015, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:

1. După articolul 16 se introduce un nou articol, articolul 16^1, cu următorul cuprins:

Articolul 16^1

În cazul în care A.F.I.A. sunt expuși la o securitizare care nu mai îndeplinește cerințele prevăzute în Regulamentul (UE) 2.402/2017 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea și de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă și standardizată, și de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE și 2011/61/UE, precum și a Regulamentelor (CE) 1.060/2009 și (UE) 648/2012, aceștia trebuie, în interesul investitorilor în F.I.A. pe care le administrează, să acționeze și să ia măsuri de remediere, după caz.

2. La articolul 50 alineatul (2), după litera m) se introduc două noi litere, literele n) și o), cu următorul cuprins:

n) să audieze orice persoană și să solicite informații în legătură cu activitățile desfășurate de aceasta pe piața de capital și/sau în legătură cu solicitări de asistență formulate de autorități similare A.S.F., în baza acordurilor internaționale la care A.S.F. este parte; ... o) să solicite și să fie în drept să primească de la instituțiile de credit autorizate de către Banca Națională a României informații necesare investigațiilor A.S.F., precum și pentru a răspunde solicitărilor de asistență primite de A.S.F. în baza acordurilor internaționale la care aceasta din urmă este parte. ...

3. La articolul 51 alineatul (2), litera e) se modifică și va avea următorul cuprins:

e) nerespectarea prevederilor art. 15 alin. (1)-(3) și (5) privind administrarea riscului, ale art. 16 privind administrarea lichidității și ale art. 16^1 privind cerințele aplicabile securitizărilor din portofoliul F.I.A.; ...

4. După articolul 51^1 se introduce un nou articol, articolul 51^2, cu următorul cuprins:

Articolul 51^2

(1) Încălcarea de către un A.F.I.A. a dispozițiilor Regulamentului (UE) nr. 2019/2.088 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 privind informațiile privind durabilitatea în sectorul serviciilor financiare și ale reglementărilor adoptate în aplicarea acestuia, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 2019/2.088, se constată și se sancționează de către A.S.F., în calitate de autoritate competentă, și atrage răspunderea contravențională, în condițiile legii.(2) Constituie contravenții încălcarea prevederilor art. 3-13 și 15 din Regulamentul (UE) nr. 2019/2.088, săvârșite de către A.F.I.A., în funcție de obligațiile aflate în sarcina lor, conform prevederilor respectivului regulament.

5. La articolul 52, partea introductivă a alineatului (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 52

(1) Prin derogare de la prevederile art. 8 alin. (2) din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, săvârșirea contravențiilor prevăzute la art. 51, art. 51^1 alin. (2) și (4) și art. 51^2 se sancționează după cum urmează:

Capitolul IV

Modificarea și completarea Legii nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare

Articolul VI

Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 800 din 28 octombrie 2015, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:

1. La articolul 1 alineatul (2), punctele 8, 16 și 37 se modifică și vor avea următorul cuprins:

8. birou național auto - organizația definită la art. 2 pct. 8 din Legea nr. 132/2017 privind asigurarea obligatorie de răspundere civilă auto pentru prejudicii produse terților prin accidente de vehicule și tramvaie, în România fiind Biroul Asigurătorilor de Autovehicule din România, denumit în continuare BAAR, definit la art. 2 pct. 9 din aceeași lege;

………………………………………………………………....…

16. fond național de protecție - organismul prevăzut la art. 10 alin. (1) din Directiva 2009/103/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 septembrie 2009 privind asigurarea de răspundere civilă auto și controlul obligației de asigurare a acestei răspunderi, în România acesta fiind BAAR;

………………………………………….....………………………

37. prevederi legale: a) prezenta lege și reglementările emise de A.S.F. în aplicarea acesteia; ... b) actele sau regulamentele delegate, standardele tehnice de reglementare, cele de aplicare, actele de punere în aplicare și alte acte emise de Comisia Europeană sau de Consiliul și Parlamentul European, cu aplicabilitate directă în statele membre; ...

2. La articolul 12 alineatul (5) litera a), după punctul (iv) se introduce un nou punct, punctul (v), cu următorul cuprins:

(v) autoritățile sau organismele naționale și din alte state membre responsabile cu supravegherea instituțiilor de credit și a instituțiilor financiare prevăzute la art. 2 alin. (1) pct. 1 și 2 din Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului, de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European și al Consiliului și de abrogare a Directivei 2005/60/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivei 2006/70/CE a Comisiei pentru a asigura respectarea Directivei respective;

3. La articolul 12, alineatul (6) se modifică și va avea următorul cuprins:

(6) A.S.F. poate efectua schimb de informații cu autorități, inclusiv cele de supraveghere a instituțiilor de credit și a instituțiilor financiare, cu organisme sau persoane din celelalte state membre și din state terțe, care au atribuții similare celor prevăzute la alin. (5).

4. La articolul 21, după alineatul (5) se introduce un nou alineat, alineatul (5^1), cu următorul cuprins:

(5^1) Societățile solicită avizul A.S.F. asupra modificărilor documentelor și/sau ale condițiilor pe baza cărora s-a acordat autorizația de funcționare în conformitate cu reglementările emise de A.S.F.

5. La articolul 38, alineatul (4) se modifică și va avea următorul cuprins:

(4) La solicitarea unui supraveghetor dintr-un stat membru, în cazul unui transfer integral sau parțial al portofoliului de contracte, încheiate inclusiv în baza dreptului de stabilire sau a libertății de a presta servicii, al unei societăți cedente cu sediul central în statul membru, respectiv, A.S.F., în termen de 3 luni: a) în situația în care societatea cesionară este stabilită pe teritoriul României, certifică faptul că societatea cesionară, după preluarea portofoliului, deține sau nu fonduri proprii eligibile pentru a acoperi SCR, cu excepția cazului în care aceasta se află în situațiile prevăzute la art. 99 alin. (2) și (3) și art. 100 alin. (2); ... b) își exprimă acordul sau dezacordul ca în transfer să fie inclus portofoliul sucursalelor stabilite pe teritoriul României sau contractele încheiate de societățile cedente pe teritoriul României în baza libertății de a furniza servicii. ...

6. La articolul 38, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (4^1), cu următorul cuprins:

(4^1) Absența unui răspuns din partea supraveghetorilor consultați într-un termen de 3 luni se consideră acord tacit.

7. La articolul 39, după alineatul (8) se introduce un nou alineat, alineatul (9), cu următorul cuprins:

(9) Asigurătorii care oferă produse de investiții bazate pe asigurări respectă prevederile aplicabile din Regulamentul (UE) nr. 2019/2088 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 privind informațiile privind durabilitatea în sectorul serviciilor financiare.

8. La articolul 49, partea introductivă a alineatului (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 49

(1) Asigurătorii compoziți și cei care au obținut autorizație în urma solicitării prevăzute la art. 20 alin. (5):

9. La articolul 49, alineatul (6) se modifică și va avea următorul cuprins:

(6) Dacă valoarea elementelor de fonduri proprii de bază eligibile aferente uneia dintre activități este insuficientă pentru a acoperi MCR națională respectivă, A.S.F. impune măsuri pentru remedierea situației activității deficiente, în conformitate cu prevederile legale, indiferent de rezultatele celeilalte activități, ca și cum activitatea respectivă ar fi desfășurată de o entitate separată; prin excepție de la interdicția de a nu utiliza elemente de fonduri proprii de bază aferente unei activități pentru a acoperi MCR a celeilalte activități, prevăzută la alin. (3), aceste măsuri pot include aprobarea de către A.S.F. a unui transfer explicit de elemente de fonduri proprii de bază eligibile de la o activitate la cealaltă.

10. La articolul 55, alineatul (13) se modifică și va avea următorul cuprins:

(13) Pentru fiecare jurisdicție relevantă, prima de volatilitate este majorată cu diferența dintre marja de jurisdicție corectată în funcție de risc și dublul marjei de monedă corectate în funcție de risc, în cazul în care diferența respectivă este pozitivă și marja de jurisdicție corectată în funcție de risc depășește 85 de puncte de bază.

11. La articolul 55 alineatul (17), litera c) se modifică și va avea următorul cuprins:

c) prima de volatilitate pentru fiecare piață de asigurări națională relevantă; societățile pot aplica prima de volatilitate numai în ceea ce privește monedele și piețele naționale pentru care actele normative de directă aplicabilitate emise de Comisia Europeană dispun cu privire la aceasta. ...

12. Articolul 126 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 126

Activitățile similare asistenței turistice

Activitățile de asistență acordate persoanelor în dificultate în alte circumstanțe decât cele prevăzute la art. 2 alin. (2) lit. f) și alin. (5) se supun dispozițiilor prezentei părți și sunt tratate ca activități încadrate în clasa 18 din anexa nr. 1 secțiunea A.

13. La articolul 163 alineatul (1), literele a) și h) se modifică și vor avea următorul cuprins:

a) nerespectarea de către societăți și de către persoanele care fac parte din conducerea acestora sau de către cele care dețin funcții-cheie ori alte funcții critice a prevederilor prezentei legi, actelor sau regulamentelor delegate, standardelor tehnice de reglementare și a celor de aplicare, actelor de punere în aplicare și a altor acte emise de Comisia Europeană sau de Consiliul și Parlamentul European, cu aplicabilitate directă în statele membre, precum și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea prezentei legi; ...

………………………………………….....………………………

h) nerespectarea de către societăți a prevederilor art. 20 alin. (15) și nemenținerea de către societăți a condițiilor prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. a), b), h) și i); ...

14. La articolul 163, după alineatul (16) se introduce un nou alineat, alineatul (16^1), cu următorul cuprins:

(16^1) În cazul sancțiunilor aplicate pentru săvârșirea contravențiilor prevăzute la alin. (1), persoanele sancționate achită amenda contravențională în termen de cel mult 15 zile de la data comunicării de către A.S.F. a deciziei de sancționare, prin derogare de la prevederile art. 16 alin. (1) și ale art. 28 alin. (1) din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare.

15. La articolul 163, alineatele (17) și (18) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(17) Prin derogare de la prevederile art. 13 alin. (1) din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, aplicarea sancțiunilor contravenționale prevăzute de prezenta lege se prescrie în termen de 3 ani de la data săvârșirii faptei.(18) Constatarea contravențiilor prevăzute la alin. (1) se face de către structurile de specialitate din cadrul A.S.F., iar aplicarea sancțiunilor contravenționale prevăzute la alin. (2)-(8) se realizează de către Consiliul A.S.F., în condițiile art. 21^2 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare.

16. La articolul 163, după alineatul (18) se introduc trei noi alineate, alineatele (18^1)-(18^3), cu următorul cuprins:

(18^1) A.S.F. notifică societățile și/sau persoanele în cauză asupra nerespectării prevederilor legale, acestea având dreptul ca în termen de 7 zile de la primirea notificării să explice motivul nerespectării sau să formuleze obiecțiuni.(18^2) După expirarea termenului prevăzut la alin. (18^1), A.S.F. poate adopta măsuri adecvate pentru prevenirea sau remedierea oricăror situații de nerespectare a dispozițiilor legale constatate sau poate aplica sancțiuni contravenționale. (18^3) Structurile de specialitate din cadrul A.S.F. cu atribuții de control întocmesc un proces-verbal, în urma desfășurării controlului periodic sau inopinat la sediul societăților; societățile pot formula obiecțiuni la procesul-verbal în termenele stabilite prin prevederile legale.

17. La articolul 167, alineatul (9) se abrogă.

18. La articolul 167 alineatul (10), literele c) și d) se modifică și vor avea următorul cuprins:

c) în 2019, parametrii standard utilizați în calculele submodulului risc de concentrare a riscurilor de piață și ale submodulului risc de marjă de credit din formula standard sunt reduși cu 50%, în cazul expunerilor față de administrațiile centrale sau băncile centrale ale statelor membre, denominate și finanțate în moneda națională a oricărui alt stat membru; ... d) începând cu data de 1 ianuarie 2020, parametrii standard utilizați în calculele submodulului risc de concentrare a riscurilor de piață și ale submodulului risc de marjă de credit din formula standard nu sunt reduși în cazul expunerilor față de administrațiile centrale sau băncile centrale ale statelor membre, denominate și finanțate în moneda națională a oricărui alt stat membru. ...

19. La mențiunea de transpunere a normelor Uniunii Europene, după punctul 3 se introduc trei noi puncte, punctele 4-6, cu următorul cuprins:

4. dispozițiile art. 63 pct. 1 din Directiva (UE) 2016/2.341 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 decembrie 2016 privind activitățile și supravegherea instituțiilor pentru furnizarea de pensii ocupaționale (IORP);

5. dispozițiile art. 2 din Directiva (UE) 2018/843 a Parlamentului European și a Consiliului de modificare a Directivei (UE) 2015/849 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului, precum și de modificare a Directivelor 2009/138/CE și 2013/36/UE;

6. dispozițiile art. 2 pct. 1 din Directiva (UE) 2019/2177 a Parlamentului European și a Consiliului din 18 decembrie 2019 de modificare a Directivei 2009/138/CE privind accesul la activitate și desfășurarea activității de asigurare și de reasigurare (Solvabilitate II), a Directivei 2014/65/UE privind piețele instrumentelor financiare și a Directivei (UE) 2015/849 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului.

Capitolul V

Completarea Legii nr. 236/2018 privind distribuția de asigurări

Articolul VII

Legea nr. 236/2018 privind distribuția de asigurări, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 853 din 8 octombrie 2018, cu completările ulterioare, se completează după cum urmează:

1. La articolul 3 alineatul (1), după punctul 4 se introduce un nou punct, punctul 4^1, cu următorul cuprins:

4^1. consultant financiar - consultant, astfel cum este prevăzut la art. 2 pct. 11 lit. a) și lit. b) din Regulamentul (UE) nr. 2019/2.088 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 privind informațiile privind durabilitatea în sectorul serviciilor financiare, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 2019/2.088.

2. La articolul 27, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (2^1), cu următorul cuprins:

(2^1) Intermediarii de asigurări și asigurătorii, în calitate de consultanți financiari, respectă prevederile Regulamentului (UE) nr. 2019/2.088.

Capitolul VI

Modificarea și completarea Legii nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare

Articolul VIII

Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 521 din 26 iunie 2018, se modifică și se completează după cum urmează:

1. La articolul 2, alineatul (5) se modifică și va avea următorul cuprins:

(5) În exercitarea atribuțiilor stabilite în sfera de competență a B.N.R., conform prevederilor alin. (2) și art. 234^1, orice referire la A.S.F. se consideră a fi făcută corespunzător la B.N.R.

2. La articolul 3 alineatul (1), punctul 70 se modifică și va avea următorul cuprins:

70. spread - diferența dintre cotațiile de vânzare și de cumpărare;

3. La articolul 5, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 5

(1) Dispozițiile art. 2, art. 6 alin. (4), art. 10-12, 14, 15, 18, art. 21 alin. (1), art. 25, 48, 49-56, 60, 61, art. 62 alin. (3) și (4), art. 63-65, 67-74, art. 76 alin. (1), art. 77-103, art. 105-109, art. 110 alin. (8) și (9), art. 111-113, 115, 116, 118-121, art. 236 alin. (1)-(4), art. 238, 243, 244, art. 252-254, 257, 259, art. 261-263, 270 și 271 se aplică și instituțiilor de credit autorizate în temeiul Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 99/2006 privind instituțiile de credit și adecvarea capitalului, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările și completările ulterioare, în cazul în care acestea furnizează unul sau mai multe servicii de investiții și/sau desfășoară una sau mai multe activități de investiții.

4. La articolul 11, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins:

(1^1) Prin excepție de la prevederile alin. (1), una dintre persoanele care face parte din conducerea superioară a S.S.I.F. poate presta servicii și desfășura activități de investiții în numele respectivei S.S.I.F., fără a fi angajată a S.S.I.F.

5. La articolul 12, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2) Registrul A.S.F. conține informații privind serviciile sau activitățile pentru care S.S.I.F. și instituțiile de credit sunt autorizate.

6. La articolul 82, alineatul (7) se modifică și va avea următorul cuprins:

(7) Interacțiunea directă prevăzută la alin. (6) lit. a) include, cel puțin, întâlniri cu clientul, apeluri telefonice cu sau fără intervenție umană, seminare și prezentări care permit interacțiunea cu clientul, mesaje primite pe telefon, e-mail, chat, scrisori personalizate, fax, și exclude anunțurile din presă, reclamele audio, video și de pe internet, panourile publicitare, posterele, cataloagele, broșurile.

7. La articolul 99, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 99

(1) Agenții delegați stabiliți în România sunt înregistrați în Registrul A.S.F.

8. La articolul 104 alineatul (6), litera e) se abrogă.

9. La articolul 109, alineatul (5) se modifică și va avea următorul cuprins:

(5) Ulterior îndeplinirii procedurii de notificare, firmele de investiții și instituțiile de credit prevăzute la alin. (1) și la art. 113 alin. (1) își pot promova serviciile prin toate mijloacele de comunicare disponibile în România, cu respectarea regulilor de publicitate stabilite de A.S.F., inclusiv își pot efectua publicitate prin intermediul unor site-uri web aflate în proprietatea unei alte persoane și care permit redirecționarea potențialului client către site-ul propriu.

10. La articolul 111, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 111

(1) Orice instituție de credit care intenționează să furnizeze servicii de investiții și servicii auxiliare sau să desfășoare activități de investiții conform art. 110 prin intermediul unor agenți delegați comunică A.S.F. identitatea agenților delegați respectivi.

11. La articolul 124, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (5), cu următorul cuprins:

(5) Ulterior acordării autorizației sucursalei unei societăți dintr-o țară terță, entitatea poate promova serviciile oferite de sucursală prin toate mijloacele de comunicare disponibile în România, cu respectarea regulilor de publicitate stabilite de A.S.F., inclusiv poate efectua publicitate prin intermediul unor site-uri web aflate în proprietatea unei alte persoane decât societatea/sucursala respectivă și care permit redirecționarea potențialului client către site-ul sucursalei.

12. La articolul 129 alineatul (3), litera g) se modifică și va avea următorul cuprins:

g) contractul încheiat cu un auditor financiar sau cu o firmă de audit avizat/avizată de A.S.F. ...

13. La articolul 145, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins:

(1^1) Aplicarea pașilor de cotare de către piețele reglementate nu împiedică piețele reglementate să coreleze ordinele de dimensiuni mari la punctul de mijloc între prețul actual de cumpărare și cel de vânzare.

14. La articolul 162, alineatul (4) se modifică și va avea următorul cuprins:

(4) Registrul prevăzut la alin. (3) conține informații privind serviciile pentru care este autorizat furnizorul de servicii de raportare a datelor.

15. La articolul 166, alineatul (4) se modifică și va avea următorul cuprins:

(4) În cazul în care un operator de piață dorește să obțină autorizația de administrare a unui APA, a unui CTP sau a unui ARM, iar membrii organului de conducere al APA, CTP sau ARM sunt aceiași ca membrii organului de conducere al operatorului de piață, se consideră că persoanele respective îndeplinesc cerințele prevăzute la alin. (1)-(3).

16. La articolul 177, alineatele (3) și (5) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(3) Depozitarul central furnizează emitenților pentru care efectuează și operațiunile de înregistrare prin înscriere în cont și serviciile legate de registrele de acționari prevăzute la pct. 2 lit. (a) din secțiunea B din anexa la Regulamentul (UE) 909/2014 informațiile necesare pentru exercitarea drepturilor aferente instrumentelor financiare depozitate, altele decât cele derivate, putând presta servicii pentru îndeplinirea obligațiilor emitentului față de deținătorii de instrumente financiare, altele decât cele derivate.

……………………………………………………………………

(5) În situația utilizării sistemului de conturi globale, în vederea determinării structurii deținătorilor de instrumente financiare emise de un emitent, la o anumită dată, participanții vor raporta depozitarului central, în cazul în care depozitarul central efectuează și operațiuni de înscriere în cont și servicii legate de registrele de acționari, informații privind deținătorii de instrumente financiare și deținerile acestora din subconturile individuale și informații furnizate de titularii subconturilor globale despre deținătorii de instrumente financiare și deținerile acestora evidențiate în subconturile globale.

17. Denumirea titlului VIII se modifică și va avea următorul cuprins:

Titlul VIII

Competențele autorităților naționale

18. La articolul 234, literele c) și d) se modifică și vor avea următorul cuprins:

c) autoritatea competentă în sensul prevederilor art. 4 pct. 8 din Regulamentul (UE) 1.286/2014, responsabilă cu supravegherea respectării cerințelor impuse de regulamentul european creatorilor de PRIIP și persoanelor care oferă consultanță cu privire la PRIIP sau vând PRIIP, care intră în sfera de supraveghere și reglementare a A.S.F.; ... d) autoritatea competentă în sensul prevederilor art. 40 din Regulamentul (UE) 1.011/2016 al Parlamentului European și al Consiliului din 8 iunie 2016 privind indicii utilizați ca indici de referință în cadrul instrumentelor financiare și al contractelor financiare sau pentru a măsura performanțele fondurilor de investiții și de modificare a Directivelor 2008/48/CE și 2014/17/UE și a Regulamentului (UE) 596/2014, denumit în continuare Regulamentul (UE) 1.011/2016, în cazul administratorilor și entităților care fac obiectul supravegherii stipulate la art. 3 alin. (1) pct. 6 și pct. 17 lit. b)-g) și lit. j)-m) din respectivul regulament european, ce intră în sfera de competență a A.S.F. ...

19. După articolul 234 se introduc două noi articole, articolele 234^1 și 234^2, cu următorul cuprins:

Articolul 234^1

B.N.R. este:a) autoritatea competentă în sensul prevederilor art. 4 pct. 8 din Regulamentul (UE) 1.286/2014, responsabilă cu supravegherea cerințelor impuse de Regulamentul European instituțiilor de credit în ceea ce privește PRIIP bazate pe instrumentele prevăzute la art. 2 alin. (2) lit. d) și alin. (3); ... b) autoritatea competentă în sensul prevederilor art. 40 din Regulamentul (UE) 1.011/2016, în cazul administratorilor și entităților care fac obiectul supravegherii, stipulate la art. 3 alin. (1) pct. 6 și pct. 17 lit. a), h), i) și m) din respectivul regulament european, care administrează, utilizează sau contribuie cu date de intrare la calcularea indicilor de referință referitori la piața monetară, la monede, la rate ale dobânzilor sau ale randamentului și la cursuri/indici publicați de B.N.R. și Banca Centrală Europeană. ...

Articolul 234^2

A.S.F. este autoritatea competentă responsabilă de coordonarea cooperării și a schimbului de informații cu Comisia Europeană, ESMA și autoritățile competente ale celorlalte state membre privind supravegherea respectării cerințelor impuse de Regulamentul (UE) 1.011/2016.

20. La articolul 236 alineatul (3), după litera u) se introduce o nouă literă, litera v), cu următorul cuprins:

v) de a solicita și de a fi în drept să primească de la instituțiile de credit autorizate de către B.N.R. informații necesare investigațiilor A.S.F., precum și pentru a răspunde solicitărilor de asistență primite de A.S.F. în baza acordurilor internaționale la care A.S.F. este parte. ...

21. După articolul 236 se introduce un nou articol, articolul 236^1, cu următorul cuprins:

Articolul 236^1

(1) A.S.F. ține un registru, denumit Registrul A.S.F., care conține informații privind entitățile care prestează servicii și activități aflate în sfera de competență a Sectorului Instrumente și Investiții Financiare din cadrul A.S.F. (2) Registrul A.S.F. este accesibil publicului și se actualizează periodic.

22. Articolele 250 și 251 se modifică și vor avea următorul cuprins:

Articolul 250

A.S.F. stabilește prin reglementări condițiile de avizare ale auditorilor financiari și ale firmelor de audit, autorizați/autorizate în conformitate cu prevederile Legii nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a unor acte normative, denumită în continuare Legea nr. 162/2017, care auditează situațiile financiare și operațiunile oricărei entități supuse autorizării, supravegherii și controlului A.S.F. conform prevederilor prezentei legi.

Articolul 251

Situațiile financiare și cele privind operațiunile oricărei entități supuse autorizării, supravegherii și controlului A.S.F. vor fi elaborate în conformitate cu cerințele specifice stabilite prin reglementările A.S.F., vor fi auditate de auditori financiari și firme de audit, autorizați/autorizate în conformitate cu prevederile Legii nr. 162/2017, avizați/avizate de A.S.F. și vor fi transmise A.S.F. în conformitate cu cerințele specifice stabilite prin reglementările A.S.F.

23. La articolul 257 alineatul (1) litera a), punctul (i) se modifică și va avea următorul cuprins:

(i) prevederilor reglementărilor în vigoare, emise de A.S.F., în conformitate cu condițiile prevăzute de respectivele reglementări;

24. La articolul 257 alineatul (2) litera a), după punctul (ii) se introduce un nou punct, punctul (iii), cu următorul cuprins:

(iii) atenționarea persoanelor responsabile pentru faptele constatate de o gravitate scăzută;

25. La articolul 257 alineatul (2) litera b), după punctul (ii) se introduce un nou punct, punctul (iii), cu următorul cuprins:

(iii) atenționarea persoanelor responsabile pentru faptele constatate de o gravitate scăzută;

26. La articolul 260, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2) Prin derogare de la prevederile Ordonanței Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, în situația entităților pentru care B.N.R. reprezintă autoritate competentă, potrivit prevederilor art. 2 alin. (2) și art. 234^1 din prezenta lege, constatarea contravențiilor se realizează de persoanele împuternicite din cadrul B.N.R., iar aplicarea sancțiunilor și măsurilor se face prin ordin emis de către guvernatorul, prim-viceguvernatorul sau unul dintre viceguvernatorii B.N.R.

27. La articolul 261, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins:

(1^1) Nerespectarea dispozițiilor prevăzute la art. 3-13 și art. 15 din Regulamentului (UE) 2019/2.088 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 privind informațiile privind durabilitatea în sectorul serviciilor financiare și ale reglementărilor adoptate în aplicarea acestuia de către o S.S.I.F. care prestează administrarea de portofoliu menționată la pct. 4 secțiunea A din anexa nr. 1 sau care prestează consultanță de investiții menționată la pct. 5 secțiunea A din anexa nr. 1 constituie contravenție și se sancționează de către A.S.F., în calitate de autoritate competentă.

28. La articolul 261, partea introductivă a alineatului (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2) Săvârșirea contravențiilor prevăzute la alin. (1) și (1^1), precum și la art. 258 se sancționează cu una dintre următoarele sancțiuni contravenționale principale:

29. La articolul 261 alineatul (3), literele a) și b) se modifică și vor avea următorul cuprins:

a) retragerea sau suspendarea autorizației unei instituții de credit care prestează servicii și activități de investiții și servicii auxiliare în conformitate cu dispozițiile art. 17, a unei S.S.I.F., a unei persoane prevăzute la art. 7, a unui operator de piață, a unui APA, a unui CTP și a unui ARM; ... b) interzicerea temporară sau permanentă a exercitării unor funcții de conducere în S.S.I.F., pentru încălcări grave repetate, în cazul oricărui membru al organului de conducere al S.S.I.F. sau al unei instituții de credit care prestează servicii și activități de investiții și servicii auxiliare sau a oricărei alte persoane fizice considerate responsabile; ...

30. La articolul 269, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2) Constituie contravenții, în măsura în care faptele nu sunt săvârșite în astfel de condiții încât să fie considerate, potrivit legii penale, infracțiuni, nerespectarea prevederilor art. 4-16, 19a, 19b, 19c, 21, 23-29 și 34 din Regulamentul (UE) nr. 1.011/2016, precum și orice refuz de a coopera în cadrul unei investigații derulate de A.S.F. sau de conformare cu o solicitare a autorității, care face obiectul art. 41 din același regulament.

31. La articolul 269 alineatul (3) litera a), punctul 1 se modifică și va avea următorul cuprins:

1. de la 1.000 lei la 2.260.500 lei încălcarea prevederilor art. 4-10, art. 11 alin. (1) lit. a)-c) și e), art. 11 alin. (2) și (3), art. 12-16, art. 19a, 19b, 19c, 21, art. 23-29 și 34 din Regulamentul (UE) nr. 1.011/2016;

32. La articolul 269 alineatul (3) litera b), punctul 1 se modifică și va avea următorul cuprins:

1. de la 10.000 lei la 4.521.000 lei sau până la 10% din cifra de afaceri anuală conform ultimelor situații financiare disponibile aprobate de către organul de conducere, oricare valoare este mai mare, încălcarea prevederilor art. 4-10, art. 11 alin. (1) lit. a)-c) și e), art. 11 alin. (2) și (3), art. 12-16, 19a, 19b, 19c, 21, 23-29 și 34 din Regulamentul (UE) nr. 1.011/2016;

33. La articolul 272, după alineatul (5) se introduce un nou alineat, alineatul (6), cu următorul cuprins:

(6) Prevederile prezentului articol se aplică entităților ce intră sub incidența prevederilor prezentei legi, precum și societăților de administrare a investițiilor, administratorilor de fonduri de investiții alternative și fondurilor de investiții alternative autoadministrate.

34. La mențiunea de transpunere a normelor Uniunii Europene, după punctul 3 se introduce un nou punct, punctul 4, cu următorul cuprins:

4. Art. 64 pct. 5 din Directiva (UE) 2019/2.034 a Parlamentului European și a Consiliului din 27 noiembrie 2019 privind supravegherea prudențială a firmelor de investiții și de modificare a Directivelor 2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE și 2014/65/UE, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE) seria L, nr. 314 din 5 decembrie 2019.

35. La anexa nr. 2 articolul 2 alineatul (1) litera a), punctul 8 se modifică și va avea următorul cuprins:

8. firme locale, definite la art. 4 alin. (1) pct. 4 din Regulamentul (UE) 575/2013;

36. La anexa nr. 2 articolul 3 alineatul (5), litera c) se modifică și va avea următorul cuprins:

c) clientul lucrează de cel puțin un an sau a lucrat timp de cel puțin un an în sectorul financiar într-o poziție profesională care necesită o cunoaștere a tranzacțiilor sau a serviciilor în cauză. ...

Capitolul VII

Modificarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital

Articolul IX

La articolul 2 din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004, cu modificările și completările ulterioare, alineatul (6) se abrogă.

Capitolul VIII

Completarea art. 141 alin. (1) din Legea nr. 411/2004 privind fondurile de pensii administrate privat

Articolul X

La articolul 141 alineatul (1) din Legea nr. 411/2004 privind fondurile de pensii administrate privat, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 482 din 18 iulie 2007, cu modificările și completările ulterioare, după litera h) se introduce o nouă literă, litera i), cu următorul cuprins:

i) nerespectarea dispozițiilor prevăzute la art. 3-13 din Regulamentul (UE) 2019/2.088 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 privind informațiile privind durabilitatea în sectorul serviciilor financiare și ale reglementărilor adoptate în aplicarea acestuia. ...

Capitolul IX

Completarea art. 121 alin. (1) din Legea nr. 204/2006 privind pensiile facultative

Articolul XI

La articolul 121 alineatul (1) din Legea nr. 204/2006 privind pensiile facultative, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I nr. 470 din 31 mai 2006, cu modificările și completările ulterioare, după litera k) se introduce o nouă literă, litera l), cu următorul cuprins:

l) nerespectarea dispozițiilor prevăzute la art. 3-13 din Regulamentul (UE) 2019/2.088 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 privind informațiile privind durabilitatea în sectorul serviciilor financiare și ale reglementărilor adoptate în aplicarea acestuia. ...

Capitolul X

Completarea art. 147 alin. (1) din Legea nr. 1/2020 privind pensiile ocupaționale

Articolul XII

La articolul 147 alineatul (1) din Legea nr. 1/2020 privind pensiile ocupaționale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 10 din 8 ianuarie 2020, după litera o) se introduce o nouă literă, litera p), cu următorul cuprins:

p) nerespectarea dispozițiilor prevăzute la art. 3-13 și art. 15 din Regulamentul (UE) 2019/2.088 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 privind informațiile privind durabilitatea în sectorul serviciilor financiare și ale reglementărilor adoptate în aplicarea acestuia. ...

Capitolul XI

Măsuri de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2017/2.402 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea și de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă și standardizată și de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE și 2011/61/UE, precum și a Regulamentelor (CE) nr. 1.060/2009 și (UE) nr. 648/2012

Articolul XIII

Prezentul capitol stabilește măsuri de punere în aplicare a dispozițiilor Regulamentului (UE) 2017/2.402 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea și de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă și standardizată și de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE și 2011/61/UE, precum și a Regulamentelor (CE) 1.060/2009 și (UE) 648/2012, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2017/2.402, precum și a regulamentelor europene emise în legătură cu acesta.

Articolul XIV

Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., este autoritatea competentă care aplică prevederile prezentului capitol, prin exercitarea prerogativelor stabilite prin Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare.

Articolul XV

(1) Termenii și expresiile utilizate în prezentul capitol au semnificația prevăzută la art. 2 din Regulamentul (UE) 2017/2.402.(2) În cazul în care Regulamentul (UE) 2017/2.402 sau, după caz, regulamentele emise în legătură cu acesta fac referire la dreptul intern se aplică în mod corespunzător normele naționale incidente care reglementează domeniul în materie, cu luarea în considerare, în cazurile aplicabile, a dispozițiilor prezentului capitol.

Articolul XVI

A.S.F. este autoritate competentă, după cum urmează: a) în sensul art. 29 alin. (4) din Regulamentul (UE) 2017/2.402:

(i) pentru SSPE-uri;

(ii) pentru inițiatori și creditori inițiali, în cazul în care aceștia sunt entități aflate sub supravegherea A.S.F.;

... b) în sensul art. 29 alin. (5) din Regulamentul (UE) 2017/2.402:

(i) pentru SSPE-uri;

(ii) pentru sponsori și inițiatori, în cazul în care aceștia sunt entități aflate sub supravegherea A.S.F.;

(iii) pentru partea terță, în cazul în care entitatea care recurge la serviciile unei părți terțe potrivit art. 27 alin. (2) din Regulamentul (UE) 2017/2.402 este o entitate care intră sub supravegherea A.S.F. potrivit pct. (i) și (ii).

...

Articolul XVII

(1) În calitate de autoritate competentă în sensul art. 29 din Regulamentul (UE) 2017/2.402 și art. XVI, A.S.F. deține, potrivit art. 30 alin. (1) din regulamentul european, toate competențele de supraveghere, de investigare și de impunere a sancțiunilor necesare pentru a îndeplini atribuțiile ce îi revin în temeiul Regulamentului (UE) 2017/2.402 și prezentului capitol. (2) Fără a aduce atingere competențelor A.S.F. stabilite prin legislația specifică aplicabilă sectoarelor de supraveghere financiară din cadrul A.S.F., care se aplică în mod corespunzător, A.S.F. are următoarele competențe: a) de a avea acces la orice document sau informație despre care consideră că ar putea fi necesară pentru îndeplinirea atribuțiilor sale, deținute de orice persoană, respectiv de a primi sau de a face o copie a acestora; ... b) de a impune sau solicita oricărei persoane să furnizeze informații și, în cazul în care este necesar, de a convoca și audia orice persoană, pentru a obține informații, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 125 alin. (2)-(4) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările aduse prin prezenta lege; ... c) de a desfășura investigații sau inspecții la sediul entităților legale, astfel cum sunt definite la art. 2 alin. (1) pct. 7 din Legea nr. 24/2017, iar în cazul persoanelor fizice cu sprijinul instituțiilor/autorităților/organelor competente pentru exercitarea acestui drept; ... d) de a sesiza autoritățile judiciare competente în vederea dispunerii unor măsuri asigurătorii, precum indisponibilizarea sau punerea sub sechestru a activelor entităților pentru care A.S.F. este autoritate competentă potrivit art. 29 din Regulamentul (UE) 2017/2.402 și art. XVI; ... e) de a dispune interzicerea temporară sau permanentă a exercitării activităților reglementate de Regulamentul (UE) 2017/2.402 și de prezentul capitol, prestate de către entitățile pentru care A.S.F. este autoritate competentă potrivit art. 29 din regulamentul european și art. XVI; ... f) de a solicita furnizarea de informații auditorilor financiari/firmelor de audit entităților pentru care A.S.F. este autoritate competentă potrivit art. 29 din Regulamentul (UE) 2017/2.402 și art. XVI; ... g) de a sesiza organele de urmărire penală; ... h) de a solicita auditorilor financiari/firmelor de audit sau experților să efectueze verificări sau investigații cu privire la activitățile reglementate de Regulamentul (UE) 2017/2.402 și de prezentul capitol, desfășurate de entitățile pentru care A.S.F. este autoritate competentă potrivit art. 29 din Regulamentul (UE) 2017/2.402 și art. XVI; ... i) de a impune încetarea temporară sau permanentă a oricărei practici sau a oricărui comportament pe care îl consideră contrar dispozițiilor Regulamentului (UE) 2017/2.402 și ale prezentului capitol și de a institui măsuri prin care să prevină repetarea practicii sau a comportamentului în cauză; ... j) de a dispune orice tip de măsură, în conformitate cu prevederile prezentei legi și ale Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 93/2012, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare, pe care o consideră necesară pentru a se asigura că entitățile pentru care este autoritate competentă potrivit art. 29 din Regulamentul (UE) 2017/2.402 și art. XVI, care desfășoară activități sau care efectuează operațiuni reglementate de Regulamentul (UE) 2017/2.402 și de prezentul capitol continuă să respecte prevederile Regulamentului (UE) 2017/2.402 și ale prezentului capitol; ... k) de a suspenda sau de a solicita administratorului locului de tranzacționare suspendarea de la tranzacționare a unui instrument financiar; ... l) de a retrage sau de a solicita administratorului locului de tranzacționare retragerea unui instrument financiar de la tranzacționarea pe orice loc de tranzacționare; ... m) de a face anunțuri publice cu privire la aspectele reglementate de Regulamentul (UE) 2017/2.402 și de prezentul capitol; ... n) de a suspenda sau de a solicita entității în cauză suspendarea activităților de comercializare, de vânzare sau publicitate a instrumentelor financiare emise de SSPE pentru care A.S.F. este autoritate competentă potrivit art. 29 din Regulamentul (UE) 2017/2.402 și art. XVI; ... o) de a solicita motivat consiliului de administrație sau, după caz, consiliului de supraveghere, respectiv membrilor directoratului sau directorilor unei entități pentru care A.S.F. este autoritate competentă potrivit art. 29 din Regulamentul (UE) 2017/2.402 și art. XVI, întrunirea membrilor săi. ... (3) A.S.F., în calitate de autoritate competentă potrivit Regulamentului (UE) 2017/2.402, are acces la informații și documente relevante și are toate competențele pentru realizarea oricărei operațiuni prevăzute a fi realizată de către autoritatea competentă potrivit regulamentului european.

Articolul XVIII

(1) Entitățile pentru care A.S.F. este autoritate competentă în sensul art. 29 din Regulamentul (UE) 2017/2.402 și art. XVI pun în aplicare proceduri, procese și mecanisme, care sunt revizuite de A.S.F., în conformitate cu prevederile art. 30 alin. (2) din Regulamentul (UE) 2017/2.402.(2) Entitățile prevăzute la art. 30 alin. (3) din Regulamentul (UE) 2017/2.402, pentru care A.S.F este autoritatea competentă prevăzută la art. XVII alin. (1), evaluează riscurile care decurg din tranzacțiile de securitizare, inclusiv riscurile reputaționale, și elaborează politici și proceduri adecvate pentru administrarea acestora.

Articolul XIX

(1) În cazul entităților pentru care A.S.F. este autoritate competentă în sensul art. 29 din Regulamentul (UE) 2017/2.402 și art. XVI, constituie contravenții, în măsura în care nu sunt săvârșite în astfel de condiții încât să fie considerate potrivit legii penale infracțiuni, faptele prevăzute la art. 32 alin. (1) lit. a)-h) din Regulamentul (UE) 2017/2.402, precum și următoarele fapte:a) investitorii instituționali nu îndeplinesc cerințele prevăzute la art. 5 din Regulamentul (UE) 2017/2.402; ... b) entitatea nu a respectat interdicția prevăzută la art. 8 alin. (1) din Regulamentul (UE) 2017/2.402; ... c) nu se respectă prevederile reglementărilor în vigoare, emise de A.S.F., și nici măsurile stabilite prin actele de autorizare, supraveghere și control sau alte măsuri adoptate de A.S.F.; ... d) se împiedică fără drept exercitarea drepturilor conferite de lege A.S.F. și se refuză în mod nejustificat, de către orice persoană, să se răspundă solicitărilor A.S.F. în exercitarea atribuțiilor care îi revin conform legii; ... e) entitatea nu îndeplinește obligațiile ce îi revin potrivit art. XVIII. ... (2) Fără a aduce atingere posibilității de impunere de către organele abilitate, în cazurile aplicabile, a unor sancțiuni penale, A.S.F. aplică, în conformitate cu art. 32 alin. (1) din Regulamentul (UE) 2017/2.402, sancțiuni contravenționale, în situația încălcărilor comise în mod intenționat sau din neglijență de către respectivele entități, precum și măsuri administrative corespunzătoare, entităților pentru care este autoritate competentă în sensul art. 29 din Regulamentul (UE) 2017/2.402 și art. XVI, care săvârșesc contravențiile prevăzute la alin. (1).(3) A.S.F. se asigură că sancțiunile contravenționale și/sau măsurile administrative sunt puse în mod efectiv în aplicare.

Articolul XX

(1) În situațiile prevăzute la art. XIX alin. (1), A.S.F. poate aplica următoarele:

1. sancțiuni contravenționale principale:a) pentru persoane fizice, avertisment sau amendă de la 10.000 lei până la 23.500.000 lei; ... b) pentru persoane juridice, avertisment sau amendă de la 10.000 lei până la 23.500.000 lei sau până la 10% din cifra de afaceri totală anuală netă a persoanei juridice conform ultimelor conturi disponibile, aprobate de organul de conducere. Atunci când persoana juridică este o societate-mamă sau o filială a societății-mamă care trebuie să întocmească conturi financiare consolidate în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, cifra de afaceri anuală totală relevantă este cifra de afaceri netă anuală totală sau tipul de venit corespunzător conform actelor legislative contabile relevante, stabilit pe baza celei mai recente situații disponibile a conturilor consolidate aprobate de organul de conducere al societății mamă principale; ... c) amendă cuprinsă între o dată și până la de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare atunci când beneficiul poate fi determinat, chiar dacă această sumă depășește valorile maxime prevăzute la lit. a) și b); ...

2. sancțiuni contravenționale complementare, în funcție de natura și gravitatea faptei: sancțiunile prevăzute la art. 32 alin. (2) lit. c), d) și h) din Regulamentul (UE) 2017/2.402. Interdicția temporară prevăzută la art. 32 alin. (2) lit. c) și d) din Regulamentul (UE) 2017/2.402 poate fi dispusă pentru o perioadă cuprinsă între 90 de zile și 5 ani. Retragerea temporară a autorizației prevăzută la art. 32 alin. (2) lit. h) din Regulamentul (UE) 2017/2.402 poate fi dispusă pentru o perioadă cuprinsă între un an și 5 ani; b) retragerea autorizației acordate de A.S.F.; ...

3. măsuri administrative: a) o declarație publică în care se specifică identitatea persoanei fizice sau juridice și natura încălcării, în conformitate cu art. 37 din Regulamentul (UE) 2017/2.402 și art. XXV; ... b) măsura prevăzută la art. 32 alin. (2) lit. b) din Regulamentul (UE) 2017/2.402; ... c) atenționarea persoanelor responsabile pentru faptele constatate de o gravitate scăzută; ... d) măsurile necesare în scopul prevenirii sau remedierii situațiilor de nerespectare a normelor în vigoare. ...

(2) Sancțiunile contravenționale principale prevăzute la alin. (1) pct. 1 se pot aplica cumulativ cu una sau mai multe sancțiuni contravenționale complementare prevăzute la alin. (1) pct. 2. (3) Măsurile administrative prevăzute la alin. (1) pct. 3 pot fi aplicate distinct, iar măsurile administrative prevăzute la alin. (1) pct. 3 lit. a) și d) pot fi aplicate și împreună cu sancțiunile principale sau complementare prevăzute la alin. (1) pct. 1 și 2. (4) Limitele amenzilor prevăzute în prezentul capitol sunt stabilite prin derogare de la art. 8 din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare.

Articolul XXI

În situațiile prevăzute la art. XIX alin. (1) în care entitatea este o persoană juridică, A.S.F. poate aplica sancțiunile contravenționale și măsurile administrative prevăzute la art. XX alin. (1) membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere, directorilor sau membrilor directoratului, precum și altor persoane care sunt responsabile de încălcare, cum ar fi angajații respectivei persoane juridice sau altor persoane care exercită de jure și de facto funcții de conducere ori exercită activități aflate sub supravegherea A.S.F., cu respectarea corespunzătoare a legislației incidente în vigoare, precum și a actelor respectivei persoane juridice, dacă este cazul.

Articolul XXII

Prevederile art. 133 din Legea nr. 24/2017 se aplică în mod corespunzător și în legătură cu săvârșirea faptelor de nerespectare a dispozițiilor stabilite potrivit art. XIX alin. (1), respectiv în legătură cu orice decizii de impunere a unor sancțiuni contravenționale sau a unor măsuri administrative luate potrivit art. XX alin. (1).

Articolul XXIII

(1) A.S.F. își exercită competențele de a aplica sancțiunile contravenționale și măsurile administrative prevăzute la art. 32 din Regulamentul (UE) 2017/2.402 și la art. XIX-XXII, în oricare din următoarele moduri prevăzute la art. 33 lit. a)-d) din regulamentul european, după caz:a) în mod direct; ... b) în colaborare cu alte autorități; ... c) sub propria lor responsabilitate, prin delegare către alte autorități; ... d) prin sesizarea autorităților judiciare competente. ... (2) Stabilirea tipului și nivelului unei sancțiuni contravenționale sau al unei măsuri administrative impuse în temeiul art. 32 din Regulamentul (UE) 2017/2.402 și în temeiul art. XIX-XXII se face de către A.S.F. cu luarea în considerare a dispozițiilor art. 33 alin. (2) din regulamentul european.

Articolul XXIV

În cazul în care un investitor instituțional face o cerere unei părți responsabile de gestionarea investițiilor, în conformitate cu art. 5 alin. (5) din Regulamentul (UE) 2017/2.402 și investitorul instituțional nu îndeplinește obligațiile celuilalt investitor instituțional, potrivit cererii menționate, partea responsabilă de gestionare și nu investitorul instituțional este pasibilă de orice sancțiune în temeiul art. 32 și 33 din Regulamentul (UE) 2017/2.402 și al art. XIX-XXIII.

Articolul XXV

În calitate de autoritate competentă în sensul prevederilor art. 29 din Regulamentul (UE) 2017/2.402 și art. XII, A.S.F. publică deciziile luate potrivit prezentului capitol, de impunere a unei sancțiuni contravenționale, respectiv informațiile aferente, în conformitate cu art. 37 din Regulamentul (UE) 2017/2.402.

Articolul XXVI

(1) Dispozițiile prezentului capitol se completează în mod corespunzător cu dispozițiile Ordonanței Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, în măsura în care prezenta lege nu dispune altfel. (2) A.S.F emite reglementări în aplicarea prezentului capitol.

Capitolul XII

Dispoziții finale

Articolul XXVII

Obligațiile României de notificare către ESMA, EIOPA, Comisia Europeană și, după caz, către alte state membre ce decurg potrivit actelor normative europene transpuse sau în aplicarea cărora au fost introduse prevederi în actele normative modificate și/sau completate la

capitolul I-X

, respectiv la

capitolul XI

din prezenta lege, sunt îndeplinite de către A.S.F., în cazul în care respectiva notificare se referă la situații aflate sub domeniul de competență și/sau supraveghere al A.S.F., are legătură sau decurge din desemnarea A.S.F. ca autoritate competentă în sensul respectivelor acte normative europene.

Articolul XXVIII

Prezenta lege intră în vigoare la 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, cu excepția prevederilor art. I pct. 46 referitor la prevederile art. 91^3-art. 91^5 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările aduse prin prezenta lege și prevederile aferente sancționării acestora de la art. I pct. 53, precum și prevederile art. VIII pct. 16, care intră în vigoare la data de 3 septembrie 2020.

Articolul XXIX

La data intrării în vigoare a prezentei legi, Legea nr. 31/2006 privind securitizarea creanțelor, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 225 din 13 martie 2006, se abrogă.

Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 și ale art. 76 alin. (2) din Constituția României, republicată.

p. PREȘEDINTELE CAMEREI DEPUTAȚILOR,
FLORIN IORDACHE
p. PREȘEDINTELE SENATULUI,
ROBERT-MARIUS CAZANCIUC

București, 27 iulie 2020.

Nr. 158.

----