HOTĂRÎRE nr. 1321 din 21 decembrie 1990

privind înfiinţarea societăţii comerciale pe acţiuni "Compania de transporturi aeriene române - TAROM" - S.A.

EMITENT

GUVERN

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 2 din 9 ianuarie 1991

Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se înfiinţează societatea comercială pe acţiuni "Compania de transporturi aeriene române - TAROM" - S.A., persoana juridică, cu sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevăzute în anexa la prezenta hotărîre.

Articolul 2

Societatea comercială pe acţiuni "Compania de transporturi aeriene române - TAROM" - S.A., înfiinţată potrivit art. 1, se organizează şi funcţionează conform statutului prevăzut în anexa.

Articolul 3

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale pe acţiuni "Compania de transporturi aeriene române - TAROM" - S.A. rezultat din preluarea activului şi pasivului unităţii economice de stat "Compania TAROM" a fost stabilit pe baza bilanţului întocmit la data de 30 iunie 1990, urmînd a se definitivă după reevaluarea patrimoniului, în condiţiile legii, activitate ce se va finaliza pînă la data de 25 decembrie 1990.

Articolul 4

Societatea comercială pe acţiuni "Compania de transporturi aeriene române - TAROM" - S.A. este companie naţionala şi va putea beneficia, din partea statului, de subvenţii şi credite în lei şi valuta, precum şi de subvenţii şi altele pentru menţinerea operarii din interese de stat a unor curse regulate nerentabile, pentru menţinerea unor tarife pentru pasagerii cu cetăţenie română domiciliaţi în România, la un nivel de protecţie socială, în condiţiile special stabilite de guvern.

Articolul 5

Pe data constituirii societăţii comerciale pe acţiuni conform art. 1, Compania de transporturi aeriene "TAROM - transporturile aeriene române" se desfiinţează.

Activul şi pasivul unităţii ce se desfiinţează se preiau de societatea comercială pe acţiuni "Compania de transporturi aeriene române - TAROM" - S.A. pe bază de protocol.

Articolul 6

Personalul trecut la societatea comercială pe acţiuni "Compania de transporturi aeriene române - TAROM" S.A. se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de 3 luni de salariul tarifar şi sporul de vechime, după caz, avute anterior, dacă este transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.

Articolul 7

Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga.

PRIM-MINISTRU

PETRE ROMAN

Anexa 1

STATUTUL

societăţii comerciale pe acţiuni "Compania de transporturi aeriene române - TAROM" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este societatea comercială "Compania de transporturi aeriene române - TAROM" - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi "TAROM" şi va fi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare şi sediul societăţii.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea comercială "Compania de transporturi aeriene române - TAROM" - companie naţionala - este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, localitatea Bucureşti, soseaua Bucureşti - Ploiesti, km. 16,5. Sediul societăţii va putea fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor în condiţiile legii.

Societatea poate avea reprezentante, agenţii, depozite şi gestiuni de vînzare, situate în ţara şi străinătate, legate de obiectul sau de activitate, inclusiv practicarea sistemului de consignaţie.

Articolul 4

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului sau de înfiinţare la Camera de Comerţ şi Industrie.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate al societăţii

Articolul 5

Scopul societăţii

Scopul societăţii este prestarea de servicii în domeniul transporturilor aeriene interne şi internaţionale de călători, bagaje, mărfuri şi posta, prin curse regulate şi charter, precum şi alte activităţi în domenii conexe şi realizarea de beneficii.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societăţii este:

a) efectuarea de transporturi aeriene interne şi internaţionale de călători, bagaje, mărfuri şi posta, prin curse regulate şi charter, precum şi alte prestaţii legate de executarea transportului aerian, în care scop stabileşte politica de trafic, tarife şi dotare, încheie şi executa convenţii şi contracte cu parteneri din ţara şi străinătate; ... b) exploatarea, întreţinerea şi repararea avioanelor, motoarelor şi instalaţiilor componente ale acestora, din dotare, precum şi prestarea de servicii şi asistenţa tehnica la terţi; ... c) asigurarea pregătirii personalului propriu în ţara şi străinătate; ... d) închirierea, vînzarea şi cumpărarea de aeronave, motoare, alte părţi componente şi piese de schimb ale acestora; ... e) efectuarea operaţiunilor de export-import de studii, proiecte, know-how, engineering, tehnologii, avioane, motoare de avion, materii şi materiale de aviatie, utilaje de sol, echipamente şi autospeciale, precum şi alte activităţi de comerţ exterior care asigura utilizarea intensa şi eficienta a mijloacelor de care dispune; ... f) organizarea şi efectuarea serviciilor de handling pe aeroporturile din ţara, pentru avioanele proprii şi străine; ... g) organizarea activităţilor necesare asigurării serviciilor pentru pasageri cu produse de catering la bordul aeronavelor proprii şi ale altor companii aeriene; ... h) achiziţionarea directa şi în consignaţie de produse de import şi indigene pentru valorificare la bordul aeronavelor proprii şi ale altor companii aeriene, în magazinele sale din zona de tranzit a aeroporturilor sau din alte spaţii autorizate, la preţurile de desfacere cu amănuntul stabilite de societate, în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare; ... i) efectuarea activităţii de reclama, publicitate şi sponsorizare; ... j) efectuarea de încasări şi plati prin conturi deschise la bănci din România şi din străinătate; ... k) efectuarea de orice alte activităţi menite să asigure realizarea de profituri în lei şi alte valute. ...

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale "Compania de transporturi aeriene - TAROM" - S.A. este de 4.701 milioane lei, împărţit în 470.100 acţiuni nominative, cu valoare nominală de 10.000 lei fiecare, subscrise în întregime de acţionar.

Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative cu valoare nominală de 10.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Articolul 8

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut, şi alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul societăţii.

Drepturile şi obligaţiile decurgind din deţinerea de drept de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce la deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie al societăţii şi să facă publică pierderea prin presa. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ... b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; ... c) alege directorul general, îi stabileşte remunerarea, îl descarca de activitate şi îl revoca; ... d) stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori; ... e) stabileşte nivelul de salarizare al personalului angajat la societate, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; ... f) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; ... g) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; ... h) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; ... i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii situate în ţara şi străinătate; ... j) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ... k) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ... l) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societăţii; ... m) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; ... n) hotărăşte cu privire la stabilirea normelor de amortizare a fondurilor fixe; ... o) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a directorului general, a membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; ... p) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea. ...

Hotărîrile în problemele prevăzute la literele k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi facuta cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Pentru validarea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezenta acţionarilor, care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate de actionarii ce deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.

Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de la alin. 1, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintii adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de actionarii prezenţi, cu majoritate.

Pentru validitatea deliberărilor adunării extraordinare, sînt necesare:

- la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentind trei pătrimi din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;

- la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentind jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru, sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor existente în societate.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi, sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 17

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.

Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul societăţii.

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială "Compania de transporturi aeriene române - TAROM" - S.A. este administrată de către un consiliu de administraţie format din 15 persoane, ales de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor în raport de volumul şi specificul activităţii societăţii.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari, în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales administrator, pentru a ocupa locul vacant, este egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de Consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Amenajării Teritoriului.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie va alege, dintre membri săi, un preşedinte şi 3 vicepreşedinţi.

Consiliul de administraţie se întruneşte ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El trebuie să se întrunească cel puţin o dată pe luna la sediul societăţii. La întrunirile Consiliului de administraţie, directorii vor prezenta rapoarte scrise despre operaţiile de executat. Consiliul este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acestuia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele, vicepreşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În asemenea situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; ... b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; ... c) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; ... d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe) potrivit competentelor acordate; ... e) aproba înstrăinarea bunurilor imobile aparţinînd societăţii sau încheierea de tranzacţii în litigii, cu o valoare de pînă la zece milioane lei; ... f) colaborează cu sindicatele, ori de cîte ori este necesar, pentru rezolvarea operativă a problemelor ce apar, în scopul desfăşurării optime a procesului de producţie; ... g) stabileşte măsuri pentru protejarea patrimoniului şi a datelor şi pentru asigurarea securităţii aeronavelor, pe durata zborului şi la escale, în ţara şi în străinătate; ... h) stabileşte şi negociaza contractul individual şi colectiv de muncă; ... i) aproba încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ... j) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competentelor acordate; ... k) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; ... l) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii, pe anul următor; ... m) numeşte şi revoca directorii executivi, la propunerea Comitetului de direcţie sau a directorului general, după caz, dintre funcţionarii societăţii care nu sînt membri ai Consiliului de administraţie, le stabileşte remuneraţia potrivit legii şi îi descarca de activitate; ... n) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii societăţii. ...

Capitolul 6

Articolul 20

Comitetul de direcţie

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membri aleşi de consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.

Preşedintele Consiliului de administraţie îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aducind la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie este obligat sa comunice la fiecare şedinţa a Consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Consiliul de administraţie poate oricînd revoca persoanele numite în comitetul de direcţie.

Capitolul 7

Gestiunea societăţii

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, care să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanţi care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:

a) în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ... b) la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de Consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; ... c) la lichidarea societăţii, controlează operaţiunile de lichidare; ... d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. ...

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii.

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor, se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din trei membri.

Capitolul 8

Activitatea societăţii

Articolul 22

Exerciţiul economic financiar

Exerciţiul economic financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 23

Personalul societăţii

Directorul general, membrii consiliului de administraţie al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de Consiliul de administraţie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parţial în valută, în limita disponibilităţilor şi potrivit legii.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:

- amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi satisfacerea altor nevoi ale societăţii;

- prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix;

- amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe.

Articolul 25

Reparaţii capitale şi investiţii noi

Lucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani.

Articolul 26

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Articolul 27

Calculul şi repartizarea beneficiilor

Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge 20% din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.

Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

Societatea comercială poate beneficia de reducerea sau scutirea de impozite şi taxe conform prevederilor legale.

În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul de capital şi în limita capitalului subscris.

Articolul 28

Registrele societăţii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face prin hotărîre a guvernului.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.

Articolul 30

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:

a) imposibilitatea realizării obiectului social; ... b) hotărîrea adunării generale; ... c) faliment; ... d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; ... e) numărul de acţiuni va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; ... f) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; ... g) în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. ...

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 31

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32

Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10

Dispoziţii finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ------------------