HOTĂRÎREA nr. 77 din 15 februarie 1992

privind înfiinţarea unor societăţi comerciale ca urmare a reorganizării activităţii transporturilor feroviare

EMITENT

GUVERN

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 36 din 5 martie 1992

Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul iniţial prevăzute în anexa nr. 1.

Articolul 2

Societăţile comerciale pe acţiuni se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu statutele prevăzute în anexele 2.1.-2.7.*).

Articolul 3

Capitalul social iniţial al societăţilor comerciale nou înfiinţate este format prin preluarea activului şi pasivului la 30.06.1991 de la unităţile desprinse din cadrul Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române prevăzute la pct. 6-10 şi 13, 14 din anexa nr. 3 la Hotărîrea Guvernului nr. 570/1991.

După înfiinţare, societăţile comerciale îşi vor definitivă capitalul social în termen de 30 zile de la aprobarea prezentei hotărîri, pe baza protocoalelor de predare-primire între S.N.C.F.R. şi acestea.

Articolul 4

O dată cu înfiinţarea societăţile comerciale prevăzute la art. 1 de mai sus, unităţile menţionate la pct. 6-10 şi 13, 14 din anexa nr. 3 la Hotărîrea Guvernului nr. 570/1991 se desfiinţează.

Articolul 5

Personalul societăţilor comerciale de reparat material rulant îşi menţine toate drepturile specifice salariaţilor S.N.C.F.R.

Salariaţii societăţilor comerciale de reparat material rulant beneficiază de călătorii gratuite pe calea ferată în interes personal, conform reglementărilor din unităţile S.N.C.F.R.

Condiţiile concrete de acordare a gratuitatilor pe calea ferată în interes personal pentru salariaţii societăţilor comerciale de reparat material rulant, membrii de familie ai acestora şi pensionării, sînt identice cu cele ale personalului S.N.C.F.R., atît în trafic intern, cît şi internaţional. Gratuitatile de transport pe calea ferată acordate personalului societăţilor comerciale sînt suportate de S.N.C.F.R.

Asigurarea asistenţei medicale şi sanitare pentru întreg personalul societăţilor comerciale de reparat material rulant şi membrii de familie ai acestora se face în reţeaua medicală a Ministerului Transporturilor în aceleaşi condiţii ca şi pentru salariaţii S.N.C.F.R.

Ministerul Transporturilor, prin Departamentul Transporturilor Feroviare, are atribuţii de minister de resort în coordonarea activităţii societăţilor comerciale de reparat material rulant.

Articolul 6

Prevederile art. 5 din prezenta hotărîre modifica art. 5 din Hotărîrea Guvernului nr. 691/1991 şi se aplică societăţilor comerciale înfiinţate prin aceasta.

Articolul 7

Anexele nr. 1 şi 2.1.-2.7 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.

Articolul 8

Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga.

Articolul 9

Ministerul Transporturilor va aduce la îndeplinire prezenta hotărîre.

PRIM-MINISTRU

THEODOR STOLOJAN

Contrasemnează:

---------------

Ministrul transporturilor,

Traian Basescu

*) Anexele nr. 2.1-2.7 se comunică unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.

Anexa 1


LISTA societăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează
Nr. crt.	Denumirea societăţii comerciale pe acţiuni care se înfiinţează	Obiectul de activitate al societăţii comerciale	Sediul principal	Valoarea capitalului social iniţial - mii lei -		Unitatea care îşi încetează activitatea
				a)	mijloace fixe	Unitatea care îşi încetează activitatea
				b)	mijloace circulante
0	1	2	3	4		5
1.	Societatea Comercială "ATELIERELE C.F.R. GRIVIŢA" - S.A.	- realizarea de reparaţii şi modernizări la vagoane de călători şi marfă, locomotive diesel electrice, diesel hidraulice, rame metrou, electrice, diesel mecanice, reparaţii mijloace de transport cu motoare diesel şi motoare cu aprindere prin scînteie, reparaţii maşini-unelte, utilaje, instalaţii, standuri şi dispozitive specifice activităţii de reparaţii şi construcţii material rulant, precum şi de uz general, reparaţii mobilier, reparaţii instalaţii electrice, sanitare, termice, de gaze naturale şi alţi combustibili; confecţii şi recondiţionări de piese de schimb pentru mijloace de transport, construcţii de vagoane noi, confecţii metalice, fabricaţie de piese turnate, forjate şi matriţate din metal, fabricaţie piese din cauciuc, execuţie de scule, dispozitive şi verificatoare, confecţii mobilier şi obiecte din lemn cu diferite destinaţii, arcuri, oxigen, lucrări de acoperiri metalice şi nemetalice şi diverse produse pentru beneficiarii interni şi externi;	Municipiul Bucureşti, calea Griviţei nr. 359, sectorul 1	303.671		Întreprinderea de material rulant Griviţa Bucureşti
1.				a)	199.735
				b)	103.938
		- activităţi de export-import de materiale, piese, subansamble, utilaje şi produse;
		- comercializarea produselor şi prestaţiilor de servicii, precum şi a produselor provenite din cooperări prin magazine proprii sau terţi;
		- activităţi de asigurare a condiţiilor sociale, cazare, cantine, restaurant, de produse alimentare şi nealimentare comercializate prin magazine proprii şi terţi, activităţi culturale, sportive efectuate în cluburi şi spaţii proprii sau închiriate, activitate de gospodărie proprie agroindustrială;
		- prestări de servicii cu mijloace de transport auto şi vagoane speciale pentru mărfuri şi persoane, executarea de montaje de utilaje tehnologice, probe şi analize de laborator chimic şi metalografic.
2.	Societatea Comercială "REVAMAR C.F.R. B.T." - S.A.	- reparaţii vagoane de marfă;	Municipiul Bucureşti, str. Copşa Mică, sectorul 1	144.561		Întreprinderea de reparat material rulant Bucureşti - Triaj
		- modernizări material rulant;		a)	110.841
		- confecţii boghiuri pentru vagoane;		a)	110.841
		- confecţii boghiuri pentru vagoane;		b)	33.720
		- confecţii şi recondiţionări piese de schimb material rulant;
		- reparaţii curente şi capitale la utilaje;
		- fabricarea utilajelor şi instalaţiilor specifice reparaţiilor de material rulant;
		- sigilii de plumb;
		- diverse confecţii din metal şi lemn;
		- comercializarea produselor rezultate din activităţile mai sus menţionate, inclusiv prin operaţiuni de export;
		- alte activităţi de orice natură, profitabile pentru societate.
3.	Societatea Comercială "MARUB" - S.A. Braşov	- reparaţii şi fabricaţii de material rulant;	Municipiul Braşov, str. Automotoarelor nr. 2, judeţul Braşov	610.782		Întreprinderea de reparat material rulant Braşov
		- reparaţia şi fabricaţia de agregate şi subansamble cu specific feroviar;		a)	528.775
				b)	82.007
		- proiectare, construcţii şi reparaţii utilaje pentru întreţinerea căii, alte vehicule feroviare, maşini şi instalaţii diverse;
		- fabricaţia şi recondiţionarea pieselor de schimb pentru locomotive şi vagoane, utilaje pentru întreţinerea căii, maşini şi instalaţii diverse;
		- fabricarea utilajelor şi instalaţiilor specifice reparaţiilor de material rulant, construcţii metalice, alte lucrări cu caracter industrial necesare întreţinerii şi exploatării în scopul satisfacerii interesului public, social şi de apărare;
		- construcţii de maşini;
		- executare piese turnate din oţel, fontă şi neferoase;
		- activităţi de construcţii şi instalaţii;
		- activităţi de transport rutier şi C.F.;
		- servicii diverse;
		- comercializarea produselor şi serviciilor;
		- activitate de import-export;
		- orice altă activitate legată direct sau indirect de scopul societăţii.
4.	Societatea Comercială de Reparat Material Rulant "REVA" - S.A. Simeria	- executarea lucrărilor de reparaţii, de modernizări şi fabricaţie material rulant, pentru calea ferată şi terţi, atît în ţară, cît şi străinătate;	Oraşul Simeria, str. Atelierelor nr. 32, judeţul Hunedoara	335.388		Întreprinderea de reparat material rulant Simeria
4.				a)	297.435
				b)	37.953
		- fabricarea utilajelor şi instalaţiilor specifice pentru reparaţii material rulant, atît din ţară cît şi din străinătate;
		- fabricaţia şi recondiţionarea pieselor de schimb necesare reparării mijloacelor şi utilajelor de transport, producerea şi comercializarea de produse industriale metal-lemn pentru beneficiari din ţară şi străinătate;
		- fabricaţia de construcţii metalice şi alte lucrări cu caracter industrial necesare întreţinerii şi exploatării în scopul satisfacerii interesului public social şi de apărare;
		- activitatea de consulting tehnico economic de specialitate, management şi marketing pentru parteneri din ţară şi străinătate, export-import de materiale şi utilaje specifice obiectului de activitate.
5.	Societatea Comercială de Reparat Material Rulant "REMARUL 16 FEBRUARIE" - S.A. Cluj	- executarea de reparaţii de orice fel la locomotive diesel hidraulice, vagoane de încălzit trenuri, cazane pentru locomotive cu aburi şi alte vehicule specifice căilor ferate;	Municipiul Cluj-Napoca, str. Gării nr. 18, judeţul Cluj	518.954		Întreprinderea de reparat material rulant "16 Februarie" Cluj
5.				a)	395.527
				b)	123.427
		- fabricarea, repararea şi recondiţionarea de agregate, subansamble şi piese de schimb pentru locomotive, vagoane şi alte vehicule feroviare;
		- fabricarea utilajelor, instalaţiilor şi standardelor specifice reparaţiilor de material rulant;
		- confecţii şi reparaţii de alte mijloace de transport;
		- confecţionarea de piese şi semifabricate prin turnare, din fontă şi aliaje neferoase, forjare şi ambutisare din materialul propriu sau al beneficiarului;
		- fabricarea de cazane, recipienţi, construcţii metalice şi alte lucrări cu caracter industrial în scopul satisfacerii interesului public, social şi de apărare; - confecţionarea şi repararea de M.U., instalaţii, mijloace de încălzit industriale şi casnice;
		- comercializarea acestor lucrări, produse şi servicii, precum şi a produselor provenite din cooperări în condiţiile prevăzute în contractele încheiate de societate;
		- desfăşurarea de activităţi de modernizare, retehnologizare şi înnoire a dotărilor tehnice ale societăţii, perfecţionarea calificării personalului în cadrul unităţii sau în afara acesteia;
		- activitate proprie de import-export de materiale, piese şi utilaje, documentaţie tehnică, comercializarea în ţară şi străinătate a tuturor produselor proprii prin decontarea acestora în valută sau contrapartidă;
		- prestări de servicii cu utilaje de construcţii şi mijloace de transport, transport de marfă şi persoane cu mijloace de transport auto şi vagoane speciale de cale ferată, încărcări şi descărcări de utilaje şi piese, montaje de maşini şi utilaje tehnologice, probe şi analize de laborator;
		- activitate de consulting tehnico-economic de specialitate, activitate de management şi pregătire profesională a personalului în aceste domenii;
		- asigurarea de condiţii sociale, cazare, cantine, creşe, grădiniţe, case de odihnă, contractare, construire şi valorificare a locuinţelor proprietate personală pentru salariaţii societăţii, închirierea spaţiilor devenite disponibile.
6.	Societatea Comercială "ROVA" - S.A. Roşiori de Vede	- executarea de construcţii, reparaţii şi modernizări de material rulant pentru Căile Ferate Române şi pentru alţi parteneri din ţară şi străinătate;	Oraşul Roşiori de Vede, str. Uzinei nr. 1, judeţul Teleorman	731.801		Întreprinderea de reparat material rulant Roşiori de Vede
6.				a)	640.694
				b)	91.107
		- repararea, producerea şi comercializarea de subansamble, piese de schimb, utilaje, dispozitive, instalaţii, scule şi verificatoare specifice activităţii de construcţii şi reparaţii material rulant cît şi altor domenii de activitate pentru Căile Ferate Române cît şi pentru alţi parteneri din ţară şi străinătate;
		- prelucrări şi comercializări de materiale şi produse din metal, lemn, mase plastice, cauciuc pentru partenerii din ţară şi străinătate;
		- activităţi de consulting tehnico-economic de specialitate, proiectare, de comerţ exterior prin executarea de lucrări de construcţii şi reparaţii de material rulant, piese de schimb, subansamble, utilaje, instalaţii, scule şi verificatoare pentru parteneri străini, export-import;
		- orice altă activitate legată direct sau indirect de scopul societăţii;
		- producerea şi comercializarea oxigenului tehnic şi medicinal şi azotului pentru parteneri din ţară şi străinătate;
		- prestări ocazionale de servicii de: transport cu mijloace proprii, service, reparaţii electro-casnice, lucrări de construcţii civile şi industriale, lucrări de instalaţii pentru persoane fizice sau juridice.
7.	Societatea Comercială "UMERVA" - S.A. Ploieşti	- reparaţii şi fabricaţii de material rulant;	Municipiul Ploieşti, b-dul Petrolului nr. 2, judeţul Prahova	342.739		Întreprinderea de reparat material rulant Ploieşti
		- reparaţia şi fabricaţia de agregate şi subansamble cu specific feroviar;		a)	255.898
				b)	86.841
		- fabricaţia şi recondiţionarea pieselor de schimb pentru locomotive şi vagoane şi alte vehicule feroviare;
		- fabricarea utilajelor şi instalaţiilor specifice reparaţiilor de material rulant, construcţii metalice, alte lucrări cu caracter industrial necesare întreţinerii şi exploatării acestora, în scopul satisfacerii interesului public social şi de apărare a ţării;
		- fabricaţia de utilaje tehnologice, piese de schimb necesare obiectivelor din industrie, construcţii, comerţ-turism, agricultură etc.;
		- alte activităţi cu caracter industrial şi de prestări servicii din domeniul reparaţiilor de material rulant şi al construcţiilor de maşini;
		- activitate de export-import de materiale şi utilaje, comercializare în ţară şi străinătate a oricăror produse obţinute prin decontarea acestora în sistem de contrapartidă prin magazine proprii sau terţi;
		- activitate de consulting tehnico-economic de specialitate, de management şi marketing, de pregătire profesională a personalului;
		- orice altă activitate legată direct sau indirect de scopul societăţii.

Anexa 2

STATUTUL *)

Societăţii Comerciale pe acţiuni "..............."

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul şi durata

Articolul 1

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea Comercială ".............." - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la s societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "Societate pe acţiuni" sau iniţiale;e "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare în registrul comerţului, precum şi de sediul societăţii.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea Comercială "............." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni.

Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, municipiul ....., str. ..............., sectorul .............

Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate, în conformitate cu legile române şi prevederile prezentului statut.

Articolul 4

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului sau de înfiinţare în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate ale societăţii

Articolul 5

Scopul societăţii

Scopul societăţii este de a realiza profit conform obiectului de activitate.

Articolul 6

Obiectul de activitate

.............................................................................

.............................................................................

.............................................................................

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social al Societăţii Comerciale ".........." - S.A. este în valoare de ......... mii lei, împărţit în .......... acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 fiecare. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice române sau străine, în condiţiile legii, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Articolul 8

Acţiunile

Societatea va emite şi va inmina acţionarilor acţiunile cuprinzînd :

- denumirea şi durata societăţii;

- data constituirii societăţii, numărul de înregistrare în registrul comerţului şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea;

- capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintele efectuate;

- avantajele acordate fondatorilor;

- denumirea (numele şi prenumele), sediul (domiciliul) acţionarului.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi la alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul societăţii.

Drepturile şi obligaţiile decurgind din deţinerea de acţiuni urmează de drept acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care recunoaşte un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa în cel puţin două ziare de larga circulaţie în localitatea unde se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea să obţină un duplicat al acţiunii.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ... b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc salariul, îi descarca de activitate şi îi revoca; ... c) aleg directorul (directorul general) şi adjunctii acestuia, le stabilesc salariul, îi descarca de activitate şi îi revoca; directorul (directorul general) şi adjunctii acestuia pot fi aleşi şi dintre membrii consiliului de administraţie; ... d) stabilesc competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori; ... e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat la societate în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; ... f) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; ... g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; ... h) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aproba repartizarea profitului între acţionari; ... i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, birouri, agenţii, reprezentante; ... j) hotărăsc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ... k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ... l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societăţii; ... m) hotărăsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; ... n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, directorului, adjunctilor acestora şi a cenzorilor pentru paguba pricinuită societăţii; ... o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. ...

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, care reprezintă cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi facuta cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.

Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie iar, în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale 2 secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor existente în societate.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărîrile adunărilor sa iau prin vot deschis. Actionarii votează de regula prin ridicare de mina. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 17

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.

Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile legale şi cu propriul sau regulament de organizare şi funcţionare.

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18

Organizare

Societatea Comercială ".............." - S.A. este administrată de către un consiliu de administraţie format din 9 persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul Ministerului Transporturilor.

Consiliul de administraţie este condus de către un preşedinte.

Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie va alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi doi vicepreşedinţi.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte iar, în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate plus unu din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritate absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la specialişti pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele, vicepreşedinţii şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund, individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În asemenea situaţii ei vor fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, iar în perioada cît statul este acţionar unic, prin hotărîrea consiliului imputernicitilor statului.

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; ... b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; ... c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; ... d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; ... e) aproba încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ... f) aproba închirierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competentelor acordate; ... g) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; ... h) supune, anual, adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor; ... i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii societăţii. ...

Capitolul 6

Comitetul de direcţie

Articolul 20

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi de consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile potrivit legii.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general (director) în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii şi aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Capitolul 7

Gestiunea societăţii

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori aleşi de adunarea generală a acţionarilor, formată din trei membri care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.

În perioada în care statul este acţionar unic, unul din cenzori va fi recomandat de Ministerul Economiei şi Finanţelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:

a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ... b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; ... c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; ... d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. ...

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii.

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 2 ani.

Capitolul 8

Activitatea societăţii

Articolul 22

Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an.

Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 23

Personalul societăţii

Membrii consiliului de administraţie al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau directorul general (directorul) al societăţii.

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie.

Personalul societăţilor comerciale de reparat material rulant îşi menţine toate drepturile specifice salariaţilor S.N.C.F.R.

Salariaţii societăţilor comerciale de reparat material rulant beneficiază de călătorii gratuite pe calea ferată în interes personal, conform reglementărilor din unităţile de cale ferată.

Condiţiile concrete de acordare a gratuitatilor pe calea ferată în interes personal pentru salariaţii societăţilor comerciale de reparat material rulant, membrii de familie ai acestora şi pensionării sînt identice cu cele ale personalului S.N.C.F.R., atît în trafic intern cît şi internaţional. Gratuitatile de transport pe calea ferată acordate personalului societăţilor comerciale sînt suportate de S.N.C.F.R.

Asigurarea asistenţei medicale şi sanitare pentru întreg personalul societăţilor comerciale de reparat material rulant şi membrii de familie ai acestora se face în reţeaua medicală a Ministerului Transporturilor în aceleaşi condiţii ca şi pentru salariaţii S.N.C.F.R.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:

- amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de serviciu, sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi satisfacerea altor nevoi ale societăţii;

- amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe.

Articolul 25

Reparaţii capitale

Lucrările de reparaţii capitale se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani.

Articolul 26

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere reglementările elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.

Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 27

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor şi se repartizează potrivit legislaţiei în vigoare.

Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa hotărască în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

Articolul 28

Registrele societăţii

Societatea tine registrele prevăzute de legislaţia în vigoare.

Capitolul 9

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor şi după obţinerea aprobării legale.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face prin hotărîrea consiliului imputernicitilor statului.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.

Articolul 30

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; ... b) hotărîrea adunării generale; ... c) falimentul; ... d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; ... e) cînd numărul de acţionari s-a redus sub 5, mai mult de 6 luni de la reducerea lui; ... f) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila. ...

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 31

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32

Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta se rezolva în conformitate cu legislaţia română.

Capitolul 10

Dispoziţii finale

Prevederile prezentului statut se completează sau se modifica cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

Societatea comercială, prin acţiunile întreprinse, va evita ajungerea în stare de faliment prin măsuri concrete de prevenire.

--------------------

*) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate comercială sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărîre.

-------------------