ORDONANȚA nr. 39 din 29 iulie 1999

privind finalizarea procesului de restructurare a Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. și fuziunea prin absorbire a acestei bănci cu Banca Comercială Română - S.A.

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 363 din 30 iulie 1999

În temeiul art. 107 alin. (1) și (3) din Constituția României și al art. 1 lit. D pct. 29 din Legea nr. 140/1999 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanțe,

Guvernul României emite următoarea ordonanța:

Capitolul I

Dispoziții generale

Articolul 1

Prezenta ordonanță stabilește cadrul juridic pentru finalizarea procesului de restructurare a Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. în scopul creșterii gradului de solvabilitate a sistemului bancar, precum și a credibilitatii interne și externe a acestuia.

Articolul 2

(1) Restructurarea Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. se va finaliza prin fuziunea acesteia cu Banca Comercială Română - S.A. (2) Fondul Proprietății de Stat va mandata reprezentanții săi în adunările generale ale acționarilor celor două bănci sa voteze fuziunea între Banca Comercială Română - S.A. și Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. și sa îi imputerniceasca pe administratorii băncilor ce fuzionează sa întocmească proiectul de fuziune.

Articolul 3

În sensul prezentei ordonanțe, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificatii:a) fuziune - operațiunea de fuziune prin absorbire între Banca Comercială Română - S.A. și Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A., în care Banca Comercială Română - S.A. este banca absorbanta și Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. este banca absorbită; ... b) patrimoniu net - valoarea capitalurilor proprii, asimilate și provizioane, înscrisă în bilanțul de prefuziune sau în bilanțul contabil de fuziune; ... c) bilanț de prefuziune - bilanțul contabil care va fi întocmit de fiecare dintre băncile care fuzionează, în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare, pentru data de 30 iunie 1999; ... d) administratori - membrii consiliului de administrație, în cazul Băncii Comerciale Române - S.A., și administratorul special, în cazul Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A.; ... e) angajamente extrabilantiere - valoarea angajamentelor de finanțare și a angajamentelor de garanție asumate de Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A., care sunt evidentiate la data fuziunii în soldurile următoarelor conturi: "901 - Angajamente în favoarea altor bănci", "903 - Angajamente în favoarea clientelei", "911 - Cauțiuni, avaluri și alte garanții date altor bănci", "913 - Garanții date pentru clientela", "922 - Titluri de livrat" și "981 - Angajamente indoielnice", diminuată cu valoarea depozitelor colaterale aduse în garanție pentru angajamentele respective; ... f) data fuziunii - data când la Oficiul Registrului Comerțului București se vor radia mențiunile privind Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. și, dacă va fi cazul, se va inregistra actul modificator, în forma autentică, al statutului băncii absorbante - Banca Comercială Română - S.A.; ... g) bilanț contabil de fuziune - bilanțul contabil comun care va fi întocmit de Banca Comercială Română - S.A. și Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. pentru data de 31 iulie 1999. ...

Capitolul II

Măsuri premergătoare fuziunii

Articolul 4

(1) În termen de 3 zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. și Banca Comercială Română - S.A. vor întocmi bilanțurile de prefuziune și se vor tine adunările generale extraordinare ale acționarilor, care vor aproba bilanțurile de prefuziune și vor decide în legătură cu fuziunea.(2) Hotărârile adunărilor generale extraordinare ale acționarilor celor două bănci privind fuziunea vor fi anunțate în mass media și vor fi notificate băncilor corespondente.(3) De asemenea, Banca Comercială Română - S.A. va notifica hotărârea de fuziune autorităților de supraveghere bancară din țările în care își au sediul social filialele din străinătate ale Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A.

Articolul 5

Administratorii Băncii Comerciale Române - S.A., precum și cei ai Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. vor întocmi proiectul de fuziune în următoarele condiții:a) situația patrimonială a celor două bănci se va stabili exclusiv pe baza bilanțurilor de prefuziune aprobate de adunările generale extraordinare ale acționarilor conform dispozițiilor art. 4 alin. (1); ... b) stabilirea raportului de schimb al acțiunilor nominative se va face astfel:– determinarea valorii contabile a acțiunilor Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. și ale Băncii Comerciale Române - S.A. prin raportarea patrimoniului net la numărul de acțiuni emise; ... – determinarea numărului de acțiuni ce trebuie emise de către Banca Comercială Română - S.A., prin raportarea patrimoniului net al Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. la valoarea contabila a unei acțiuni a Băncii Comerciale Române - S.A.; ... – determinarea majorării capitalului social al Băncii Comerciale Române - S.A. prin înmulțirea numărului de acțiuni care trebuie emise de Banca Comercială Română - S.A. cu valoarea nominală a unei acțiuni de la aceasta banca; ... ... c) administratorii Băncii Comerciale Române - S.A. vor stabili modalitatea de preluare a contractelor de credit, a contractelor de depozit, precum și a celorlalte angajamente similare ale Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. în condițiile în care au fost negociate anterior fuziunii, urmând ca la solicitarea părților sau după ajungerea la termen a acestora să fie renegociate în conformitate cu normele și procedurile de lucru ale Băncii Comerciale Române - S.A., în cazul în care se dorește prelungirea sau reînnoirea lor; ... d) data bilanțului contabil de fuziune va fi 31 iulie 1999. ...

Articolul 6

Hotărârile adunărilor generale extraordinare ale acționarilor Băncii Comerciale Române - S.A. și Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A., luate potrivit dispozițiilor art. 4, vor menționa și termenul de 10 zile în care actionarii minoritari și/sau creditorii comerciali pot formula cerere în anulare sau, după caz, opoziție.

Articolul 7

Termenul pentru introducerea cererilor în anulare și a opozițiilor împotriva hotărârii de fuziune adoptate de către adunările generale extraordinare ale acționarilor potrivit dispozițiilor art. 4 alin. (1) este de 10 zile de la data publicării proiectului de fuziune în Monitorul Oficial al României. Hotărârile adunărilor generale extraordinare ale acționarilor băncilor ce fuzionează și proiectul de fuziune vor fi publicate în Monitorul Oficial al României la cererea și pe cheltuiala celor două bănci.

Articolul 8

(1) Cererea în anulare sau, după caz, opoziția nu suspenda executarea hotărârii atacate. La cerere, pentru motive întemeiate, instanța poate decide suspendarea, dacă se depune o cauțiune egală cu 2% din valoarea însumată a capitalului social al băncilor supuse fuziunii. Cauțiunea se restituie numai în cazul admiterii acțiunii.(2) Cererile prevăzute la art. 7 sunt de competența Curții de apel și se judeca de urgenta și cu precădere.(3) Dacă sunt motive întemeiate pentru care părțile nu sunt în măsura să își prezinte apărările în mod complet, instanța va putea, în mod excepțional, sa acorde un termen în cunoștința, de cel mult 7 zile.(4) Instanța va pronunța hotărârea în termen de 5 zile după sfârșitul dezbaterilor și va comunică părților hotărârea motivată în cel mult 10 zile de la pronunțare.(5) Hotărârea instanței poate fi atacată numai cu recurs, care se va judeca de urgenta și cu precădere.

Articolul 9

(1) Banca Naționala a României va retrage autorizația de funcționare a Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. pe baza următoarelor documente:– hotărârile adunărilor generale extraordinare ale acționarilor Băncii Comerciale Române - S.A. și Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. privind fuziunea; ... – bilanțul contabil de prefuziune. ... (2) Hotărârea Băncii Naționale a României privind retragerea autorizației de funcționare a Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. se va publică în Monitorul Oficial al României în regim de urgenta și va intra în vigoare la data fuziunii. În cazul în care, potrivit bilanțului de prefuziune, Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. înregistrează un patrimoniu net negativ, hotărârea de retragere a autorizației de funcționare intră în vigoare la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.

Capitolul III

Fuziunea

Articolul 10

În situația în care la data de 31 iulie 1999 Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. are un patrimoniu net negativ, în bilanțul contabil de fuziune va fi evidențiată valoarea pierderilor Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. rămase neacoperite după folosirea tuturor surselor prevăzute la poziția bilantiera "Capitaluri proprii, asimilate și provizioane", inclusiv capitalul social, exceptând datoriile subordonate, subvențiile și fondurile publice alocate.

Articolul 11

În cel mult 3 zile de la expirarea termenului prevăzut la art. 7 adunarea generală extraordinară a fiecăreia dintre bănci va aproba bilanțul de fuziune și va hotărî asupra fuziunii.

Articolul 12

(1) Banca Naționala a României va autoriza fuziunea în temeiul art. 20 din Legea bancară nr. 58/1998, pe baza următoarelor documente:– hotărârile adunărilor generale extraordinare ale Băncii Comerciale Române - S.A. și Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. privind fuziunea; ... – actul modificator, în forma autentică, al statutului Băncii Comerciale Române - S.A., dacă va fi cazul; ... – bilanțul contabil de fuziune. ... (2) Hotărârea Băncii Naționale a României privind autorizarea fuziunii va intra în vigoare la data radierii la Oficiul Registrului Comerțului București a mențiunilor privind Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A.

Articolul 13

(1) După fuziune banca absorbanta își va păstra denumirea și sediul social și va fi administrată de către administratorii Băncii Comerciale Române - S.A.(2) Măsurile de administrare specială instituite la Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. încetează la data fuziunii.

Capitolul IV

Măsuri de restructurare financiară

Articolul 14

La data fuziunii se vor lua măsuri de restructurare financiară a patrimoniului băncii absorbite, evidențiat în bilanțul contabil de fuziune, conform prevederilor art. 15-22 din prezenta ordonanță.

Articolul 15

(1) Obligația de plată a sumei de 95 milioane dolari S.U.A., reprezentând depozite ale Băncii Naționale a României la Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A., plus dobânzile aferente până la data fuziunii se anulează. Banca Naționala a României va primi în contrapartida titluri de stat în dolari S.U.A., de valoare egala, cu scadența la 12 luni. Titlurile vor fi negociabile și vor purta o dobânda a carei rata este egala cu 6% pe an. Plata dobânzii aferente titlurilor de stat se va face la scadenta. Banca Naționala a României va inregistra pe venituri dobânda aferentă titlurilor de stat la data încasării acesteia. Emisiunea titlurilor se va face cu data fuziunii.(2) Obligația de plată, în limita sumei de 64 miliarde lei și 61,3 milioane dolari S.U.A., plus dobânzile aferente până la data fuziunii, reprezentând depozite ale Fondului Proprietății de Stat la Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A., se anulează. În mod corespunzător se anulează și obligațiile de plată ale Fondului Proprietății de Stat către bugetul de stat. Depunerile în valută ale Fondului Proprietății de Stat la Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. vor fi evaluate în moneda naționala, la cursul de schimb în vigoare la data fuziunii.(3) Cu sumele prevăzute la alin. (1) și (2) se diminuează pierderea existenta în evidența contabilă a Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. în ziua anterioară datei fuziunii.(4) Suma cuvenită Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. pentru imobilul situat în municipiul București, Str. Batiștei nr. 25, sectorul 2, preluat în proprietatea publică a statului, conform prevederilor art. 4 din Legea nr. 33/1994, se anulează.

Articolul 16

Pierderea din evidența contabilă a Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A., rămasă după efectuarea operațiunilor prevăzute la art. 10 și 15 din prezenta ordonanță, va fi acoperită cu titluri de stat, în limita sumei de 2.500 miliarde lei. Titlurile de stat vor fi emise cu data fuziunii în favoarea Băncii Comerciale Române - S.A.

Articolul 17

(1) Angajamentele extrabilantiere, în limita a 325 miliarde lei și a echivalentului a 450 milioane dolari S.U.A., vor fi garantate de stat și se urmăresc în continuare de către Banca Comercială Română - S.A.(2) În momentul când obligațiile de plată aferente angajamentelor extrabilantiere devin exigibile, Banca Naționala a României va acorda Băncii Comerciale Române - S.A., la cererea acesteia, un credit pentru asigurarea lichidității necesare.(3) Angajamentele extrabilantiere care ulterior devin creanțe neperformante potrivit Ordonanței de urgenta a Guvernului nr. 51/1998 privind unele măsuri premergătoare privatizării băncilor, modificată și completată prin Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 64/1999, vor fi predate la Agenția de Valorificare a Activelor Bancare la valoarea nominală.(4) În contrapartida activelor preluate de Agenția de Valorificare a Activelor Bancare, Banca Comercială Română - S.A. va primi titluri de stat de valoare egala, în lei sau în valută, după caz. Emisiunea titlurilor se va face cu data predării activelor neperformante la Agenția de Valorificare a Activelor Bancare. Cu contravaloarea titlurilor de stat primite de Banca Comercială Română - S.A. se va diminua valoarea garanției statului prevăzută la alin. (1).

Articolul 18

Pentru retragerile din disponibilitățile și depozitele preluate în urma fuziunii, efectuate înainte de 12 luni de la data acesteia, Banca Naționala a României va rascumpara de la Banca Comercială Română - S.A., la cererea acesteia, în termen de doua zile, titluri de stat emise în baza prezentei ordonanțe, de valoare egala cu retragerile efectuate de clienți.

Articolul 19

Disponibilitățile și depozitele în lei și în valută preluate în urma fuzionării de la Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. și existente în sold la Banca Comercială Română - S.A., precum și pasivele externe preluate prin fuzionare și care sunt scadente în termen de 12 luni de la data fuzionării nu vor fi incluse în baza de calcul a rezervelor minime obligatorii până la data scadentei titlurilor de stat emise potrivit dispozițiilor art. 17 din prezenta ordonanță.

Articolul 20

(1) În termen de 60 de zile de la data fuziunii Banca Comercială Română - S.A. va putea efectua o operațiune de reclasificare a portofoliului de credite preluate în urma fuzionării și a dobânzilor aferente acestuia, în conformitate cu normele Băncii Naționale a României și cu normele interne ale băncii. Banca Comercială Română - S.A. nu va constitui provizioane specifice de risc în urma reclasificarii.(2) Activele care, în urma acțiunii de reclasificare prevăzute la alin. (1), se încadrează în prevederile art. 2 din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 51/1998 privind unele măsuri premergătoare privatizării băncilor, modificată și completată prin Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 64/1999, vor fi preluate de Agenția de Valorificare a Activelor Bancare.(3) În contrapartida activelor predate Agenției de Valorificare a Activelor Bancare, Banca Comercială Română - S.A. va primi titluri de stat de valoare egala. Emisiunea titlurilor se va face cu data predării activelor neperformante la Agenția de Valorificare a Activelor Bancare.

Articolul 21

(1) În termen de 60 de zile de la data fuziunii Banca Comercială Română - S.A. va efectua o analiza a activelor preluate prin fuziune de la banca absorbită.(2) În baza analizei efectuate potrivit prevederilor alin. (1), Banca Comercială Română - S.A. va hotărî asupra activelor care vor fi păstrate în proprietatea băncii și asupra celor care vor fi păstrate spre administrare de către banca, în numele și în contul statului. Pentru activele păstrate pentru administrare Banca Comercială Română - S.A. va primi în contrapartida de la Ministerul Finanțelor titluri de stat, în lei sau în valută, după caz. Emisiunea titlurilor se va face cu data transferului activelor în proprietatea statului. Nu pot fi păstrate spre administrare de către Banca Comercială Română - S.A. bunurile mobile și imobile preluate prin fuziune de la Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A., precum și alte active pe care Ministerul Finanțelor decide să le administreze în mod direct.(3) Sumele obținute de Banca Comercială Română - S.A. din valorificarea activelor păstrate spre administrare se fac venit la bugetul de stat.(4) Ministerul Finanțelor împuternicește Banca Comercială Română - S.A. ca, în caz de nerambursare a creditelor preluate în urma fuziunii de la Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. și păstrate spre administrare și a neplatii dobânzilor aferente, sa deschidă și sa finalizeze, în contul și în numele statului, procedura de executare silită.(5) Activele preluate prin fuziune de la Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. și păstrate spre administrare în contul și în numele statului se vor evidenția de către Banca Comercială Română - S.A. în conturi în afară bilanțului.(6) Pentru serviciile prestate Banca Comercială Română - S.A. va primi un comision, negociat cu Ministerul Finanțelor.

Articolul 22

Titlurile de stat emise potrivit dispozițiilor art. 16, 17, 20 și 21 sunt negociabile și au o scadență de 12 luni. Titlurile de stat în lei poarta o dobânda a carei rata este egala cu rata medie lunară a dobânzilor active practicate de bănci în relațiile cu clienții nebancari. Rata medie lunară a dobânzilor active este calculată de Banca Naționala a României pe baza datelor transmise de bănci. Titlurile de stat în valută vor fi exprimate în dolari S.U.A. și vor purta o dobânda a carei rata va fi egala cu 7% pe an. Dobânda aferentă titlurilor de stat se plătește trimestrial, până la data de 27 a lunii următoare trimestrului pentru care se face calculul. Banca Comercială Română - S.A. va inregistra pe venituri dobânzile aferente titlurilor de stat în lei și în valută la data încasării acestora.

Capitolul V

Dispoziții finale și tranzitorii

Articolul 23

Comisia de privatizare a băncii absorbante - Banca Comercială Română - S.A. este cea stabilită prin Hotărârea Guvernului nr. 469 din 10 iunie 1999 pentru constituirea Comisiei de privatizare a Băncii Comerciale Române - S.A.

Articolul 24

Pentru indicatorii de prudenta bancară care în urma fuzionării nu se mai încadrează în limitele stabilite prin normele Băncii Naționale a României, Banca Comercială Română - S.A. are obligația sa reincadreze nivelurile acestora în prevederile legale în termen de 360 de zile de la data fuzionării.

Articolul 25

Se autorizeaza Banca Naționala a României sa acorde băncii absorbite un credit special pentru asigurarea lichidității necesare până la data fuziunii și/sau sa prelungească termenele de rambursare ale creditelor deja acordate.

Articolul 26

Dispozițiile Legii concurentei nr. 21/1996 și ale Regulamentului din 14 aprilie 1997 privind autorizarea concentrarilor economice, emis de Consiliul Concurentei, nu se aplică.

PRIM-MINISTRU

RADU VASILE
Contrasemnează:

Ministrul finanțelor,

Decebal Traian Remeș
p. Guvernatorul Băncii Naționale a
României,
Mihai Bogza,
viceguvernator
Președintele Consiliului de
administrație al Fondului
Proprietății de Stat,
Radu Sârbu

------------