REGULAMENT nr. 9 din 28 aprilie 2022

pentru modificarea și completarea Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 4/2013 privind acțiunile suport pentru certificate de depozit, aprobat prin Hotărârea Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 44/2013

EMITENT

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 467 din 10 mai 2022

În temeiul prevederilor art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1) lit. a) și d), art. 3 alin. (1) lit. b), art. 6 alin. (1) și (2) și ale art. 14 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare,

având în vedere prevederile art. 1 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată,

în urma deliberărilor din ședința Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară din data de 27 aprilie 2022,

Autoritatea de Supraveghere Financiară emite prezentul regulament.

Articolul I

Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 4/2013 privind acțiunile suport pentru certificate de depozit, aprobat prin Hotărârea Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 44/2013, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 622 din 7 octombrie 2013, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:

1. La articolul 1, partea introductivă a alineatului (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 1

(1) Prezentul regulament stabilește norme aplicabile în toate situațiile în care sunt emise certificate de depozit care urmează să fie admise la tranzacționare într-un stat membru, în baza unui prospect publicat și aprobat de autoritatea competentă de origine potrivit Regulamentului (UE) 2017/1.129, având la bază:

2. La articolul 1 alineatul (3), litera a) se modifică și va avea următorul cuprins:

a) urmează să fie admise la tranzacționare într-un stat terț Uniunii Europene în baza unui prospect publicat și aprobat de autoritatea competentă în domeniu din respectivul stat terț și care are un conținut similar celui prevăzut de reglementările europene privind informațiile ce trebuie incluse într-un prospect și în condițiile în care certificatele de depozit au la bază valorile mobiliare menționate la alin. (1); ...

3. La articolul 2 alineatul (2), litera d) se modifică și va avea următorul cuprins:

d) depozitar central - entitatea prevăzută la art. 3 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare, care efectuează operațiuni de depozitare a acțiunilor și/sau, după caz, a drepturilor de alocare, precum și operațiuni de registru pentru emitentul definit la lit. e); ...

4. La articolul 3, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:

(3) Efectuarea operațiunilor de creditare a contului special menționat la alin. (1) cu numărul acțiunilor suport în baza cărora sunt emise certificate de depozit, precum și blocarea acțiunilor suport se fac numai după și în baza instrucțiunilor aferente transmise către depozitarul central sau, după caz, către participantul la sistemul depozitarului central, în baza prospectului pentru certificatele de depozit, aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine, determinat în conformitate cu prevederile art. 2 lit. m) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE, cu modificările și completările ulterioare, sau, după caz, de autoritatea competentă în domeniu din statul terț prevăzut la art. 1 alin. (3) lit. a).

5. La articolul 5, alineatele (3) și (4) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(3) Persoana subiect al obligației de notificare prevăzută la alin. (1) are obligația de a informa, în același timp, cu privire la atingerea, depășirea sau scăderea sub praguri, societatea emitentă a acțiunilor suport și A.S.F., potrivit art. 74 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, republicată, și cu respectarea prevederilor art. 82 din Legea nr. 24/2017, republicată, precum și ale art. 149 alin. (10) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018, cu modificările și completările ulterioare.(4) Emitentul acțiunilor suport care a primit o informare potrivit alin. (3) trebuie să aducă la cunoștința publicului respectiva operațiune în conformitate cu art. 74 alin. (6) din Legea nr. 24/2017, republicată, și art. 149 alin. (10) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018, cu modificările și completările ulterioare.

6. Articolul 6 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 6

Prevederile art. 39 din Legea nr. 24/2017, republicată, se aplică în mod corespunzător și în cazul deținătorilor de certificate de depozit, cu luarea în considerare a numărului de acțiuni deținute de aceștia, inclusiv a celor corespunzătoare certificatelor de depozit.

7. Articolul 7 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 7

(1) Emitentul certificatelor de depozit în numele căruia sunt înregistrate acțiunile suport în baza cărora sunt emise certificatele de depozit are calitatea de acționar în înțelesul și în vederea aplicării art. 105 din Legea nr. 24/2017, republicată, respectiv a art. 184, art. 185-209 și art. 210 din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018, cu modificările și completările ulterioare. (2) Accesul emitentului de certificate de depozit la adunarea generală a acționarilor se realizează în condițiile art. 105 alin. (7) din Legea nr. 24/2017, republicată.

8. Articolul 12 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 12

În vederea exercitării dreptului prevăzut la art. 105 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, republicată, emitentul de certificate de depozit prezintă emitentului acțiunilor suport o declarație pe propria răspundere din care să rezulte procentul din capitalul social pentru care exercită acest drept, procent ce se va calcula exclusiv cu luarea în considerare a numărului de acțiuni suport corespunzătoare deținerilor de certificate de depozit ale persoanelor care au dat instrucțiuni.

9. La articolul 14, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 14

(1) Emiterea de certificate de depozit se poate face pentru un număr de acțiuni suport care reprezintă cel mult 1/3 din numărul total de acțiuni emise de societatea emitentă. În cazul în care emiterea de certificate de depozit se realizează ca urmare a derulării unei oferte publice de vânzare, emiterea de certificate de depozit se poate face pentru un număr de acțiuni suport care reprezintă cel mult 1/10 din numărul de acțiuni obiect al ofertei, dar fără a se depăși 1/3 din numărul total de acțiuni emise de societatea emitentă. În cazul în care oferta publică este primară, pragul de 1/3 se va calcula cu luarea în considerare a capitalului social care va rezulta în urma majorării.

10. La articolul 14, alineatul (2) se abrogă.

11. La articolul 14, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:

(3) Ulterior emisiunii inițiale a certificatelor de depozit și deschiderii contului prevăzut la art. 3 alin. (1), emisiunea de certificate de depozit, respectiv conversia acțiunilor în certificate de depozit, precum și conversia certificatelor de depozit în acțiuni, se poate realiza cu respectarea prevederilor art. 3 alin. (4), fără nicio altă restricție, cu condiția respectării corespunzătoare a limitei de 1/3 din capitalul social, respectiv cu respectarea corespunzătoare, în cazurile aplicabile, a limitei de 1/10 din numărul de acțiuni obiect al ofertei, prevăzute la alin. (1).

12. La articolul 17, alineatele (1) și (2) se modifică și vor avea următorul cuprins:

Articolul 17

(1) Cerința potrivit căreia subconturile globale din evidențele participanților trebuie să fie deschise în numele altor entități care sunt autorizate să deschidă conturi financiare pentru clienții acestora, prevăzută la art. 46 alin. (3) lit. b) din Regulamentul A.S.F. nr. 10/2017 privind depozitarii centrali emis în aplicarea Regulamentului (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, nu este aplicabilă în situația în care participantul la depozitarul central deschide un cont în numele emitentului de certificate de depozit și pe seama deținătorilor de certificate de depozit, în care sunt înregistrate și blocate acțiunile suport în baza cărora au fost emise respectivele certificate de depozit.(2) În cazul contului global special în care sunt evidențiate acțiunile suport în baza cărora se emit certificate de depozit, menționat la art. 3 alin. (1), obligația de raportare prevăzută la art. 177 alin. (5) și (6) din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare, este îndeplinită prin furnizarea către depozitarul central a informațiilor privind emitentul de certificate de depozit.

13. După articolul 17 se introduce un nou articol, articolul 17^1, cu următorul cuprins:

Articolul 17^1

(1) În situația aprobării de către adunarea generală extraordinară a acționarilor a emitentului a delistării certificatelor de depozit, respectiv a încetării relațiilor contractuale dintre emitent și emitentul certificatelor de depozit referitoare la certificatele de depozit, cu respectarea documentelor de emisiune a certificatelor de depozit, respectiv a termenilor și condițiilor certificatelor de depozit:a) emitentul are obligația publicării unui anunț privind delistarea anterior datei la care delistarea devine efectivă, precum și a îndeplinirii tuturor procedurilor de delistare aplicabile pieței reglementate pe care se tranzacționează certificatele de depozit; ... b) ulterior datei la care delistarea certificatelor de depozit devine efectivă, emitentul de certificate de depozit poate vinde, în numele deținătorilor de certificate de depozit, acțiunile suport pentru care au fost emise certificate de depozit, cu respectarea prevederilor alin. (2). ... (2) Vânzarea acțiunilor suport de către emitentul certificatelor de depozit se poate face în baza instrucțiunilor exprese date de deținătorii de certificate de depozit, precum și în situația în care până la delistare deținătorii certificatelor de depozit nu comunică nicio instrucțiune, urmând ca emitentul de certificate de depozit să distribuie veniturile încasate, ca urmare a înstrăinării acțiunilor suport, către deținătorii de certificate de depozit, în condițiile înscrise în documentele de emisiune a certificatelor de depozit, respectiv a termenilor și condițiilor certificatelor de depozit. (3) Pentru aplicarea alin. (2), prin excepție de la prevederile art. 3, acțiunile suport pot fi deblocate și transferate din contul prevăzut la art. 3 alin. (1) într-un alt cont, conform instrucțiunilor emitentului de certificate de depozit transmise depozitarului central sau, după caz, participantului la sistemul depozitarului central.(4) Deblocarea și transferul acțiunilor se reflectă în sistemul depozitarului central în baza instrucțiunilor transmise de participantul/participanții implicat/implicați, conform regulilor emise de depozitarul central în acest sens.

Articolul II

În termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentului regulament, depozitarul central are obligația depunerii la Autoritatea de Supraveghere Financiară a documentației necesare în vederea modificării și/sau completării reglementărilor proprii, în conformitate cu prevederile prezentului regulament.

Articolul III

Limita de 1/10 prevăzută la art. I pct. 9 nu se aplică ofertelor care, până la data intrării în vigoare a prezentului regulament, au avut ca efect emiterea și admiterea la tranzacționare de certificate de depozit având la bază acțiuni emise de societăți conform art. 1 din Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 4/2013 privind acțiunile suport pentru certificate de depozit, aprobat prin Hotărârea Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 44/2013, cu modificările și completările ulterioare.

Articolul IV

Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, și intră în vigoare la data publicării.

Președintele Autorității de Supraveghere Financiară,
Nicu Marcu

București, 28 aprilie 2022.

Nr. 9.

-----