ORDONANTA nr. 10 din 7 august 1992

pentru aprobarea Statutului-cadru al Fondului Proprietăţii Private

EMITENT

GUVERN

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 208 din 26 august 1992

În termenul art. 114 din Constituţia României şi al art. 1 lit. e) din Legea nr. 81/1992 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanţe şi autorizarea contractării şi garantarii unor credite externe,

Guvernul României emite următoarea ordonanţa:

Articolul 1

Se aprobă Statutul-cadru al Fondului Proprietăţii Private, anexa la prezenta ordonanţă.

Între Fondului Proprietăţii de Stat şi fiecare Fond al Proprietăţii Private se încheie un acord al acţionarilor, în vederea stabilirii condiţiilor de exercitare a atribuţiilor de acţionari ai societăţilor comerciale.

Articolul 2

Actele de transmitere a cotei de 30% şi, respectiv, 70% din capitalul social al societăţilor comerciale către Fondurile Proprietăţii Private şi Fondul Proprietăţii de Stat se înregistrează, potrivit legii, la registrul comerţului.

Încheierea şi înregistrarea actelor de transmitere prevăzute la alin. 1 nu sînt supuse la nici o remuneraţie, la nici un alt drept şi la nici o taxa de orice natura ar fi aceasta.

PRIM-MINISTRU

THEODOR STOLOJAN

Contrasemnează:

---------------

Ministrul economiei şi finanţelor,

George Danielescu

Preşedintele Agenţiei Naţionale

pentru Privatizare şi Dezvoltarea

Întreprinderilor Mici şi Mijlocii,

Adrian Severin

Anexă

STATUTUL-CADRU

al Fondului Proprietăţii Private

Articolul 1

Fondul Proprietăţii Private - forma juridică, denumirea, sediul, durata

1.1. Fondul Proprietăţii Private, constituit potrivit Legii Privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, este organizat sub forma unei societăţi comerciale pe acţiuni.

1.2. Fondul Proprietăţii Private îşi desfăşoară Private îşi desfăşoară activitatea cu respectarea prevederilor Legii privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, denumita în continuare lege, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, ale prezentului statut, precum şi cu respectarea celorlalte prevederi legale aplicabile.

1.3. Fondul Proprietăţii Private (I-V) are denumirea specifică prevăzută în statutul propriu, conform legii.

1.4. Denumirea Fondului Proprietăţii Private, sediul şi capitalul social trebuie să figureze vizibil pe toate documentele emise de Fondul Proprietăţii Private.

1.5. Sediul fiecărui Fond al Proprietăţii Private este prevăzut prin statutul propriu, stabilit în condiţiile legii, astfel încît în aceeaşi localitate să aibă sediul un singur fond.

1.6. Consiliul de administraţie al fiecărui Fond al Proprietăţii Private are competenţa sa dispună, în funcţie de criterii de gestiune, eficacitate şi costuri, înfiinţarea de filiale, sucursale, birouri, agenţii, reprezentante sau altele asemenea, în ţara sau în străinătate.

1.7. Fondul Proprietăţii Private are o durată de funcţionare, conform prezentului statut, de 5 ani, calculată de la data intrării în vigoare a legii.

1.8. După expirarea perioadei prevăzute la art. 1.7.,fiecare Fond al Proprietăţii Private se reorganizează, fără a se constitui o noua persoana juridică, într-o societate comercială pe acţiune de tipul fondurilor mutuale.

Articolul 2

Obiectul de activitate: capitalul social

2.1. Fondul Proprietăţii Private are drept obiect de activitate realizarea atribuţiilor prevăzute de lege şi acţionează, în special, pentru:

a) administrarea acţiunilor deţinute în societăţile comerciale, care i-au fost arondate potrivit legii şi în temeiul de transmitere întocmite conform modelului din anexa nr. 1 la prezentul statut-cadru; Fondul Proprietăţii Private îndeplineşte, în calitate de acţionar, atribuţiile prevăzute de dispoziţiile legale în vigoare, precum şi pe cele prevăzute în acordul acţionarilor, încheiat conform modelului din anexa nr. 2 la prezentul statut-cadru; ... b) emiterea, în condiţiile legii, către cetăţenii români, de certificate de proprietate care reprezintă contravaloarea a 30% din capitalul social al societăţilor comerciale arondate fiecărui Fond al Proprietăţii Private; ... c) luarea de măsuri pentru maximizarea profiturilor şi capitalizarea acestora, în vederea creşterii valorii certificatelor de proprietate; o parte din profiturile rezultate vor putea fi distribuite, cu titlu de dividende, în condiţiile prevăzute de art. 5.2. d) din prezentul statut-cadru; ... d) gestionarea portofoliului de acţiuni şi efectuarea de noi investiţii, în vederea maximizării valorii de piaţa a certificatelor de proprietate, conform prevederilor anexei nr. 4 la prezentul statut-cadru; ... e) luarea de măsuri necesare pentru accelerarea privatizării societăţilor comerciale în care este acţionar, inclusiv prin vînzarea de acţiuni, chiar dacă aceste acţiuni aparţin Fondului Proprietăţii de Stat, pe baza modalităţilor şi condiţiilor definite în acordul acţionarilor; ... f) asigurarea, cu respectarea normelor legale în vigoare, de servicii de brokeraj, în vederea schimbării certificatelor de proprietate pe acţiuni ale societăţilor comerciale; examinarea, ţinînd seama de condiţiile de piaţa, a modalităţilor şi determinarea procedurilor de schimb al certificatelor de proprietate, conform dispoziţiilor anexei nr. 3 la prezentul statut-cadru; ... g) efectuarea de orice alte operaţiuni comerciale, financiare, mobiliare sau imobiliare, direct sau indirect necesare realizării obiectului sau de activitate; participarea la constituirea societăţii comerciale şi încheierea de contracte; darea şi primirea oricărui fel de asigurări şi garanţii necesare realizării obiectului de activitate, cu respectarea dispoziţiilor legale. ...

2.2. Capitalul social al Fondului Proprietăţii Private este divizat în certificate de proprietate.

Capitalul social în lei al fiecărui Fond al Proprietăţii Private şi numărul de certificate de proprietate emise sînt înscrise în statutul propriu.

Capitalul social reprezintă, potrivit art. 5 din lege, 30% din capitalul social al societăţilor comerciale arondate fiecărui fond şi este determinat potrivit actului de transmitere de proprietate.

Articolul 3

Regimul juridic al certificatelor de proprietate

3.1. Certificatele de proprietate sînt titluri de valoare imobiliară la purtător, negociabile, în condiţiile prevăzute de lege.

3.2. Pe fiecare certificat de proprietate este înscrisă denumirea Fondului Proprietăţii Private emitent.

3.3. Certificatele de proprietate pot fi negociate la bursa, conform art. 19 din lege, sau pe orice alta piaţa organizată în condiţiile legii.

3.4. Operaţiunile de negociere, vînzare-cumpărare şi toate celelalte tranzacţii realizate de Fondurile Proprietăţii Private care intra sub incidenţa Hotărîrii Guvernului privind circulaţia titlurilor de valoare vor fi supuse avizului prealabil al Agenţiei Naţionale pentru Titluri de Valoare.

3.5. Certificatele de proprietate sînt emise în unităţi de valoare şi sînt ataşate unui carnet de certificate de proprietate, din care se pot detasa pentru a fi vîndute sau schimbate, la cererea deţinătorului.

Fiecare certificat de proprietate corespunde la 5.000 unităţi de valoare, indivizibile.

3.6. Transmiterea certificatelor de proprietate se face prin simpla tradiţiune, astfel încît orice deţinător al unui certificat de proprietate este considerat proprietarul legitim al acestuia.

3.7. Certificatele de proprietate nu pot fi înstrăinate către persoane fizice sau persoane juridice străine. Înstrăinarea certificatelor de proprietate, cu încălcarea acestei dispoziţii, atrage pentru persoana în culpa sancţiunile prevăzute de lege.

Articolul 4

Schimbarea certificatelor de proprietate

4.1. Consiliul de administraţie al fiecărui Fond Proprietăţii private stabileşte condiţiile şi modalităţile în care deţinătorii certificatelor de proprietate pot să-şi exercite dreptul de a schimba certificate de proprietate pe acţiuni ale societăţilor comerciale care se privatizează.

4.2. Condiţiile şi modalităţile trebuie să prevadă numărul maxim de acţiuni ale fiecărei societăţi comerciale care se privatizează, care pot fi schimbate pe certificate de proprietate, şi, în special, categoriile de deţinători de certificate de proprietate autorizate sa participe la schimb, precum şi, dacă este cazul, numărul maxim de certificate care pot fi prezentate la schimb de un singur deţinător, în condiţiile prevăzute în anexa nr. 3 la prezentul statut-cadru.

4.3. Certificatele de proprietate schimbate pe acţiuni sînt anulate de Fondul Proprietăţii Private care le-a emis.

Articolul 5

Drepturile deţinătorilor de certificate de proprietate

5.1. Deţinerea unui certificat de proprietate presupune acceptarea totală şi fără rezerve a statutului Fondului Proprietăţii Private care a emis certificatul de proprietate.

5.2. Potrivit legii, deţinătorii certificatelor de proprietate au următoarele drepturi:

a) sa propună acţiuni de imbunatatire a activităţii specifice fiecărui Fond al Proprietăţii Private, sa declanseze efectuarea controlului financiar de către cenzori sau să solicite, motivat, înlocuirea membrilor consiliului de administraţie, în condiţiile precizate în anexa nr. 5 la prezentul statut-cadru; ... b) într-o perioadă de 5 ani, calculată de la data intrării în vigoare a legii şi inr-un termen limitat, determinat, de la caz, de Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat, sa cumpere acţiuni, anterior oricărei oferte publice de vînzare, cu reducere de 10% faţă de preţul ofertei publice de vînzare şi pînă la concurenta unei sume care nu poate să depăşească ultima valoare publică a respectivelor certificate de proprietate, în conformitate cu prevederile art. 21. lit. c) din lege. ...

Reducerea se acordă numai la prezentarea certificatului de proprietate, emis de Fondul Proprietăţii Private căruia i-au fost atribuite 30% din acţiunile societăţii comerciale, care face obiectul ofertei publice de vînzare de acţiuni.

Fiecare deţinător de certificate de proprietate beneficiază de dreptul de reducere la fiecare oferta publică de vînzare de acţiuni ale Fondului Proprietăţii de Stat, numai la limita valorii a 10 certificate de proprietate, cu respectarea procedurii din anexa nr. 6 la prezentul statut-cadru;

c) să obţină din partea fiecărui Fond al Proprietăţii Private servicii de brokeraj, care să permită: ...

- schimbarea, în condiţii de piaţa, a certificatelor de proprietate în acţiuni la societăţile comerciale care se privatizează;

- cumpărarea de acţiuni deţinute de Fondul Proprietăţii de Stat, în condiţiile prevăzute la lit. b) a acestui articol;

d) sa primească dividende distribuite de consiliul de administraţie. Primele dividende vor fi distribuite numai din rezultatele celui de-al patrulea exerciţiu economico-financiar. ...

Distribuirea de dividende, începînd cu cel de-al patrulea exerciţiu economico-financiar, se efectuează dacă exista profit, după deducerea cheltuielilor de distribuţie;

e) orice alte drepturi stabilite prin lege pentru deţinătorii de certificate de proprietate. ...

Articolul 6

Consiliul de administraţie

6.1. Fondul Proprietăţii Private este administrat de un consiliu de administraţie.

6.2. Primul Consiliu de administraţie al Fondului Proprietăţii Private este compus din 7 membri propuşi de Guvern, la recomandarea comisiilor economice ale Adunării Deputaţilor şi Senatului, şi aprobat, separat, de cele două Camere.

6.3. Membrii Consiliului de administraţie al Fondului Proprietăţii Private sînt numiţi pentru o perioadă de 5 ani.

6.4. Membrii consiliului de administraţie sînt aleşi, în considerarea inaltelor lor calităţi morale, dintre persoane cu experienta recunoscută, mai ales în domeniul internaţional, în materie de finanţe, drept, industrie şi comerţ.

6.5. Membrii consiliului de administraţie pot fi revocaţi de autoritatea care i-a numit.

6.6. Consiliul de administraţie alege dintre membrii săi, cu majoritatea membrilor consiliului de administraţie, un preşedinte şi un vicepreşedinte.

6.7. Membrii Consiliului al fiecărui Fond al Proprietăţii Private nu pot face parte, în acelaşi timp:

a) din Consiliul de administraţie al altui Fond al Proprietăţii Private sau din Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat; ... b) din consiliul de administraţie al unei societăţi comerciale din al carei capital social s-a atribuit iniţial respectivului fond o cota de 30% şi nici nu pot interveni în administrarea acestor societăţi cu orice titlu. ...

Articolul 7

Şedinţele consiliului de administraţie

7.1. Consiliul de administraţie trebuie să se întrunească cel puţin o dată pe luna, în şedinţa ordinară.

Consiliul de administraţie poate fi convocat în sesiune extraordinară de către preşedinte sau la cererea a cel puţin 3 dintre membrii săi.

7.2. Consiliul de administraţie trebuie să fie convocat în scris, cu cel puţin 5 zile lucrătoare înainte de data şedinţei.

7.3. Convocarea trebuie să conţină ordinea de zi, data şi documentele supuse discuţiei, precum şi locul de desfăşurare a şedinţei.

7.4. În situaţii care solicită acţiuni urgente, termenul de 5 zile poate fi redus, iar convocarea efectuată oral.

7.5. Consiliul de administraţie deliberează, în mod valabil, în prezenta a cel puţin 4 dintre membrii săi.

7.6. Deciziile sînt luate cu majoritatea membrilor prezenţi.

7.7. Consiliul de administraţie numeşte un secretar pentru fiecare şedinţa, pentru întocmirea procesului-verbal.

Articolul 8

Atribuţiile consiliului de administraţie

8.1. Atribuţiile consiliului de administraţie sînt următoarele:

a) alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte; ... b) aproba raportul de activitate anual, precum şi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi; raportul de activitate anual se publică în Monitorul Oficial al României; ... c) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pentru viitorul exerciţiu economico-financiar; ... d) aproba, anunta,şi publică, periodic, valoarea certificatelor de proprietate şi a unităţii de valoare,în anexa. nr. 4 la prezentul statut-cadru; ... e) fixează remuneraţia membrilor consiliului de administraţie, pe baza avizului Guvernului ; aceasta remuneraţie poate cuprinde o parte fixa şi o parte variabila, în raport cu performanţele fondului; ... f) aproba onorariul cenzorilor, pe baza avizului Ministerului Economiei şi Finanţelor; ... g) propune Fondului Proprietăţii de Stat măsuri pentru accelerarea procesului de privatizare şi colaborează la elaborarea programului anual de privatizare; ... h) aproba negocierea condiţiilor vânzării integrale a acţiunilor unei societăţi comerciale, conform mandatului de Fond Proprietăţii de Stat; ... i) fixează şi aproba suma dividendelor de distribuit deţinătorilor certificatelor de proprietate, potrivit condiţiilor stabilite de art. 5.2. lit. d) din prezentul statut-cadru; ... j) fixează şi aproba condiţiile şi modalităţile de schimbare a certificatelor de proprietate pe acţiuni ale societăţii comerciale care se privatizează ... k) face recomandări Fondului Proprietăţii de Stat sau primeşte mandat din partea acestuia, pentru a fixa limitele de exercitare a dreptului de cumpărare de acţiuni ale Fondului Proprietăţii de Stat, cu reducere de preţ, conform art. 5.2. lit. b) din prezentul statut-cadru, ţinînd seama de oferta de acţiuni corespunzătoare; ... l) aproba încheierea contractelor, conform dispoziţiilor art. 71 din lege, cu persoane fizice sau persoane juridice, române ori străine, recunoscute, în special, pentru competenţa şi onorabilitatea lor; ... m) decide asupra propunerilor formulate de către deţinătorii certificatelor de proprietate conform art. 5.2. lit. a) şi cu respectarea modalităţilor prevăzute în anexa nr. 5 la prezentul statut-cadru; ... n) realizează orice alta activitate comercială legată de obiectul sau de activitate şi exercită drepturile prevăzute de Legea privind societăţile comerciale pentru adunarea generală a acţiunilor. ...

Articolul 9

Atribuţiile preşedintelui consiliului de administraţie

9.1. Preşedintele consiliului de administraţie executa hotărîrea consiliului de administraţie.

9.2. Preşedintele consiliului de administraţie exercita funcţia de preşedinte director general al Fondului Proprietăţii Private.

9.3. În cazul absentei sau imposibilităţii preşedintele consiliului de administraţiei de a-şi exercită atribuţiile,vicepreşedintele îl înlocuieşte în toate atribuţiile şi obligaţiile sale.

9.4. Preşedintele consiliului de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) semnează sau aproba încheierea contractelor în numele fondului, u excepţia celor prevăzute la art. 8.1. lit. l) din prezentul statut-cadru; ... b) semnează contractele prevăzute de art. 71 din lege, după aprobarea acestora de către consiliul de administraţie; ... c) aproba toate operaţiunile financiare realizate în numele fondului; ... d) numeşte şi revoca persoanele din conducerea operativă a Fondului Proprietăţii Private, cu aprobarea prealabilă a consiliului de administraţie; ... e) angajează şi reprezintă Fondul Proprietăţii Private în relaţiile cu terţii şi în faţa instanţelor jurisdicţionale; ... f) stabileşte şi prezintă consiliului de administraţie modalităţile de asigurare a serviciilor de brokeraj pentru schimbarea certificatelor pe acţiuni la cererea deţinătorilor; ... g) ia măsurile necesare pentru vînzarea acţiunilor, în condiţiile prevăzute de art. 8.1. lit. h) din prezentul statut-cadru. ...

Preşedintele consiliului de administraţie ia, de asemenea, toate măsurile necesare pentru a asigura buna desfăşurare a activităţii Fondului Proprietăţii Private.

9.5. Preşedintele consiliului de administraţie răspunde pentru activitatea sa în faţa Consiliului de administraţie al Fondului Proprietăţii Private.

Articolul 10

Răspunderea administratorilor

10.1. Membrii Consiliului de administraţie al Fondului Proprietăţii Private răspund, în exercitarea mandatului lor, personal şi solidar.

10.2. Membrii consiliului de administraţie nu au obligaţia, prin excepţie de la prevederile art. 95 din Legea nr. 31/1990, pentru o perioadă de 5 ani, de a constitui generatia pentru administraţia lor.

Articolul 11

Contabilitatea

11.1. Fondul Proprietăţii Private organizează şi tine evidenţa contabilă potrivit normelor legale în vigoare.

Articolul 12

Cenzorii

12.1. Cenzorii sînt numiţi şi revocaţi, cu respectarea condiţiilor prevăzute de art. 8 din lege, pentru o perioadă de 5 ani.

12.2. Numărul cenzorilor titulari, precum şi al cenzorilor supleanţi este de cîte trei.

12.3. Cenzorii Fondului Proprietăţii Private sînt obligaţi: a) sa certifice situaţia financiară anuală - bilanţ contabil, cont de profit şi pierderi - care se supun aprobării consiliului de administraţie, conform normelor aplicabile societăţilor comerciale:

b) sa certifice remunenratia administratorilor; ... c) sa certifice valoarea certificatelor de proprietate şi a unităţii de valoare corespunzătoare; ... d) sa întocmească un raport general asupra bilanţului contabil prezentat consiliului de administraţie şi, dacă este cazul, rapoarte speciale, în cadrul aplicării prevederilor legii. ...

Articolul 13

Reglementarea litigiilor

13.1. Litigiile rezultate din activitatea Fondului proprietăţii Private, din relaţiile cu persoane fizice sau persoane juridice rămîne, nesolutionate pe cale amiabila, sînt supuse spre rezolvarea instanţelor de judecată române competente.

13.2. Legiile rezultate din activitatea Fondului Proprietăţii Private, sînt relaţiile cu persoane fizice sau persoane juridice, nesolutionate pe cale amiabila, pot fi supuse spre rezolvare unei instanţe de arbitraj din ţara sau din străinătate, ori instanţelor de judecată competente din România.

Articolul 14

Dispoziţii finale

14.1. Prezentul statut-cadru intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al României.

14.2. Capitalul social stabilit conform prevederilor art. 2.2. nu se ia în calcul la raportarile statistice şi economico-financiare întocmite la nivel naţional.

14.3. Dispoziţiile prezentului statut-cadru pot fi modificate cu aprobarea Parlamentului.

14.4. Anexele nr. 1 - 6 fac parte integrantă din prezentul statut-cadru.

Anexa 1

ACT DE TRANSMITERE

a 30% din capitalul social al societăţilor comerciale

Între:

- Statul român, denumit în cele ce urmează statul, reprezentat de Ministerul Economiei şi Finanţelor,prin ........................... în calitate de ministru, pentru transmiterea

şi:

- Agenţia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltate a Întreprinderilor Mici şi Mijlocii ,denumita în cele ce urmează agenţia, legal reprezentată prin ........................... în calitate de preşedinte, pentru andosarea prezentului act,

- Fondul Proprietăţii Private, denumit în cele ce urmează beneficiar, legal reprezentat prin ......................., în calitate de preşedinte al consiliului de administraţie, pentru acceptarea transmiterii,

s-a încheiat prezentului act de transmitere.

PREAMBUL

Legea nr. 15/1990 a prevăzut condiţiile de reorganizare a unităţilor economice de stat în regii autonome şi societăţi comerciale.

Legea nr. 58/1991 a stabilit condiţiile şi modalităţile de privatizare a societăţilor comerciale.

Pentru a se asigura, în special, transmiterea cotei-părţi de 30% din capitalul social al societăţilor comerciale, în vederea privatizării acestora, Legea nr. 15/1990 a prevăzut ca societăţile comerciale trebuie să transmită agenţiei un titlu de valoare corespunzător a 30% din capitalul social.

Potrivit actului constitutiv din data de ........... şi cererii de înmatriculare din data de .......... înregistrată cu nr. ..... din ........ la Registrul comerţului de pe lîngă Camera de Comerţ şi Industrie a judeţului .... .............., a fost creata o societate comercială cu denumirea ............. sub forma juridică de societate pe acţiuni/societate cu răspundere limitată, denumita în continuare societate, cu un capital social de ............. lei, compus din ...... acţiuni/părţi sociale, cu o valoare de ........ lei fiecare.

Statul este, pînă la data semnării prezentului act de transmitere, acţionarul/asociatul unic al societăţii, potrivit art. 20 din Legea nr. 15/1990.

În consecinţa au convenit următoarele:

Articolul 1

Transmitere

Statul transmite, pe baza prezentului act,agenţiei, 30% din capitalul social al societăţii, care reprezintă ...... acţiuni/părţi sociale în valoarea nominală de .... lei fiecare, conform înregistrării în Registrul comerţului.

Agenţia accepta transmiterea prevăzută la alin. 1, pentru andosare.

Transmiterea pentru andosare se materializeaza prin prezentul act.

Articolul 2

Condiţii de andosare

Prezentul act se andoseaza de agenţie pentru beneficiar, potrivit Legii nr. 58/1991. În contrapartida, beneficiarul emite certificate de proprietate în aplicarea Legii nr. 58/1991.

Andosarea se efectuează în favoarea beneficiarului de la data semnării prezentului act.

Articolul 3

Depozit şi înregistrare

Prezentul act este depozitat la agenţie, potrivit art. 23 din Legea nr. 15/1990.

Prezentul act se înregistrează la Registrul comerţului de pe lîngă Camera de Comerţ şi Industrie, de la sediul social al societăţii, după efectuarea andosarii în favoarea beneficiarului.

Beneficiarul se obliga sa înscrie societatea pe lista societăţilor comerciale, din ale căror acţiuni i s-a atribuit 30% .

Beneficiarul se obliga sa publice aceasta lista în Monitorul Oficial al României.

Încheiat în ......., la data de ........, în 4 exemplare.

Statul, Agenţia,

Beneficiarul,

Anexa 2

ACORD-CADRU AL ACŢIONARILOR

Între:

- Fondul Proprietăţii de Stat,cu sediul în ....................., constituit

conform legii privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, legal reprezentat prin ....................., pe de o parte,

şi:

- Fondul Proprietăţii Private ............... cu sediul în ................

constituit conform legii privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991,

legal reprezentat prin ............, pe de altă parte,

s-a încheiat prezentul acord al acţionarilor.

PREAMBUL

Legea nr. 58/1991 prevede transferul proprietăţii asupra acţiunilor fiecărei societăţi comerciale la Fondul Proprietăţii de Stat, în limita unei cote-părţi de 70%, şi la Fondul Proprietăţii Private, în limita unei cote-părţi de 30% .

În consecinţa, prezentul acord al acţionarilor este încheiat pentru a asigura coordonarea între Fondul Proprietăţii de Stat şi Fondul Proprietăţii Private şi a-i da posibilitatea acestuia să aibă un rol de iniţiativa în cadrul societăţilor comerciale, deşi are o participare minoritara.

Articolul 1

Coordonarea acţiunilor de privatizare şi de restructurare

Procesul de privatizare, ţinînd seama de mărimea societăţii comerciale, nu se poate realiza de o maniera uniforma. În aceste condiţii, Fondul Proprietăţii de Stat şi Fondul Proprietăţii Private ... sînt de acord ca:

1.1. Privatizarea micilor societăţi comerciale să se efectueze de o maniera masiva şi rapida, printr-o procedură de licitaţie standard orice alta procedura corespunzătoare, sub coordonarea Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii, asistată, în acest scop, de un reprezentant al fiecărui Fond al Proprietăţii Private şi un reprezentant al Fondului Proprietăţii de Stat.

1.2. Privatizarea marilor societăţi comerciale este încredinţată Fondului Proprietăţii de Stat, care pune în practica mijloacelor necesare în vederea stabilirii unei strategii de restructurare şi de privatizare corespunzătoare în coordonate cu Fondul Proprietăţii Private şi ţinînd seama de obiectivele sectoriale stabilite de Guvern.

Restructurarea şi privatizarea marilor societăţi comerciale trebuie realizate, în principal, prin modalităţile prevăzute de art. 70 din Legea Privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991.

În cazul unei oferte de cumpărare de 100% a acţiunilor unei societăţi comerciale, Fondul Proprietăţii de Stat va delega Fondului Proprietăţii Private misiunea de vînzare a acestei societăţi, care se efectuează pe baza aprobării Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltara Întreprinderilor Mici şi Mijlocii.

1.3. Pe baza mandatului Fondului Proprietăţii Private de Stat, Fondul Proprietăţii Private ... este unic responsabil pentru privatizarea societăţilor comerciale mijlocii, în care are calitatea de acţionar, cu excepţia cazurilor în care activitatea acestor societăţi comerciale este direct legată de activitatea marilor societăţi comerciale; în acest din urmă caz, consiliile de administraţiei al Fondului Proprietăţii de Stat şi Fondului Proprietăţii Private ... se consulta înaintea oricărei decizii de privatizare.

Privatizarea societăţilor comerciale mijlocii se efectuează, ţinînd seama de strategia elaborata de acţionari, pe bază de criterii de integrare sau pe bază de grupuri de activităţi omogene, în special la nivel industrial.

1.4. Agenţia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii va stabili criteriile pentru clasificarea societăţilor comerciale în societăţi comerciale mari, mijlocii sau mici, în cadrul procedurii de arondare a societăţilor comerciale la fiecare Fond al Proprietăţii Private.

1.5. Programul anual de privatizare al Fondului Proprietăţii de Stat, întocmit în colaborare cu fiecare Fond al Proprietăţii Private, nu este limitativ; în consecinţa, Fondul Proprietăţii de Stat şi Fondul Proprietăţii Private ... se angajează sa asigura privatizarea şi a altor societăţi comerciale, dacă condiţiile de plată permit, chiar dacă acestea nu figurează în programul anual de privatizare.

1.6. În toate cazurile în care Fondul Proprietăţii Private primeşte un mandat din partea Fondului Proprietăţii de Stat, pentru privatizarea unei societăţi comerciale, Fondul Proprietăţii Private .......... îşi asuma răspunderea, potrivit mandatului, pentru temeinicia modalitatii şi pentru preţul de vînzare a acţiunilor societăţii comerciale în cauza.

În cazul în care între Fondul Proprietăţii de Stat şi Fondul Proprietăţii Private ........ exista neînţelegere cu privire la condiţiile de privatizare, Fondul Proprietăţii de Stat are obligaţia sa propună Fondului Proprietăţii Private, într-un termen de 30 de zile, o soluţie alternativa intemeiata, însuşită de Agenţia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii.

1.7. Fondul Proprietăţii de Stat se angajează sa suporte toate cheltuielile şi costurile de restructurare a unei societăţi comerciale, în situaţia în care aceasta restructurare necesita concursul financiar efectiv al acţionarilor. Cu toate acestea, investiţiile efectuate de Fondul Proprietăţii de Stat pentru restructurarea unei societăţi comerciale, înainte de privatizare a acesteia, nu trebuie să mărească cota sa de participare la capitalul social al respectivei societăţi comerciale.

1.8. Fondul proprietăţii de Stat se angajează sa suporte toate cheltuielile relative la pregătirea şi realizarea privatizării societăţilor comerciale prevăzute la art. 2 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr 58/1991

1.9. Procedura de angajare a investiţiilor prevăzute la art. 1.7. şi a cheltuielilor de pregătire şi realizare a privatizării prevăzute la art. 1.8. se va stabili de comun acord de către părţi.

Articolul 2

Oferta de cumpărare a acţiunilor societăţilor comerciale

2.1. În cazul în care unu sau mai mulţi investitori îşi exprima interesul de a dobîndi majoritatea acţiunilor unei societăţi comerciale din categoria celor prevăzute la art. 1.2., Fondul Proprietăţii de Stat va lua toate măsurile în vederea obţinerii unei oferte de cumpărat, în aceleaşi condiţii, pentru acţiunile deţinute de Fondul Proprietăţii Private ..........................

2.2. Oferta de cumpărare de acţiuni prevăzută la art. 2.1. va constitui unul dintre parametrii ce va fi luat în considerare la evaluarea ofertelor de achizitionare a societăţii comerciale respective.

Articolul 3

Prima adunare generală extraordinară a acţionarilor şi constituirea consiliului de administraţie al societăţii comerciale

3.1. Prima adunare generală extraordinară a acţionarilor fiecărei societăţi comerciale este convocată, după semnarea prezentului acord, din iniţiativa Fondului Proprietăţii de Stat, cu acordul Fondului Proprietăţii Private ....

3.2. În cadrul acestei prime adunări generale extraordinare a acţionarilor, Fondului Proprietăţii de Stat este reprezentat de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

3.3. Pe data primei adunări generale extraordinare a acţionarilor, împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat sînt dizolvati de drept.

3.4. Membrii consiliului de administraţie al fiecărei societăţi comerciale îşi prezintă demisia primei adunări generale extraordinare a acţionarilor. membrii noului consiliu de administraţie sînt numiţi de acesta prima adunare generală extraordinară a acţionarilor.

Noul consiliu de administraţie este compus din 3 - 9 membri şi, în cadrul acestuia, Fondul Proprietăţii Private ........ este reprezentat conform art. 40 alin. 2 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991.

Consiliul de administraţie, constituit conform alineatului precedent, este însărcinat să execute şi sa realizeze politica Fondului Proprietăţii de Stat şi Fondului Proprietăţii private în cadrul societăţii comerciale.

Articolul 4

Atribuţii specifice ale adunării generale a acţionarilor

4.1. Adunarea generală fixează remuneraţia membrilor consiliului de administraţie al societăţii comerciale. Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie al societăţii comerciale este stabilită, potrivit acordului dintre

Fondul Proprietăţii de Stat şi Fondului Proprietăţii Private ............ în vederea asigurării remuneraţiei omogene pe fiecare sector de activitate, ţinînd seama de mărimea societăţii, sediul acesteia şi luînd în considerare remuneraţia anterioară a administratorilor şi activitatea depusa pentru realizarea mandatului lor.

4.2. Reprezentarea Fondului proprietăţii Private ........ în consiliul de administraţie al societăţii comerciale trebuie să fie asigurată atita timp cît

Fondul Proprietăţii private ........ are o participare mai mare de 10% din capitalul social al respectivelor societăţi comerciale.

Fondul Proprietăţii de Stat trebuie să acţioneze astfel încît să obţină de la ceilalţi acţionari reprezentarea Fondului Proprietăţii Private .......... în consiliul de administraţie al societăţii comerciale, conform dispoziţiilor alineatului precedent.

Articolul 5

Politica de dividende a societăţilor comerciale

5.1. Consiliul de administraţie al fiecărei societăţi comerciale propune anual adunării generale a acţionarilor o hotărîre asupra oportunităţii distribuirii de dividende, în funcţie e rezultatele respectivei societăţi comerciale.

5.2. Adunarea generală a acţionarilor decide asupra cotei-părţi din profitul net, care se distribuie de fiecare societate comercială, în vederea satisfacerii obiectivelor stabilite, în comun, de către Fondul Proprietăţii de Stat şi Fondului Proprietăţii Private ........ în cadrul planului strategic aprobat.

5.3. În absenta acordului între Fondul Proprietăţii de Stat şi Fondul Proprietăţii Private ......... asupra repartizării dividendelor unei societăţi comerciale, reprezentanţii Fondului Proprietăţii de Stat nu se pot opune la distribuirea unui dividend de cel puţin 50% din dividendele anuale realizate

Articolul 6

Dispoziţii speciale

Dispoziţiile prezentului acord al acţionarilor au un caracter obligatoriu şi pot fi completate, de comun acord, la încheierea efectivă a acestui acord sau prin contracte speciale între Fondul Proprietăţii Private ............ şi Fondul Proprietăţii de Stat.

Articolul 7

Intrarea în vigoare

Prezentul acord al acţionarilor intră în vigoare la data la care Agenţia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii andoseaza actele de transmitere a acţiunilor societăţilor comerciale în favoarea Fondului Proprietăţii Private ..........

Încheiat .......... la data de .......... 1992.

Fondul proprietăţii de stat, Fondul proprietăţii private,

Anexa 3

EXERCITAREA

dreptului de schimb al certificatelor de proprietate

1.1.Consiliul de administraţie al fiecărui Fond al Proprietăţii Private determina modalitatea pentru exercitarea, de către deţinătorii certificatelor de proprietate, a dreptului de schimb al certificatelor de proprietate pe acţiuni ale societăţilor comerciale care se privatizează.

1.2.Dreptul de a schimba certificate de proprietate pe acţiuni ale societăţilor comerciale se exercită cu respectarea următoarelor condiţii:

a) numărul maxim de acţiuni care se schimba pe certificate de proprietate este limitat la 30% din capitalul social al fiecărei societăţi comerciale; ... b) schimbarea unui certificat de proprietate se efectuează numai contra acţiunilor deţinute de Fondul Proprietăţii Private care a emis certificatul de proprietate; ... c) dreptul de schimb nu se exercită în cadrul societăţilor comerciale mici, determinate potrivit anexei nr. 2, cu excepţia cazului cumpărării în întregime a acţiunilor acestor societăţi comerciale de către salariaţii lor. În acest caz special, Consiliul de administraţie al fiecărui Fond al Proprietăţii Private va stabili modalităţile concrete care să permită salariaţilor folosirea tuturor certificatelor de proprietate pe care de deţin; ... d) Consiliul de administraţie al fiecărui Fond al Proprietăţii Private trebuie să definească modalităţile adecvate care să permită în toate celelalte cazuri acordarea unei prioritati salariaţilor şi membrilor conducerii societăţii comerciale care se privatizează; ... e) exercitarea dreptului de schimb se efectuează într-o perioadă limitată, determinata de administraţie al fiecărui Fond al Proprietăţii Private; această perioadă trebuie să coincida cu privatizarea societăţii comerciale ale carei acţiuni fac obiectul schimbului; ... f) în cazul în care oferta de acţiuni a Fondului Proprietăţii Private este mai mare decît cererile salariaţilor ce urmează a fi satisfacute în condiţiile prevăzute la lit. c) şi d) procedura de schimb este deschisă tuturor deţinătorilor de certificate de proprietate, conform modalităţilor următoare: ...

- publicarea ofertei de schimb şi înregistrarea cererilor;

- atribuirea de acţiuni conform procedurii prevăzute la lit. g) din prezenta anexa;

g) în cazul în care oferta de acţiuni de schimb determinata de Fondul Proprietăţii Private est mai mica decît numărul de certificate de proprietate prezentat la schimb, Fondul Proprietăţii Private utilizează o procedură adecvată, conform practicii pieţei internaţionale de capital, respectiv fie o reducere forfetara a cererii, fie o tragere la sorţi; ... h) în toate cazurile, dacă preţul unui certificat de proprietate diferă de preţul unui număr exact de acţiuni, deţinătorul certificatelor de proprietate trebuie să plătească în numerar diferenţa pentru efectuarea schimbului. ...

Anexa 4

STABILIREA

valorii certificatelor de proprietate

1.1. Fondul Proprietăţii Private trebuie să procedeze la stabilirea valorii certificatelor de proprietate, de cel puţin 4 ori pe an şi la intervale regulate de timp.

1.2. Valoarea certificatelor de proprietate şi valoarea unităţii de valoare corespunzătoare vor fi publicate în Monitorul Oficial al României şi minimum doua ziare de mare circulaţie şi afişate la sediul social al Fondului Proprietăţii Private.

1.3. Valoarea nominală iniţială a certificatului de proprietate şi cea a unităţii de valoare corespunzătoare se determina pe baza capitalului social al societăţilor comerciale înregistrate la Registrul comerţului conform Legii nr. 15/1990 şi Legii nr. 26/1990.

1.4. Stabilirea ulterioară a valorii certificatelor de proprietate se va face,în special pe baza capitalului social declarat de societăţile comerciale la data fiecărei operaţiuni de determinare a valorii certificatelor de proprietate. Consiliul de administraţie va ajusta , dacă este cazul, capitalul social propriu, ţinînd cont de valoarea de piaţa.

1.5. În cazul modificării dispoziţiilor contabile, consiliul de administraţie va decide noile modalităţi de stabilire a valorii certificatelor de proprietate.

1.6. Consiliul de administraţie va determina cota-parte a cheltuielilor de administrare, care va fi dedusă cu ocazia efectuării fiecărei operaţiuni de stabilire a valorii certificatelor de proprietate, prevăzute la art. 1.3. şi art. 1.4. din prezenta anexa, pentru acoperirea cheltuielilor de funcţionare a Fondului Proprietăţii Private.

1.7. Activul net recalculat va fi apoi împărţit la numărul certificatelor de proprietate în circulaţie şi apoi la 5000, pentru a obţine valoarea unităţii de valoare a certificatelor de proprietate emise de Fondul Proprietăţii Private.

1.8. Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii Private trebuie să stabilească modalităţile de sustinere a cursului certificatelor de proprietate pe care le-a emis, în cadrul procesului de regularizare a pieţei certificatelor de proprietate.

Operaţiunile de sustinere a cursului certificatelor de proprietate trebuie să fie realizate conform procedurii de regularizare determinate de Agenţia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii şi aprobată prin hotărîre a Guvernului.

Anexa 5

EXERCITAREA

dreptului de control şi de iniţiativa de către deţinătorii certificatelor de proprietate, conform prevederilor art. 21 lit. b) din lege

1.1. Dreptul de control şi de iniţiativa prevăzut de Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991 este exercitat de către deţinătorii certificatelor de proprietate numai dacă aceştia prezintă Fondului Proprietăţii Private minimum 1000 certificate de proprietate, în următoarele condiţii:

a) perioada de exercitare a dreptului este limitată la 30 de zile de la data publicării bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, certificate de cenzori, precum şi a raportului anual de activitate de către respectivul Fond al Proprietăţii Private; ... b) fiecare deţinător de certificate de proprietate se poate prevala de cel mult 100 certificate de proprietate emise de respectivul Fond al Proprietăţii Private; ... c) deţinătorii certificatelor de proprietate care exercită dreptul de control şi de iniţiativa au obligaţia să se identifice şi să depună certificatele de proprietate, în depozit la respectivul Fond al Proprietăţii Private; Fondul Proprietăţii Private eliberează o recipisa de depozit, care este utilizata numai pentru exercitarea dreptului de control şi iniţiativa şi pentru restituirea certificatelor de proprietate la expirarea perioadei de examinare a cererilor. ...

1.2. Exercitarea dreptului de control şi de iniţiativa se efectuează după următoarele reguli:

a) propunerile sau cererile deţinătorilor de certificate de proprietate se prezintă în termenele şi condiţiile prevăzute la art. 1.1., serviciului competent al Fondului Proprietăţii Private; ... b) propunerile sau cererile înregistrate conform lit. a) se transmit direcţiei generale competente a Fondului Proprietăţii Private, pentru examinare şi rezolvare; ... c) în situaţia în care obiectul propunerilor sau cererilor depăşeşte competenţa direcţiei generale, aceasta sesizează Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii Private, care are obligaţia de a da un răspuns în termen de cel mult 60 de zile de la data prezentării cererii serviciului prevăzut la lit. a). ...

1.3. Deţinătorii certificatelor de proprietate, în situaţia în care apreciază ca răspunsul primit la propunerile şi sesizările efectuate este nesatisfăcător, pot face contestaţie la Agenţia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii pentru obţinerea unei decizii definitive.

Anexa 6

MODALITATEA

de aplicare a procedurii prevăzute de art. 5.2. lit. b) din prezentul statut-cadru

Deţinătorii certificatelor de proprietate au posibilitatea de a beneficia de o reducere de 10% a preţului de cumpărare a acţiunilor societăţilor comerciale care sînt oferite spre vînzare de Fondul Proprietăţii de stat, în cadrul ofertei publice de vînzare.

1.1. Dreptul de reducere a preţului de cumpărare a acţiunilor societăţilor comerciale oferit spre vînzare în cadrul unei oferte publice este exercitat potrivit deciziei Consiliului de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat, care stabileşte de la caz la caz numărul de acţiuni pentru fiecare oferta publică de vînzare, care sînt vîndute cu aceasta reducere.

1.2. Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat stabileşte condiţiile de exercitare a dreptului de reducere a preţului de cumpărare a acţiunilor societăţilor comerciale, în cadrul ofertei publice de vînzare, cu respectarea următoarelor dispoziţii:

a) dreptul la reducerea preţului de cumpărare a acţiunilor Fondului Proprietăţii de Stat se exercită pentru o sumă corespunzătoare valorii a cel mult zece certificate de proprietate şi pentru fiecare deţinător de certificate de proprietate şi pentru fiecare oferta publică de vînzare; valoarea certificatului de proprietate care se ia în calcul, în acest scop, este ultima valoare publicată de către Fondul Proprietăţii Private, care a emis respectivele certificate de proprietate; ... b) publicarea numărului acţiunilor care se vînd şi care pot fi achiziţionate cu reducere de preţ; ... c) deţinătorii certificatelor de proprietate trebuie să depună certificate de proprietate pentru care îşi exercită dreptul de a cumpara acţiuni cu reducere de preţ, în depozit, pe lîngă Fondul Proprietăţii Private care organizează oferta publică de vînzare; ... d) Fondul Proprietăţii Private care organizează oferta publică de vînzare înregistrează într-un registru special cererile prezentate de deţinătorii certificatelor de proprietate care au fost depuse în depozit; deţinătorii certificatelor de proprietate primesc în acest sens o recipisa de depozit; ... e) În cazul în care exista o diferenţa între oferta şi cererea de cumpărare de acţiuni ale societăţilor comerciale cu reducere de preţ, ajustarea ofertei şi a cererii se efectuează potrivit unei proceduri de atribuire conforme practicii pieţei internaţionale de capitaluri, respectiv pe baza unei reduceri forfetare a cererii sau pe baza unei proceduri de tragere la sorţi; ... f) lista deţinătorilor certificatelor de proprietate care beneficiază de dreptul de a cumpara acţiuni ale societăţilor comerciale cu reducere de preţ trebuie să fie publicată de Fondul Proprietăţii Private care a organizat oferta publică de vînzare; ... g) acţiunile societăţilor comerciale sînt atribuite de către Fondul Proprietăţii Private care a organizat oferta publică de vînzare contra plăţii preţului cu luarea în calcul a reducerii de preţ acordate, iar certificatele de proprietate sînt restituite deţinătorilor în baza recipisei de depozit. ...

--------------------------