REGULAMENT nr. 7 din 15 mai 2023

privind certificatele de depozit având la bază acțiuni emise de o societate cu sediul într-un stat membru sau într-un stat terț, precum și pentru modificarea și completarea Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 4/2013 privind acțiunile suport pentru certificate de depozit

EMITENT

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 477 din 30 mai 2023

În temeiul prevederilor art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1) lit. a) și d), art. 3 alin. (1) lit. b), art. 6 alin. (1) și (2) și ale art. 14 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare,

având în vedere prevederile art. 1 alin. (1)-(3) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

în urma deliberărilor din ședința Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară din data de 10.05.2023,

Autoritatea de Supraveghere Financiară emite prezentul regulament.

Capitolul I

Dispoziții privind certificatele de depozit având la bază acțiuni emise de o societate cu sediul într-un stat membru sau într-un stat terț Secţiunea 1 Dispoziții generale

Articolul 1

Prezentul regulament stabilește norme aplicabile în toate situațiile în care sunt emise certificate de depozit care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, având la bază acțiuni emise de o societate cu sediul într-un stat membru sau într-un stat terț care sunt admise la tranzacționare într-un loc de tranzacționare dintr-un stat membru sau stat terț.

Articolul 2

(1) Termenii și expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificațiile prevăzute la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 24/2017, precum și în reglementările emise în aplicarea acesteia de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F. (2) În sensul prezentului regulament, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații: a) acțiuni suport sau acțiuni - acțiuni emise de o societate cu sediul într-un stat membru sau într-un stat terț care sunt admise la tranzacționare într-un loc de tranzacționare dintr-un stat membru sau stat terț în baza cărora sunt emise certificate de depozit; ... b) certificate de depozit având la bază acțiunile suport (certificate de depozit) - valori mobiliare tranzacționate pe o piață reglementată din România care conferă deținătorului drepturi și obligații aferente acțiunilor suport în baza cărora au fost emise, precum și dreptul de a obține, prin conversie, acțiunile suport, potrivit documentelor de emisiune a certificatelor de depozit; ... c) depozitar central pentru certificatele de depozit - entitatea prevăzută la art. 3 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 126/2018, care efectuează operațiuni de depozitare a certificatelor de depozit, precum și operațiuni de registru pentru emitentul definit la lit. f); ... d) depozitar central pentru acțiunile suport - entitatea cu care emitentul acțiunilor suport a încheiat contract de servicii de registru pe baza căruia sunt efectuate operațiuni de depozitare și registru pentru acțiunile suport, conform regulilor pieței pe care sunt tranzacționate acțiunile; ... e)

emitent - emitentul acțiunilor suport;

... f) emitent al certificatelor de depozit având la bază acțiuni - entitatea care a emis certificatele de depozit având la bază acțiuni; ... g) rată de conversie - raportul prevăzut în documentele de emisiune a certificatelor de depozit, care stabilește numărul de acțiuni care corespund unui certificat de depozit având la bază acțiuni și care se utilizează pentru calcularea numărului de acțiuni, respectiv a numărului de certificate de depozit având la bază acțiuni care pot fi obținute în urma realizării conversiei certificatelor de depozit având la bază acțiuni, respectiv a acțiunilor în certificate de depozit având la bază acțiuni. ... (3) Certificatele de depozit având la bază acțiuni ce fac obiectul prezentului regulament nu sunt cele menționate la art. 3 alin. (1) pct. 33 din Legea nr. 126/2018.

Articolul 3

(1) Emiterea de certificate de depozit se realizează cu aprobarea organelor statutare ale emitentului acțiunilor suport și în baza publicării și aprobării unui prospect de către autoritatea competentă de origine, în conformitate cu prevederile Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE, precum și potrivit prevederilor Legii nr. 24/2017 și ale Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018. (2) Admiterea la tranzacționare pe piața reglementată a certificatelor de depozit se realizează cu respectarea prevederilor incidente ale Legii nr. 24/2017 și ulterior înregistrării la A.S.F. a certificatelor de depozit.(3) Certificatele de depozit pot fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România numai în cazul în care emitentul acțiunilor suport este admis la tranzacționare într-un loc de tranzacționare din statul membru sau terț și îndeplinește condițiile prevăzute la art. 51 și 52 din Legea nr. 24/2017, respectiv în condițiile în care certificatele de depozit îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 53-57 din Legea nr. 24/2017.(4) Cererea pentru înregistrarea certificatelor de depozit la A.S.F. se înaintează de către emitentul certificatelor de depozit, însoțită de dovada existenței acordului emitentului de acțiuni suport potrivit alin. (1). (5) Certificatele de înregistrare a certificatelor de depozit la A.S.F. prevăd numărul de certificate emise și/sau condițiile de emisiune continue conform documentelor de emisiune, dispozițiile art. 53 alin. (3) din Regulamentul A.S.F. nr. 10/2017 privind depozitarii centrali emis în aplicarea Regulamentului (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, cu modificările ulterioare, și dispozițiile art. 89 alin. (1) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018 nefiind aplicabile, după caz. Secţiunea a 2-a Evidența certificatelor de depozit având la bază acțiuni suport, precum și aspecte legate de evidența acțiunilor suport

Articolul 4

(1) Certificatele de depozit se înregistrează de către emitentul de certificate de depozit în sistemul depozitarului central pentru certificatele de depozit care efectuează operațiuni de depozitare și registru pentru certificatele de depozit, potrivit regulilor depozitarului central pentru certificatele de depozit. (2) Registrul acțiunilor pentru care sunt emise certificate de depozit se ține prin grija emitentului acțiunilor suport, potrivit dispozițiilor legale aplicabile emitentului de acțiuni, emitentul de acțiuni având contract de servicii de registru cu depozitarul central pentru acțiunile suport, pe baza căruia sunt efectuate operațiuni de depozitare și registru pentru acțiuni, conform regulilor pieței pe care sunt tranzacționate acțiunile. (3) Certificatele de depozit pot fi emise numai în condițiile în care emitentul de certificate de depozit se asigură că acțiunile pentru care sunt emise certificatele de depozit sunt înscrise în registrul acțiunilor pe numele său și sunt blocate pe toată durata pentru care sunt emise certificate de depozit având la bază respectivele acțiuni.(4) Acțiunile pentru care sunt emise certificate de depozit sunt deblocate în registrul acțiunilor în vederea vinderii sau înstrăinării pe baza instrucțiunilor emitentului de certificate de depozit, date în condițiile existenței unei cereri de conversie a certificatelor de depozit în acțiuni sau ca urmare a retragerii de la tranzacționare a certificatelor de depozit.(5) Emiterea/Anularea de certificate de depozit ca urmare a conversiei acțiunilor în certificate de depozit, respectiv a certificatelor de depozit în acțiuni se face numai în condițiile blocării/deblocării acțiunilor suport. Conversia acțiunilor în certificate de depozit, respectiv conversia certificatelor de depozit în acțiuni se face potrivit prevederilor art. 5 și 6.

Articolul 5

(1) Emiterea de certificate de depozit ca urmare a conversiei acțiunilor se face numai în condițiile în care acțiunile sunt blocate potrivit art. 4, iar certificatele de depozit nou-emise sunt înscrise în conturile individuale aflate în administrarea depozitarului central pentru certificatele de depozit în numele persoanei care deținea acțiunile care au fost convertite în respectivele certificate de depozit. (2) Emiterea de certificate de depozit potrivit alin. (1) se face în baza cererii de conversie a acțiunilor în certificate de depozit adresate emitentului de certificate de depozit și notificate corespunzător depozitarului central pentru certificatele de depozit de către emitentul de certificate de depozit, alături de datele de identificare ale persoanei pe numele căreia vor fi înscrise certificatele de depozit, precum și a confirmării emitentului de certificate de depozit cu privire la îndeplinirea cerințelor de la alin. (1).

Articolul 6

(1) Anularea certificatelor de depozit ca urmare a conversiei certificatelor de depozit în acțiuni se poate face în baza cererii de conversie a certificatelor de depozit în acțiuni adresate emitentului de certificate de depozit, urmată de instructarea corespunzătoare a depozitarului central pentru certificatele de depozit de către emitentul de certificate de depozit cu privire la anularea certificatelor de depozit în vederea realizării conversiei, în condițiile în care respectivele certificate de depozit au fost transferate în conturile individuale aflate în administrarea depozitarului central pentru certificatele de depozit.(2) Conversia certificatelor de depozit în acțiuni potrivit alin. (1), respectiv deblocarea acțiunilor și transferul de la emitentul de certificate de depozit a acțiunilor se poate realiza în condițiile în care, prin grija emitentului de certificate de depozit, acțiunile vor fi atribuite în registrul acțiunilor, în urma conversiei și transferului, în proprietatea persoanei care deținea certificatele de depozit, anterior conversiei acestora. (3) Conversia certificatelor de depozit în acțiuni potrivit alin. (1) se poate face doar în baza confirmării primite de la depozitarul central pentru certificatele de depozit privind anularea certificatelor de depozit pentru realizarea conversiei.

Articolul 7

(1) Emiterea, respectiv anularea certificatelor de depozit au temei și vor fi conforme cu cererea de conversie, emitentul de certificate de depozit fiind obligat să blocheze/ deblocheze acțiunile suport concomitent cu emiterea/anularea certificatelor de depozit, în conformitate cu prevederile prospectului pentru certificatele de depozit, aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine.(2) Emiterea, respectiv anularea certificatelor de depozit pot interveni și ca efect al evenimentelor corporative care se răsfrâng asupra acțiunilor suport.(3) Emitentul certificatelor de depozit este responsabil integral pentru verificarea îndeplinirii cerințelor pentru emiterea, respectiv anularea certificatelor de depozit și instructarea corespunzătoare a depozitarului central pentru certificatele de depozit în vederea procesării respectivelor operațiuni. Secţiunea a 3-a Drepturi și obligații aferente acțiunilor suport

Articolul 8

(1) Drepturile și obligațiile emitentului de certificate de depozit, respectiv drepturile și obligațiile deținătorilor de certificate de depozit, ce revin acestora proporțional cu deținerile acestora de certificate de depozit și cu luarea în considerare a ratei de conversie între acțiunile suport și certificatele de depozit, sunt stabilite potrivit documentelor de emisiune a certificatelor de depozit, respectiv legii statului organic al emitentului de acțiuni, precum și cu respectarea corespunzătoare a dispozițiilor Legii nr. 24/2017, a prezentului regulament, precum și a Regulamentului nr. 5/2018, după caz. (2) Emitentul de certificate de depozit este responsabil integral pentru acțiunile efectuate în baza instrucțiunilor date de către deținătorii de certificate de depozit și numai în limita acestora, precum și în cazul în care nu acționează conform acestor instrucțiuni. (3) Emitentul de certificate de depozit facilitează primirea și exercitarea de către deținătorii de certificate de depozit a drepturilor aferente acțiunilor suport, corespunzător cu deținerile lor de certificate, potrivit alin. (1), fiind răspunzător pentru reflectarea asupra certificatelor de depozit a tuturor evenimentelor corporative care se răsfrâng asupra acțiunilor suport.

Articolul 9

(1) Prevederile secțiunii 1 a capitolului IV din titlul III din Legea nr. 24/2017, respectiv cele ale subsecțiunii 3.1 din cadrul secțiunii a 3-a a capitolului III din titlul IV din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018 se aplică corespunzător și în cazul acțiunilor și al certificatelor de depozit, precum și al acționarilor, respectiv al deținătorilor de certificate de depozit și al persoanelor care au dețineri constituite atât din acțiuni, cât și din certificate de depozit. (2) Pentru calcularea drepturilor de vot deținute de o persoană care deține certificate de depozit conform alin. (1) se ia în considerare și numărul de acțiuni suport corespunzătoare certificatelor de depozit deținute. (3) Persoana subiect al obligației de notificare prevăzută la alin. (1) are obligația de a informa, în același timp, cu privire la atingerea, depășirea sau scăderea sub praguri, societatea emitentă a acțiunilor suport și A.S.F., potrivit art. 74 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 și cu respectarea prevederilor art. 82 din Legea nr. 24/2017, precum și ale art. 149 alin. (10) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018. (4) Emitentul acțiunilor suport care a primit o informare potrivit alin. (3) trebuie să aducă la cunoștința publicului respectiva operațiune în conformitate cu art. 74 alin. (6) din Legea nr. 24/2017 și art. 149 alin. (10) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018.

Articolul 10

Prevederile art. 39 din Legea nr. 24/2017 se aplică în mod corespunzător și în cazul deținătorilor de certificate de depozit, cu luarea în considerare a numărului de acțiuni deținute de aceștia, inclusiv a celor corespunzătoare certificatelor de depozit.

Secţiunea a 4-a Desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor emitentului

Articolul 11

(1) Drepturile și obligațiile deținătorilor de certificate de depozit, respectiv ale emitentului certificatelor de depozit în ceea ce privește participarea, votul sau alte drepturi în legătură cu adunările generale ale acționarilor emitentului de acțiuni suport sunt reglementate și se exercită potrivit legii statutului organic al emitentului de acțiuni, respectiv potrivit documentelor de emisiune a certificatelor de depozit.(2) Emitentul de certificate de depozit este responsabil pentru informarea corectă, completă și la timp a deținătorilor de certificate de depozit, cu respectarea dispozițiilor înscrise în documentele de emisiune a certificatelor de depozit, cu privire la documentele și materialele informative aferente unei adunări generale a acționarilor, puse la dispoziția acționarilor de către emitentul acțiunilor suport. Secţiunea a 5-a Evenimentele corporative

Articolul 12

(1) Emitentul de certificate de depozit este responsabil integral pentru ca sumele rezultând în urma plății dividendelor sau a oricăror alte sume acordate acționarilor de către emitentul acțiunilor suport să revină deținătorilor de certificate de depozit, proporțional cu deținerile acestora, potrivit documentelor de emisiune a certificatelor de depozit, respectiv cu respectarea dispozițiilor legii statutului organic al emitentului de acțiuni.(2) Obligația prevăzută la alin. (1) se aplică în cazul tuturor evenimentelor corporative în legătură cu acțiunile suport.

Articolul 13

Emitentul certificatelor de depozit având la bază acțiuni, odată cu obținerea acordului prevăzut la art. 3, va învedera emitentului acțiunilor suport obligațiile de raportare potrivit capitolelor I, III și IV din titlul III și titlul V din Legea nr. 24/2017 și Regulamentului (UE) 2014/596 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piață (regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CE ale Comisiei, respectiv potrivit capitolelor I și III din titlul IV, precum și potrivit prevederilor titlului VI din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018, cu respectarea corespunzătoare a art. 149 din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018.

Secţiunea a 6-a Dispoziții speciale aplicabile certificatelor de depozit

Articolul 14

Procesarea operațiunilor de emitere, respectiv de anulare a certificatelor de depozit se realizează cu respectarea dispozițiilor prezentului regulament, în conformitate cu prevederile contractului ce se încheie între depozitarul central pentru certificatele de depozit și emitentul certificatelor de depozit.

Articolul 15

(1) În cazul în care acțiunile suport sunt suspendate sau retrase de la tranzacționare, emitentul de certificate de depozit are obligația notificării corespunzătoare a operatorului de piață pe care sunt tranzacționate certificatele de depozit având la bază acțiunile suport, precum și A.S.F. cu privire la suspendarea, respectiv retragerea acțiunilor de la tranzacționare, precum și la motivele suspendării/retragerii, în cazul în care acestea sunt cunoscute. (2) În cazul în care certificatele de depozit sunt suspendate/retrase de la tranzacționare, A.S.F. notifică autoritatea competentă de supraveghere a operatorului locului de tranzacționare pe care sunt admise la tranzacționare acțiunile suport cu privire la această situație, precum și la cauzele care au stat la baza suspendării/retragerii. În cazul suspendării de la tranzacționare a certificatelor de depozit, A.S.F. va notifica și perioada suspendării sau, în cazul în care aceasta nu se cunoaște, A.S.F. va notifica corespunzător ridicarea suspendării, la data producerii acesteia. (3) Operatorul pieței reglementate în cadrul căreia sunt tranzacționate certificatele de depozit notifică operatorul locului de tranzacționare în cadrul căreia sunt tranzacționate acțiunile suport cu respectarea prevederilor alin. (2).

Articolul 16

(1) Retragerea de la tranzacționare a certificatelor de depozit se face în conformitate cu documentele de emisiune a certificatelor de depozit, ulterior publicării unui anunț referitor la retragere, cu cel puțin 30 de zile anterior datei de la care delistarea devine efectivă.(2) Emitentul acțiunilor suport poate decide, prin organele sale statutare, delistarea certificatelor de depozit, respectiv încetarea relațiilor contractuale cu emitentul certificatelor de depozit, cu respectarea corespunzătoare a alin. (1).

Articolul 17

În considerarea prevederilor art. 146 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017 nerespectarea prevederilor prezentului regulament se constată și se sancționează de către A.S.F. conform dispozițiilor capitolului I al titlului VI din Legea nr. 24/2017.

Capitolul II

Modificarea și completarea Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 4/2013 privind acțiunile suport pentru certificate de depozit

Articolul 18

Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 4/2013 privind acțiunile suport pentru certificate de depozit, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 622 din 7 octombrie 2013, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:

1. La articolul 2, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (2^1), cu următorul cuprins:

(2^1) Noțiunea de certificate de depozit prevăzute la alin. (2) lit. c) și c^1) cuprinde orice tip de instrumente financiare având caracteristicile certificatelor de depozit, indiferent de statul membru sau statul terț unde sunt admise la tranzacționare respectivele instrumente sau tranzacționate Over-the-Counter (OTC), cu respectarea prezentului regulament.

2. La articolul 14, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins:

(1^1) După derularea ofertei publice de vânzare menționate la alin. (1) nu este permisă emiterea timp de 12 luni de certificate de depozit prin conversia acțiunilor.

3. La articolul 14, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:

(3) Ulterior emisiunii inițiale a certificatelor de depozit și deschiderii contului prevăzut la art. 3 alin. (1) și în condițiile respectării dispozițiilor alin. (1^1), emisiunea de certificate de depozit, respectiv conversia acțiunilor în certificate de depozit, precum și conversia certificatelor de depozit în acțiuni, se poate realiza cu respectarea prevederilor art. 3 alin. (4), fără nicio altă restricție, cu condiția respectării corespunzătoare a limitei de 1/3 din capitalul social, respectiv cu respectarea corespunzătoare, în cazurile aplicabile, a limitei de 1/10 din numărul de acțiuni obiect al ofertei, prevăzute la alin. (1).

Capitolul III

Dispoziții finale

Articolul 19

Prezentul regulament intră în vigoare la data publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea I.

Președintele Autorității de Supraveghere Financiară,
Nicu Marcu

București, 15 mai 2023.

Nr. 7.

-----