HOTĂRÂRE nr. 324 din 22 iunie 1998

privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Editura Scrisul Romanesc" - S.A.

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 234 din 26 iunie 1998

Guvernul Romanie hotărăşte:

Articolul 1

Se înfiinţează Societatea Comercială "Editura Scrisul Romanesc" - S.A., persoana juridică română cu capital integral de stat, având sediul în municipiul Craiova, str. Mihai Viteazul nr. 4, judeţul Dolj, prin reorganizarea Editurii "Scrisul Romanesc", instituţie publică din subordinea Ministerului Culturii, care se desfiinţează.

Articolul 2

Societatea Comercială "Editura Scrisul Romanesc" - S.A. se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Articolul 3

(1) Capitatul social iniţial al Societăţii Comerciale "Editura Scrisul Romanesc" - S.A. este de 163.250 mii lei şi se constituie prin preluarea elementelor de bilanţ contabil la data de 31 martie 1998 de la Editura "Scrisul Romanesc", actualizate potrivit prevederilor legale. ... (2) Structura capitalului social este următoarea: ...

- mijloace fixe în valoare de 10.517 mii lei;

- mijloace circulante în valoare de 152.733 mii lei.

(3) Capitalul social iniţial este deţinut de stat, iar drepturile şi obligaţiile decurgând din calitatea de acţionar se exercită de către Fondul Proprietăţii de Stat. ...

Articolul 4

Activul şi pasivul instituţiei publice Editura "Scrisul Romanesc", care se desfiinţează, se preiau de către Societatea Comercială "Editura Scrisul Romanesc" - S.A. prin protocol de predare-preluare, încheiat pe baza datelor din bilanţul contabil la 31 martie 1998, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

Articolul 5

(1) Societatea Comercială "Editura Scrisul Romanesc" - S.A. are ca obiect de activitate: ... a) editarea de carte, publicaţii periodice, lucrări de interes general şi de specialitate, materiale publicitare, în limba română şi în limbi străine; ... b) prestarea de servicii editoriale şi tipărire; ... c) comercializarea de publicaţii, cărţi, tiparituri, articole de papetarie şi alte bunuri culturale, prin reţeaua de librarii proprii sau închiriate; ... d) servicii de consultanţa şi asistenţa de specialitate, studii şi cercetări în domeniul sau de activitate; ... e) obţinerea şi cesionarea de drepturi de autor, în condiţiile legii; ... f) orice alte operaţiuni în legătură cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv operaţiuni de import-export. ... (2) Societatea comercială îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare. ...

Articolul 6

Personalul Editurii "Scrisul Romanesc" va fi preluat de Societatea Comercială "Editura Scrisul Romanesc" - S.A. şi este considerat transferat.

Articolul 7

Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga poziţia nr. 59 din capitolul III al anexei nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 134/1998 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Culturii, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 119 din 19 martie 1998.

PRIM-MINISTRU

RADU VASILE

Contrasemnează:

----------------

Ministrul culturii,

Ion Caramitru

Ministrul finanţelor,

Daniel Daianu

Anexa 1

STATUTUL

Societăţii Comerciale "Editura Scrisul Romanesc" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii comerciale

Denumirea societăţii comerciale este: Societatea Comercială "Editura Scrisul Romanesc" - S.A.

În toate actele, facturile, publicaţiile şi în orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele societate pe acţiuni sau de initialele S.A., de capitalul social şi de numărul de înmatriculare în registrul comerţului.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii comerciale

Societatea Comercială "Editura Scrisul Romanesc" - S.A. este persoana juridică rămână, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii comerciale

Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Craiova, str. Mihai Viteazul nr. 4, judeţul Dolj.

Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, potrivit dispoziţiilor în vigoare.

Societatea Comercială "Editura Scrisul Romanesc" - S.A. poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.

ART.4

Durata societăţii comerciale

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.

Capitolul 2

Obiectul de activitate

Articolul 5

Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:

a) editarea de carte, publicaţii periodice, lucrări de interes general şi de specialitate, materiale publicitare, în limba română şi în limbi străine; ... b) prestarea de servicii editoriale şi tipărire; ... c) comercializarea de publicaţii, cărţi, tiparituri, articole de papetarie şi alte bunuri culturale, prin reţeaua de librarii proprii sau închiriate; ... d) servicii de consultanţa şi asistenţa de specialitate, studii şi cercetări în domeniul sau de activitate; ... e) obţinerea şi cesionarea de drepturi de autor, în condiţiile legii; ... f) orice alte operaţiuni în legătură cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv operaţiuni de import-export. ...

Societatea comercială îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate măsurile necesare în vederea îndeplinirii acestuia.

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de 163.250 mii lei şi reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la instituţia publică Editura "Scrisul Romanesc".

Structura capitalului social este următoarea:

- mijloace fixe în valoare de 10.517 mii lei;

- mijloace circulante în valoare de 152.733 mii lei.

Capitalul social iniţial, împărţit în 6.530 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul rămân în calitate de acţionar unic.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de stat, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice rămâne şi/sau străine, în condiţiile legii; drepturile şi obligaţiile decurgând din calitatea de acţionar se exercită de către Fondul Proprietăţii de Stat.

Articolul 7

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta sigiliul societăţii comerciale şi semnatura a 2 administratori.

Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

Articolul 8

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de prezentul statut şi de reglementările legale aplicabile.

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile sociale ale societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 12

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:

a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale, numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ... b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte, remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; ... c) alege directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; ... d) aproba limitele minime şi maxime de salarizare, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; ... e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; ... f) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii; ... g) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; ... h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii. ...

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte în scopul de a lua o hotărâre:

a) majorarea capitalului societăţii comerciale; ... b) modificarea obiectului de activitate al societăţii comerciale; ... c) schimbarea formei juridice a societăţii comerciale; ... d) schimbarea sediului societăţii comerciale; ... e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale; ... f) reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni; ... g) dizolvarea anticipata a societăţii comerciale; ... h) emisiunea de obligaţiuni; ... i) oricare alta modificare a contractului de societate ori a statutului sau oricare alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. ...

Articolul 13

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de către administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 14

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.

Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi 1-3 secretari care verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi pentru îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale a acţionarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va tine într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentanţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 16

În adunarea generală a acţionarilor interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de 3 persoane desemnate de Fondul Proprietăţii de Stat, având pregătire economică, juridică sau în domeniul editorial.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 17

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 5 persoane numite de adunarea generală a acţionarilor. Preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi director general sau director, în aceasta calitate conducand şi comitetul de direcţie.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie este condus de preşedinte.

Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţa adunarea generală a acţionarilor alege dintre membrii săi preşedintele şi vicepreşedintele consiliului de administraţie.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată pe luna, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat şedinţa şi de către secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.

Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 18

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; ... b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; ... c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; ... d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; ... e) aproba încheierea de contracte de închiriere; ... f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; ... g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; ... h) supune, anual, adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportat cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii comerciale pe anul în curs. ... i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ...

Capitolul 6

Gestiunea societăţii comerciale

Articolul 19

Cenzorii

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ...

b la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; ... d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societăţii comerciale. ...

Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii, sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 17 alineatul penultim din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude afini până la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.

Capitolul 6

Activitatea societăţii comerciale

Articolul 20

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 21

Personalul societăţii comerciale

Personalul societăţii comerciale este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia.

Articolul 22

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale.

Articolul 23

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Articolul 24

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat conform dispoziţiilor legale în vigoare.

Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.

Articolul 25

Registrele societăţii comerciale

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării extraordinare a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 27

Dizolvarea societăţii comerciale

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; ... b) declararea nulităţii; ... c) hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor; ... d) hotărârea tribunalului; ... e) falimentul; ... f) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu hotărăşte reconstituirea capitalului social sau limitarea lui la suma rămasă; ... g) scăderea numărului de acţionari sub numărul prevăzut de lege; ... h) alte situaţii prevăzute de lege. ...

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 28

Lichidarea societăţii comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Pentru soluţionarea litigiilor se poate apela şi la arbitraj.

Capitolul 9

Dispoziţii finale

Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, şi ale Codului comercial.

-----------