STATUT din 18 septembrie 2003

Companiei Naţionale de Autostrăzi şi Drumuri Naţionale din România - S.A.

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 694 din 3 octombrie 2003

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea

(1) Denumirea societăţii comerciale este Compania Naţionala de Autostrăzi şi Drumuri Naţionale din România S.A., cu sigla prevăzută în anexa la prezentul statut. ... (2) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emise de Compania Naţionala de Autostrăzi şi Drumuri Naţionale din România - S.A., denumita în continuare C.N.A.D.N.R., se menţionează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, sediul şi numărul unic de înregistrare în registrul comerţului, precum şi codul fiscal. ...

Articolul 2

Forma juridică

C.N.A.D.N.R. este persoana juridică română, cu capital social iniţial integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul

(1) Sediul C.N.A.D.N.R. este în municipiul Bucureşti, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1. ... (2) Sediul C.N.A.D.N.R. poate fi transferat în aceeaşi localitate sau în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. ... (3) C.N.A.D.N.R. poate înfiinţa sucursale, reprezentante, agenţii şi alte asemenea subunitati în ţara şi în străinătate. ... (4) Filiale ale C.N.A.D.N.R. pot fi înfiinţate prin hotărâre a Guvernului, potrivit legii şi statutului, la propunerea adunării generale extraordinare a acţionarilor. ...

Articolul 4

Durata

Durata C.N.A.D.N.R. este nelimitată, activitatea acesteia urmând să se desfăşoare de la data înmatriculării ei la oficiul registrului comerţului.

Capitolul II

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5

Scopul

Scopul C.N.A.D.N.R. îl constituie gestionarea pe principii comerciale a infrastructurii rutiere de drumuri de interes naţional în vederea desfăşurării traficului rutier în condiţii de siguranţă a circulaţiei, de fluenta şi continuitate.

Articolul 6

Obiectul de activitate

(1) C.N.A.D.N.R. desfăşoară activităţi de interes public naţional şi are, în principal, ca obiect de activitate proiectarea, construirea, modernizarea, reabilitarea, repararea, administrarea şi întreţinerea drumurilor de interes naţional, în scopul desfăşurării traficului rutier în condiţii de siguranţă a circulaţiei, coordonarea dezvoltării unitare a întregii reţele de drumuri în concordanta cu cerinţele economiei naţionale şi cu cele de apărare şi de control, stabilirea şi încasarea obligaţiilor transportatorilor pentru folosirea drumurilor în punctele de frontieră şi în alte puncte stabilite potrivit legii, încasarea tarifelor şi controlul obligaţiilor transportatorilor pentru folosirea drumurilor în punctele de frontieră şi în alte puncte de pe reţeaua drumurilor naţionale, precum şi în alte puncte stabilite potrivit legii, emiterea de acorduri de amplasare şi autorizaţii speciale de transport şi încasarea tarifelor aferente stabilite în condiţiile legii, controlul încasării şi folosirii tarifului de utilizare a infrastructurii rutiere de drumuri naţionale din România, activităţi industriale, precum şi alte activităţi necesare îndeplinirii obiectului sau de activitate. ... (2) În scopul realizării obiectului sau de activitate, C.N.A.D.N.R. desfăşoară activităţi industriale, de cercetare, de proiectare, de construcţii, de întreţinere, de învăţământ, prestaţii pentru terţi şi altele asemenea. Pentru utilizarea capacităţilor din dotare poate acorda asistenţa tehnica, poate executa lucrări sau poate produce materiale pentru terţe persoane juridice ori fizice în domeniul sau de activitate. ... (3) În scopul realizării obiectului sau de activitate, C.N.A.D.N.R. desfăşoară următoarele activităţi: ...

3.1. elaborează studii şi prognoze pentru dezvoltarea şi sistematizarea reţelei de drumuri publice, le supune spre aprobare autorităţilor competente şi urmăreşte realizarea acestora pentru a satisface cerinţele economiei naţionale şi pe cele de apărare;

3.2. analizează şi face propuneri, în condiţiile legii, cu privire la construirea de drumuri noi, desfiinţarea de drumuri, precum şi clasarea şi declasarea acestora;

3.3. colaborează cu organe ale administraţiei publice locale în scopul dezvoltării unitare a întregii reţele de drumuri, potrivit nevoilor economiei naţionale;

3.4. elaborează strategia de modernizare şi dezvoltare a reţelei de drumuri naţionale şi, în colaborare cu consiliile judeţene, a reţelei de drumuri judeţene şi comunale, precum şi strategia privind tehnologiile specifice în sectorul rutier şi le supune spre aprobare Ministerului Transportului, Construcţiilor şi Turismului;

3.5. întocmeşte programe anuale şi de perspectiva a drumurilor naţionale, judeţene şi comunale, a podurilor şi autostrazilor şi le supune spre aprobare Ministerului Transportului, Construcţiilor şi Turismului;

3.6. asigura urmărirea lucrărilor de întreţinere, reparare, modernizare şi construcţie a drumurilor naţionale, a podurilor şi autostrazilor;

3.7. prognozeaza şi coordonează întreaga activitate privind asigurarea reparaţiilor şi întreţinerii drumurilor, autostrazilor, podurilor, utilajelor, precum şi distribuirea acestora şi a forţei de muncă între unităţile sale, în funcţie de necesitaţi;

3.8. elaborează prognoze anuale şi de lungă durata asupra asigurării necesarului la principalele materiale specifice, stabilind proporţia acoperirii acestuia din resurse interne şi din import şi coordonează activitatea de producere a unor astfel de materiale în unităţile proprii;

3.9. coordonează şi îndrumă metodologic întreaga activitate de aprovizionare tehnico-materială şi de transport a unităţilor din structura;

3.10. elaborează norme de consum, norme de stoc, analizează şi ia măsuri pentru corelarea sarcinilor de aprovizionare cu planul de producţie pentru unităţile proprii;

3.11. urmăreşte avizarea şi aprobarea documentaţiilor tehnice, a exproprierilor, contractarea şi finanţarea lucrărilor de investiţii şi reparaţii de drumuri, autostrăzi, poduri şi alte lucrări de reparaţii, precum şi executarea şi receptionarea pe teren a lucrărilor respective;

3.12. propune norme tehnice pe baza cererii ştiinţifice privind construcţia, modernizarea, întreţinerea, exploatarea şi administrarea drumurilor;

3.13. emite acorduri şi autorizaţii pentru instalaţiile, construcţiile şi panourile care se executa în zona drumurilor de interes naţional, în condiţiile legii;

3.14. studiază piaţa interna şi externa pentru asigurarea aprovizionarii şi executării de lucrări de specialitate;

3.15. iniţiază acţiuni de cooperare tehnico-ştiinţifică cu firme străine;

3.16. reprezintă ţara atât la consfatuiri şi acţiuni pe plan internaţional în organismele la care este afiliată, cat şi la alte manifestări internaţionale organizate pe teme de drumuri şi poduri, în baza mandatului aprobat de Ministerul Transportului, Construcţiilor şi Turismului;

3.17. tratează probleme de colaborare tehnico-ştiinţifică în domeniul drumurilor pe linie internationala şi coordonează realizarea sarcinilor ce îi revin din înţelegerile, convenţiile şi acordurile internaţionale;

3.18. organizează proceduri de achiziţie pentru contractarea lucrărilor, serviciilor şi a produselor necesare în domeniul sau de activitate, conform legii;

3.19. elaborează documentaţii pentru execuţia de lucrări şi pentru exploatarea autostrazilor;

3.20. coordonează şi urmăreşte realizarea planului propriu de cercetare, proiectare şi informatica;

3.21. coordonează şi îndrumă din punct de vedere metodologic reţeaua de laboratoare din unităţile proprii pentru realizarea controlului tehnic de calitate a produselor şi a lucrărilor de întreţinere şi reparare a drumurilor, autostrazilor şi podurilor, precum şi a tuturor activităţilor pe care le desfăşoară;

3.22. elaborează proiectele, programele anuale şi de perspectiva pentru cercetarea ştiinţifică în sectorul de drumuri publice;

3.23. urmăreşte activitatea de invenţii, inovaţii şi se preocupa de generalizarea celor mai importante realizari şi face propuneri cu privire la problemele de standardizare;

3.24. asigura organizarea interventiilor necesare în scopul eliminării operative a avariilor, restrictiilor sau a altor situaţii provocate de calamitati pe drumurile de interes naţional;

3.25. organizează, îndrumă şi controlează aplicarea semnalizarii rutiere în conformitate cu normele în vigoare şi cu convenţiile internaţionale;

3.26. colaborează şi ia măsuri, de comun acord cu organele de specialitate ale Ministerului Administraţiei şi Internelor, pentru ridicarea gradului de siguranţă a circulaţiei pe drumurile publice;

3.27. organizează într-o conceptie unitară reţeaua de contoare pentru înregistrarea traficului rutier al autovehiculelor de origine-destinaţie şi asigura prelucrarea datelor;

3.28. asigura îndrumarea şi controlul unităţilor din structura, controlul financiar de gestiune;

3.29. executa expertize tehnice, testări, măsurători şi acorda consultanţa în domeniile specifice obiectului sau de activitate;

3.30. participa la capitalul social al altor societăţi comerciale şi decide, în condiţiile legii, asocierea cu persoane juridice române sau străine;

3.31. negociaza şi contractează credite cu bănci şi cu alte instituţii financiare, în condiţiile legii;

3.32. desfăşoară activităţi de reclama, publicitate, editare, tipărire şi difuzare;

3.33. negociaza şi încheie contracte pentru achiziţii publice de investiţii, bunuri, lucrări şi servicii, precum şi pentru valorificarea de active şi bunuri;

3.34. urmăreşte derularea contractelor încheiate;

3.35. desfăşoară şi alte activităţi pentru realizarea scopului şi obiectului sau de activitate, inclusiv operaţiuni de comerţ exterior.

Articolul 7

Proprietatea publică

C.N.A.D.N.R. deţine în concesiune infrastructura de drumuri de interes naţional, pe care o utilizează în vederea realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

Capitolul III

Capitalul social, acţiunile

Articolul 8

Capitalul social

(1) Capitalul social iniţial al C.N.A.D.N.R. este de 163.702.200.000 lei, împărţit în 1.637.022 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 100.000 lei, şi se constituie prin preluarea patrimoniului Regiei Autonome Administraţia Naţionala a Drumurilor, în baza situaţiei financiare anuale şi a situaţiei patrimoniului, încheiate la data de 31 decembrie 2002. ... (2) Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi integral vărsat de statul român, în calitate de acţionar unic. Exercitarea drepturilor statului, precum şi îndeplinirea obligaţiilor acestuia, ca acţionar unic, se face de către Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului. ... (3) C.N.A.D.N.R. poate fi privatizata, în condiţiile legii, statul român putând păstra pachetul majoritar de acţiuni. ...

Articolul 9

Acţiunile

(1) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. ... (2) C.N.A.D.N.R. va tine evidenta acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se păstrează la sediul C.N.A.D.N.R. ...

Articolul 10

Majorarea sau reducerea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 11

Drepturi şi obligaţii care decurg din acţiuni

(1) Fiecare acţiune subscrisă şi plătită, potrivit legii, conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de statut. ... (2) Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul C.N.A.D.N.R. ... (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul cesiunii acestora. ... (4) Obligaţiile C.N.A.D.N.R. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund numai până la concurenta aportului la capitalul social subscris de fiecare. ... (5) Patrimoniul C.N.A.D.N.R. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul C.N.A.D.N.R., care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea C.N.A.D.N.R., efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut. ...

Articolul 12

Cesiunea acţiunilor

(1) În orice raporturi cu C.N.A.D.N.R. aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar. ... (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ...

Articolul 13

Pierderea acţiunilor

(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în presa. ... (2) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. ...

Capitolul IV

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14

Atribuţii

(1) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. ... (2) Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 5, dintre care unul va fi specialist în Ministerul Finanţelor Publice, fiind numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului. ... (3) Pentru activitatea depusa împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie stabilită prin ordin al ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului. ... (4) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: ... a) aproba strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a C.N.A.D.N.R.; ... b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv supleanţii, îi descarca de activitate şi îi revoca; ... c) stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie, a secretarului acestuia şi a cenzorilor; ... d) stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aproba regulamentul de funcţionare a consiliului de administraţie; ... e) examinează programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale C.N.A.D.N.R., elaborate de consiliul de administraţie, şi îşi da acordul asupra acestora; ... f) aproba constituirea rezervelor statutare; ... g) examinează, aproba sau modifica situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor, şi aproba repartizarea profitului; ... h) fixează dividendele; ... i) propune înfiinţarea sau desfiinţarea de filiale; ... j) hotărăşte cu privire la programul de investiţii şi de reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; ... k) aproba delegari de competente pentru Consiliul de administraţie al C.N.A.D.N.R.; ... l) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii; ... m) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; ... n) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia ori mai multor unităţi ale C.N.A.D.N.R. ... (5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: ... a) aproba structura organizatorică a C.N.A.D.N.R. la nivel central şi teritorial; ... b) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; ... c) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, agenţii şi de alte subunitati fără personalitate juridică; ... d) hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora; ... e) hotărăşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni; ... f) hotărăşte cu privire la mutarea sediului C.N.A.D.N.R. şi la modificarea şi completarea obiectului de activitate al C.N.A.D.N.R.; ... g) analizează şi propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea C.N.A.D.N.R.; ... h) hotărăşte înfiinţarea sau desfiinţarea de filiale; ... i) aproba proiectul contractului de concesiune a reţelei de drumuri, ce urmează a fi negociat cu Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, precum şi modificări ale acestuia; ... j) hotărăşte cu privire la închirierea de porţiuni ale infrastructurii rutiere care i-a fost atribuită în concesiune, cu avizul Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului; ... k) aproba asocierea, în vederea constituirii de noi societăţi comerciale, sau participarea cu capital la alte societăţi comerciale; ... l) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite C.N.A.D.N.R.; ... m) aproba conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii; ... n) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni; ... o) hotărăşte cu privire la orice modificare a statutului; ... p) hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursa, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţa a acţiunilor proprii; ... q) stabileşte plafoane valorice şi competente de efectuare a cheltuielilor; ... r) numeşte directorul general al C.N.A.D.N.R. şi îi stabileşte salariul. În perioada în care statul deţine pachetul majoritar de acţiuni, numirea directorului general şi stabilirea salariului acestuia se fac de către ministrul transporturilor, construcţiilor şi turismului, cu respectarea reglementărilor în vigoare; ... s) hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea C.N.A.D.N.R., cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a acţionarilor. ...

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă ori de câte ori va fi nevoie de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către cel desemnat sa îl înlocuiască. ... (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. ... (3) Adunările generale ordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor care deţin cel puţin o treime din participarea la capitalul social sau la cererea cenzorilor. ... (4) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. ... (5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul C.N.A.D.N.R. În perioada în care statul este acţionar unic al C.N.A.D.N.R., convocarea adunării generale a acţionarilor se va face prin corespondenta. ... (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi. ... (7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. ... (8) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul C.N.A.D.N.R. sau în alt loc indicat în convocare. ...

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care deţin cel puţin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolută din participarea la capitalul social reprezentat în adunare. ... (2) Dacă adunarea generală a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni după a doua convocare poate delibera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi partea de capital social deţinută de actionarii prezenţi, cu majoritate. ... (3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: ... a) la prima convocare, prezenta acţionarilor care deţin trei pătrimi din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care deţin cel puţin jumătate din participarea la capitalul social; ... b) la convocările următoare, prezenta acţionarilor care deţin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care deţin cel puţin o treime din participarea la capitalul social. ... (4) Preşedintele consiliului de administraţie desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. ... (5) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către preşedintele adunării generale a acţionarilor şi de secretarul care l-a întocmit. ...

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regula, prin vot deschis. ... (2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. ... (3) Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor, în limitele legii sau ale actului constitutiv, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva. ...

Capitolul V

Consiliul de administraţie

Articolul 18

Organizare

(1) C.N.A.D.N.R. este administrată de către 15 administratori care constituie consiliul de administraţie, dintre care unul va fi specialist din Ministerul Finanţelor, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi. ... (2) Conducerea executivă a C.N.A.D.N.R. este asigurata de directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie. ... (3) Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. ... (4) Desemnarea administratorilor se face de către adunarea generală a acţionarilor. Până la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanţii statului în consiliul de administraţie vor fi numiţi prin ordin al ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului. ... (5) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe luna şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi. ... (6) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. ... (7) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de membrii consiliului de administraţie şi de secretar. ... (8) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a C.N.A.D.N.R. şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize necesare luării unor decizii. ... (9) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, orice document legat de activitatea C.N.A.D.N.R. ... (10) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de C.N.A.D.N.R. pentru prejudiciile cauzate acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor. ... (11) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societăţi comerciale cu acelaşi profil sau care sunt în relaţii comerciale directe cu C.N.A.D.N.R. ...

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) elaborează proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al C.N.A.D.N.R.; ... b) elaborează documentaţiile privind structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a C.N.A.D.N.R.; ... c) elaborează şi prezintă spre avizare adunării generale a acţionarilor strategia de dezvoltare a C.N.A.D.N.R. pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului; ... d) asigura elaborarea şi avizarea proiectului contractului de concesiune a infrastructurii rutiere publice, ce urmează să fie negociat cu Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, precum şi modificări ale acestuia; ... e) propune încheierea unor contracte cu terţii, pentru asigurarea şi valorificarea exploatării elementelor infrastructurii rutiere care fac obiectul concesiunii, fără a putea transfera acestora drepturile dobândite prin concesiune; ... f) hotărăşte cu privire la închirierea bunurilor proprietate publică a statului, care i-au fost atribuite în concesiune, altele decât infrastructura rutiera publică; ... g) aproba investiţiile C.N.A.D.N.R., în limita competentelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a acţionarilor; ... h) aproba criteriile de efectuare a operaţiunilor de încasări şi plati; ... i) aproba efectuarea operaţiunilor de cumpărare şi vânzare de bunuri şi de servicii; ... j) aproba încheierea contractelor de închiriere; ... k) stabileşte tactica şi strategia de marketing; ... l) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; ... m) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea C.N.A.D.N.R., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale C.N.A.D.N.R. pe anul în curs; ... n) aproba proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează să fie negociat cu reprezentanţii salariaţilor; ... o) aproba tarifele pentru prestaţiile specifice, altele decât tariful de utilizare a reţelei de drumuri; ... p) aproba regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale C.N.A.D.N.R.; ... q) aproba scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii; ... r) asigura elaborarea proiectului de contract de activitate al C.N.A.D.N.R.; ... s) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al C.N.A.D.N.R.; ... s) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ...

Articolul 20

Atribuţiile directorului general

(1) Directorul general reprezintă C.N.A.D.N.R. în raporturile cu terţii şi are, în principal, următoarele atribuţii: ... a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale C.N.A.D.N.R.; ... b) angajează, promovează şi concediază personalul C.N.A.D.N.R.; ... c) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi ai C.N.A.D.N.R. şi le fixează salariile, cu acordul consiliului de administraţie; ... d) negociaza contractul colectiv de muncă, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; ... e) încheie acte juridice în numele şi pe seama C.N.A.D.N.R.; ... f) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor; ... g) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor; ... h) îndeplineşte orice alte atribuţii potrivit competentelor acordate. ... (2) Directorul general poate delega o parte din atribuţiile sale directorilor executivi sau oricărei alte persoane din cadrul C.N.A.D.N.R. ... (3) Competentele, atribuţiile şi răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a C.N.A.D.N.R. ...

Capitolul VI

Gestiunea

Articolul 21

Controlul financiar preventiv

(1) C.N.A.D.N.R. organizează şi exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referă la drepturile şi obligaţiile patrimoniale în faza de angajare şi de plată în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice. ... (2) Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate, potrivit legii. ...

Articolul 22

Controlul financiar de gestiune

(1) Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate din cadrul C.N.A.D.N.R. ... (2) Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, posibilităţile de sustrageri, condiţiile de păstrare şi gestionare, precum şi cu frecventa abaterilor constatate anterior. ... (3) La cererea organelor de control financiar de gestiune, conducătorii şi salariaţii au obligaţia: ... a) sa pună la dispoziţie registrele, corespondenta, actele, piesele justificative şi alte documente necesare controlului; ... b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intra sub incidenţa controlului; ... c) sa elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate; ... d) sa dea informaţii şi explicaţii, verbal şi în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului; ... e) să semneze, cu sau fără obiecţii, actele de control; ... f) să asigure sprijinul şi condiţiile necesare bunei desfăşurări a controlului şi să îşi dea concursul pentru clarificarea constatărilor. ... (4) Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale incalcate şi cu stabilirea exactă a consecinţelor economice, financiare şi patrimoniale a persoanelor vinovate, precum şi a măsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului general al societăţii controlate. ...

Articolul 23

Cenzorii

(1) Gestiunea C.N.A.D.N.R. este controlată de acţionari şi de cenzori. ... (2) C.N.A.D.N.R. are 5 cenzori şi 5 cenzori supleanţi. ... (3) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi. ... (4) Cenzorii îşi exercită personal mandatul. ... (5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil. ... (6) Atât timp cat statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor Publice. ... (7) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixa, stabilită de adunarea generală a acţionarilor. ... (8) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: ... a) sa supravegheze gestiunea C.N.A.D.N.R.; ... b) sa verifice dacă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanta cu registrele; ... c) sa verifice dacă registrele sunt regulat ţinute; ... d) sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil. ... (9) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor dacă nu sunt însoţite de raportul cenzorilor. ... (10) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: ... a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea C.N.A.D.N.R. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; ... b) sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor, când nu a fost convocată de către administratori; ... c) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand pe ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; ... d) să constate depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor; ... e) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. ... (11) Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (10), precum şi asupra propunerilor pe care le considera necesare privind bilanţul contabil şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale a acţionarilor un raport amănunţit. Pentru îndeplinirea acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de divergenta, rapoarte separate, pe care le vor prezenta adunării generale a acţionarilor. ... (12) Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor. ... (13) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie, fără drept de vot, şi ale adunării generale a acţionarilor. ... (14) Se interzice cenzorilor sa comunice acţionarilor, în particular sau terţilor, date referitoare la operaţiunile C.N.A.D.N.R., constatate cu ocazia exercitării mandatului lor. ... (15) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. ... (16) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la adunările extraordinare ale acţionarilor. ... (17) Cenzorii C.N.A.D.N.R. îndeplinesc şi alte atribuţii prevăzute de lege. ...

Capitolul VII

Activitatea

Articolul 24

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării C.N.A.D.N.R. la oficiul registrului comerţului.

Articolul 25

Personalul

(1) Personalul C.N.A.D.N.R. se încadrează în condiţiile legii, pe bază de concurs sau de examen şi/sau prin alte forme de selecţie. ... (2) Condiţiile de angajare, de organizare şi de desfăşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei se aproba de către consiliul de administraţie. ... (3) Personalul C.N.A.D.N.R. este supus regulamentului intern. ... (4) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncă. ...

Articolul 26

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 27

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

(1) C.N.A.D.N.R. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice. ... (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. ...

Articolul 28

Calculul şi repartizarea profitului

(1) Profitul C.N.A.D.N.R. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. ... (2) Profitul C.N.A.D.N.R. rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii. ... (3) C.N.A.D.N.R. îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii. ... (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către C.N.A.D.N.R. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. ... (5) În cazul înregistrărilor de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. ... (6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. ...

Articolul 29

Registrele

C.N.A.D.N.R. va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII

Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea

Articolul 30

Schimbarea formei juridice

(1) Adunarea generală a acţionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a C.N.A.D.N.R. ... (2) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar schimbarea formei juridice se face prin hotărâre a Guvernului. ...

Articolul 31

Dizolvarea

(1) Următoarele situaţii duc la dizolvarea C.N.A.D.N.R.: ... a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; ... b) declararea nulităţii; ... c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; ... d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedica funcţionarea C.N.A.D.N.R.; ... e) falimentul; ... f) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată; ... g) când capitalul social se reduce sub minimul legal; ... h) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; ... i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. ... (2) Dizolvarea C.N.A.D.N.R. se înscrie în registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ... (3) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar, dizolvarea C.N.A.D.N.R. se face prin hotărâre a Guvernului. ...

Articolul 32

Lichidarea

(1) În caz de dizolvare, C.N.A.D.N.R. va fi lichidată. ... (2) Lichidarea C.N.A.D.N.R. şi distribuţia produsului net al lichidării se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ...

Articolul 33

Litigii

(1) Litigiile de orice fel, apărute între C.N.A.D.N.R. şi persoane fizice sau juridice, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. ... (2) Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. ...

Capitolul IX

Dispoziţii finale

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu cele ale Codului comercial.

Anexă

──────

la statut

──────────

──────────────