HOTĂRÎRE Nr. 15 din 10 ianuarie 1991

privind înfiinţarea societăţilor comerciale farmaceutice - S.A.

EMITENT

GUVERNUL

Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se înfiinţează societăţile comerciale farmaceutice pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial, prevăzute în anexa nr. 1.

Articolul 2

Societăţile comerciale farmaceutice pe acţiuni se înfiinţează prin preluarea activului şi pasivului de la oficiile farmaceutice cuprinse în anexa nr. 1, care se desfiinţează. Valoarea capitalului social al acestora va fi definitivat după finalizarea evaluării patrimoniului, conform Hotărîrii Guvernului nr. 945/1990.

Articolul 3

Societăţile comerciale farmaceutice pe acţiuni înfiinţate se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu legislaţia română şi cu statutul propriu al fiecărei societăţi prevăzute în anexa nr. 2.

Articolul 4

Societăţile comerciale farmaceutice aplica reglementările Ministerului Sănătăţii privind întreaga activitate farmaceutica, în care scop informează organul central al administraţiei de stat pe domeniul ocrotirii sănătăţii cu privire la:

Articolul 5

Societăţile comerciale farmaceutice pot încheia contracte de concesionare, închiriere şi contracte de locatie a gestiunilor pentru subunitatile farmaceutice din structura, în condiţiile legii.

Articolul 6

Societăţile comerciale farmaceutice disponibilizeaza, cu aprobarea Ministerului Sănătăţii, farmacii, puncte farmaceutice şi unităţi tehnico-medicale, în ale căror spaţii se pot înfiinţa farmacii de către farmacisti şi unităţi farmaceutice specifice de către asistenţi de farmacie sau asistenţi tehnico-medicali.

Articolul 7

Pentru îmbunătăţirea asistenţei cu medicamente a populaţiei, punctele farmaceutice pot fi transformate, după caz, în farmacii sau alte unităţi farmaceutice specifice, avînd ca obiect de activitate difuzarea produselor prevăzute de nomenclatorul stabilit de Ministerul Sănătăţii.

Articolul 8

Laboratoarele de control al medicamentelor din actuala structura a oficiilor farmaceutice se preiau şi trec în structura organizatorică a Institutului pentru controlul de stat al medicamentului şi cercetări farmaceutice, unitate finanţată de la bugetul de stat, din subordinea Ministerului Sănătăţii.

Articolul 9

Farmaciile de circuit închis care funcţionează în cadrul spitalelor şi policlinicilor se trec şi vor fi integrate în structura organizatorică a acestora, ca secţii şi respectiv servicii de farmacie, cu personal şi mijloace fixe aferente, prin protocoale ce se vor încheia în acest scop.

Articolul 10

Unităţile sanitare (spitale, policlinici), cu sau fără farmacii proprii, se vor aproviziona cu medicamente, produse stomatologice, tehnico-medicale şi materiale sanitare, de regula, de la societăţile comerciale farmaceutice sau de la Regia autonomă "Unifarm" Bucureşti, la preţurile stabilite potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 11

Preţurile de aprovizionare şi desfacere practicate pentru medicamente, produse stomatologice, tehnico-medicale şi materiale sanitare vor fi unice şi stabilite de organele competente.

Articolul 12

Societăţile comerciale farmaceutice, precum şi unităţile farmaceutice nou înfiinţate vor practica o cota de rabat de 25% la medicamente.

Articolul 13

Ministerul Sănătăţii va emite autorizaţii de funcţionare pentru toate tipurile de unităţi farmaceutice în condiţiile respectării reglementărilor în vigoare şi va tine evidenta acestora.

Articolul 14

Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului.

Articolul 15

Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.

Articolul 16

Prezenta hotărîre intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial.

PRIM-MINISTRU

PETRE ROMAN

Anexa 1

LISTA

societăţilor comerciale farmaceutice care se înfiinţează

Anexa 2

STATUTUL*)

societăţii comerciale farmaceutice pe acţiuni

--------------

Capitolul 1

1. Denumirea este: "Societatea comercială farmaceutica".

În toate actele şi lucrările emanate de la societate, în afară de denumirea acesteia, va fi menţionat numărul de înregistrare în registrul comerţului şi sediul societăţii, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.".

2. Forma juridică: Societatea comercială farmaceutica este o societate pe acţiuni.

3. Durata funcţionarii societăţii comerciale farmaceutice S.A. este nedeterminată.

4. Societatea comercială farmaceutica este constituită prin reorganizarea Oficiului farmaceutic conform Legii nr. 15/1990.

5. Sediul este:

str. ................... nr. ........... sector ..................

6. Obiectul de activitate al societăţii:

Societatea comercială farmaceutica desfăşoară o activitate cu caracter social-sanitar ca parte integrantă a sistemului de ocrotire a sănătăţii, asigurind aprovizionarea, prepararea, conservarea, eliberarea, supravegherea şi prognoza în domeniul medicamentelor.

7. În baza actului de înfiinţare, Societatea comercială farmaceutica S.A., se înscrie în registrul camerei de comerţ locale şi se publică în Monitorul Oficial. Societatea comercială farmaceutica devine persoana juridică din ziua înregistrării în registrul comerţului.

Capitolul 2

8. Capitalul social iniţial al societăţii este stabilit pe baza Hotărîrii Guvernului nr. 945/1990 şi a normelor metodologice şi reprezintă patrimoniul constituit pe baza aportului de resurse materiale şi financiare, urmînd a fi definitivat.

9. Societatea comercială farmaceutica S.A. va transmite Agenţiei Naţionale pentru Privatizare un titlu de valoare egal cu 30% din cuantumul capitalului social în termen de 30 zile de la constituirea ei, în vederea emiterii de înscrisuri nominative.

10. Capitalul social se constituie din acţiuni nominative în valoare nominală de ..... lei fiecare.

11. Acţiunile emise în limita capitalului social constituit au următorul regim:

- în prima etapa, unicul proprietar al acţiunilor societăţii este statul;

- în etapa următoare, acţiunile vor fi puse în vînzare, astfel ca minimum 51% din acestea să fie în posesia farmacistilor.

12. Acţiunile vor avea înscrise:

- denumirea şi durata societăţii;

- data actului constitutiv, numărul din registrul comerţului sub care se afla înscrisă societatea;

- numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea;

- capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintelor efectuate;

- semnatura a 2 administratori.

13. Acţiunile conferă posesorilor drepturi egale, asigurindu-se pentru fiecare acţionar dreptul la vot în adunarea generală.

În acţiuni se va arata numele, prenumele şi domiciliul sau, după caz, denumirea societăţii şi sediul acesteia.

14. Dividendul fiecărei acţiuni se plăteşte din profitul real al societăţii şi reprezintă pentru acţionar un drept social, iar la data aprobării bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor se transforma într-un drept de creanta, exigibil faţă de societate.

Capitolul 3

15. Structura societăţii cuprinde: compartimentul de management şi compartimentul tehnico-operativ (producţia).

16. Compartimentul de management are următoarele atribuţii:

- realizarea activităţii de marketing;

- realizarea activităţii de cercetare-dezvoltare;

- coordonarea subunitatilor farmaceutice din structura şi efectuarea de controale cu privire la aplicarea integrală a reglementărilor în vigoare referitoare la activitatea farmaceutica;

- realizarea activităţii economico-financiare;

- realizarea sistemului informaţional şi statistic prin crearea reţelei proprii;

- politica de asigurare şi pregătire a forţei de muncă;

- elaborarea proiectului contractului colectiv de muncă.

17. Compartimentul de management are în componenta birouri şi servicii ce au obiect de activitate executarea atribuţiilor de mai sus.

18. Compartimentul tehnico-operativ (producţia) are următoarele atribuţii:

- realizarea activităţii de desfacere şi producţie prin aprovizionarea corespunzătoare cu medicamente a unităţilor farmaceutice, conform prevederilor farmaceutice române şi nomenclatorului aprobat;

- asigurarea cu utilaje moderne şi documentaţii tehnice necesare activităţii tehnico-operative din depozite şi unităţile farmaceutice din componenta;

- dezvoltarea activităţii de microproducţie a laboratoarelor galenice proprii pentru valorificarea resurselor locale şi diversificarea preparatelor farmaceutice;

- asigurarea calităţii medicamentelor, substanţelor farmaceutice, plantelor medicinale, produselor dietetice, stomatologice, produselor şi materialelor sanitare, igieno-cosmetice, tehnico-medicale, din ţara şi din import, prin efectuarea controlului calitativ, precum şi prin depozitarea şi conservarea acestora în condiţii corespunzătoare;

- va asigura ca eliberarea medicamentelor să se facă numai de către farmacisti, care poarta răspunderea morala şi materială pentru prepararea şi eliberarea lor, iar unităţile farmaceutice specifice să se aprovizioneze şi sa elibereze numai produsele prevăzute în nomenclatorul stabilit de Ministerul Sănătăţii.

19. Societatea comercială farmaceutica S.A. are în componenta subunitati farmaceutice şi depozite.

20. Atribuţiile prevăzute la pct. 17 sînt exercitate de compartimentele de producţie în cadrul politicii stabilite de compartimentul de management.

21. Formele de salarizare în etapa cît statul este principalul acţionar se vor stabili de către consiliul de administraţie al societăţii, cu respectarea prevederilor legale, urmînd ca după transferul acţiunilor către terţi să fie reglementate în funcţie de hotărîrile adunării generale a acţionarilor, cu respectarea nivelului minim de salarizare prevăzut de lege.

22. Societatea comercială farmaceutica are obligaţia sa păstreze în custodie materialele sanitare consumabile (medicamente, pansamente, vata, reactivi, filme, radiologice) din stocurile Ministerului Sănătăţii, Ministerului Apărării Naţionale şi Ministerului de Interne, constituite pentru acordarea asistenţei medicale în situaţii deosebite şi a preschimbarii - improspatarii acestora, precum şi a celor deţinute de ministerele respective în depozite proprii cu avizul Ministerului Sănătăţii, în baza unui comision ce va fi negociat între părţi.

23. Societatea comercială farmaceutica S.A. poate încheia contracte de locatie a gestiunii pentru unităţile farmaceutice, contracte a căror durata este de 5 ani, primii 2 ani fiind obligatorii, iar restul de 3 ani fiind facultativi pentru ambele părţi. În cazul în care una dintre părţi doreşte sa rezilieze contractul în cursul acestor 3 ani, va face cunoscut celeilalte părţi intenţia de a renunţa la contract cu cel puţin 3 luni înainte.

24. Încheierea contractului de locatie a gestiunii de închiriere şi concesionare se realizează de societatea comercială farmaceutica în următoarele condiţii:

Capitolul 4

25. Organele de conducere ale societăţii sînt:

A) Adunarea generală a acţionarilor societăţii.

B) Consiliul de administraţie.

26. În prima etapa, cît societatea va avea capital integral de stat, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de un consiliu al imputernicitilor statului, alcătuit şi numit în condiţiile prevăzute de lege.

A) Adunarea generală a acţionarilor societăţii

27. După transferul acţiunilor către terţi, adunarea generală este constituită din acţionari şi reprezintă organul suprem de conducere al societăţii.

28. Adunările generale sînt ordinare şi extraordinare. Acestea se vor tine la sediul societăţii în localul ce va fi indicat în convocare.

29. Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar.

În afară altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală este obligată sa hotărască asupra următoarelor:

- examinează, aproba bilanţul şi fixează dividendul;

- alege consiliul de administraţie şi comisia de cenzori;

- fixează retributia cuvenită administratorilor şi cenzorilor;

- se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;

- aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor.

30. Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de cîte ori este nevoie a se lua o hotărîre pentru:

- mărirea capitalului;

- schimbarea formei societăţii;

- mutarea sediului;

- fuziunea cu alte societăţi;

- reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiunea de noi acţiuni;

- dizolvarea anticipata a societăţii;

- modificări ale contractului de societate ori a statutului sau oricare alta hotărîre pentru care este cerută aprobarea adunării generale.

31. Convocarea, organizarea şi funcţionarea adunării generale se face conform legii. Hotărîrea adunării generale a acţionarilor se ia în condiţiile prevederilor legale şi este obligatorie pentru toţi actionarii.

B) Consiliul de administraţie

32. Consiliul de administraţie este organul de conducere al societăţii între şedinţele adunării generale şi este format din reprezentanţii acţionarilor - administratori.

33. Membrii consiliului de administraţie vor depune garanţie în lei (care nu poate fi mai mica decît valoarea a 10 acţiuni sau dublul remuneraţiei lunare).

34. Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii principale:

- aproba tactica şi strategia de marketing;

- aproba politica de dezvoltare a produselor specifice;

- aproba domeniile orientative ale producţiei;

- aproba politica de vinzari;

- examinează şi înaintează adunării generale a acţionarilor bugetul de venituri şi cheltuieli, bilanţul şi contul de profit şi pierderi;

- reprezintă societatea în relaţii de muncă, stipulate în contractul colectiv de muncă;

- numeşte şi revoca preşedintele consiliului;

- angajează şi concediază personalul de conducere.

Consiliul de administraţie se întruneşte în şedinţe ordinare o dată pe luna, sau ori de cîte ori este nevoie. Modul de lucru şi hotărîrile acestuia se iau în condiţiile prevăzute de lege.

35. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administraţie poate atrage în activitatea de analiza şi decizionala consilieri şi consultanţi din diferite sectoare ale vieţii economice şi sociale. Activitatea acestora va fi compensata material, conform înţelegerilor reciproce pe bază de contract.

36. Preşedintele consiliului de administraţie asigura conducerea curenta a societăţii şi urmăreşte ducerea la îndeplinire a hotărîrilor consiliului de administraţie.

37. Consiliul de administraţie poate delega o parte din puterile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori, fixindu-le în acelaşi timp şi remuneraţia.

Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie.

Decizia consiliului de administraţie privind suma necesară remunerării membrilor comitetului de direcţie va trebui să fie ratificată de adunarea generală, dacă depăşeşte prevederile statutului sau dacă statutul nu prevede nimic în aceasta privinta.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie este obligat să prezinte, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Capitolul 5

38. Pentru exercitarea controlului asupra activităţii economico-financiare a societăţii se constituie comisia de cenzori, compusa din 3 membri aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 3 ani şi 3 supleanţi.

Cel puţin unul dintre supleanţi trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil, iar acesta sa nu fie acţionar.

Revocarea cenzorilor se face numai în adunarea generală cu votul cerut.

39. Cenzorii sînt obligaţi să depună garanţie în lei (ce se evalueaza la 1/3 din garanţia prevăzută pentru administratori).

40. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii:

- supravegherea gestiunii societăţii;

- verificarea legalităţii bilanţului şi contului de profit şi pierderi, concordanta cu registrele;

- efectuarea de controale inopinate asupra situaţiei casei;

- verificarea existenţei titlurilor sau valorilor ce sînt proprietatea societăţii;

- convocarea adunării generale, cînd nu a fost convocată de administrator;

- constatarea modului de depunere a garanţiilor de către administrator;

- participarea la adunările generale unde pot face propuneri pe care le apreciază ca necesare;

- verificarea bilanţurilor contabile şi prezentarea raportului adunării generale.

41. Pentru îndeplinirea obligaţiilor ce le revin, cenzorii vor delibera împreună şi vor întocmi un raport ce se va prezenta în adunarea generală; în caz de neînţelegere, cenzorii vor putea face rapoarte care vor trebui să fie prezentate adunării generale.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Capitolul 6

42. În afară evidentelor prevăzute de lege, societatea trebuie să ţină:

Registrele de la lit. a), b) şi c) vor fi ţinute sub îngrijirea consiliului de administraţie, iar cel de la lit. d) de cenzori.

43. Administratorii sînt obligaţi sa pună la dispoziţia acţionarilor, pe cheltuiala acestora, registrele prevăzute la lit. a) şi b) şi sa elibereze la cerere extrase de pe el.

Capitolul 7

44. Bugetul anual de venituri şi cheltuieli al societăţii exprima forma sintetică a veniturilor şi cheltuielilor ce privesc activitatea societăţii.

Bugetul are un caracter previzional, intocmindu-se în trim. IV al anului financiar curent pentru anul următor şi se aproba de adunarea generală a acţionarilor.

Bilanţul contabil reprezintă documentul de consemnare a rezultatelor financiare ale activităţii societăţii pe baza căruia se determina mărimea profitului rezultat în anul de execuţie. Bilanţul contabil este verificat de comisia de cenzori şi se aproba de adunarea generală a acţionarilor.

Proiectul bilanţului contabil se aduce la cunoştinţa acţionarilor înaintea datei de convocare a adunării generale, la termenul prevăzut de lege.

45. Prin contul de profit se stabileşte destinaţia profitului, inclusiv cota ce se atribuie ca dividend acţionarilor.

În cazul în care se consemnează pierderi, se stabileşte modul de acoperire.

46. Administratorii sînt obligaţi, în 15 zile de la data adunării generale, să depună o copie de pe bilanţ, însoţită de contul de profit şi pierderi, la registrul comerţului, alaturind raportul lor, cel al cenzorilor şi procesul-verbal al adunării generale, pentru a fi menţionat în registru. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial.

47. Evaluarea veniturilor, cheltuielilor şi profiturilor se face în lei.

Pentru veniturile nete în valută, societatea are dreptul de a dispune asupra unei cote de 30%, iar începînd de la 01.02.1991 aceasta cota se va ridica la 50% .

Sumele în valută rămase la dispoziţie se păstrează în conturi speciale deschise pe numele societăţii la B.R.C.E. sau la alte bănci cu sediul în România.

48. Din beneficiul societăţii se va prelua în fiecare an cel puţin 5% pentru formarea fondului de rezerva pînă ce acesta va atinge minimum a 5-a parte din capitalul social.

Se va include în fondul de rezerva, chiar dacă acesta a atins suma prevăzută, excedentul obţinut prin emiterea acţiunilor pe un curs mai mare decît valoarea lor, dacă excedentul nu este întrebuinţat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor.

Capitolul 8

49. Fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţii se fac conform legii.

Capitolul 9

50. Personalul societăţii se va încadra şi salariza conform legii. Contractul de muncă se va semna în numele societăţii de director - preşedintele consiliului de administraţie.

Capitolul 10

51. Amortizarea fondurilor fixe se face conform legii.

Capitolul 11

52. Asigurarea bunurilor se face contra tuturor riscurilor conform legii.

Capitolul 12

53. Litigiile se vor soluţiona conform legii române.

Capitolul 13

54. Preşedintele consiliului de administraţie răspunde în faţa acestuia pentru acţiunile de management şi de angajare a societăţii.

55. Prezentul statut reprezintă cadrul constitutiv pentru desfăşurarea şi realizarea obiectului societăţii şi se întregeşte cu prevederile legislaţiei comerciale şi ale celorlalte reglementări în vigoare.

56. Pentru aplicarea completa a prevederilor statutului, consiliul de administraţie va aproba, la propunerea compartimentului de management, regulile interne de funcţionare a societăţii.

-----------------