ORDONANȚĂ DE URGENȚĂ nr. 100 din 15 noiembrie 2018

pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil fondurilor suverane de dezvoltare și investiții

EMITENT

GUVERNUL ROMÂNIEI

Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 991 din 22 noiembrie 2018

Având în vedere că:– prin înființarea fondurilor suverane de dezvoltare și investiții se are în vedere crearea unor vehicule de investiții financiare/intermediere financiară în acțiuni/participații în proiecte/companii profitabile, segment neacoperit în prezent pe piața financiară din România, care, pe de o parte, să aibă un rol multiplicator în economie pentru o dezvoltare sustenabilă și, pe de altă parte, să catalizeze/mobilizeze resurse financiare disponibile către sectorul real și proiecte profitabile; ... – există un decalaj în ceea ce privește atragerea resurselor financiare disponibile de către companii/proiecte profitabile sub forma unor instrumente/investiții de tip „equity“, în condițiile în care multe dintre companiile care au proiecte de investiții rentabile sunt îndatorate foarte mult și au nevoie de capital pentru a se dezvolta/extinde, iar altele sunt noi și sunt considerate riscante de către bănci și sunt sprijinite prin împrumuturi, doar într-o anumită măsură; ... – în economie nu există un instrument public care să sprijine acest segment financiar al instrumentelor de tip acțiuni private sau participații în proiecte de infrastructură, instituțiile cu capital majoritar de stat precum CEC Bank - S.A., Eximbank - S.A. sau FNGCIMM - S.A. - IFN acoperind doar instrumentele de finanțare de tipul creditelor și împrumuturilor, factoring, capital de lucru, precum și scrisorile de garanție; ... – în considerarea faptului că aspectele mai sus menționate constituie o situație extraordinară a cărei reglementare nu poate fi amânată, impunându-se adoptarea de măsuri imediate pe calea ordonanței de urgență, ... 

în temeiul art. 115 alin. (4) din Constituția României, republicată,

Guvernul României adoptă prezenta ordonanță de urgență.

   

Articolul 1

Prezenta ordonanță de urgență reglementează cadrul general privind condițiile pe care o societate reglementată de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, trebuie să le îndeplinească pentru a fi considerată fond suveran de dezvoltare și investiții.

   

Articolul 2

În sensul prezentei ordonanțe de urgență, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:a) fonduri suverane de dezvoltare și investiții - societăți pe acțiuni înființate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și prezentei ordonanțe de urgență, deținute integral de stat, care au ca activitate principală operațiuni financiare, inclusiv efectuarea de investiții financiare în nume și cont propriu, cu aport în numerar și în natură la capitalul social, inclusiv sub formă de acțiuni deținute de stat la societăți, inclusiv strategice, atât pe piața internă, cât și pe piața externă, care îndeplinesc criteriile economice și cerințele de clasificare în afara conturilor guvernamentale potrivit metodologiei Uniunii Europene. Fondurile suverane pot desfășura și alte operațiuni economice ca activități secundare; ... b) proiect rentabil - proiect de investiții pentru care se urmărește obținerea unei rate de rentabilitate pe termen lung corespunzătoare domeniului în care se realizează investiția; ... c) proiect sustenabil - proiect de investiții viabil care contribuie la dezvoltarea economică a țării; ... d) condiții de piață, de transparență și de competitivitate - în cazul activelor/instrumentelor tranzacționabile, sunt acele condiții care asigură vânzarea sau cumpărarea la valoare de piață, prin proceduri transparente și competitive; ... e) strategia fondurilor suverane de dezvoltare și investiții - strategia pe termen mediu privind efectuarea investițiilor financiare în scopul obținerii de profit și de dezvoltare economică a țării, inclusiv privind administrarea acțiunilor deținute în portofoliu, în condițiile îndeplinirii unor obiective de risc și rentabilitate stabilite de către adunarea generală a acționarilor corelat cu asigurarea resurselor de finanțare necesare desfășurării activității fiecărui fond suveran de dezvoltare și investiții, în condițiile prevăzute de prezenta ordonanță de urgență. ... 

   

Articolul 3

Fondurile suverane de dezvoltare și investiții, denumite în continuare Fonduri, au ca scop atât dezvoltarea și finanțarea din fonduri proprii și din fonduri atrase, de proiecte de investiții rentabile și sustenabile, în diverse sectoare economice, prin participarea directă ori prin intermediul altor fonduri de investiții sau al unor societăți de investiții, singure sau împreună cu alți investitori instituționali sau privați, inclusiv prin participarea în parteneriate public-private, cât și administrarea activelor financiare proprii, în vederea obținerii de profit.

   

Articolul 4

(1) Fondurile sunt persoane juridice române ale căror condiții de organizare și funcționare se stabilesc prin hotărâre a Guvernului și care se înființează și funcționează ca societăți pe acțiuni, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale prezentei ordonanțe de urgență, precum și ale actelor constitutive ale Fondurilor.(2) Prin hotărârea Guvernului prevăzută la alin. (1) se stabilesc următoarele:a) obiectul de activitate și sediul social; ... b) autoritatea publică centrală care exercită, în numele statului român, drepturile și obligațiile izvorâte din calitatea de acționar unic al fiecărui Fond; ... c) valoarea inițială a capitalului social și numărul acțiunilor; ... d) pachetele de acțiuni care se transferă cu titlu de aport în natură de statul român la capitalul social; ... e) metodele de evaluare a aportului în natură; ... f) durata de funcționare determinată sau nedeterminată; ... g) alte aspecte prevăzute de lege și care vizează organizarea și funcționarea fiecărui Fond. ... (3) Încadrarea societăților, ale căror acțiuni urmează să facă parte din capitalul social al fiecărui Fond, în categoria societăților de interes strategic se efectuează prin hotărârea Guvernului prevăzută la alin. (1), pe baza propunerilor transmise de autoritățile publice tutelare.(4) Fondurile sunt deținute în întregime, în mod direct pe toată durata de funcționare, de către statul român.    

Articolul 5

(1) Statul poate aporta bunuri mobile și imobile, inclusiv numerar la capitalul social al fiecărui Fond.(2) Resursele financiare necesare acoperirii vărsămintelor în numerar se asigură din bugetul autorității publice centrale care exercită, în numele statului român, drepturile și obligațiile izvorâte din calitatea de acționar unic, în limita prevederilor bugetare aprobate cu această destinație și/sau din venituri rezultate din privatizare înregistrate în contul Trezoreriei Statului.(3) Aportul în natură se stabilește prin hotărârea Guvernului prevăzută la art. 4 alin. (1) și se poate compune și din bunuri mobile și imobile proprietate privată a statului.(4) Bunurile mobile și imobile aduse ca aport la capitalul social inițial de statul român potrivit prevederilor alin. (3) trec din domeniul privat al statului în proprietatea fiecărui Fond la data înmatriculării la registrul comerțului.(5) Transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor aduse aport la capitalul social al fiecărui Fond, care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate pe un sistem multilateral de tranzacționare, sunt considerate transferuri directe în sensul legislației pieței de capital.(6) Prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață nu sunt aplicabile.    

Articolul 6

(1) Fondurile sunt administrate în sistem dualist de către un consiliu de supraveghere și un directorat, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.(2) Consiliul de supraveghere este format din 9 membri, din care un reprezentant din cadrul autorității publice centrale, autoritate care exercită, în numele statului român, drepturile și obligațiile izvorâte din calitatea de acționar unic și un reprezentant din cadrul Ministerului Finanțelor Publice. Membrii Consiliului de supraveghere sunt desemnați de adunarea generală a acționarilor, pe baza următoarelor criterii de selecție, care se detaliază în hotărârea Guvernului prevăzută la art. 4 alin. (1): expertiză în domeniul financiar-bancar necesară îndeplinirii responsabilităților specifice fondurilor suverane, experiență în administrarea de societăți, integritate profesională, bună reputație, cunoștințe, aptitudini și experiență adecvate complexității activității specifice fondurilor suverane, precum și a criteriilor stabilite în conformitate cu Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare.(3) Prin derogare de la dispozițiile art. 153^12 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, mandatul membrilor Consiliului de supraveghere are o durată de 5 ani cu drept de reînnoire.(4) Prin derogare de la prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, primii membri ai Consiliului de supraveghere se numesc temporar de către acționar prin ordin al conducătorului autorității publice centrale care reprezintă statul ca acționar, iar Consiliul de supraveghere numește directoratul, până la numirea noilor membri ai Consiliului de supraveghere și ai directoratului, pe o perioadă care să nu depășească optsprezece luni.(5) Mandatul primilor membri ai Consiliului de supraveghere și ai directoratului are ca obiectiv organizarea activității fondurilor suverane.(6) Numirea primilor membri ai Consiliului de supraveghere se realizează în baza unui proces de selecție care are în vedere criteriile prevăzute la alin. (2) și cele prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare.(7) Fondurile întocmesc și publică rapoarte în conformitate cu cerințele prevăzute la art. 63, 65 și 67 din Legea nr. 24/2017.(8) Rapoartele se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și pe pagina web a fiecărui Fond și a autorității publice centrale care reprezintă statul ca acționar unic al fiecărui Fond.(9) Fiecare Fond raportează trimestrial autorității publice centrale care reprezintă statul ca acționar situația privind valoarea activelor și pasivelor, precum și a investițiilor aprobate.    

Articolul 7

(1) Strategia fiecărui Fond se elaborează de către directorat, se avizează de Consiliul de supraveghere și se aprobă de către adunarea generală a acționarilor, în baza unor linii directoare aprobate în prealabil prin hotărâre de Guvern.(2) Strategia fiecărui Fond este corelată cu un set de indicatori de performanță pe termen mediu și lung stabiliți de adunarea generală a acționarilor, anterior elaborării strategiei de către conducerea fiecărui Fond, și are în vedere următoarele domenii și activități de dezvoltare:a) finanțarea întreprinderilor în diverse etape ale dezvoltării, indirect, prin fonduri dedicate, indiferent de structura acționariatului, dacă și numai dacă aceste întreprinderi sunt relevante pentru un anumit sector economic/industrial; ... b) finanțarea companiilor românești de importanță strategică, respectiv dezvoltarea sectoarelor-cheie, în care companiile românești au șansa de a obține un avantaj competitiv la nivel global; ... c) investiții în industrie; ... d) investiții în proiecte de infrastructură; ... e) finanțarea start-upurilor și a întreprinderilor într-un stadiu incipient de dezvoltare; ... f) crearea de locuri de muncă în mod durabil, prioritar geografic în zonele cu dezvoltare mai puțin avansată și prioritar economic în sectoarele cu potențial ridicat de creștere economică; ... g) stimularea inovației și a noilor tehnologii; ... h) dezvoltarea capitalului uman și social pe termen lung;  ... i) creșterea competitivității economiei românești; ... j) urmărirea strategiei energetice; ... k) piețele de capital; ... l) alte domenii și activități de dezvoltare care sunt de interes pentru economia națională. ... (3) Strategia este însoțită de un plan de afaceri și de o analiză economico-financiară care să o fundamenteze, prezentate ca anexe la strategia fiecărui Fond. (4) Strategia se elaborează pe o perioadă de 3 ani și se revizuiește ori de câte ori condițiile de piață și/sau necesitățile de finanțare ale Fondurilor o impun. Până la aprobarea strategiei, Fondurile derulează activitățile curente pentru administrarea proiectelor aflate în derulare și a produselor financiare aflate în portofoliu. (5) Se interzice acordarea în favoarea Fondurilor a oricăror garanții guvernamentale, precum și a oricăror alte forme de sprijin din partea statului.    

Articolul 8

Cheltuielile cu taxele și tarifele necesare înființării fiecărui Fond se suportă din bugetul autorității publice centrale care exercită, în numele statului român, drepturile și obligațiile izvorâte din calitatea de acționar unic, în condițiile stabilite prin hotărârea Guvernului prevăzută la art. 4 alin. (1), în limita prevederilor bugetare aprobate cu această destinație.

   

Articolul 9

(1) Înstrăinarea sau achiziția de către fiecare Fond a unor acțiuni sau alte active se realizează în condiții de piață, de transparență și de competitivitate, conform reglementărilor în vigoare.(2) Decizia de înstrăinare de active și de acțiuni care au constituit aport la capitalul social inițial al fiecărui Fond se ia în conformitate cu strategia prevăzută la art. 7 și pe baza unei analize cost/beneficiu privind utilizarea acestei surse de finanțare din înstrăinarea de active/acțiuni în vederea implementării strategiei, după epuizarea tuturor celorlalte instrumente de finanțare prevăzute de lege, cu menținerea valorii activului net al fiecărui Fond la nivelurile stabilite prin strategia fiecărui Fond și respectarea pragurilor de îndatorare și a obiectivelor de rentabilitate și de risc din strategia fiecărui Fond.(3) Înstrăinarea sau achiziția de către fiecare Fond a unor acțiuni sau alte active nu se supune prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările și completările ulterioare, și nici a prevederilor Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările și completările ulterioare, ci se va realiza în conformitate cu prevederile prezentului articol.    

Articolul 10

Actul constitutiv inițial al fiecărui Fond, precum și modificările ulterioare se aprobă de către adunarea generală a acționarilor după obținerea acordului prealabil al Guvernului.

   

Articolul 11

Fondurilor nu li se aplică prevederile Ordonanței Guvernului nr. 64/2001 privind repartizarea profitului la societățile naționale, companiile naționale și societățile cu capital integral sau majoritar de stat, precum și la regiile autonome, aprobată cu modificări prin Legea nr. 769/2001, cu modificările și completările ulterioare.

PRIM-MINISTRU

VASILICA-VIORICA DĂNCILĂ
Contrasemnează:

Ministrul finanțelor publice,

Eugen Orlando Teodorovici

Ministrul energiei,

Anton Anton

Ministrul economiei,

Dănuț Andrușcă

Ministrul transporturilor,

Lucian Șova
Ministrul comunicațiilor și societății informaționale,
Petru Bogdan Cojocaru

Ministrul sănătății,

Sorina Pintea
p. Ministrul turismului,
Cristina Ionela Târteață,
secretar de stat

București, 15 noiembrie 2018.

Nr. 100.

-----