DECIZIE nr. 724 din 3 iunie 2021

privind desemnarea Fondului de Garantare a Asiguraților în calitate de administrator temporar la Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A.

EMITENT

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 571 din 4 iunie 2021

Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu sediul în Splaiul Independenței nr. 15, sectorul 5, București, cod de înregistrare fiscală 31588130, reprezentată legal prin președinte, în temeiul art. 13 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare,

având în vedere prevederile art. 2 alin. (1) lit. b), art. 3 lit. d), art. 6 alin. (1) și (3), art. 7 alin. (2) și art. 21^2 alin. (4) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012, cu modificările și completările ulterioare,

în temeiul art. 8 alin. (3) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare,

în conformitate cu art. 3 alin. (2) lit. b), art. 29, 30 și următoarele din Legea nr. 246/2015 privind redresarea și rezoluția asigurătorilor și cu prevederile Normei A.S.F. nr. 4/2016 privind administrarea Fondului de rezoluție pentru asigurători,

în urma hotărârii Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară în ședința din data de 2.06.2021, în cadrul căreia a fost analizată Nota privind aprobarea rezultatelor controlului permanent efectuat la Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., cu sediul în str. Emanoil Porumbaru nr. 93-95, parter, et. 1, 2, 4 și 5, sectorul 1, București, autorizată prin Decizia nr. 9/23.10.2001,

a constatat următoarele:– prin Decizia nr. 714/2021 A.S.F. a dispus sancționarea Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. cu amendă, fiind dispuse în sarcina asigurătorului anumite măsuri; ... – prin Decizia nr. 716/2021 A.S.F. a dispus sancționarea cu amendă și retragerea aprobării domnului Renato Szilagyi - președinte al directoratului; ... – prin Decizia nr. 717/2021 A.S.F. a dispus sancționarea cu amendă și retragerea aprobării domnului Buzerea Barbu Mircea - vicepreședinte al directoratului; ... – prin Decizia nr. 718/2021 A.S.F. a dispus sancționarea cu amendă și retragerea aprobării domnului Spyridon Stavros Mavrogalos Fotis - membru al directoratului; ... – prin Decizia nr. 723/2021 A.S.F. a dispus sancționarea cu amendă și retragerea aprobării domnului Browne Woodthorpe Robert - președinte al consiliului de supraveghere; ... – prin Decizia nr. 719/2021 A.S.F. a dispus sancționarea cu amendă și retragerea aprobării domnului Rossler Max Walter - vicepreședinte al consiliului de supraveghere; ... – prin Decizia nr. 722/2021 A.S.F. a dispus sancționarea cu amendă și retragerea aprobării domnului Pascale Cristian - membru al consiliului de supraveghere; ... – prin Decizia nr. 721/2021 A.S.F. a dispus sancționarea cu amendă și retragerea aprobării doamnei Arampova Aelita - membru al consiliului de supraveghere; ... – prin Decizia nr. 720/2021 A.S.F. a dispus sancționarea cu amendă și retragerea aprobării domnului Papanikolaou Epameinondas - membru al consiliului de supraveghere. ... 

Măsurile de mai sus au fost dispuse în urma activității de supraveghere permanentă desfășurate în cadrul Direcției Generale - Sector Asigurări-Reasigurări (D.G.-S.A.R.), prin trei rapoarte de control permanent cu nr. SA-DG 3.764/4.05.2021, nr. SA-DG 3.852/6.05.2021 și, respectiv, nr. SA-DG 4.182/20.05.2021. Astfel, în temeiul art. 32 și următoarele din Regulamentul nr. 4/2021 privind activitatea de control desfășurată de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, D.G.-S.A.R., a notificat Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere ai acestei societăți asupra nerespectării prevederilor legale.

Aspectele de neconformitate/nelegalitate cuprinse în cadrul celor 3 rapoarte de control permanent vizează, în principal, faptul că societatea a raportat încă din anul 2017 disponibilități bănești la o societate bancară. Autoritatea de Supraveghere Financiară a luat cunoștință la data de 28.04.2021 despre faptul că între această societate bancară și societatea de asigurare nu au existat raporturi contractuale. Prin prisma acestei informații noi, A.S.F. a efectuat ajustări ale fondurilor proprii și indicatorilor de solvabilitate pentru data de raportare 31.12.2020 (primul raport de control permanent), respectiv ajustări ale activelor lichide raportate de societate în cadrul raportării suplimentare de lichiditate la data de 31.03.2021 (al doilea raport de control permanent), fiind constatate abateri grave de la prevederile legale. De asemenea, ultimul raport de control din data de 20.05.2021 a vizat, în principal, neconformități în ceea ce privește modul de îndeplinire a măsurilor dispuse de autoritate prin deciziile nr. 455/2020, nr. 457/2020 și nr. 325/2021.

În vederea îndeplinirii măsurilor dispuse de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, în cursul anului 2016, perioadă în care societatea a fost în dificultate financiară, fiind supusă unei proceduri administrative de redresare financiară pe bază de plan, cât și ulterior, în vederea luării unor măsuri care să asigure fonduri proprii eligibile care să acopere SCR sau modificarea profilului de risc, a fondurilor proprii eligibile care să acopere MCR și a coeficientului de lichiditate, Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. a prezentat extrase de cont emise de către o societate bancară din care rezultă faptul că asigurătorul dispune de disponibilități financiare necesare susținerii activității și îndeplinirii cerințelor legale.

De la deschiderea contului și până în prezent, conducerea societății, a confirmat că aceste sume deținute în cont sunt pe deplin disponibile societății pentru a fi utilizate în cursul normal al activității.

Astfel, din documentele și explicațiile transmise de societate la A.S.F. în perioada martie 2017 - mai 2021, a rezultat că disponibilitățile raportate ca existente în contul societății bancare provin din următoarele operațiuni:– contract de împrumut subordonat din data de 29.09.2016 încheiat cu Vivendi International - S.R.L. în valoare de 30 milioane euro, modificat prin act adițional în data de 31.03.2017 în sensul suplimentării valorii acestuia la 50 milioane euro. Actul adițional a fost semnat de către directorul general al Vivendi Internațional - S.R.L. și de domnul Papanikolaou Epameinondas, în calitate de director general adjunct la Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A.; ... – contract de împrumut comercial încheiat între Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. și o societate, în data de 9.09.2019, pentru suma de 25 milioane euro, semnat de domnul Renato Szilagyi și domnul Mircea Barbu Buzera în calitate de președinte, respectiv vicepreședinte al directoratului Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., precum și de reprezentantul legal al respectivei societăți. Acest contract a fost desființat în data de 22.06.2020 și transformat în împrumut subordonat de la acționarul Vivendi Internațional - S.R.L., înscris semnat de domnul Renato Szilagyi și domnul Mircea Barbu Buzera în calitate de președinte, respectiv vicepreședinte al directoratului Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., precum și de domnul Epameinondas Papanikolaou în calitate de administrator al Vivendi Internațional - S.R.L. ... 

În anul 2021, Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. a contractat un nou împrumut de la societatea de la care a contractat împrumutul în anul 2019, în valoare de 50 milioane euro, contract care nu a fost pus la dispoziția autorității.

Din cuantumul total al împrumuturilor subordonate în valoare de 75 milioane euro, în anul 2018 societatea a apelat mecanismul de absorbție al pierderilor în valoare de 30 milioane euro (aproximativ 136.237.895 lei), evidențiind această operațiune prin constituirea în pasivul bilanțier a unor rezerve statutare/contractuale, element care se regăsește în rezerva de reconciliere sub regimul Solvabilitate II și constituie element de fonduri proprii eligibile nerestricționate să acopere SCR și MCR.

A.S.F. a dispus o serie de măsuri în sarcina societății prin Decizia nr. 457/6.04.2020, emisă ca urmare a controlului periodic desfășurat de A.S.F. la Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., ce a vizat perioada 2017- 2019, act individual prin care s-a stabilit un cuantum suplimentar al cerinței de capital de solvabilitate (SCR) în valoare de 16,5 milioane de euro, măsură necesară diminuării riscului de lichiditate identificat, și, respectiv, prin Decizia nr. 325/10.03.2021, emisă ca urmare a controlului periodic desfășurat de A.S.F. la Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., ce a vizat perioada 1.01.2020-30.06.2020, fiind efectuate ajustări asupra valorii fondurilor proprii eligibile în valoare de 244 milioane lei, fapt ce a condus la scăderea gradului de acoperire a SCR cu fonduri proprii eligibile la 0,88.

Ulterior, în temeiul prevederilor art. 37 alin. (1) și alin. (6) lit. c) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, s-au constatat elemente noi care au influențat substanțial indicatorii de solvabilitate avuți în vedere de către autoritate.

Astfel, în urma demersurilor efectuate de către A.S.F. a rezultat că în evidențele societății bancare nu a fost identificat contul cu numărul indicat de societate prin reprezentanții săi legali, cont care apare pe extrasele de cont pe care societatea le-a pus la dispoziția A.S.F., iar între această societate bancară și Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. nu există relații contractuale.

Obținerea acestor informații de către autoritate s-a făcut în acord cu prevederile art. 12 și 19 din Legea nr. 237/2015.

În scopul realizării procesului de supraveghere, conform art. 12 din Legea nr. 237/2015, A.S.F. a fost învestită cu dreptul de a coopera și a face schimb de informații cu alte autorități, organisme și persoane, cu respectarea prevederilor art. 19 din aceeași lege privind secretul profesional, conform căruia:

(1) Persoanele care au fost sau sunt angajate în cadrul A.S.F., auditorii și experții mandatați de A.S.F. au obligația de a respecta secretul profesional și nu pot divulga informațiile obținute în context profesional niciunei persoane fizice sau juridice decât într-o formă sintetică sau agregată astfel încât societățile să nu poată fi identificate.(2) Fără a aduce atingere prevederilor alin. (1), informații confidențiale pot fi comunicate, în condițiile legii, organelor judiciare în timpul procedurilor judiciare, în procedurile de insolvență în cazul în care aceste societăți sunt declarate insolvente sau în procesul de lichidare.

La alin. (2) al art. 12 din Legea nr. 237/2015 se stipulează că: „A.S.F. încheie acorduri de cooperare privind schimbul de informații cu supraveghetorii sau autoritățile și organismele competente din state terțe, similare celor definite la alin. (5), în care se stipulează garantarea secretului profesional, cel puțin în condițiile prevăzute la art. 19, și utilizarea informațiilor numai în scopul exercitării supravegherii.“

De asemenea, art. 12 alin. (3) stipulează că: „În cazul în care schimbul de informații menționat la alin. (2) se referă la informații primite de la un supraveghetor sau de la o autoritate dintr-un stat membru, A.S.F. transmite altor entități informațiile respective numai cu acordul emitentului și, atunci când este cazul, exclusiv în scopul pentru care acesta își dă acordul.“

Totodată, Legea nr. 237/2015 detaliază în mod expres la art. 12 alin. (4) inclusiv scopul în care sunt utilizate în cadrul procesului de supraveghere informațiile obținute de la alte autorități, organisme și persoane, respectiv:a) verificarea îndeplinirii condițiilor de autorizare și facilitarea supravegherii activității desfășurate de societăți, în special în ceea ce privește rezervele tehnice, SCR, MCR și sistemul de guvernanță; ... b) aplicarea sancțiunilor; ... c) în cadrul acțiunilor administrative împotriva unei decizii a A.S.F., precum și în cadrul acțiunilor în justiție în temeiul prevederilor prezentei părți. ... 

De asemenea, arătăm prevederea reglementată de art. 12 alin. (7) din Legea nr. 237/2015, potrivit căreia „A.S.F. efectuează schimbul de informații prevăzut la alin. (5) și (6), cu respectarea următoarelor condiții:a) sunt utilizate numai în scopul exercitării atribuțiilor prevăzute la alin. (5) și (6); ... b) informațiile se află sub incidența prevederilor art. 19; ... c) dacă provin din alt stat membru, inclusiv în situațiile menționate la art. 9, acestea pot fi divulgate numai cu acordul autorității care le-a furnizat și numai în scopul pentru care aceasta și-a dat acordul“. ... 

Așadar, informațiile obținute de către A.S.F., în baza acordurilor de cooperare privind schimbul de informații cu supraveghetorii sau autoritățile și organismele din statele terțe, sunt folosite cu obligativitatea respectării secretului profesional și numai în scopul supravegherii. Cerințele impuse de lege sunt imperative.

În aplicarea prevederilor art. 12 din Legea nr. 237/2015, A.S.F. a solicitat asistență internațională în vederea confirmării existenței contului și cuantumului soldului acestuia, cont deschis la societatea bancară pe numele Societății de AsigurareReasigurare City Insurance - S.A. și comunicat la A.S.F.

Solicitarea de asistență internațională a fost transmisă ca urmare a suspiciunilor A.S.F. cu privire la autenticitatea extraselor de cont emise de societatea bancară semnate de un reprezentant al acesteia, prezentate de Societatea de AsigurareReasigurare City Insurance - S.A. la A.S.F., precum și cu privire la lipsa mișcărilor în cont și neaccesarea disponibilităților de la deschiderea contului.

Informațiile solicitate au provenit dintr-un cadru global pentru cooperare și schimb de informații între autoritățile de supraveghere a asigurărilor, obținute în baza Memorandumului de înțelegere multilateral al Asociației Internaționale a Supraveghetorilor în Asigurări - MMoU IAIS, acord care reprezintă o declarație a intenției semnatarilor săi de a coopera în domeniul schimbului de informații, precum și al procedurilor de gestionare a cererilor de informații.

Cu scrisoarea din data de 20.04.2021, înregistrată la A.S.F. cu RG nr. 13.639/28.04.2021 și nr. VPA 3.246/28.04.2021, autoritatea de supraveghere din statul de origine a comunicat A.S.F. că în evidențele societății bancare nu a fost identificat contul menționat în documentele prezentate de asigurător, cont care apare pe extrasele de cont pe care societatea le-a pus la dispoziția A.S.F. și că între societatea bancară și Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. nu există relații contractuale. Totodată s-a comunicat faptul că toate confirmările de sold emise de către bancă au două semnături, nu numai una, așa cum sunt cele prezentate de către societate.

Aspectele au fost transmise autorității sub condiția păstrării confidențialității și utilizării informațiilor în procesul de supraveghere.

Din interogarea site-ului dun bradstreet reiese faptul că reprezentantul societății bancare care figurează în înscrisurile depuse la A.S.F. de către societate are drept de semnătură numai împreună cu o altă persoană care are, la rândul său, drept de semnătură.

Totodată, potrivit jurnalelor publice nr. 2.747/24.02.2017, nr. 3.612/13.03.2017, nr. 1.610/01.02.2018 publicate la Registrul Comerțului din țara de origine, rezultă că persoana în cauză putea să certifice documente emise de societatea bancară numai împreună cu alt director.

În consecință, cu respectarea prevederilor art. 12 și art. 19 din Legea nr. 237/2015 privind cadrul legal privitor la schimbul de informații obținut ca urmare a cooperării cu alte autorități, organisme și privitor la garantarea secretului profesional, precum și a cerințelor de confidențialitate ale MMoU IAIS privind utilizarea informațiilor și diseminarea acestora către terți, A.S.F. a utilizat datele primite de la autoritatea de supraveghere din țara de origine a entității bancare în scopul verificării îndeplinirii de către Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. a condițiilor legale cu privire la SCR și MCR și la coeficientul de lichiditate.

Așa cum s-a menționat mai sus, atât societății cât și structurii de conducere le-au fost comunicate 3 rapoarte de control permanent, ținând cont de prevederile art. 18^1 din Legea nr. 237/2015, conform cărora A.S.F. notifică societățile și/sau persoanele în cauză asupra nerespectării prevederilor legale, acestea având dreptul ca în termen de 7 zile de la primirea notificării să explice motivul nerespectării sau să formuleze obiecțiuni, după cum urmează:

Prin Raportul de control permanent nr. SA-DG 3.764/4.05.2021 s-au comunicat societății și structurii de conducere, în principal, următoarele:– cuantumul suplimentar al cerinței de capital de solvabilitate (SCR) în valoare de 16,5 milioane euro, dispus prin Decizia A.S.F. nr. 457/6.04.2020, măsură necesară pentru eliminarea abaterii de la sistemul de guvernanță, dispusă prin Decizia A.S.F. nr. 457/6.04.2020; ... – măsura dispusă prin Decizia A.S.F. nr. 325/10.03.2021, prin care s-a stabilit în sarcina societății obligația de a transmite A.S.F. un plan de redresare, cu măsuri pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii eligibile care să acopere cerința de capital de solvabilitate (SCR) sau pentru modificarea profilului de risc, astfel încât SCR să fie din nou respectat; ... – Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. a raportat A.S.F. active lichide constând în disponibilități deținute la o societate bancară. Valoarea raportată la data de 31.12.2020 este ȋn cuantum de 365.205.000 lei. Potrivit informațiilor transmise de societate, aceste lichidități provin din împrumuturi subordonate din partea acționarului majoritar Vivendi International - S.R.L. (acordate în tranșe începând cu anul 2017), purtătoare de dobândă, în cuantum cumulat de 75 milioane euro la data de 31.12.2020. ... 

Potrivit extraselor de cont și a confirmărilor de sold aferente acestuia, puse la dispoziția autorității de către societate, rezultă că soldul acestui cont nu a înregistrat modificări, cu excepția influenței sumelor aferente suplimentărilor împrumutului.

Ulterior măsurilor dispuse prin deciziile A.S.F. nr. 457/2020 și nr. 325/2021, în temeiul prevederilor art. 37 alin. (1) și alin. (6) lit. c) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, s-a constatat că în evidențele societății bancare nu a fost identificat contul la care face referire societatea, iar între această societate bancară și Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. nu există relații contractuale.

În consecință, A.S.F a efectuat ajustări ale fondurilor proprii pentru data de raportare 31.12.2020, în valoare de 609.205.000 lei, și a majorat nivelul cerinței de capital de solvabilitate (SCR) cu suma de 80.345.100 lei reprezentând echivalentul în lei a 16,5 milioane euro.

Totodată s-a adus la cunoștință că, la data de 31.12.2020, societatea nu respectă cerințele prevăzute de art. 72 alin. (1) din Legea nr. 237/2015 cu modificările ulterioare, conform cărora societățile au obligația să dețină fonduri proprii eligibile pentru a acoperi SCR. De asemenea, s-a adus la cunoștință că, la data de 31.12.2020, societatea nu respectă cerințele prevăzute de art. 95 alin. (1) din Legea nr. 237/2015, conform cărora societățile au obligația să dețină fonduri proprii eligibile pentru a acoperi MCR.

Prin Raportul de control permanent nr. SA-DG 3.852/6.05.2021 s-au comunicat societății și structurii de conducere, în principal, următoarele:

Pentru data de raportare 31.03.2021 s-a constatat că raportările suplimentare nu au fost transmise în termenele legale, iar în anexa aferentă raportării suplimentare de lichiditate la 31.03.2021 societatea a raportat active lichide în cuantum total de 773.483.399 lei, din care disponibilități în societatea bancară în valoare de 615,64 milioane lei, în creștere cu 68,57% față de 31.12.2020. S-a precizat că, potrivit informațiilor transmise de societate, lichiditățile evidențiate în societatea bancară provin din împrumuturi subordonate din partea acționarului majoritar Vivendi International - S.R.L. (acordate în tranșe începând cu anul 2017), purtătoare de dobândă, în cuantum cumulat de 75 milioane euro, la data de 31.12.2020. Sa precizat că, potrivit adresei nr. 12.990/5.05.2021 privind stadiul implementării măsurilor asumate prin planul de măsuri transmis A.S.F. în data de 11.03.2021 conform Deciziei A.S.F. nr. 38/2021, rezultă că în anul 2021 societatea a contractat un nou împrumut de la societatea de la care împrumutase în anul 2019, în valoare de 50 milioane euro și a majorat împrumutul existent de la o instituție de credit cu valoarea de 25 milioane euro, pe o perioadă de 5 ani, începând cu aprilie 2021.

De asemenea, în cuprinsul acestui raport, s-a precizat că, în cadrul întâlnirii cu reprezentanții A.S.F. din data de 05.05.2021, reprezentanții directoratului și consiliului de supraveghere au prezentat extrasul de cont și confirmările de sold aferente contului de la societatea bancară, înregistrate la A.S.F. cu nr. RG 14.737/5.05.2021 și nr. RG 14.738/5.05.2021, cont care prezenta un sold la data de 30.04.2021 în cuantum de 125 milioane euro.

A.S.F. a efectuat ajustări ale activelor lichide raportate de societate în cadrul raportării suplimentare de lichiditate la 31.03.2021, ȋn cuantum de 615.637.500 lei.

Urmare a ajustărilor efectuate, coeficientul de lichiditate al Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., la data de 31.03.2021, calculat ca raport între activele lichide în valoare ajustată de 157.845.899 lei și valoarea rezervei brute de daune avizate în valoare de 1.002.809.576 lei, devine 0,16, necesarul de active lichide pentru acoperirea rezervei de daune brute avizate fiind în cuantum de 844.963.677 lei.

Totodată, s-a comunicat societății că, în contextul în care deficiențele constatate generează un risc extrem de ridicat de lichiditate, cu implicații directe asupra tuturor obligațiilor rezultate din activitatea de asigurare, coroborat cu faptul că Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. deține cea mai ridicată cotă de piață pe segmentul asigurărilor RCA, rezultă un impact semnificativ asupra persoanelor prejudiciate, prin

afectarea drepturilor și intereselor acestora, putând conduce la apariția unui potențial risc sistemic, fapt susținut și de creșterea constantă a cotei de piață a societății în ultimii doi ani (39,03% la data de 31.12.2019, respectiv 43,49% la 31.12.2020).

Societatea a formulat obiecțiuni, justificări considerate de autoritate ca nefiind întemeiate, conform celor arătate în Decizia A.S.F. nr. 714/2021.

Prin raportul de control permanent nr. SA-DG 4.182/20.05.2021 s-au comunicat societății și structurii de conducere, în principal, aspecte privind modalitățile de implementare de către societate a măsurilor dispuse de A.S.F. prin deciziile nr. 455/2020, nr. 457/2020 și nr. 325/2021.

Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. a transmis la A.S.F. o serie de informații sub forma de note de fundamentare/fișiere Excel și documente în copie, cu referire la modalitățile de implementare a măsurilor dispuse de A.S.F. prin deciziile nr. 455/2020, nr. 457/2020 și nr. 325/2021.

Prin rapoartele de control permanent au fost identificate o serie de neconformități, încălcări ale prevederilor cuprinse în actele administrative menționate, la care societatea a formulat obiecțiuni, justificările fiind considerate de autoritate ca neîntemeiate.

Aspectele de nelegalitate constate vizează, în principal:a) Neîndeplinirea măsurilor dispuse la art. 1 pct. 1.2 și pct. 1.5 din Decizia A.S.F. nr. 455/2020 de prezentare a unui act adițional la tratatul de reasigurare cu referința 16-0380-16 conform protocolului din 17.09.2019, astfel încât soldul fondurilor reținute la data de 31.12.2020 să ajungă la nivelul 0, precum și prezentarea documentelor justificative care atestă sumele recuperate (în termen de 10 zile lucrătoare de la expirarea termenului de 90 de zile pentru recuperarea soldului negativ al fondurilor reținute), așa cum este prevăzut în tratatul de reasigurare cu referința 16-0380-16.

Din derularea tratatului de reasigurare cu referința 16038016 încheiat cu reasigurătorii B.M.I. și A.C. societatea a înregistrat la data de 30.09.2020 un sold negativ al fondurilor reținute în valoare de 118.229.830 euro. Conform termenilor contractuali acest sold se cuvenea societății, iar pentru încasarea efectivă conducerea acesteia ar fi trebuit să facă demersurile necesare, astfel încât în perioada de 90 de zile de la data decontului cu reasigurătorii când s-a constatat valoarea negativă a acestor fonduri, soldul să fie plătit de reasigurător, respectiv încasat de Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A.

Creanța societății în valoare de 118 milioane euro la data de 30.09.2020 a fost generată în principal de plățile efective realizate de societate (ieșiri de numerar) în perioada 2016-septembrie 2020 care au fost în cuantum de peste 135 milioane euro către reasigurătorii B.M.I. și A.C. sub forma primelor minime și de depozit.

Societatea nu a întreprins niciun demers pentru recuperarea acestei creanțe de la B.M.I. și A.C., deși conform clauzelor contractuale din vechiul contract avea la îndemână clauza Fund Withheld Balance end of Settlement Period prin care putea să solicite stingerea acestei creanțe prin plata efectivă de către reasigurătorii B.M.I. și A.C., mai mult, a efectuat în continuare plăți către reasigurătorii B.M.I. și A.C. și nu a apelat nici la clauza set off care permitea compensarea creanțelor cu datoriile.

În fapt, societatea a încheiat cu alți reasigurători B.R. și A.C. alte contracte de reasigurare, iar prin această operațiune nu a fost recuperat soldul negativ al fondurilor reținute în valoare de 118.229.830 euro la data de 30.09.2020, ci creanța a fost preluată de către cei doi reasigurători, iar, așa cum rezultă din confirmările de solduri transmise de societate la A.S.F., valoarea acesteia s-a diminuat la 51.761.636 euro la data de 31.12.2020, date fiind noile clauze contractuale cu privire la calculul fondurilor reținute și nu au fost generate fluxuri de numerar în măsură să aducă beneficii pentru societate și să contribuie la îmbunătățirea situației financiare a societății.

Mai mult, având în vedere că tratatele încheiate cu reasigurătorii B.R. și A.C. conțin o clauză de recuperare a fondurilor negative, calculate pe bază de elemente de decontare aferente contractului pe an de subscriere neinfluențată de variația rezervelor de daune, condiționat de depășirea pragului ratei daunei de 95,5%, din documentele furnizate de societate nu rezultă orizontul de timp în care soldul negativ exigibil din fondurile reținute preluat de reasigurătorii B.R. și A.C. va fi recuperat, prin urmare creanța, ca element de activ, față de acești reasigurători are o scadență incertă.

Astfel, raportat la prevederile art. 52 din Legea nr. 237/2015 și prevederile secțiunii 2.1 - Dispoziții generale pct. 18 alin. (2) lit. a) și alin. (3) și secțiunii 2.4 - Principii generale de raportare financiară pct. 46 din anexa la Norma A.S.F. nr. 41/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate ale entităților care desfășoară activitate de asigurare și/sau reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, a fost necesară ajustarea acestei creanțe, cu impact asupra fondurilor proprii deținute de societate.

 ... b) Neîndeplinirea măsurii dispuse prin Decizia A.S.F. nr. 457/2020 prin care s-a stabilit un cuantum suplimentar al cerinței de capital de solvabilitate (SCR) în valoare de 16,5 milioane de euro, măsură necesară diminuării riscului de lichiditate identificat.

Prin Decizia nr. 457/2020, A.S.F. a impus în sarcina societății măsura de majorare de capital de solvabilitate cu suma de 16,5 milioane euro, ca urmare a identificării unui risc de lichiditate ridicat datorat managementului inadecvat al lichidităților interne, componentă importantă a sistemului de guvernanță al societății, în sensul că referatele de plată emise pentru dosarele de daună deschise în baza polițelor RCA au fost procesate cu întârziere, iar societatea plătește dosarele de daună RCA pe măsură ce încasează primele din subscrierile RCA.

Potrivit machetelor transmise la A.S.F. ulterior emiterii Deciziei nr. 457/2020, s-a constatat că societatea a raportat cerința de majorare a capitalului de solvabilitate în raportarea anuală aferentă anului 2019, aceasta fiind eliminată de societate începând cu raportarea aferentă trimestrului I al anului 2020, motivat de faptul că a fost realizată o majorare a fondurilor proprii, prin transformarea unui împrumut comercial în împrumut subordonat, operațiune care nu produce în fapt fluxuri de numerar suplimentare împrumutului inițial, considerând că măsura luată este suficientă ca A.S.F. să dispună eliminarea măsurii privind majorarea de capital de solvabilitate.

Disponibilitățile aferente acestui împrumut sunt localizate în contul despre care A.S.F. a luat cunoștință că nu există.

Măsura impusă de autoritate a vizat majorarea/menținerea cerinței suplimentare de solvabilitate până la eliminarea cauzelor care au condus la impunerea acesteia, respectiv eliminarea întârzierilor la plata despăgubirilor pe fondul lipsei de lichidități.

Conform informațiilor obținute în procesul de supraveghere permanentă, la data de 31.12.2020, societatea deținea în portofoliu dosare de daună RCA instrumentate, complete, întârziate la plată, cu o valoare constituită a rezervei de daună în cuantum de 101,38 milioane lei.

De asemenea, în cursul lunii decembrie 2020, societatea a efectuat plăți cu întârziere cu o valoare a despăgubirilor în cuantum de 21,4 milioane lei.

În primul trimestru al anului 2021, societatea a plătit cu întârziere dosare de daună cu un cuantum al despăgubirilor în valoare de 105,23 milioane lei și a raportat lunar dosare în rezervă întârziate la plată astfel: în ianuarie dosare cu o rezervă constituită în cuantum de 87,87 milioane lei, în februarie dosare cu o rezervă constituită în cuantum de 85,3 milioane lei și în martie dosare cu o rezervă constituită în cuantum de 80,84 milioane lei. La data de 30.04.2021 societatea înregistrează în soldul rezervei de daune avizate dosare întârziate la plată în cuantum de 86,87 milioane lei, iar în cursul lunii aprilie 2021 a efectuat cu întârziere plăți de despăgubiri în cuantum de 13,69 milioane lei.

Astfel, s-a constatat că se mențin motivele pentru care a fost impusă măsura privind majorarea de capital de solvabilitate, respectiv existența unui risc de lichiditate manifestat prin plata cu întârziere a dosarelor de daună, iar în fapt justificarea pentru eliminarea majorării SCR se bazează pe disponibilitățile deținute în contul din societatea bancară, cont despre care A.S.F. a luat cunoștință că nu există conform celor mai sus prezentate.

 ... c) Neîndeplinirea măsurii dispuse prin Decizia A.S.F nr. 325/2021, prin care s-a stabilit în sarcina societății obligația transmiterii la A.S.F. până la data de 12.05.2021, spre aprobare, a unui plan de redresare care să prevadă măsuri pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii eligibile să acopere cerința de capital de solvabilitate sau pentru modificarea profilului de risc, astfel încât, în termen de 6 luni, SCR să fie din nou respectată, ca urmare a deficiențelor constatate în controlul periodic realizat cu privire la modul de constituire a rezervelor tehnice care au condus la ajustări asupra fondurilor proprii în valoare de 244 milioane lei, având ca efect scăderea gradului de acoperire a SCR cu fonduri proprii sub nivelul legal.

Prin Adresa nr. VPA 2.249/30.03.2021 A.S.F. a solicitat societății ca la elaborarea planului de redresare să se aibă în vedere inclusiv măsura de majorare a capitalului de solvabilitate dispusă prin Decizia A.S.F. nr. 457/2020.

Din analiza planului de redresare transmis de societate a rezultat că societatea nu a procedat la luarea în considerare a măsurii de majorare a capitalului de solvabilitate dispuse prin Decizia nr. 457/2020, iar planul de redresare nu a fost documentat cu toate elementele necesare, așa cum este prevăzut la art. 102 din Legea nr. 237/2015 coroborat cu prevederile art. 21 alin. (1) lit. e) și art. 22 alin. (2) din aceeași lege, precum și cu art. 7 alin. (12) din Norma A.S.F. nr. 20/2016 privind autorizarea și monitorizarea societăților de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare.

Din analiza planului a rezultat că, în ceea ce privește resursele financiare care urmează să acopere rezervele tehnice SCR și MCR, există referiri strict pentru data de 31.12.2021, respectiv un nivel al fondurilor proprii de 486 milioane lei, SCR în valoare de 410 milioane lei și MCR 102 milioane lei, iar sursele estimate ar fi reprezentate de două noi împrumuturi contractate de societate, respectiv un împrumut acordat Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. în cuantum de 50 milioane euro de o societate comercială și suplimentarea împrumutului acordat de o instituție de credit, în cuantum de 25 milioane euro.

La elaborarea planului, societatea a luat în considerare disponibilități în cuantum de 125 milioane euro deținute la societatea bancară (care provin din împrumuturi așa cum au fost prezentate anterior), iar potrivit informaților deținute de A.S.F. între societatea bancară și Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. nu există relații contractuale, iar existența contului nu a fost confirmată.

Prin urmare este pusă la îndoială credibilitatea informațiilor cuprinse în planul transmis de societate la A.S.F. și nu poate fi considerat unul fezabil.

 ... 

Luând în considerare cele de mai sus, cerințele deciziilor A.S.F. nr. 455/2020, nr. 457/2020 și nr. 325/2020, informațiile raportate de societate la A.S.F. la data de 31.12.2020 și 31.03.2021, cele obținute de A.S.F., precum și concluziile A.S.F. pe baza rapoartelor de control permanent și răspunsul societății cu privire la acestea, respectiv:– menținerea măsurii privind majorarea SCR în valoare de 16,5 milioane euro; ... – necesitatea ajustărilor asupra activelor lichide în cuantum de 365.205.000 lei la data de 31.12.2020, respectiv de 615.637.500 lei la data de 31.03.2021, ca urmare a informațiilor obținute de A.S.F. privind inexistența contului de la societatea bancară; ... – necesitatea ajustării creanțelor din reasigurare în valoare de 51.761.636 euro; ... – necesitatea derecunoașterii tuturor operațiunilor, inclusiv a efectelor mecanismului privind absorbția pierderilor în cuantum de 30 milioane euro, ce decurg din contractele de împrumut subordonat încheiate de Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. cu acționarul Vivendi Internațional - S.R.L. și din contractele comerciale încheiate cu o societate comercială, dată fiind lipsa substanței economice a acestora determinată de faptul că disponibilitățile decurgând din aceste contracte au fost evidențiate într-un cont bancar despre care A.S.F a luat cunoștință că nu există, ... 

s-a constatat că:– la data de 31.12.2020 și respectiv la data de 31.03.2021, Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. nu deține suficiente fonduri proprii eligibile pentru acoperirea cerinței minime de capital (MCR), gradul de acoperire fiind minus 3,35, respectiv de minus 3,79; ... – la data de 31.12.2020 și 31.03.2021 Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. în raport cu elementele care nu au fost avute în vedere la emiterea Deciziei nr. 325/2021, nu deține fonduri suficiente eligibile pentru acoperirea cerinței de capital de solvabilitate SCR, gradul de acoperire fiind minus 0,33, respectiv de minus 0,41. ... 

În conformitate cu prevederile art. 72 alin. (1) și art. 95 alin. (1) din Legea nr. 237/2015, cu modificările și completările ulterioare, Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. are obligația să dețină fonduri proprii pentru acoperirea SCR și MCR.

Ținând cont de următoarele aspecte:– ponderea semnificativă a Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. în sistemul național de asigurări, dată fiind cota de piață RCA a societății în ultimii doi ani de 39,03% la data 31.12.2019, respectiv 43,49% la 31.12.2020 și 45,62 la 31.03.2021, precum și cota în total piața asigurărilor de 25,85% la 31.03.2021; ... – ponderea semnificativă, de peste 81%, a asigurărilor RCA în portofoliul societății și ponderea semnificativă de contracte RCA, respectiv de 39,5% din total polițe RCA aflate în vigoare la 31.03.2021, precum și ponderea semnificativă de 38,97% din total polițe RCA emise pentru persoane fizice; ... – numărul mare de dosare de daună avizate și nelichidate de 131.533, din care dosare RCA 73.997, și valoarea importantă a rezervei de daună 1.002.809.576 lei, înregistrate de societate la data de 31.03.2021, potrivit evidențelor asigurătorului, ... 

ca urmare a încălcărilor semnificative ale legislației constatate, în special în ceea ce privește activele deținute de societate, la data de 31.03.2021, s-a identificat un risc ridicat ca fondurile proprii eligibile să nu mai fie suficiente pentru acoperirea SCR și MCR, materializat printr-o scădere a ratei de acoperire a SCR de la 115% la minus 0,41%, iar rata de acoperire a MCR a scăzut de la 281% la minus 379% și un risc de lichiditate la care este expusă societatea ca urmare a scăderii coeficientului de lichiditate de la 0,77 la 0,16,

ținând seama de împrejurarea că în prezent s-a dispus ca sancțiune contravențională complementară retragerea aprobării membrilor consiliului de supraveghere și ai directoratului societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., care au fost retrase de A.S.F. conform deciziilor menționate mai sus, situație de fapt care conduce la concluzia că în prezent sistemul de guvernanță al societății, din perspectiva managementului, este nefuncțional,

autoritatea consideră insuficientă măsura înlocuirii conducerii pentru remedierea situației constatate și totodată necesară desemnarea unui administrator temporar pentru a asigura conducerea societății în vederea protejării creditorilor de asigurări și evitării efectelor negative semnificative asupra stabilității financiare a pieței de asigurări.

Ținând seama de principiul proporționalității în raport cu natura, amploarea și complexitatea riscurilor inerente activității desfășurate de societate, pentru asigurarea implementării măsurilor stabilite de A.S.F. prin Decizia nr 714/2021, se impune desemnarea unui administrator temporar pentru a înlocui temporar conducerea asigurătorului în vederea asigurării unei conduceri sănătoase și prudente a asigurătorului.

Față de motivele de fapt și de drept arătate, în scopul apărării drepturilor asiguraților și al promovării stabilității activității de asigurare în România,

Autoritatea de Supraveghere Financiară emite următoarea decizie:

   

Articolul 1

(1) În scopul restabilirii situației financiare a asigurătorului și pentru asigurarea unei conduceri sănătoase și prudente a activității asigurătorului, în conformitate cu art. 30 alin. (2) coroborat cu art. 33 raportat la art. 2 pct. 3 din Legea nr. 246/2015 privind redresarea și rezoluția asigurătorilor, se desemnează ca administrator temporar Fondul de garantare a asiguraților, cu sediul în București, str. Vasile Lascăr nr. 31, et. 5, sectorul 2, prin reprezentat legal, în vederea înlocuirii conducerii Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A.(2) Durata mandatului administratorului temporar este de 4 luni și va începe de la data comunicării prezentei decizii.    

Articolul 2

(1) Pe toată perioada exercitării mandatului, administratorul temporar va exercita competențele organelor de conducere ale asigurătorului respectiv, consiliu de supraveghere și directorat, în conformitate cu actele constitutive ale societății și cu legislația națională aplicabilă.(2) Competențele administratorului temporar în legătură cu asigurătorul se exercită în conformitate cu prevederile Legii nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare-reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările completările ulterioare, cu respectarea prevederilor Legii nr. 246/2015 privind redresarea și rezoluția asigurătorilor.(3) Actele administratorului temporar, cu excepția celor care vizează activitatea curentă a asigurătorului, sunt supuse aprobării prealabile a A.S.F., în calitate de autoritate competentă, conform art. 34 alin. (1) din Legea nr. 246/2015 privind redresarea și rezoluția asigurătorilor.    

Articolul 3

(1) Administratorul temporar va avea următoarele atribuții:a) implementarea măsurilor dispuse prin deciziile A.S.F. nr. 455/2020, nr. 457/2020, nr. 325/2021, nr. 714/2021; ... b) elaborarea planului de finanțare și refacerea planului de redresare dispus prin Decizia A.S.F. nr. 325/2021 și transmiterea acestora către autoritate, în conformitate cu prevederile Deciziei A.S.F. nr. 714/2021, astfel încât:

(i) să fie restabilit nivelul fondurilor proprii de bază eligibile care acoperă cerința minimă de capital (MCR) calculat la data de 31.03.2021 sau modificat profilul de risc, astfel încât, în termen de 3 luni de la data comunicării către societate a Deciziei A.S.F. nr. 714/2021 să fie respectată cerința minimă de capital (MCR);

(ii) să fie restabilit nivelul fondurilor proprii eligibile care acoperă cerința de capital de solvabilitate (SCR) calculat la data de 31.03.2021 sau modificat profilul de risc, astfel încât cerința de capital de solvabilitate (SCR) să fie din nou respectată în conformitate cu termenele ce decurg din Decizia nr. 325/2021;

 ... c) verificarea evidenței contractelor de asigurare în vigoare și a dosarelor de daună, precum și a evidențelor tehnico-operative contabile aferente contractelor de asigurări, a dosarelor de daună, în special asupra aspectelor care prezintă impact asupra creditorilor de asigurări, precum și verificarea contractelor de reasigurare; ... d) convocarea adunării generale a acționarilor societății, stabilirea ordinii de zi a acestei adunări, numai cu aprobarea prealabilă a Autorității de Supraveghere Financiară, după caz; ... e) realizarea demersurilor necesare în vederea recuperării dobânzilor plătite către acționarul majoritar Vivendi International - S.R.L., decurgând din contractele de împrumut acordate societății și raportate către autoritate; ... f) asigurarea desfășurării exercițiului BSR conform Deciziei A.S.F. nr. 340/13.03.2020. ... (2) Atribuțiile administratorului temporar menționate la alin. (1) se completează cu cele prevăzute la art. 33 din Norma A.S.F. nr. 4/2016 privind administrarea fondului de rezoluție pentru asigurători.(3) În conformitate cu dispozițiile art. 30 alin. (3) din Legea nr. 246/2015 și art. 27 din Norma A.S.F. nr. 4/2016, administratorul temporar are următoarele competențe:a) evaluarea poziției financiare a asigurătorului; ... b) conducerea activității asigurătorului în vederea menținerii sau restabilirii situației financiare a asigurătorului, inclusiv cu privire la condițiile de efectuare a plăților din/în conturile asigurătorului; ... c) adoptarea de măsuri în vederea restabilirii conducerii sănătoase și prudente a activității asigurătorului; ... d) examinarea activității asigurătorului și întocmirea unui raport cu privire la situația financiară a acestuia, identificând măsuri pentru soluționarea problemelor constatate; ... e) elaborarea unui program de acțiuni și a unui calendar de implementare a acestuia. ...     

Articolul 4

Onorariul cuvenit Fondului de garantare a asiguraților, în calitate de administrator temporar al Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., este stabilit la nivelul remunerației conducerii asigurătorului și va fi plătit din activele societății de asigurare.

   

Articolul 5

(1) Împotriva prezentei decizii se poate formula contestație la Curtea de Apel București, în termen de 10 zile de la data comunicării acesteia, conform art. 138 alin. (1) și art. 139 alin. (1) raportat la art. 2 pct. 30 din Legea nr. 246/2015 privind redresarea și rezoluția asigurătorilor.(2) Prezenta decizie constituie titlu executoriu, conform art. 140 alin. (1) din Legea nr. 237/2015 privind redresarea și rezoluția asigurătorilor coroborat cu art. 28 alin. (1) din Norma A.S.F. nr. 4/2016 privind administrarea Fondului de rezoluție pentru asigurători.(3) Contestația adresată Curții de Apel București nu suspendă efectele prezentei decizii, în conformitate cu prevederile art. 140 alin. (1) din Legea nr. 246/2015 privind redresarea și rezoluția asigurătorilor.    

Articolul 6

Prezenta decizie intră în vigoare la data comunicării către Fondul de garantare a asiguraților și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea l, în conformitate cu art. 30 alin. (4) din Legea nr. 246/2015 privind redresarea și rezoluția asigurătorilor.

Președintele Autorității de Supraveghere Financiară,
Nicu Marcu

București, 3 iunie 2021.

Nr. 724.

----