HOTĂRÎRE nr. 323 din 11 iunie 1992

privind reorganizarea Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias prin desprinderea unor subunitati din structura sa, care se organizează ca societăţi comerciale

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 187 din 5 august 1992

Guvernul României hotărăşte:

   

Articolul 1

Pe data prezentei hotărîri, Regia Autonomă a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias se reorganizează prin desprinderea subunitatilor din structura sa, prevăzute în anexa nr. 1, care se organizează ca societăţi comerciale pe acţiuni, persoane juridice.

Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial al societăţilor comerciale nou înfiinţate sînt redate în anexa nr. 1 A.

   

Articolul 2

Societăţile comerciale pe acţiuni se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1. - 2.4.*).

   

Articolul 3

Capitalul social al societăţilor comerciale nou înfiinţate este format prin preluarea activului şi pasivului, pe bază de bilanţ, la 31 decembrie 1991, de la subunitatile desprinse din cadrul Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias, prevăzute în anexa nr. 1 la lit. D, E, F şi G ale Hotărîrii Guvernului nr. 16/1991.

Patrimoniul net al Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias se diminuează cu valorile aferente subunitatilor desprinse, care se înfiinţează ca societăţi comerciale, şi devine 22.333.960 mii lei (anexa nr. 3).

   

Articolul 4

O dată cu înfiinţarea societăţilor comerciale prevăzute la art. 1, unităţile menţionate la lit. D, E şi G din anexa la Hotărîrea Guvernului nr. 16/1991 se desfiinţează, iar unitatea prevăzută la lit. F din anexa de mai sus se restructureaza.

   

Articolul 5

Indicatorii din programele de activitate pe anul 1992, aferenţi unităţilor menţionate la art. 1 din prezenta hotărîre, vor fi predati, respectiv preluati, pe bază de protocol.

Personalul societăţilor comerciale nou înfiinţate se considera transferat în interesul serviciului şi îşi menţine toate drepturile specifice salariaţilor Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias, care vor fi suportate de către societăţile comerciale.

   

Articolul 6

Anexele nr. 1, 2.1.-2.4 şi 3 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.

   

Articolul 7

Prevederile Hotărîrii Guvernului nr. 16/1991 se modifica corespunzător.

   

Articolul 8

Ministerul Industriei va aduce la îndeplinire prezenta hotărîre.

PRIM-MINISTRU

THEODOR STOLOJAN

Contrasemnează:

---------------

Ministrul industriei,

Dan Constantinescu

-------------

*) Statutul-cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. Anexele nr. 2.1-2.4 vor fi transmise unităţilor interesate.    

Anexa 1

LISTA

societăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează

	Nr. crt.	Denumirea societăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează	Denumirea subunităţilor din structura "Romgaz" - R.A Mediaş care îşi încetează activitatea
	1.	"Gazproiect" Braşov - S.A.	Secţia de cercetare-proiectare transport şi distribuţie Braşov din cadrul Centrului de Cercetări şi Proiectări pentru Gaz Metan Mediaş.
	2.	"Softgaz" Mediaş - S.A.	Oficiul de Calcul pentru Gaz Metan Mediaş.
	3.	"Aprov" Mediaş - S.A.	Baza de Aprovizionare Mediaş.
	4.	"Bat" Mediaş - S.A.	Baza de Ateliere şi Transporturi Mediaş.

   

Anexa 1 A

LISTA

societăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează

	Nr. crt.	Denumirea societăţii comerciale care se înfiinţează	Obiectul principal de activitate	Sediul principal	Valoarea capitalului social iniţial - mii lei -	Unitatea care îşi încetează activitatea
					a) mijloace fixe
					b) mijloace circulante
	0	1	2	3	4	5
	1.	"Gazproiect" - S.A. Braşov	Elaborarea de studii, cercetări, proiecte, lucrări, documentaţii tehnico-economice pentru industria de petrol şi gaze, precum şi pentru alte ramuri, prestări servicii şi pregătire personal.	Braşov, str. Nicopole nr. 44, judeţul Braşov	3.735 ──────── a) 1.161	Secţia de cercetare-proiectare, transport şi distribuţie Braşov din cadrul Centrului de Cercetări şi Proiectări pentru Gaz Metan Mediaş
					b) 2.574
	2.	"Softgaz" - S.A. Mediaş	Proiectarea şi programarea şi exploatarea sistemelor informatice.	Municipiul Mediaş, Piaţa Republicii nr. 1, judeţul Sibiu	36.870 ───────── a) 36.870	Oficiul de Calcul pentru Gaz Metan Mediaş
					b) -
	3.	"Aprov" - S.A. Mediaş	Aprovizionarea cu materiale, combustibili şi lubrifianţi, aparataj, piese de schimb specifice activităţii de foraj, extracţie, transport şi distribuţie gaze şi piese de schimb auto.	Municipiul Mediaş, str. G. Enescu nr. 11, judeţul Sibiu	75.770 ───────── a) 13.859	Baza de Aprovizionare Mediaş
					b) 61.911
	4.	"Bat" - S.A. Mediaş	Transporturi de mărfuri şi persoane, interne şi internaţionale, reparaţii mijloace auto.	Municipiul Mediaş, str. Expoziţiei nr. 4, judeţul Sibiu	22.418 ───────── a) 22.418	Baza de Ateliere şi Transporturi Mediaş
					b) -

   

Anexa 2

STATUTUL-CADRU

al Societăţii Comerciale "..........................." - S.A.

   

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata    

Articolul 1

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea Comercială "..............." - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare.

   

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea Comercială "..............." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

   

Articolul 3

Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, localitatea ............., str. ........ nr. ...., sectorul ............. . Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.

   

Articolul 4

Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în Registrul comerţului.

   

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate al societăţii    

Articolul 5

Scopul societăţii este:

...............................................................................

...............................................................................

...............................................................................

   

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societăţii este: ................................................................................

................................................................................

................................................................................

   

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile    

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social iniţial este fixat la suma de .......... lei, împărţit în .......... acţiuni nominative în valoare nominală de ..... lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative de ...... lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

   

Articolul 8

Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.

   

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

   

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut.

   

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

   

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societăţii.

După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

   

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor    

Articolul 13

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...  b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; ...  c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; ...  d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; ...  e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; ...  f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; ...  g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului; ...  h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...  i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; ...  j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...  k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...  l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; ...  m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii ; ...  n) hotărăsc cu privire la actionarea în judecata a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; ...  o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. ... 

Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

   

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

   

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

   

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

   

Articolul 17

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.

Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare şi funcţionare, aprobat de organul care a înfiinţat societatea.

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.

   

Capitolul 5

Consiliul de administraţie    

Articolul 18

Organizare

Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din ....... administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte iar, în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Membrii consiliului de administraţie, în general preşedintele, vicepreşedintele, directorul general, răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

   

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii:

a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; ...  b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; ...  c) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; ...  d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate; ...  e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ...  f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; ...  g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; ...  h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; ...  i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ...     

Capitolul 6

   

Articolul 20

Comitetul de direcţie

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile membrilor acestuia potrivit legii.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, asigurind conducerea curenta a societăţii şi aducind la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele obiectului de activitate al societăţii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie este obligat să prezinte, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

   

Capitolul 7

Gestiunea societăţii    

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:

a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ...  b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; ...  c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; ...  d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi contractului societăţii. ... 

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale statutare.

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. 3, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.

   

Capitolul 8

Activitatea societăţii    

Articolul 22

Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

   

Articolul 23

Personalul societăţii

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

   

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

   

Articolul 25

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.

Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

   

Articolul 26

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Din profitul societăţii rămas după plata impozitelor pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

   

Articolul 27

Registrele societăţii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

   

Capitolul 9

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii    

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.

   

Articolul 29

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;

- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luate în unanimitate.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.

   

Articolul 30

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

   

Articolul 31

Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

   

Capitolul 10

Dispoziţii finale    

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

   

Articolul 33

Consiliul imputernicitilor statului va executa atribuţiile adunării generale a acţionarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. Consiliul imputernicitilor statului se organizează şi funcţionează în conformitate cu prevederile legale.

   

Anexa 3

SITUAŢIA

determinării patrimoniului net al "Romgaz" - R.A. după desprinderea activităţilor propuse pentru trecerea în societăţi comerciale, pe baza elementelor cuprinse în bilanţul unităţii economice de stat la 31 decembrie 1991

		A. Elemente de activ	- mii lei -
	1.	Mijloace fixe la valoarea neamortizată	18.929.713
	2.	Mijloace circulante (exclusiv creanţe şi decontări)	33.251.046
	3.	Creanţe certe	999.194
	4.	Alte active	4.378.732
	5.	Vărsăminte efectuate în plus	-
	6.	Mijloace şi cheltuieli pentru investiţii	4.984.346
		TOTAL A:	62.543.031
		B. Elemente de pasiv
	1.	Obligaţii certe	26.442.072
	2.	Credite bancare	135.032
	3.	Alte pasive	5.968.770
	4.	Creditori şi furnizori pentru investiţii şi reparaţii capitale	277.288
	5.	Creditori pentru investiţii	744.945
	6.	Alte credite pentru investiţii	3.623.353
	7.	Credite pentru pierderi	-
	8	Beneficii de vărsat	3.017.611
		TOTAL B:	40.209.071
		C. Patrimoniul net al "Romgaz" - R.A. Mediaş	22.333.960

----------------------