ORDONANTA nr. 18 din 20 august 1993

privind reglementarea tranzacţiilor nebursiere cu valori mobiliare şi organizarea unor instituţii de intermediere

EMITENT

GUVERN

În temeiul art. 107 alin. (1) şi (3) din Constituţia României şi al art. 1 lit. d) din Legea nr. 58/1993 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanţe şi autorizarea contractării şi garantarii unor credite externe, precum şi a contractării unor împrumuturi de stat,

Guvernul României emite prezenta ordonanţă.

Capitolul 1

Articolul 1

Prezenta ordonanţă reglementează oferta publică de valori mobiliare, intermedierea acestora pe piaţa primara şi secundară, precum şi crearea unei pieţe transparente în scopul mobilizării economiilor băneşti pe calea alocării resurselor prin intermediul valorilor mobiliare în condiţii adecvate de protecţie a investitorilor.

Articolul 2

În înţelesul prezentei ordonanţe, expresiile şi notiunile de mai jos se definesc astfel:

Articolul 3

Emisiunea de valori mobiliare reprezentind împrumuturi de stat se face de Ministerul Finanţelor. Intermedierea cu aceste valori mobiliare, dacă şi în măsura în care este efectuată de intermediari aflaţi sub incidenţa prezentei ordonanţe, se va conformă dispoziţiilor de aplicare a acesteia.

Intermedierea de valori mobiliare reglementate de Legea nr. 33/1991 nu face obiectul prevederilor prezentei ordonanţe, cu excepţia acţiunilor şi obligaţiunilor oferite public şi a altor valori mobiliare care conferă drepturi asupra acestora.

Articolul 4

Punerea în aplicare a prezentei ordonanţe, precum şi supravegherea şi impunerea respectării prevederilor ei revin Agenţiei Valorilor Mobiliare, care este investită cu autoritatea necesară în acest scop.

Capitolul 2

Articolul 5

Agenţia Valorilor Mobiliare funcţionează în structura Ministerului Finanţelor, cu rang de direcţie generală.

La data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe, Agenţia Naţionala pentru Titluri de Valoare din structura Ministerului Finanţelor se transforma în Agenţia Valorilor Mobiliare, modificându-se în mod corespunzător anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 788/1992 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Finanţelor.

Articolul 6

Agenţia Valorilor Mobiliare are ca obiective şi răspunde de:

Articolul 7

Agenţia Valorilor Mobiliare este condusă de Consiliul de coordonare, format din 11 membri. Preşedintele Consiliului de coordonare al Agenţiei Valorilor Mobiliare este ministru de stat, ministrul finanţelor.

Articolul 8

Componenta şi atribuţiile Consiliului de coordonare al Agenţiei Valorilor Mobiliare se stabilesc prin ordin al ministrului de stat, ministrul finanţelor.

Articolul 9

În exercitarea atribuţiilor sale, Agenţia Valorilor Mobiliare va colabora cu alte autorităţi publice în aplicarea măsurilor adoptate pentru protecţia investitorilor în valori mobiliare şi stimularea eficientei şi transparenţei pieţei valorilor mobiliare.

Agenţia Valorilor Mobiliare poate coopera cu organisme similare din alte tari şi cu instituţii internaţionale din acest domeniu.

Articolul 10

Agenţia Valorilor Mobiliare are următoarele atribuţii:

1. oferta publică de valori mobiliare;

2. conţinutul, gradul de detaliere şi modalitatea de informare prin prospecte;

3. avizarea exercitării intermedierii cu valori mobiliare; la înfiinţarea societăţilor de intermediere şi la orice extindere a obiectului lor de activitate, avizul are caracter conform;

4. înfiinţarea şi funcţionarea asociaţiilor intermediarilor de valori mobiliare;

5. conţinutul, gradul de detaliere şi distribuire a situaţiilor financiare şi a altor informări periodice;

6. accesul publicului la informaţiile privind emitentul şi tranzacţiile desfăşurate, inclusiv la cele privind faptele materiale care pot afecta protecţia investitorului;

7. folosirea informaţiilor confidenţiale;

8. tranzacţiile desfăşurate de acţionari;

9. transferul poziţiilor de control sau al celor majoritare şi executarea preluării;

10. înfiinţarea şi funcţionarea serviciilor de înregistrare a valorilor mobiliare;

11. activităţile consilierilor de plasament;

12. înfiinţarea şi funcţionarea de sisteme de depozitare colectivă a valorilor mobiliare;

13. alte funcţii ale Agenţiei Valorilor Mobiliare, conform prevederilor prezentei ordonanţe sau care îi pot fi atribuite prin reglementări ulterioare.

Angajaţii Agenţiei Valorilor Mobiliare sunt obligaţi sa păstreze stricta confidenţialitate a oricărei informaţii obţinute în cursul sau ca urmare a exercitării atribuţiilor lor şi care nu a devenit accesibila publicului larg. Conducerea şi angajaţii Agenţiei Valorilor Mobiliare răspund pentru orice în- calcare a confidenţialităţii.

Articolul 11

Agenţia Valorilor Mobiliare va înfiinţa şi organiza un sistem propriu de evidenta a valorilor mobiliare, căruia îi vor fi comunicate toate informaţiile necesare cu privire la valorile mobiliare care se supun prevederilor prezentei ordonanţe şi la respectivii lor emitenti şi cu privire la toate celelalte persoane fizice şi juridice - subiecti ai supravegherii Agenţiei Valorilor Mobiliare. Obligaţiunile de stat şi celelalte valori mobiliare de natura acestora, prevăzute la art. 3 alin. 1, vor fi înregistrate, de drept, la primirea documentului lor de emisiune.

Sistemul de evidenta a valorilor mobiliare este accesibil publicului.

Înregistrarea din Sistemul de evidenta a valorilor mobiliare este radiată în următoarele cazuri:

Capitolul 3

Articolul 12

Oferta publică primara, asa cum este definită la art. 2 lit i) şi j) al prezentei ordonanţe, poate fi facuta fie de către emitent, fie de către o societate de intermediere autorizata de Agenţia Valorilor Mobiliare. Oferta publică secundară, asa cum este definită la art. 2 lit. i) şi k), poate fi facuta fie de către deţinătorii respectivelor valori mobiliare, fie de către o societate de intermediere autorizata de Agenţia Valorilor Mobiliare.

Oferta publică în care este implicata o societate de intermediere autorizata de Agenţia Valorilor Mobiliare poate fi efectuată fie printr-un contract de garantare a plasamentului, fie prin metoda celei mai bune executii posibile, în care caz o societate de intermediere autorizata de Agenţia Valorilor Mobiliare va acţiona ca agent al ofertantului.

Oferta publică de cumpărare a unei poziţii de control sau majoritare, asa cum sunt definite la art. 2 lit. e) şi g), sau cea efectuată în cursul unei preluări, asa cum este definită la art. 2 lit. r), se va realiza exclusiv de către şi cu responsabilitatea ofertantului, printr-o societate de intermediere autorizata de Agenţia Valorilor Mobiliare, actionind ca agent al acestuia.

Articolul 13

Orice oferta publică de valori mobiliare reglementată de prezenta ordonanţă şi definită în art. 2 necesita autorizarea prealabilă din partea Agenţiei Valorilor Mobiliare, anterior autentificării şi depunerii la Oficiul Registrului Comerţului.

Orice oferta publică facuta fără o astfel de autorizare ori nerespectând condiţiile în care o astfel de autorizare este acordată este nulă de drept şi atrage sancţiunile prevăzute de prezenta ordonanţă şi de reglementările emise în aplicarea acesteia.

Agenţia Valorilor Mobiliare determina dacă o ofertă de valori mobiliare constituie o ofertă publică sau plasament privat.

Articolul 14

Agenţia Valorilor Mobiliare nu va autoriza o ofertă publică de valori mobiliare reglementată de prezenta ordonanţă fără publicarea prealabilă adecvată, printr-un prospect, a tuturor informaţiilor relevante cu privire la emitent şi la valorile mobiliare ce urmează a fi oferite public.

Informaţiile cuprinse în prospect vor fi prezentate pe răspunderea emitentului şi vor fi certificate de către acesta, din punct de vedere al realităţii, corectitudinii şi conţinutului complet. În cazurile reglementate de Agenţia Valorilor Mobiliare, informaţiile din prospect vor fi certificate şi de către cenzorii emitentului şi ai societăţii de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare, implicate.

Prospectul se publică şi se pune la dispoziţia investitorilor potenţiali, simultan cu orice oferta adresată lor, în forma şi modul stabilite de către Agenţia Valorilor Mobiliare prin reglementările sale.

Articolul 15

Conţinutul minim de informaţii ce trebuie cuprinse în prospect, precum şi forma lor de prezentare vor fi stabilite prin reglementări emise de Agenţia Valorilor Mobiliare.

Articolul 16

În scopul respectării reglementărilor privind conţinutul, modul de prezentare şi distribuire a prospectului, Agenţia Valorilor Mobiliare poate dispune verificarea evidentelor, conturilor şi a altor surse de date ale emitentului, ale filialelor sale ori ale acţionarilor săi majoritari, precum şi ale societăţii de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare, implicate.

În colaborare cu alte autorităţi publice, dreptul de control al Agenţiei Valorilor Mobiliare va fi extins şi asupra evidentelor altor persoane juridice, inclusiv ale acelora care nu cad sub incidenţa prevederilor prezentei ordonanţe, dacă Agenţia Valorilor Mobiliare considera necesară o astfel de măsura pentru respectarea deplina a reglementărilor privitoare la prospect.

Articolul 17

În termen de 30 de zile de la primirea tuturor informaţiilor prevăzute de prezenta ordonanţă şi de reglementările emise în aplicarea acesteia, Agenţia Valorilor Mobiliare va decide asupra oricărei cereri de autorizare a ofertei publice.

Autorizaţia va certifica numai faptul ca, la data aprobării ofertei publice, emitentul îndeplineşte cerinţele prezentei ordonanţe şi ale reglementărilor date în aplicarea acesteia.

Autorizaţia nu constituie o aprobare sau o alta forma de apreciere de către Agenţia Valorilor Mobiliare a calităţii plasamentului în respectivele valori mobiliare. Aceasta rezerva trebuie inclusă în reclame şi în orice alta forma de publicitate cu privire la oferta publică. Orice afirmatie contrară va atrage anularea autorizaţiei şi aplicarea sancţiunilor prevăzute de prezenta ordonanţă.

Articolul 18

Autorizaţia de a efectua o ofertă publică de valori mobiliare va fi valabilă pentru o perioadă de cel mult 180 de zile de la data publicării ei, cu condiţia ca plasarea valorilor mobiliare sa înceapă în termen de 120 de zile de la această dată.

La cererea părţilor interesate, valabilitatea autorizaţiei poate fi prelungită o singură dată, pentru o perioadă ce nu poate depăşi 180 de zile de la data expirării autorizaţiei iniţiale.

Independent de condiţiile pe care Agenţia Valorilor Mobiliare le poate stabili prin reglementări proprii, orice prelungire va fi condiţionată de actualizarea tuturor informaţiilor cuprinse în prospect, incluzind cel puţin situaţia financiară verificata de un cenzor, la o dată calendaristică precedind cu cel mult 90 de zile data expirării autorizaţiei iniţiale.

În cazul unor condiţii de piaţa general nefavorabile, Agenţia Valorilor Mobiliare poate acorda, din oficiu, prelungiri pe termen scurt, nedepasind 90 de zile, conform prevederilor din reglementările proprii.

Orice autorizaţie de a efectua o ofertă publică de valori mobiliare va produce toate efectele dacă, pe durata valabilităţii autorizaţiei, se păstrează exactitatea, caracterul real şi conţinutul complet al informaţiilor cuprinse în prospect, precum şi dacă nu se produc evenimentele ulterioare nefavorabile.

Articolul 19

Agenţia Valorilor Mobiliare poate suspenda efectuarea unei oferte publice autorizate dacă:

Agenţia Valorilor Mobiliare poate anula autorizaţia de efectuare a unei oferte publice dacă:

În caz de retragere sau anulare a unei autorizaţii de oferta publică, respectivii emitenti sau ofertanţi, precum şi societăţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare, implicate, indiferent de obligaţiile ce le revin şi sancţiunile care le pot fi aplicate, după caz, se vor supune cerinţelor, inclusiv celor de restituire a fondurilor primite, ce vor fi formulate în reglementările Agenţiei Valorilor Mobiliare.

Capitolul 4

Articolul 20

Nici o persoană fizica sau juridică nu se va angaja în intermedierea de valori mobiliare fără sa fi obţinut o autorizaţie prealabilă din partea Agenţiei Valorilor Mobiliare.

Intermedierea de valori mobiliare, asa cum este definită la art. 2 lit. m) al prezentei ordonanţe, se va desfăşura pe pieţe organizate, înfiinţate şi funcţionând conform autorizării şi sub supravegherea Agenţiei Valorilor Mobiliare.

Intermedierea de valori mobiliare fără respectarea prevederilor din reglementările cu privire la transparenta pieţei şi protecţia investitorilor împotriva fraudelor este ilegala şi nulă de drept, atragind asupra părţilor, precum şi asupra intermediarilor implicaţi, sancţiunile prevăzute de prezenta ordonanţă.

Articolul 21

Intermedierea de valori mobiliare este supusă autorizării şi, cu excepţiile prevăzute la art. 3, cuprinde următoarele activităţi:

Autorizaţia acordată de Agenţia Valorilor Mobiliare poate cuprinde una, mai multe sau toate activităţile mai sus menţionate.

Articolul 22

Intermedierea de valori mobiliare reglementată de prezenta ordonanţă va fi desfăşurată exclusiv de către intermediari legal autorizaţi de Agenţia Valorilor Mobiliare.

Societăţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare îşi vor desfăşura activitatea prin intermediul persoanelor fizice care, fie ca angajaţi, fie ca reprezentanţi exclusivi ai unei societăţi de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare acţionează ca agenţi de valori mobiliare ai acesteia. Aceste persoane fizice îşi desfăşoară activitatea sub numele şi în contul societăţii de la care au primit ordine de tranzacţii şi nu le este permisă angajarea în servicii de intermediere de valori mobiliare în nume sau în cont propriu.

Agenţia Valorilor Mobiliare va stabili situaţiile de incompatibilitate şi procedurile de autorizare a agenţilor de valori mobiliare, precum şi cauzele şi consecinţele suspendării, retragerii sau anulării autorizaţiilor.

Societăţile bancare şi alte instituţii de credit supuse supravegherii Băncii Naţionale a României nu vor efectua activităţi de intermediere de valori mobiliare, nici în contul lor, nici în conturile clienţilor lor sau ale terţilor. Acestea vor putea înfiinţa, în condiţiile prezentei ordonanţe, societăţi de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare care vor funcţiona sub supravegherea acestei autorităţi publice.

Agenţia Valorilor Mobiliare poate autoriza persoane juridice legal constituite, cu sediile în străinătate, care sunt autorizate să efectueze intermediere de valori mobiliare, atât în ţara de rezidenţă, cît şi în alte tari, să se angajeze în activităţi specifice privind intermedierea de valori mobiliare în România.

Orice exercitare neautorizata a vreunei activităţi de intermediere de valori mobiliare, precum şi orice folosire neautorizata a expresiilor intermediere de valori mobiliare, societate de intermediere de valori mobiliare, agent de valori mobiliare sau a oricărei expresii analoage ori similare va atrage răspunderea potrivit prezentei ordonanţe.

Articolul 23

Autorizaţia de a efectua intermediere de valori mobiliare este acordată de către Agenţia Valorilor Mobiliare numai în conformitate cu prevederile prezentei ordonanţe, dacă sunt îndeplinite următoarele condiţii:

1. pentru societăţile de intermediere autorizate să efectueze activităţile enumerate la art. 21 lit. a), b), d), e), f) şi g): suma specificată drept nivel de baza al capitalului;

2. pentru societăţile de intermediere autorizate să efectueze activităţile enumerate la art. 21 lit. a), d) şi e): jumătate din nivelul de baza al capitalului prevăzut anterior;

3. pentru toate celelalte societăţi de intermediere: de trei ori nivelul de baza al capitalului;

Ori de cîte ori Agenţia Valorilor Mobiliare autorizeaza alte activităţi legate de intermedierea de valori mobiliare, conform art. 21 lit. i) al prezentei ordonanţe, ea va determina nivelul minim al capitalului pentru astfel de activităţi, după caz.

Articolul 24

Agenţia Valorilor Mobiliare nu va acorda autorizaţia pentru intermediere de valori mobiliare unei societăţi de intermediere, dacă:

1. se încadrează în situaţia de la lit. a) sau deţine o astfel de poziţie într-o societate comercială care se încadrează în prevederile de la lit. a);

2. are antecedente penale;

3. a fost sancţionat de Agenţia Valorilor Mobiliare cu interzicerea exercitării oricărei activităţi profesionale reglementate de prezenta ordonanţă, pentru perioada în care aceasta interdicţie rămâne în vigoare.

Articolul 25

Agenţia Valorilor Mobiliare va stabili norme de conduita adecvate pentru societăţile de intermediere autorizate şi pentru persoanele fizice care efectuează tranzacţii în numele acestora, în calitate de agenţi de intermediere de valori mobiliare.

Aceste norme obliga societăţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare şi pe agenţii lor de valori mobiliare să asigure executarea prioritara a ordinelor clienţilor în cele mai bune condiţii existente pe piaţa, sa nu concureze şi sa nu manipuleze executarea ordinelor clienţilor ori sa determine executarea acestor ordine în condiţii de preţ şi cost mai puţin avantajoase pentru client decît pentru intermediar sau pentru o persoană implicata.

Societăţilor de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare şi agenţilor lor de valori mobiliare le este interzis să îşi îndeplinească funcţiile şi atribuţiile în situaţie de conflict de interese între client şi intermediar.

Disputele rezultate din situaţii conflictuale sau din alte motive vor fi supuse arbitrajului, potrivit Codului de procedura civilă.

Articolul 26

Societăţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare vor stabili proceduri uniforme de înregistrare a tranzacţiilor, mecanisme de control intern, precum şi sisteme de organizare administrativă şi contabila, care să permită, în orice moment, verificarea modului de respectare a reglementărilor Agenţiei Valorilor Mobiliare privind supravegherea activităţilor lor. Reglementările Agenţiei Valorilor Mobiliare vor determina conţinutul şi forma rapoartelor periodice.

Societăţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare menţionate la art. 23 lit. b) pct. 3 vor transmite la Agenţia Valorilor Mobiliare situaţiile lor financiare, cel puţin o dată pe luna, iar societăţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare menţionate la art. 23 lit. b) pct. 1 şi 2 cel puţin o dată pe trimestru. Agenţia Valorilor Mobiliare poate stabili perioade de raportare mai scurte pentru scopuri specifice. Agenţia Valorilor Mobiliare va elabora, după caz, norme specifice de înregistrare a tranzacţiilor cu valori mobiliare ale societăţilor de intermediere autorizate.

Situaţiile financiare anuale vor fi verificate şi certificate de cenzori.

Supravegherea se va efectua şi prin inspecţii periodice, la faţa locului, după cum hotărăşte Agenţia Valorilor Mobiliare.

Societăţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare vor supune autorizării prealabile a Agenţiei Valorilor Mobiliare orice modificare în modul lor de organizare şi funcţionare, orice reducere sau marire a capitalului lor, precum şi emisiunea altor valori mobiliare, dacă este permisă conform prevederilor art. 22, informind imediat Agenţia Valorilor Mobiliare în cazul schimbării conducerii sau modificării semnificative a structurii proprietăţii.

Articolul 27

Societăţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare îşi vor desfăşura activităţile astfel încât:

Societăţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare, care acţionează ca agenţi conform prevederilor art. 21 alin. 1 lit. a), nu vor percepe comisioane peste nivelurile stabilite de Agenţia Valorilor Mobiliare.

Agenţia Valorilor Mobiliare poate prevedea comisioane liber-negociabile într-un plafon maxim care nu va putea fi depăşit de intermediarii de valori mobiliare.

Împărţirea comisioanelor între mai mulţi intermediari va fi reglementată de Agenţia Valorilor Mobiliare.

Articolul 28

Agenţia Valorilor Mobiliare va suspenda autorizaţia acordată societăţilor de intermediere şi/sau agenţilor lor de valori mobiliare, pentru o perioadă cuprinsă între 5 şi 90 de zile, în caz de nerespectare a prevederilor prezentei ordonanţe sau ale reglementărilor Agenţiei Valorilor Mobiliare, numai dacă nu sunt întrunite condiţiile pentru anularea autorizaţiei sau pentru alte sancţiuni prevăzute de prezenta ordonanţă.

Agenţia Valorilor Mobiliare va anula autorizaţia de a efectua fie activităţi specifice, fie orice intermediere de valori mobiliare dacă autorizaţia a fost obţinută pe baza unor informaţii false sau care au indus în eroare.

Agenţia Valorilor Mobiliare va retrage autorizaţia de a efectua fie activităţi specifice, fie orice intermediere de valori mobiliare:

Reglementările Agenţiei Valorilor Mobiliare vor cuprinde prevederi prin care, în cazul retragerii sau anulării autorizaţiei de a efectua intermedierea de valori mobiliare, Agenţia Valorilor Mobiliare poate interzice acţionarilor principali, membrilor consiliului de administraţie, personalului de conducere şi agenţilor de valori mobiliare ai respectivei societăţi să se angajeze, fie temporar, fie pe o perioadă nedefinita, în intermedierea de valori mobiliare sau în orice alta activitate supusă prevederilor prezentei ordonanţe şi reglementărilor Agenţiei Valorilor Mobiliare.

Articolul 29

Societăţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare, agenţii lor de valori mobiliare şi alte persoane angajate profesional în intermedierea de valori mobiliare pot înfiinţa asociaţii profesionale având drept obiectiv ridicarea standardelor profesionale ale intermedierii de valori mobiliare, stabilirea şi impunerea unor reguli de conduita şi etica profesională, precum şi organizarea şi funcţionarea sistemelor de raportare şi difuzare publică a informaţiilor privind valorile mobiliare tranzacţionate în afară burselor de valori.

Agenţia Valorilor Mobiliare va emite reglementări privind autorizarea infiintarii, contractul de asociere, precum şi supravegherea asociaţiilor autorizate.

Articolul 30

În măsura în care nu contravin prevederilor art. 20 din prezenta ordonanţă, tranzacţiile neintermediate de valori mobiliare vor fi permise şi considerate legale dacă:

Tranzacţiile private care implica societăţi de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare, actionarii lor semnificativi, membrii consiliului de administraţie, personalul de conducere, agenţii de valori mobiliare, precum şi consilierii de plasament sau cenzorii sunt interzise.

Agenţia Valorilor Mobiliare va emite reglementări pentru desfăşurarea tranzacţiilor private menţionate în acest articol.

Capitolul 5

Articolul 31

Dezvoltarea pieţei valorilor mobiliare va fi bazată pe aplicarea conceptului de piaţa informată. Acest concept presupune îndeplinirea cerinței ca atât investitorii existenţi, cît şi cei potenţiali să aibă dreptul de acces la informaţie certa, corecta, suficienta şi facuta publică la momentul oportun, privind valorile mobiliare, emitentii lor şi activitatea acestora pe piaţa.

Agenţia Valorilor Mobiliare va stabili reglementări adecvate pentru ca publicul să aibă acces echitabil la informaţiile menţionate mai sus şi va impune respectarea acestor cerinţe din partea emitenţilor, intermediarilor şi a altor participanţi pe piaţa.

Articolul 32

Publicitatea informaţiilor iniţiale privind valorile mobiliare oferite public şi respectivii lor emitenti va fi facuta către investitorii potenţiali şi către public, în general, prin publicarea şi distribuirea unui prospect, în conformitate cu prevederile art. 14 al prezentei ordonanţe şi ale reglementărilor emise de Agenţia Valorilor Mobiliare.

Articolul 33

Emitentii de acţiuni sau de alte valori mobiliare oferite public, înregistraţi la Sistemul de evidenta a valorilor mobiliare, vor distribui un raport anual investitorilor în valorile lor mobiliare prin publicare şi prin alte mijloace adecvate, la o dată anterioară datei anunţării adunării generale anuale a acţionarilor.

Raportul anual va cuprinde obligatoriu activităţile unui astfel de emitent, împreună cu situaţiile financiare, elaborate pe baza aplicării principiilor de contabilitate general acceptate şi certificate de cenzori.

Conţinutul minim, precum şi forma acestui raport anual vor fi stabilite de Agenţia Valorilor Mobiliare.

De asemenea, aceşti emitenti au obligaţia de a elabora, prezenta, distribui şi publică rapoarte semestriale necertificate, în termen de 45 de zile de la data închiderii semestrului.

Elaborarea, prezentarea, distribuirea şi publicarea unor rapoarte şi situaţii financiare trimestriale vor fi supuse reglementărilor emise de Agenţia Valorilor Mobiliare.

Articolul 34

Emitentii de acţiuni sau de alte valori mobiliare oferite public, înregistrate la Sistemul de evidenta a valorilor mobiliare, vor fi obligaţi sa informeze de îndată investitorii despre apariţia unor fapte materiale.

În înţelesul prezentei ordonanţe, fapta materială înseamnă apariţia oricărei împrejurări privind unul sau mai mulţi emitenti de valori mobiliare ori referitoare la una sau mai multe emisiuni sau tipuri de valori mobiliare care, fiind făcute publice, ar putea exercita un efect material semnificativ asupra preţului ori asupra altui aspect al evoluţiei de piaţa a respectivelor valori mobiliare.

Agenţia Valorilor Mobiliare va emite reglementări privind procedura ce trebuie adoptată pentru efectuarea unei asemenea informări.

Dacă o astfel de informare către investitori nu poate fi facuta de îndată, fără riscul unor consecinţe semnificative nefavorabile pentru emitent, Agenţia Valorilor Mobiliare va fi informată şi va lua măsurile necesare în scopul fie al menţinerii unei pieţe ordonate a respectivelor valori mobiliare, fie al suspendării tranzacţiilor acestora, până când o astfel de publicitate poate fi facuta.

Articolul 35

Până când informarea la care se face referire în art. 34 nu a fost facuta către investitori ea constituie informaţie confidenţială.

Articolul 36

În înţelesul prezentei ordonanţe, orice persoană va fi considerată deţinător de informaţie confidenţială dacă:

1. ca membru al structurii de conducere sau supraveghere ori al oricărei entităţi similare a emitentului;

2. pe parcursul angajării sale de către emitent sau pe parcursul activităţii profesionale pentru emitent;

3. ca investitor în valorile mobiliare ale emitentului;

Articolul 37

Orice persoană care se afla în situaţia de deţinător de informaţii confidenţiale este obligată sa nu valorifice respectiva informaţie în avantajul propriu sau al unor terţi.

În particular, o astfel de persoana se va abţine sa dobindeasca sau sa înstrăineze pentru beneficiul sau ori al unui terţ, direct sau indirect, valori mobiliare ale unui emitent sau ale unor emitenti la care se referă o astfel de informaţie şi care sunt tranzacţionate într-un segment al pieţei de valori mobiliare supravegheat de Agenţia Valorilor Mobiliare.

Totodată, persoana în cauza se va abţine de a face publică sau de a facilita publicitatea informatiei confidenţiale către terţi sau de a influenţa un terţ sa desfăşoare vreuna din activităţile interzise prin prevederile prezentului articol.

Articolul 38

Agenţia Valorilor Mobiliare va determina conţinutul şi forma evidentei tranzacţiilor la toate societăţile de intermediere autorizate, precum şi valorificarea rezultatelor acesteia, inclusiv prin informaţie distribuita clar şi la timp Agenţiei Valorilor Mobiliare şi investitorilor.

Articolul 39

Orice persoană care, actionind direct sau indirect, individual sau împreună şi în legătură cu terţi, dobîndeşte valori mobiliare aflate sub incidenţa prevederilor prezentei ordonanţe - devenind, ca rezultat al unei astfel de dobândiri, deţinătorul sau proprietarul unor acţiuni cu drept de vot sau al unor valori mobiliare ce conferă drepturi la astfel de acţiuni care, în mod cumulat, reprezintă 5% sau mai mult din totalul drepturilor de vot ale respectivului emitent - va informa Agenţia Valorilor Mobiliare în termen de 2 zile de la data efectuării tranzacţiei.

Persoana fizica sau juridică va informa, de asemenea, Agenţia Valorilor Mobiliare despre orice tranzacţie de dobândire sau înstrăinare de valori mobiliare ale unui emitent, atât timp cît poziţia sa reprezintă 5% sau mai mult din drepturile de vot, precum şi dacă, drept rezultat al tranzacţiei, o astfel de persoana fizica sau juridică încetează de a mai deţine sau de a fi proprietar asupra a 5% din drepturile de vot ale emitentului.

Agenţia Valorilor Mobiliare va emite reglementările necesare procedurii de urmărire şi impunere a respectării acestor cerinţe de raportare şi publicitate.

Articolul 40

Orice persoană care, actionind individual sau împreună şi în legătură cu alte persoane, intenţionează sa dobindeasca valori mobiliare aflate sub incidenţa prezentei ordonanţe şi care, împreună cu cele deja deţinute sau aflate în proprietate, dacă acestea exista, i-ar conferi persoanei sau grupului de persoane actionind împreună şi în legătură o poziţie de control asupra respectivului emitent, va face o ofertă publică pentru dobindirea acestor valori mobiliare.

Orice persoană fizica sau juridică care intenţionează sa dobindeasca valori mobiliare reglementate de prezenta ordonanţă, care, împreună cu cele deja deţinute sau aflate în proprietate, dacă acestea exista, i-ar conferi persoanei sau grupului de persoane actionind împreună şi în legătură o poziţie majoritara asupra respectivului emitent, va face o ofertă publică pentru cumpărarea tuturor acţiunilor emise şi aflate încă în circulaţie ale respectivului emitent.

Articolul 41

Orice persoană fizica sau juridică care intenţionează sa dobindeasca valori mobiliare prin oferta publică, conform prevederilor art. 40, va solicita o autorizaţie prealabilă din partea Agenţiei Valorilor Mobiliare.

Agenţia Valorilor Mobiliare va condiţiona emiterea autorizaţiei de existenta unor dovezi suficiente şi garanţii, în sensul că ofertantul sau ofertanţii vor acorda tratament egal tuturor acţionarilor societăţii emitente.

Articolul 42

Agenţia Valorilor Mobiliare va stabili criteriile ce trebuie respectate pentru autorizare şi procedura de urmat în executarea cererilor de preluare.

Agenţia Valorilor Mobiliare va emite reglementări privind aria de cuprindere, conţinutul şi forma de prezentare a informaţiilor emitentului, precum şi publicitatea condiţiilor cererii de preluare, garanţiile constituite de către sau în contul ofertantului, dreptul la contraoferta, precum şi prevederi privind executarea proporţională a excesului de oferta, insuccesul sau retragerea cererilor de preluare, condiţiile specifice în care acestea au loc, precum şi alte aspecte administrative.

Capitolul 6

Articolul 43

Orice persoană fizica sau juridică care are ca principal obiect de activitate prestarea de servicii de consultanţa de plasament în valori mobiliare către public, în general, sau acele persoane care, în mod obişnuit şi cu caracter profesional, prestează asemenea servicii fără a constitui obiectul lor principal de activitate, vor cere o autorizaţie din partea Agenţiei Valorilor Mobiliare. După ce a obţinut o asemenea autorizaţie, persoana va fi înregistrată la Agenţia Valorilor Mobiliare.

Agenţia Valorilor Mobiliare va stabili condiţiile şi incompatibilităţile privind obţinerea autorizaţiei.

Articolul 44

Prestarea serviciilor de consultanţa privind plasamentul în valori mobiliare va constitui activitatea exclusiva a consultantilor autorizaţi conform prevederilor prezentei ordonanţe, cu excepţia acelor activităţi auxiliare şi adiacente pe care Agenţia Valorilor Mobiliare le poate autoriza.

Activităţile autorizate de servicii de consultanţa de plasament în valori mobiliare includ analiza valorilor mobiliare, servicii de selectare a portofoliului, servicii de evaluare, precum şi activităţile de publicare.

Aceste servicii exclud acceptarea, prelucrarea, executarea şi decontarea ordinelor clienţilor de a dobîndi şi instraina valori mobiliare, inclusiv deţinerea de disponibilitati băneşti sau valori mobiliare pentru contul clienţilor lor.

Articolul 45

Reglementările Agenţiei Valorilor Mobiliare privind serviciile de consultanţa de plasament în valori mobiliare vor stabili reguli de conduita şi vor defini nivelurile de calificare profesională pentru prestarea unor astfel de servicii.

Reglementările vor mai conţine prevederi pentru sancţiuni, incluzind suspendarea şi anularea respectivei autorizaţii, în caz de nerespectare a cerinţelor prezentei ordonanţe, a celor din reglementările Agenţiei Valorilor Mobiliare ori a celor din regulile de conduita şi integritate profesională.

Reglementările Agenţiei Valorilor Mobiliare vor stabili sisteme şi proceduri pentru consultanţii de plasament în ceea ce priveşte raportarea, inspecţia şi supravegherea acestora.

Capitolul 7

Articolul 46

Decontarea tranzacţiilor cu valori mobiliare, păstrarea în siguranţa a valorilor mobiliare, transferul proprietăţii asupra acestora şi alte servicii de înregistrare şi plata a valorilor mobiliare, precum şi orice alte activităţi în legătură cu acestea pot fi desfăşurate de persoane juridice specializate.

Înfiinţarea acestor persoane juridice va fi supusă autorizării prealabile a Agenţiei Valorilor Mobiliare. Contractele de societate, statutele şi reglementările lor interne, precum şi orice modificări ulterioare aduse acestora necesita avizul prealabil al Agenţiei Valorilor Mobiliare care poate, de asemenea, sa dispună respectivei persoane juridice sa adopte amendamente ori de cîte ori acest lucru se impune.

Articolul 47

Societăţile comerciale de compensare şi depozitare colectivă a valorilor mobiliare vor fi înfiinţate ca societăţi comerciale pe acţiuni.

Capitalul minim subscris şi cel minim vărsat vor fi stabilite prin reglementările Agenţiei Valorilor Mobiliare.

Agenţia Valorilor Mobiliare poate stabili procentaje maxime ale detinerilor de acţiuni la o societate de compensare şi depozitare colectivă a valorilor mobiliare atât pentru fiecare deţinător în parte, cît şi pentru acelaşi sector de activitate.

Articolul 48

Societăţile comerciale de compensare şi depozitare colectivă a valorilor mobiliare vor adopta o structura de conducere care să asigure independenta administrativă şi operationala faţă de eventualele interese concurente ale acţionarilor societăţilor respective.

Articolul 49

Societăţile comerciale de compensare şi depozitare colectivă a valorilor mobiliare îşi exercită operaţiunile cu valorile mobiliare depozitate prin agenţi de compensare şi depozitare, conform aranjamentelor contractuale prevăzute în reglementările interne ale societăţilor.

Funcţiile unui agent de depozitare şi compensare pot fi exercitate de către societăţile comerciale pe acţiuni autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare, bănci şi alte instituţii de credit reglementate de Legea nr. 33/1991, societăţi de asigurări, precum şi de către orice persoană juridică autorizata de către Agenţia Valorilor Mobiliare în acest scop.

Articolul 50

Regulamentele interne şi procedura operationala vor asigura nivelurile adecvate de confidenţialitate şi protecţie a datelor din conturile investitorilor.

Depozitele de valori mobiliare deschise în numele agenţilor de depozitare şi compensare trebuie să fie deţinute astfel încât să se poată face distincţia de valori mobiliare deţinute pentru contul agentului de depozitare şi compensare şi cele deţinute în contul unor terţi.

Agenţii de depozitare şi compensare au obligaţia de a menţine în permanenta subconturi individualizate de valori mobiliare deţinute în contul clienţilor lor. Identitatea şi structura acestor conturi vor rămâne strict confidenţiale atât faţă de societatea de compensare şi depozitare, cît şi faţă de orice altă persoană, cu excepţia solicitărilor exprese formulate de autorităţile judecătoreşti sau în cazul investigatiilor efectuate de Agenţia Valorilor Mobiliare.

Capitolul 8

Articolul 51

Agenţia Valorilor Mobiliare, prin persoanele împuternicite în acest scop, poate aplica următoarele sancţiuni contravenţionale:

În caz de savirsire repetată a unor contravenţii identice, va fi aplicată sancţiunea următoare ca asprime din cele mai sus enumerate. Dacă o asemenea sancţiune corespunde celor menţionate la lit. d)-f) de mai sus, pot fi aplicate, suplimentar, şi amenzi. În mod alternativ, în caz de repetare a contravenţiei, Agenţia Valorilor Mobiliare va avea dreptul să aplice amenzi, fie la un nivel de doua ori mai mare decît al celei aplicate pentru fapta iniţială, fie la nivelul maxim aplicabil în conformitate cu limitele stabilite în art. 53 alin. 2 lit. a)-d).

Articolul 52

Aplicarea sancţiunilor prevăzute de prezenta ordonanţă persoanelor juridice nu împiedica Agenţia Valorilor Mobiliare sa impună sancţiuni identice sau altele, specifice, pentru aceeaşi fapta persoanelor fizice care, ca membri ai consiliului de administraţie, reprezentanţi legali, persoane exercitind de jure sau facto funcţii de conducere, specialişti în intermedierea de valori mobiliare sau în alte activităţi reglementate de prezenta ordonanţă, se fac responsabile pentru respectiva fapta sau care, având obligaţia şi posibilitatea sa prevină săvârşirea ei, nu au făcut-o.

În plus faţă de sancţiunile contravenţionale prevăzute de prezenta ordonanţă, persoanele fizice mai sus menţionate vor răspunde solidar pentru pagube.

Articolul 53

Pot fi sancţionate cu avertisment scris sau publicat, după cum hotărăşte Agenţia Valorilor Mobiliare, faptele datorate neglijentei, care au cauzat pagube materiale semnificative sau de alta natura persoanelor fizice sau juridice aflate sub incidenţa prezentei ordonanţe ori publicului, în general, şi care nu fac obiectul aplicării obligatorii a sancţiunilor specificate mai jos.

Se aplica amenzi după cum urmează:

- 50-100% din valoarea tranzacţiei, sau

- 100-200% din profiturile obţinute ca rezultat al unei asemenea tranzacţii, aplicindu-se ca amenda suma cea mai mare.

Sancţiunile constind în interzicerea temporară sau definitivă a angajării persoanelor fizice sau juridice în activităţi aflate sub incidenţa prezentei ordonanţe ori a reglementărilor emise în aplicarea acesteia, exercitării funcţiei sau activităţilor reglementate de prezenta ordonanţă ori a reglementărilor emise de Agenţia Valorilor Mobiliare pot fi aplicate pentru perioade de timp limitate.

Sancţiunile constind în suspendarea autorizaţiilor vor fi aplicate pentru perioade cuprinse între 5-90 de zile.

Autorizaţia va fi anulată ca urmare a faptelor care au cauzat sau care ar fi putut cauza pagube materiale grave ori de alta natura persoanelor fizice sau juridice sau a exercitării activităţilor reglementate de prezenta ordonanţă, ori publicului, în general. Autorizaţia va fi anulată în caz de reaparitie a faptelor sancţionate cu suspendare pe perioade maxime, conform prevederilor prezentei ordonanţe.

Sancţiunea anulării autorizaţiei atrage interdicţia ca persoanele fizice răspunzătoare pentru respectiva fapta sa exercite activităţi reglementate de prezenta ordonanţă pentru o perioadă de 5 ani sau pe termen nedefinit, după cum hotărăşte Agenţia Valorilor Mobiliare.

Articolul 54

Constituie contravenţii următoarele fapte, dacă, potrivit legii penale şi condiţiilor în care au fost săvârşite, nu sunt infracţiuni:

Articolul 55

În cazul contravenţiilor prevăzute la articolul precedent se poate aplica oricare din sancţiunile prevăzute la art. 51.

În cazul sanctionarii cu amendă, aceasta se va încadra, în cazul persoanelor juridice, în limitele prevăzute la art. 53 alin. 2 lit. a), iar în cazul persoanelor fizice, amenda nu va putea depăşi 1.000.000 lei.

Articolul 56

În cazul amenzilor aplicate în baza prezentei ordonanţe nu se aplică prevederile art. 25 şi 26 din Legea nr. 32/1968 privind stabilirea şi sancţionarea contravenţiilor.

Capitolul 9

Articolul 57

În termen de 120 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei ordonanţe, Agenţia Valorilor Mobiliare va elabora şi va supune spre aprobare Guvernului reglementările necesare pentru punerea în aplicare a prevederilor prezentei ordonanţe.

Articolul 58

Agenţia Valorilor Mobiliare este autorizata sa actualizeze şi sa supună spre aprobare Guvernului toate nivelurile minime sau maxime ale sumelor exprimate în moneda naţionala, incluzind, dar fără a se limita la aceasta, capitalul minim necesar, garanţiile şi amenzile în corelare fie cu dezvoltarea pieţei valorilor mobiliare, fie cu evoluţia condiţiilor generale predominante în economie.

Noile niveluri ale capitalului minim necesar se vor aplica tuturor autorizaţiilor ce urmează a fi eliberate, începând de la data ultimei actualizari operate de Agenţia Valorilor Mobiliare. Cei care desfăşoară activităţi în baza unor autorizaţii emise anterior actualizării vor beneficia de o perioadă de graţie de cel mult 6 luni.

Articolul 59

Elaborarea, prezentarea şi publicarea situaţiilor financiare în concordanta cu principiile de contabilitate şi supunerea lor cenzorilor, pe baza standardelor uniforme de control, vor fi obligatorii pentru toţi emitentii de valori mobiliare care fac obiectul prezentei ordonanţe şi pentru toate celelalte persoane juridice supuse supravegherii sau controlului Agenţiei Valorilor Mobiliare. Situaţiile financiare astfel elaborate se prezintă şi se publică anual sau la alte termene intermediare, de îndată ce respectivele principii şi standarde au fost oficial adoptate de către autoritatea de reglementare în domeniul contabilităţii şi aplicarea lor obligatorie a fost stabilită de către Agenţia Valorilor Mobiliare pe aria de reglementare şi supraveghere ce îi este atribuită de prezenta ordonanţă.

Articolul 60

Prezenta ordonanţă intră în vigoare la data publicării ei în Monitorul Oficial al României.

La data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe se abroga Hotărârea Guvernului nr. 552/1992 privind circulaţia titlurilor de valoare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 258 din 15 octombrie 1992, precum şi orice alte dispoziţii contrare.

PRIM-MINISTRU

NICOLAE VACAROIU

Contrasemnează:

------------------

Ministru de stat,

preşedintele Consiliului pentru Coordonare,

Strategie şi Reforma Economică,

Misu Negritoiu

Ministru de stat, ministrul finanţelor,

Florin Georgescu

---------------------