ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 26 din 13 martie 2002

privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 229 din 5 aprilie 2002

În temeiul prevederilor art. 114 alin. (4) din Constituţia României,

Guvernul României adopta prezenta ordonanţă de urgenţă.

   

Titlul I

Prevederi generale    

Articolul 1

(1) Prezenta ordonanţă de urgenţă stabileşte cadrul legal privind înfiinţarea şi funcţionarea organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare, cu instituţiile şi operaţiunile specifice acestora, în vederea mobilizării economiilor băneşti şi orientarii acestora către plasamente şi investiţii, pe principiul diversificării şi administrării prudente a riscului de portofoliu, în condiţii adecvate de protecţie a investitorilor. ...  (2) Administrarea prezentei ordonanţe de urgenţă şi punerea ei în aplicare, precum şi supravegherea şi controlul respectării dispoziţiilor sale sunt încredinţate Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, investită în acest scop cu puteri de reglementare, decizie, autorizare, dispensa, interdicţie, intervenţie, ancheta şi sancţionare disciplinară şi administrativă. ...     

Articolul 2

(1) În înţelesul prezentei ordonanţe de urgenţă, termenii, abrevierile şi expresiile de mai jos au următoarele semnificatii: ... 

1. B.N.R Banca Naţionala a României;

2. C.N.V.M Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare;

3. C.S.A Comisia de Supraveghere a Asigurărilor;

4. control direct - deţinerea de către o persoană fizica sau juridică, singura sau împreună şi în legătură cu terţi, a mai mult de 10% din capitalul social sau din drepturile de vot ce pot fi exercitate în adunarea generală a unei societăţi comerciale;

5. control indirect - se realizează de actionarii sau asociaţii care deţin mai mult de 10% din capitalul social ori din drepturile de vot ce pot fi exercitate în adunarea generală a unei persoane juridice, precum şi de administratorii, conducerea executivă sau de alte persoane cu putere de decizie în cadrul acesteia, singuri sau împreună şi în legătură cu terţi, atunci când respectiva persoana juridică controlează direct o societate comercială;

6. depozitar - o banca autorizata de C.N.V.M. sa desfăşoare activităţi de depozitare în sensul prezentei ordonanţe de urgenţă;

7. fond de investiţii - organism de plasament colectiv, fără personalitate juridică, constituit printr-un contract de societate civilă;

8. fond deschis de investiţii (FDI) - un fond de investiţii ale cărui unităţi de fond fac obiectul unei emisiuni şi rascumparari continue şi a cărui înfiinţare este initiata de către o societate de administrare a investiţiilor;

9. investiţie de portofoliu - dobândirea de valori mobiliare în scopul obţinerii de beneficii din dividende, din dobânzi sau din diferenţa favorabilă dintre preţul de cumpărare şi preţul de vânzare al valorilor mobiliare, fără ca investitorul sa urmărească implicarea directa în administrarea emitentului şi fără ca investiţia totală să depăşească 10% din capitalul social al emitentului sau din valoarea de emisiune, după caz;

10. grup financiar - doua sau mai multe persoane fizice ori juridice, române sau străine, care se afla în una dintre situaţiile următoare:

- sunt direct sau indirect controlate de un terţ;

- controlează, singure sau împreună, direct ori indirect, un terţ;

- se controlează direct sau indirect între ele;

11. organisme de plasament colectiv - entităţi organizate, cu sau fără personalitate juridică, care fac apel public la economiile băneşti ale populaţiei în scopul investirii acestora;

12. organisme de plasament colectiv în valori mobiliare - fonduri deschise de investiţii şi societăţi de investiţii care îşi orienteaza resursele mobilizate exclusiv către investiţia în valori mobiliare, în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenţă şi ale reglementărilor C.N.V.M.;

13. societate de investiţii (ŞI) - organism de plasament colectiv în valori mobiliare, constituit ca societate comercială pe acţiuni, ale carei acţiuni fac obiectul unei emisiuni şi rascumparari continue;

14. societăţi de administrare a investiţiilor (SĂI) - societăţi comerciale care au ca unic obiect de activitate prestarea de servicii specifice privind înfiinţarea, promovarea, organizarea şi administrarea de organisme de plasament colectiv, precum şi a acelor activităţi care le sunt permise în temeiul prezentei ordonanţe de urgenţă şi al reglementărilor emise în aplicarea ei, pe principiul diversificării şi al administrării prudente a riscurilor de portofoliu;

15. titluri de participare - înseamnă, după caz, fie unităţi de fond la fondurile deschise de investiţii, fie acţiuni la societăţile de investiţii;

16. unităţi de fond - titluri de participare la un fond de investiţii, care evidenţiază o deţinere de capital în activele fondului şi a căror achizitionare reprezintă unica modalitate de investire într-un fond de investiţii;

17. U.E Uniunea Europeană.

(2) Termenii, abrevierile şi expresiile folosite în prezenta ordonanţă de urgenţă şi care sunt definite în legislaţia privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate sau în legislaţia privind pieţele reglementate de mărfuri şi instrumente financiare derivate au înţelesul prevăzut în acestea. ...  (3) Calificarea unei persoane, instituţii, situaţii, informaţii, operaţiuni sau a unui act juridic ori instrument negociabil, cu privire la includerea în sau excluderea din sfera termenilor şi expresiilor cu semnificatia stabilită la alin. (1) şi (2), în vederea determinării incidentei dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă, se face de către C.N.V.M. din oficiu sau la cererea părţii interesate. ...  (4) În caz de litigiu actele individuale emise de C.N.V.M. cu privire la calificarile prevăzute la alin. (3) pot fi atacate cu recurs în faţa Curţii de Apel Bucureşti - Secţia contencios administrativ. ...     

Titlul II

Societăţile de administrare a investiţiilor    

Articolul 3

(1) Societatea de administrare a investiţiilor (SĂI) se constituie sub forma unei societăţi pe acţiuni, persoana juridică română, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, şi cu respectarea prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă. ...  (2) Societatea de administrare a investiţiilor poate emite un singur tip de acţiuni nominative, care se plătesc în întregime în numerar la momentul subscrierii. ...  (3) Capitalul minim subscris şi vărsat al unei societăţi de administrare a investiţiilor este stabilit prin reglementări emise de C.N.V.M. ...  (4) La constituire societatea de administrare a investiţiilor va solicita C.N.V.M. autorizaţia prealabilă de constituire, în temeiul căreia se va putea inmatricula la oficiul registrului comerţului. În baza dovezii de înmatriculare la oficiul registrului comerţului societatea de administrare a investiţiilor va solicita C.N.V.M. autorizaţia definitivă de funcţionare în temeiul căreia îşi va desfăşura activitatea de administrare de investiţii. ...  (5) Condiţiile care au stat la baza autorizaţiilor de constituire şi de funcţionare emise de C.N.V.M. trebuie menţinute pe toată durata de existenta a unei societăţi de administrare a investiţiilor. Orice modificare a acestora este supusă autorizării C.N.V.M. ...  (6) Activitatea de administrare a investiţiilor consta în principal în activităţi prin care: ...  a) se analizează valorile mobiliare şi pieţele financiare şi se selectioneaza portofolii de investiţii pentru organismele de plasament colectiv în valori mobiliare administrate; ...  b) se achiziţionează valori mobiliare pe contul organismului de plasament colectiv în valori mobiliare administrat, folosind resursele financiare atrase de la deţinătorii de titluri de participare; ...  c) se exercită drepturile ce decurg din deţinerea de valori mobiliare în contul organismului de plasament colectiv în valori mobiliare administrat; ...  d) se distribuie titluri de participare ale organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare administrate; ...  e) se publică valoarea activului net, valoarea unitară a activului net şi numărul de investitori, calculate de depozitar, în conformitate cu art. 21 alin. (1) lit. f) şi art. 21 alin. (2); ...  f) alte activităţi calificate ca atare şi autorizate de C.N.V.M. ...  (7) Societatea de administrare a investiţiilor nu poate delega unui terţ nici una dintre responsabilităţile sale, cu excepţia activităţilor de distribuire a titlurilor de participare şi a celor prevăzute la art. 8 alin. (2) şi la art. 22 alin. (2) lit. c). Delegarea se face numai cu avizul C.N.V.M. ...  (8) Controlul intern al respectării prevederilor legale de către societăţile de administrare a investiţiilor, precum şi de către societăţile de investiţii administrate de consilii de administraţie este efectuat de persoane autorizate de C.N.V.M., în condiţiile stabilite prin reglementările emise de aceasta. ...     

Articolul 4

(1) Societăţile de administrare a investiţiilor pot administra orice tip de organism de plasament colectiv, precum şi conturi individuale de investiţii sau de plasament ale persoanelor fizice ori juridice. ...  (2) C.N.V.M. va emite reglementări privind prevenirea conflictului de interese şi administrarea prudentiala în situaţiile prevăzute la alin. (1). ...     

Articolul 5

(1) O societate de administrare a investiţiilor va fi autorizata de C.N.V.M. dacă îndeplineşte cumulativ cel puţin următoarele condiţii: ...  a) capitalul social subscris şi vărsat îndeplineşte condiţiile stabilite prin reglementările C.N.V.M.; ...  b) administratorii şi alte persoane fizice sau juridice cu funcţii de conducere ori de control în societate îndeplinesc condiţiile de independenta, integritate şi experienta stabilite pentru aceste funcţii prin reglementările C.N.V.M.; ...  c) actionarii societăţii respecta condiţiile de independenta şi integritate stabilite pentru aceste categorii de persoane prin reglementările C.N.V.M.; ...  d) relaţiile de afiliere şi implicare ale acţionarilor societăţii nu sunt de natura sa prejudicieze supravegherea eficienta a activităţii acesteia. Modificările în structura actionariatului, care au ca rezultat obţinerea unei cote de peste 5% din capitalul social, vor fi notificate către C.N.V.M. în maximum 24 de ore; ...  e) prezintă o descriere a structurii organizatorice împreună cu actele constitutive şi cu reglementările interne; ...  f) numele societăţii conţine fie sintagma "societate de administrare a investiţiilor", fie abrevierea "SĂI". ...  (2) Autorizarea poate fi respinsă dacă, deşi sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la alin. (1), se considera ca administrarea prudentiala nu poate fi asigurata. ...  (3) C.N.V.M. va reglementa procedura de autorizare care va cuprinde şi cazurile în care autorizaţia poate fi suspendată sau retrasă, precum şi modalitatea de autorizare a divizării şi fuziunii societăţilor de administrare a investiţiilor. ...     

Articolul 6

(1) Societăţile de administrare a investiţiilor care au fost autorizate sunt înscrise într-un registru special ţinut la C.N.V.M. Registrul are caracter public. ...  (2) Societăţile de administrare a investiţiilor au obligaţia sa înscrie numărul de înregistrare în registrul prevăzut la alin. (1) în toate actele, documentele şi corespondenta pe care le emit sau le iniţiază. ...     

Articolul 7

(1) O societate comercială nu poate fi în acelaşi timp societate de administrare a investiţiilor şi depozitar. ...  (2) Societatea de administrare a investiţiilor şi depozitarul trebuie să acţioneze independent una faţă de cealaltă şi exclusiv în interesul deţinătorilor de titluri de participare. ...  (3) Societatea de administrare a investiţiilor are obligaţia de a transmite depozitarului toate informaţiile privind operaţiunile fondului, cel mai târziu până la ora 24,00 a zilei următoare celei în care acestea au fost efectuate. ...     

Articolul 8

(1) Societăţile de administrare a investiţiilor trebuie: ...  a) sa opereze cu diligenta profesională maxima, corectitudine şi transparenta în interesul exclusiv al deţinătorilor de titluri de participare; ...  b) să se organizeze astfel încât sa minimizeze riscul conflictului de interese, inclusiv conflictele dintre diversele organisme de plasament colectiv în valori mobiliare administrate; ...  c) sa adopte măsuri de protecţie a drepturilor deţinătorilor de titluri de participare; ...  d) să respecte întocmai reglementările prudentiale emise de C.N.V.M. ...  (2) Drepturile de vot ce decurg din acţiunile deţinute de organismul de plasament colectiv în valori mobiliare la diversi emitenti vor fi exercitate de către societatea de administrare a investiţiilor. ...     

Articolul 9

(1) O societate de administrare a investiţiilor poate inceta administrarea unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare în următoarele situaţii: ...  a) notificarea către C.N.V.M. a deciziei de denunţare a contractului de administrare cu minimum 90 de zile înainte ca aceasta sa producă efect; ...  b) retragerea de către C.N.V.M. a autorizaţiei de funcţionare. ...  (2) Societatea de administrare a investiţiilor are obligaţia sa publice într-un cotidian cu difuzare naţionala şi în Buletinul C.N.V.M. decizia de denunţare a contractului de administrare sau de depozitare, în termen de 48 de ore de la data notificării către C.N.V.M. ...     

Articolul 10

(1) Societăţile de administrare a investiţiilor nu pot efectua tranzacţii cu organismele de plasament colectiv în valori mobiliare pe care le administrează şi nici între acestea. ...  (2) Interdicţia prevăzută la alin. (1) se aplică şi în cazul operaţiunilor prevăzute la art. 4 alin. (1). ...     

Articolul 11

Societăţile de administrare a investiţiilor vor putea contracta împrumuturi numai cu respectarea reglementărilor prudentiale emise de C.N.V.M.

   

Articolul 12

O societate de administrare a investiţiilor, membrii consiliului de administraţie, ai conducerii executive sau deţinătorii a mai mult de 5% din capitalul social nu pot deţine direct sau indirect, individual ori împreună şi în legătură cu terţi, mai mult de 5% din acţiunile unei alte societăţi de administrare a investiţiilor.

   

Articolul 13

(1) Societăţilor de administrare a investiţiilor le este interzis sa încheie contract de intermediere de valori mobiliare cu societăţile de servicii de investiţii financiare care au detineri mai mari de 5% din capitalul social al respectivei societăţi de administrare a investiţiilor. ...  (2) Interdicţia prevăzută la alin. (1) se aplică şi în situaţiile în care membrii consiliului de administraţie, ai conducerii executive şi deţinători a mai mult de 5% din acţiunile societăţii de servicii de investiţii financiare, direct sau indirect, individual ori împreună şi în legătură cu terţi, au detineri mai mari de 5% din capitalul social al respectivei societăţi de administrare a investiţiilor. ...     

Articolul 14

(1) O societate de administrare a investiţiilor nu poate deţine mai mult de 5% din capitalul social al unui depozitar. ...  (2) Membrii consiliului de administraţie, ai conducerii executive sau deţinătorii a mai mult de 5% din capitalul social al unei societăţi de administrare a investiţiilor nu pot deţine direct sau indirect, individual ori împreună şi în legătură cu terţi, mai mult de 5% din capitalul social al unui depozitar. ...     

Articolul 15

O societate de administrare a investiţiilor nu poate deţine acţiuni ale persoanelor juridice care sunt actionare ale respectivei societăţi de administrare a investiţiilor.

   

Titlul III

Depozitarul    

Articolul 16

(1) Activele unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare trebuie încredinţate unui depozitar în vederea păstrării lor în condiţii de siguranţă. Pot face excepţie disponibilităţile în numerar şi cele asimilate acestora prin reglementările B.N.R. ...  (2) Depozitarul trebuie: ...  a) să se asigure ca desfăşurarea activităţilor de emitere, vânzare, răscumpărare sau de anulare a titlurilor de participare, inclusiv evidenta acestora, sunt conforme cu legislaţia în vigoare şi cu normele organismului de plasament colectiv în valori mobiliare; ...  b) să se asigure ca valoarea titlurilor de participare este calculată în conformitate cu prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă şi cu reglementările C.N.V.M.; ...  c) să urmeze instrucţiunile societăţii de administrare a investiţiilor, cu excepţia cazului în care acestea sunt contrare legislaţiei în vigoare sau normelor organismului de plasament colectiv în valori mobiliare; ...  d) să se asigure ca în tranzacţiile având ca obiect activele organismului de plasament colectiv în valori mobiliare orice suma este achitată în termenul stabilit; ...  e) să se asigure ca veniturile organismului de plasament colectiv în valori mobiliare sunt administrate şi calculate în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu reglementările C.N.V.M. ...     

Articolul 17

(1) Poate fi depozitar o banca, persoana juridică română, înfiinţată în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, şi ale Legii bancare nr. 58/1998, cu modificările şi completările ulterioare, şi autorizata de C.N.V.M. în conformitate cu prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă, dacă prezintă suficiente garanţii profesionale, are un capital social adecvat pentru a desfăşura în bune condiţii activitatea sa de depozitar şi pentru a îndeplini angajamentele care decurg din aceasta funcţie. ...  (2) Băncile care îndeplinesc condiţiile stipulate la alin. (1) vor fi înscrise într-un registru special ţinut la C.N.V.M. şi care se publică în Buletinul C.N.V.M. ...     

Articolul 18

În vederea obţinerii autorizaţiei băncile trebuie să prezinte C.N.V.M. documente şi evidente din care să rezulte ca:

a) dispun de suficiente resurse financiare; ...  b) au o structura de conducere adecvată; ...  c) dispun de capacitatile profesionale necesare pentru desfăşurarea corespunzătoare a activităţilor de depozitare; ...  d) sunt astfel organizate încât sa minimizeze riscul conflictului de interese, inclusiv conflictele dintre diversele organisme de plasament colectiv în valori mobiliare pentru care îndeplinesc funcţia de depozitar; ...  e) respecta reglementările prudentiale ale B.N.R. ...     

Articolul 19

Condiţiile care au stat la baza autorizaţiei emise de C.N.V.M. trebuie menţinute pe toată durata de existenta a depozitarului. Orice modificare a acestora este supusă autorizării C.N.V.M.

   

Articolul 20

(1) Depozitarul răspunde faţă de societatea de administrare a investiţiilor şi faţă de deţinătorii de titluri de participare pentru orice pierdere suferită de aceştia ca urmare a neîndeplinirii culpabile sau a îndeplinirii necorespunzătoare a obligaţiilor sale. ...  (2) Un depozitar poate transfera unei terţe persoane autorizate de C.N.V.M., în calitate de subdepozitar, o parte din activele unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare, precum şi funcţiile sale de depozitar al acelor active: ...  a) la cererea expresă a societăţii de administrare a investiţiilor cu care are contract de depozitare şi cu avizul C.N.V.M., caz în care depozitarul este exonerat de orice răspundere cu privire la activele transferate; ...  b) din proprie iniţiativă, cu avizul societăţii de administrare a investiţiilor şi al C.N.V.M., caz în care depozitarul şi subdepozitarul vor răspunde solidar pentru modul de îndeplinire a funcţiilor de depozitar al activelor transferate. ...  (3) Administratorii, directorii şi auditorii depozitarului sunt obligaţi sa comunice C.N.V.M. în termen de 24 de ore orice neregula descoperită de ei în legătură cu administrarea fondurilor sau a societăţilor de investiţii. ...     

Articolul 21

(1) Depozitarii vor desfăşura în mod obligatoriu cel puţin următoarele activităţi: ...  a) custodia activelor financiare aparţinând organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare; ...  b) păstrarea în siguranţa a activelor financiare materializate aparţinând organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare; ...  c) evidenta activelor şi a obligaţiilor, precum şi controlul detinerilor de valori mobiliare şi alte instrumente financiare şi a tranzacţiilor cu acestea; ...  d) evidenta cererilor de subscriere şi de răscumpărare de titluri de participare şi a operaţiunilor efectuate; ...  e) evidenta numărului de investitori şi a titlurilor de participare deţinute de aceştia pe baza informaţiilor transmise de distribuitori sau de societatea de administrare a investiţiilor; ...  f) calcularea şi certificarea valorii activului net, a valorii unitare a activului net, a numărului de investitori şi transmiterea acestora către societăţile de administrare a investiţiilor şi către C.N.V.M., în termenele, forma, condiţiile şi periodicitatea stabilite prin prezenta ordonanţă de urgenţă şi în reglementările C.N.V.M. emise în aplicarea acesteia. ...  (2) Sunt interzise publicarea şi folosirea sub orice formă a altor marimi sau exprimari pentru valoarea activului net, valoarea unitară a activului net şi numărul de investitori, în afară celor calculate şi certificate de depozitar. ...  (3) Activele investitorilor trebuie evidentiate în conturi separate de cele ale depozitarului, iar acesta, înainte de a elibera active, trebuie să analizeze tranzacţiile efectuate de către societatea de administrare a investiţiilor în contul organismului de plasament colectiv în valori mobiliare administrat sau de către societatea de investiţii ale carei active le depozitează şi să se asigure ca sunt conforme cu normele prudentiale prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă şi de reglementările C.N.V.M. ...     

Articolul 22

(1) Depozitarii vor lua toate măsurile pentru a se asigura ca preţurile de emisiune şi de răscumpărare sunt calculate în concordanta cu reglementările emise de C.N.V.M. ...  (2) Depozitarii pot desfăşura pe baza contractelor încheiate cu societăţile de administrare a investiţiilor următoarele activităţi privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare: ...  a) primirea fondurilor pentru subscrierile de titluri de participare la fondurile deschise de investiţii; ...  b) prelucrarea cererilor de răscumpărare pentru titluri de participare la fondurile deschise de investiţii şi efectuarea plăţilor corespunzătoare către deţinători pe baza instrucţiunilor transmise de societatea de administrare a investiţiilor; ...  c) plata dividendelor ce trebuie distribuite către actionarii societăţilor de investiţii; ...  d) colectarea dividendelor, dobânzilor şi a altor fructe civile aferente activelor depozitate; ...  e) decontarea tranzacţiilor cu valori mobiliare în contul organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare, în conformitate cu instrucţiunile primite de la societatea de administrare a investiţiilor şi cu reglementările specifice pieţelor pe care se tranzactioneaza acestea. ...  (3) Activităţile prevăzute la alin. (2) pot fi desfăşurate numai pentru şi în legătură cu organismele de plasament colectiv în valori mobiliare pentru care se realizează activitatea de depozitare. ...     

Articolul 23

(1) Un depozitar va inceta să îşi exercite funcţiile în următoarele situaţii: a) notificarea către C.N.V.M. a deciziei de denunţare a contractului de depozitare de către oricare dintre părţi, cu minimum 90 de zile înainte ca aceasta sa producă efect; ...  b) iniţierea procedurilor de supraveghere sau administrare specială de către B.N.R. ori deschiderea procedurii falimentului; ...  c) retragerea autorizaţiei de funcţionare de către C.N.V.M. sau B.N.R. ...  (2) Depozitarul are obligaţia sa publice într-un cotidian de difuzare naţionala şi în Buletinul C.N.V.M. decizia de denunţare a contractului de administrare sau de depozitare, în termen de 48 de ore de la data notificării către C.N.V.M. ...     

Articolul 24

Schimbarea depozitarului de către societatea de administrare a investiţiilor este supusă aprobării C.N.V.M.

   

Articolul 25

(1) Un depozitar, membrii consiliului de administraţie, ai conducerii executive sau deţinătorii a mai mult de 5% din capitalul sau social nu pot deţine, direct sau indirect, individual ori împreună şi în legătură cu terţi, acţiuni la o societate de administrare a investiţiilor pentru ale carei organisme de plasament colectiv în valori mobiliare administrate desfăşoară activităţi de depozitare. ...  (2) Un depozitar, membrii consiliului sau de administraţie, ai conducerii executive sau deţinătorii a mai mult de 5% din capitalul sau social nu pot deţine, direct sau indirect, individual ori împreună şi în legătură cu terţi, mai mult de 5% din acţiunile la o societate de investiţii. ...  (3) Orice deţinere de către un depozitar a mai mult de 10% din acţiunile emise de un alt depozitar va fi notificată către C.N.V.M. în termen de maximum 48 de ore. ...  (4) Un depozitar, membrii consiliului de administraţie, ai conducerii executive sau deţinătorii a mai mult de 5% din capitalul sau social nu pot deţine, direct sau indirect, individual ori împreună şi în legătură cu terţi, titluri de participare la un organism de plasament colectiv în valori mobiliare pentru care desfăşoară activităţi de depozitare. ...     

Titlul IV

Organismele de plasament colectiv în valori mobiliare    

Capitolul 1

Dispoziţii generale    

Articolul 26

Organisme de plasament colectiv în valori mobiliare sunt fondurile deschise de investiţii şi societăţile de investiţii care îndeplinesc cumulativ următoarele condiţii:

a) au ca unic scop mobilizarea economiilor băneşti printr-o ofertă publică continua de titluri de participare şi investirea acestor resurse pe principiul diversificării riscului şi administrării prudentiale; ...  b) titlurile de participare sunt rascumparabile continuu din activele respectivelor organisme, la cererea deţinătorilor. ...     

Articolul 27

Organismele de plasament colectiv în valori mobiliare sunt înfiinţate conform prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă fie sub forma de fonduri deschise de investiţii, pe bază de contract de societate civilă, fie sub forma de societăţi de investiţii, prin act constitutiv.

   

Articolul 28

Organismele de plasament colectiv în valori mobiliare nu se pot transforma în alte tipuri de organisme de plasament colectiv.

   

Articolul 29

Orice organism de plasament colectiv se poate transforma într-un organism de plasament colectiv în valori mobiliare, cu respectarea prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă şi a reglementărilor C.N.V.M.

   

Articolul 30

Prezenta ordonanţă de urgenţă se aplică şi organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare situate într-un alt stat, precum şi titlurilor de participare emise de respectivele organisme de plasament colectiv în valori mobiliare, în cazul în care aceste titluri de participare sunt oferite public pe teritoriul României.

   

Articolul 31

Următoarele organisme de plasament colectiv în valori mobiliare nu fac obiectul prezentei ordonanţe de urgenţă: organismele de plasament colectiv în valori mobiliare care colectează disponibilitati băneşti fără a promova vânzarea titlurilor de participare proprii pe teritoriul României sau care, potrivit normelor fondului de investiţii ori actelor constitutive ale societăţilor de investiţii, după caz, pot vinde titluri de participare doar în afară teritoriului României.

   

Articolul 32

(1) Orice oferta publică prin care se face apel la economiile băneşti ale populaţiei în scop de investire este supusă în prealabil autorizării C.N.V.M. ...  (2) Constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică este supusă prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. ...     

Articolul 33

(1) Organismele de plasament colectiv în valori mobiliare nu pot obţine alte împrumuturi cu excepţia celor prevăzute în prezenta ordonanţă de urgenţă şi în reglementările C.N.V.M. emise în aplicarea acesteia. ...  (2) Un organism de plasament colectiv în valori mobiliare poate să achizitioneze valuta prin mijloace de împrumut reciproc susţinute (back-to-back). ...  (3) Un organism de plasament colectiv în valori mobiliare poate solicita avizul C.N.V.M. pentru împrumuturi a căror valoare cumulată sa reprezinte maximum 10% din valoarea activelor sale, cu condiţia ca împrumutul sa nu fie pe un termen mai mare de 30 de zile şi să se asigure respectarea reglementărilor prudentiale emise de C.N.V.M. ...  (4) Nici un fel de speze sau comisioane nu pot fi percepute de către societatea de administrare a investiţiilor în legătură cu sau ca urmare a unui astfel de împrumut. ...  (5) Dispoziţiile alin. (1) şi (2) nu vor împiedica luarea unui angajament de a efectua plati viitoare ca urmare a achiziţionării de valori mobiliare plătite parţial. ...  (6) Organismele de plasament colectiv în valori mobiliare nu pot acorda împrumuturi societăţilor de administrare a investiţiilor care le administrează. ...     

Articolul 34

(1) Un organism de plasament colectiv în valori mobiliare are obligaţia să îşi rascumpere titlurile de participare la cererea expresă a oricărui deţinător. ...  (2) Preţul de răscumpărare trebuie plătit în maximum 10 zile lucrătoare de la data primirii respectivei cereri. Cu ocazia răscumpărării se interzice societăţii de administrare a investiţiilor sau societăţii de investiţii sa perceapă alte speze, cu excepţia comisionului de răscumpărare. ...     

Articolul 35

Societăţile de investiţii care se autoadministreaza şi societăţile de administrare a investiţiilor care administrează organisme de plasament colectiv în valori mobiliare nu pot acorda împrumuturi şi nu pot acţiona ca garant în numele unui terţ.

   

Articolul 36

Societăţile de investiţii şi societăţile de administrare a investiţiilor care administrează organisme de plasament colectiv în valori mobiliare nu pot efectua vânzări în lipsa sau operaţiuni în marja cu valori mobiliare.

   

Articolul 37

(1) Sintagmele fond deschis de investiţii, societate de investiţii, societate de administrare a investiţiilor şi depozitar sau abrevierile echivalente vor fi folosite în mod corespunzător în denumirea societăţilor comerciale şi a organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare, reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă. ...  (2) Orice folosire neautorizata a unor denumiri incluzând, între altele, fond deschis de investiţii, societate de investiţii, societate de administrare a investiţiilor, depozitar, precum şi a oricărei denumiri echivalente, analoage sau similare ori a oricărei denumiri care în orice alta forma poate descrie activităţi supuse autorizării în baza prezentei ordonanţe de urgenţă este interzisă şi atrage aplicarea sancţiunilor prevăzute în prezenta ordonanţă de urgenţă. ...     

Articolul 38

Creditorii societăţilor de administrare, ai depozitarilor, subdepozitarilor sau ai deţinătorilor de titluri de participare nu pot urmări în justiţie activele unui fond deschis de investiţii.

   

Articolul 39

Orice deţinere care depăşeşte 10% din titlurile de participare ale unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare va fi facuta publică şi raportată C.N.V.M. de către societatea de administrare a investiţiilor şi depozitar, în termen de maximum 24 de ore de la confirmarea respectivei detineri de către depozitar.

   

Capitolul 2

Autorizarea organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare    

Articolul 40

(1) Organismele de plasament colectiv în valori mobiliare îşi desfăşoară activitatea numai în baza autorizaţiei C.N.V.M., în conformitate cu prezenta ordonanţă de urgenţă şi cu reglementările emise în aplicarea ei. ...  (2) Un fond deschis de investiţii va fi autorizat numai dacă în prealabil C.N.V.M. a autorizat societatea de administrare a investiţiilor, prospectul de emisiune şi depozitarul. ...  (3) O societate de investiţii va fi autorizata pe baza actelor constitutive numai dacă în prealabil C.N.V.M. a autorizat prospectul de emisiune şi depozitarul; dacă societatea de investiţii nu se autoadministreaza, va fi considerată autorizata numai dacă C.N.V.M. a autorizat şi societatea de administrare a investiţiilor. ...  (4) În termen de 30 de zile de la data primirii tuturor documentelor necesare C.N.V.M. va autoriza organismul de plasament colectiv în valori mobiliare cu privire la iniţierea şi derularea ofertei publice continue de titluri de participare sau va transmite obiectiunile sale. ...  (5) Condiţiile care au stat la baza autorizaţiei emise de C.N.V.M. trebuie menţinute pe toată durata de existenta a unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare. Orice modificare a acestora este supusă autorizării C.N.V.M. în termen de maximum 48 de ore. ...  (6) Orice schimbare a persoanelor cu funcţii de conducere ori de control sau care determina politica de investitii a societăţii de administrare a investiţiilor şi/sau a societăţii de investiţii este supusă avizării C.N.V.M. ...     

Articolul 41

O dată cu decizia de autorizare a organismului de plasament colectiv în valori mobiliare C.N.V.M. va emite autorizaţia de administrare a respectivului organism de plasament colectiv în valori mobiliare.

   

Articolul 42

C.N.V.M. poate solicita motivat societăţii de administrare a investiţiilor sa adopte modificări ale documentelor ce au stat la baza autorizării unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare ori de câte ori astfel de modificări sunt considerate necesare.

   

Capitolul 3

Fondurile deschise de investiţii    

Articolul 43

(1) Un fond deschis de investiţii cuprinde totalitatea contribuţiilor băneşti atrase la acest fond printr-o ofertă publică continua de unităţi de fond, a activelor achiziţionate şi a beneficiilor rezultate prin investirea unor astfel de resurse sub forma unui portofoliu diversificat de valori mobiliare. ...  (2) Societatea de administrare a investiţiilor iniţiază înfiinţarea unui fond deschis de investiţii care se constituie ca urmare a unei oferte publice de vânzare de unităţi de fond, autorizata de C.N.V.M., data la care fondul deschis de investiţii va fi autorizat provizoriu. ...  (3) Fondul deschis de investiţii va fi autorizat definitiv de către C.N.V.M. în termen de un an de la data emiterii autorizaţiei provizorii, cu respectarea prevederilor art. 53 alin. (2). ...     

Articolul 44

C.N.V.M. va stabili prin reglementări criteriile pentru autorizarea unui fond deschis de investiţii. Acestea trebuie să conţină cel puţin următoarele:

a) obiectul investiţiei; ...  b) termenii şi condiţiile de participare la fond; ...  c) durata fondului; ...  d) evidentele, rapoartele asupra operaţiunilor şi raportarile periodice care urmează să fie întocmite şi transmise C.N.V.M. de către societatea de administrare a investiţiilor, depozitar, distribuitor şi auditor, precum şi, după caz, condiţiile şi termenele de publicare a acestora; ...  e) condiţiile în care societatea de administrare a investiţiilor poate înscrie unităţile de fond la cota unei pieţe reglementate. ...     

Articolul 45

(1) Fondurile deschise de investiţii care au fost autorizate vor fi evidentiate într-un registru special ţinut la C.N.V.M. Registrul de evidenta are caracter public. ...  (2) Societăţile de administrare a investiţiilor au obligaţia sa înscrie numărul de înregistrare în registrul prevăzut la alin. (1) în toate actele, documentele şi corespondenta pe care societatea de administrare a investiţiilor le emite sau le iniţiază pe contul fondurilor deschise de investiţii pe care le administrează. ...     

Articolul 46

(1) Prospectul de emisiune trebuie să cuprindă cel puţin următoarele: ...  a) numele şi durata fondului deschis de investiţii; ...  b) caracteristicile şi operaţiunile fondului deschis de investiţii; ...  c) societatea de administrare; ...  d) depozitarul; ...  e) modalitatea de participare la fond, subscrierea şi răscumpărarea de unităţi de fond, precum şi termenele şi procedurile de emitere şi anulare a certificatelor; ...  f) persoanele responsabile cu analizarea oportunitatilor de investiţie, dacă sunt altele decât administratorii societăţii de administrare a investiţiilor, criteriile de echilibrare a portofoliului şi strategia adoptată; ...  g) tipurile de active în care se va investi; ...  h) metodele de determinare a valorii activului net şi a valorii unitare a activului net; ...  i) limitele cheltuielilor fondului şi ale societăţii de administrare a investiţiilor; ...  j) nivelul sau metoda de determinare a comisionului datorat societăţii de administrare a investiţiilor pentru serviciile de administrare; ...  k) modalitatea de a face publică valoarea la zi a unităţilor de fond; ...  l) cazurile şi procedurile de reorganizare, dizolvare şi lichidare a fondului deschis de investiţii; ...  m) orice alte norme interne ale fondului deschis de investiţii. ...  (2) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la conţinutul minim şi la forma prospectului de emisiune. ...     

Articolul 47

(1) C.N.V.M. va emite reglementări privind conţinutul minim şi forma contractului de administrare care va fi parte integrantă din normele fondului deschis de investiţii. ...  (2) Investitorii adera şi se supun termenilor contractuali din actele constitutive şi din prospectul fondului deschis de investiţii prin depunerea semnăturii lor pe formularul de subscriere sau pe un alt formular prevăzut pentru o astfel de situaţie. În cazul în care semnatura este data şi pentru cumpărări ulterioare, administratorul are obligaţia ca la fiecare schimbare a elementelor semnificative ale prospectului de emisiune prevăzute la art. 46 alin. (1) să solicite investitorului semnarea unui nou formular privind investiţiile viitoare, în conformitate cu noile condiţii de funcţionare a fondului deschis de investiţii. ...     

Articolul 48

(1) Vor fi emise unităţi de fond de un singur tip, în forma nominativă, materializate sau dematerializate, într-o singura serie, care vor fi plătite integral la momentul subscrierii şi vor conferi deţinătorilor lor drepturi şi obligaţii egale. ...  (2) Evidenta unităţilor de fond este ţinuta prin înscrierea în registru, pentru cele materializate, sau prin înscriere în cont, pentru cele dematerializate. ...  (3) Participarea la un fond deschis de investiţii este atestata, la cererea deţinătorului, printr-un certificat doveditor al deţinerii de unităţi de fond. ...  (4) Numărul unităţilor de fond este supus unor variatii permanente rezultând atât din emisiunea continua şi plasarea prin oferta publică de unităţi de fond suplimentare, cat şi din exercitarea dreptului de răscumpărare a unităţilor de fond emise anterior şi aflate în circulaţie. ...     

Articolul 49

(1) Fondurile deschise de investiţii nu vor emite alte instrumente financiare în afară unităţilor de fond. ...  (2) Investitorii pot subscrie unităţi de fond sau fracţiuni de unităţi de fond. ...  (3) Orice deţinător de unităţi de fond are obligaţia de a deţine în permanenta cel puţin o unitate de fond. ...  (4) În cazul în care, ca urmare a unei cereri de răscumpărare, investitorul ar rămâne cu mai puţin de o unitate de fond, în mod obligatoriu, cu aceeaşi ocazie, va fi rascumparata şi fracţiunea reziduala. ...  (5) În cazul deţinerii în comun a unei unităţi de fond deţinătorii vor desemna un reprezentant care va exercita drepturile şi obligaţiile aferente unităţii de fond în raporturile cu societatea de administrare a investiţiilor. ...  (6) Nici un deţinător de unităţi de fond nu poate provoca partajarea fondului deschis de investiţii sau a unităţii de fond. ...     

Articolul 50

(1) Investitorii vor achizitiona unităţile de fond la preţul de emisiune. Preţul de emisiune este calculat pe baza valorii activului net, valabilă în ziua cumpărării. ...  (2) Unităţile de fond vor fi răscumpărate la cerere şi la un preţ reflectand valoarea calculată de depozitar, cu respectarea reglementărilor C.N.V.M. ...  (3) Preţul de răscumpărare, egal cu valoarea calculată de depozitar pentru ziua depunerii cererii de răscumpărare, va fi plătit în termen de 10 zile lucrătoare de la data primirii respectivei cereri. ...  (4) C.N.V.M. va emite reglementări privind modul de calcul şi plata preţurilor de emisiune şi de răscumpărare. ...  (5) Valoarea activului net şi valoarea unitară a activului net ale unui fond deschis de investiţii, calculate de către depozitar în conformitate cu prevederile art. 21 alin. (1) lit. f), se vor publică de către societatea de administrare a investiţiilor zilnic, pentru fiecare zi lucrătoare. ...     

Articolul 51

(1) Societatea de administrare a investiţiilor, administratorii sau alte persoane cu funcţii de conducere ori de control al acesteia, precum şi persoanele implicate cu acestea pot deţine unităţi de fond în fondurile deschise de investiţii pe care le administrează. ...  (2) Orice deţinere de unităţi de fond care depăşeşte 10% din activele fondului deschis de investiţii va fi facuta publică şi va fi raportată la C.N.V.M. de către societatea de administrare a investiţiilor şi depozitar în termen de maximum 24 de ore de la confirmarea deţinerii de către depozitar. ...     

Articolul 52

(1) Societatea de administrare a investiţiilor, precum şi persoanele menţionate la art. 51 alin. (1) sunt răspunzătoare pentru daunele provocate fondurilor administrate şi deţinătorilor de unităţi de fond dacă au făcut operaţiuni cu sau pentru fondurile deschise de investiţii administrate folosindu-se de informaţii privilegiate, asa cum sunt acestea prevăzute în reglementările C.N.V.M. ...  (2) În situaţiile prevăzute la alin. (1) C.N.V.M. este în drept sa dispună măsuri conservatorii corespunzătoare şi să solicite instanţei anularea tranzacţiilor frauduloase. ...     

Articolul 53

(1) Dacă în termen de 90 de zile de la data autorizării provizorii de către C.N.V.M. un fond deschis de investiţii nu a ajuns la un număr de cel puţin 100 de deţinători de unităţi de fond sau dacă valoarea totală a titlurilor de participare subscrise nu a ajuns la volumul minim prevăzut în reglementările C.N.V.M., autorizaţia provizorie de înfiinţare a fondului deschis de investiţii va fi revocată şi întreaga valoare la zi a unităţilor va fi rambursata investitorilor în termen de 15 zile. ...  (2) Dacă în termen de un an de la data autorizării de către C.N.V.M. numărul deţinătorilor de unităţi de fond nu a ajuns la minimum 500 de investitori sau dacă valoarea totală a titlurilor de participare nu a ajuns la volumul minim prevăzut în reglementările C.N.V.M., aceasta va retrage autorizaţia respectivului fond deschis de investiţii. ...  (3) Condiţiile care au stat la baza obţinerii autorizaţiei definitive a fondului deschis de investiţii vor fi menţinute pe toată durata fondului. Orice modificare a elementelor semnificative ale prospectului de emisiune şi a celor care au stat la baza autorizării fondului deschis de investiţii vor fi supuse autorizării C.N.V.M. în termen de maximum 48 de ore. ...  (4) Dacă după ce un fond deschis de investiţii a atins pragul de 500 de investitori, numărul acestora scade şi se menţine timp de 60 de zile lucrătoare consecutive sub 450, C.N.V.M. va retrage autorizaţia respectivului fond deschis de investiţii. ...  (5) C.N.V.M. va retrage autorizaţia unui fond deschis de investiţii atunci când se îndeplinesc în mod cumulat următoarele condiţii: ...  a) timp de 20 de zile lucrătoare consecutive valoarea unitară a activului net scade continuu; ...  b) valoarea unitară a activului net scade în mod cumulat cu mai mult de 25% în intervalul prevăzut la lit. a). ...  (6) Numărul deţinătorilor de unităţi de fond şi valoarea activelor nete prevăzute la alin. (1) şi (2) se calculează şi sunt certificate de depozitar. ...     

Capitolul 4

Societăţile de investiţii    

Articolul 54

(1) O societate de investiţii se constituie sub forma unei societăţi pe acţiuni, persoana juridică română, cu minimum 50 de acţionari, în conformitate cu dispoziţiile privind constituirea societăţilor pe acţiuni prin subscripţie publică, cuprinse în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi cu respectarea prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă. ...  (2) Societăţile de investiţii au ca obiect exclusiv de activitate plasarea în valori mobiliare a resurselor financiare obţinute exclusiv prin emiterea şi vânzarea către public a acţiunilor lor în conformitate cu dispoziţiile prezentei ordonanţe de urgenţă şi cu reglementările C.N.V.M. ...     

Articolul 55

(1) Capitalul social al unei societăţi de investiţii se înregistrează la oficiul registrului comerţului şi, pe aceasta baza, la C.N.V.M. după cum urmează: ...  a) la momentul înregistrării societăţii de investiţii la oficiul registrului comerţului, pentru capitalul social subscris şi vărsat de acţionari în scopul constituirii acesteia; ...  b) în fiecare an, în termen de maximum 30 de zile de la adunarea generală de aprobare a bilanţului şi contului de profit şi pierdere, pentru emisiunile de acţiuni din timpul ultimului exerciţiu financiar. ...  (2) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la condiţiile ce trebuie îndeplinite şi la procedura de autorizare a unei societăţi de investiţii, precum şi la nivelul minim al capitalului social al acestora. ...  (3) Condiţiile care au stat la baza autorizaţiei emise de C.N.V.M. trebuie menţinute pe toată durata de existenta a unei societăţi de investiţii. Orice modificare a acestora va fi supusă autorizării C.N.V.M. în termen de 48 de ore. ...  (4) C.N.V.M. va tine un registru special de evidenta a societăţilor de investiţii. Registrul de evidenta are caracter public. ...  (5) Societăţile de investiţii sunt obligate sa înscrie în toate actele, documentele şi corespondenta lor numărul de înregistrare în registrul special prevăzut la alin. (4). ...     

Articolul 56

(1) Capitalul societăţilor de investiţii va fi vărsat integral în numerar la momentul subscrierii şi va fi format dintr-un singur tip de acţiuni nominative şi dematerializate. Fiecare acţiune a unei societăţi de investiţii conferă deţinătorilor drepturi şi obligaţii egale. ...  (2) Acţiunile trebuie evidentiate în cont, conform reglementărilor C.N.V.M. Ele vor fi negociabile şi liber transferabile. Societăţile de investiţii vor solicita în mod obligatoriu înscrierea acţiunilor lor la cota unei pieţe reglementate, în termen de 30 de zile lucrătoare de la data obţinerii autorizaţiei de funcţionare. ...  (3) De la data înscrierii la cota unei pieţe reglementate societatea de investiţii nu se mai supune prevederilor art. 26 lit. b) şi ale art. 34. ...  (4) C.N.V.M. va emite reglementări privind condiţiile de înscriere a acţiunilor emise de societăţile de investiţii la cota unei pieţe reglementate. ...  (5) Majorările de capital ale societăţilor de investiţii nu se pot realiza decât prin emisiune de acţiuni în condiţiile prospectului autorizat de C.N.V.M. sau ca efect al unor legi speciale. ...  (6) Prospectul de emisiune al societăţilor de investiţii trebuie să cuprindă cel puţin următoarele: ...  a) numele şi durata societăţii de investiţii; ...  b) caracteristicile şi operaţiunile societăţii de investiţii; ...  c) societatea de administrare a investiţiilor, unde este cazul; ...  d) depozitarul; ...  e) modalitatea de subscriere şi de răscumpărare a acţiunilor; ...  f) persoanele responsabile cu analizarea oportunitatilor de investiţie, dacă sunt altele decât administratorii societăţii de administrare a investiţiilor, criteriile de echilibrare a portofoliului şi strategia adoptată; ...  g) tipurile de active în care se vor putea face plasamente; ...  h) cheltuielile societăţii de administrare a investiţiilor, unde este cazul, şi nivelul sau metoda de determinare a comisionului datorat acesteia pentru serviciile de administrare; ...  i) cazurile şi procedurile de dizolvare a societăţii de investiţii. ...  (7) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la conţinutul minim şi la forma prospectului de emisiune şi ale contractului de administrare. ...     

Articolul 57

(1) O societate de investiţii este administrată de un consiliu de administraţie sau, pe baza unui contract de administrare, de o societate de administrare a investiţiilor. ...  (2) Contractul de administrare prevăzut la alin. (1) este supus avizării C.N.V.M. ...     

Articolul 58

(1) Orice deţinere care depăşeşte 10% din capitalul social al unei societăţi de investiţii trebuie facuta publică şi raportată C.N.V.M. de către societatea de investiţii sau, după caz, de către societatea de administrare a investiţiilor şi de către depozitar, în termen de 24 de ore. ...  (2) Societăţilor de investiţii le este interzis sa încheie un contract de administrare cu o societate de administrare a investiţiilor care are detineri mai mari de 5% din capitalul social al respectivei societăţi de investiţii. ...  (3) Interdicţia prevăzută la alin. (2) se aplică şi în cazul în care membrii consiliului de administraţie, ai conducerii executive sau deţinătorii a mai mult de 5% din acţiunile societăţii de administrare a investiţiilor deţin, direct sau indirect, individual ori împreună şi în legătură cu terţi, mai mult de 5% din capitalul social al respectivei societăţi de investiţii. ...     

Articolul 59

(1) Societăţile de investiţii ale căror active sunt investite prin intermediul filialelor şi în alte active decât cele prevăzute în prezenta ordonanţă de urgenţă nu pot solicita calificarea de către C.N.V.M. ca organisme de plasament colectiv în valori mobiliare şi nu pot obţine autorizaţia C.N.V.M. ...  (2) Societăţile de investiţii autorizate de C.N.V.M. nu pot înfiinţa filiale decât dacă acestea îndeplinesc condiţiile prevăzute în prezenta ordonanţă de urgenţă. ...     

Articolul 60

(1) Adunările generale ale acţionarilor se vor desfăşura conform prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi cu respectarea reglementărilor C.N.V.M. aplicabile. ...  (2) Pentru a doua convocare a adunărilor generale ale acţionarilor, atât ordinare, cat şi extraordinare, cvorumul va fi îndeplinit indiferent de numărul acţionarilor prezenţi şi reprezentaţi, iar hotărârile vor fi adoptate cu votul a trei pătrimi din cvorumul de participare. ...     

Articolul 61

(1) Fiecare acţiune da dreptul la un vot. ...  (2) Votul poate fi transmis şi prin corespondenta, cu confirmare de primire. În acest caz convocatorul adunării generale va cuprinde textul integral al rezoluţiei propuse spre vot. Convocatorul trebuie publicat cu cel puţin 20 de zile înaintea adunării generale, cel puţin într-un cotidian cu difuzare naţionala şi în Buletinul C.N.V.M., şi va cuprinde obligatoriu valoarea capitalului social şi numărul de acţiuni aflat în circulaţie. C.N.V.M. va emite reglementări privind procedura de vot prin corespondenta. ...  (3) Actionarii care votează prin corespondenta sunt consideraţi prezenţi pentru hotărârile la care îşi exprima votul. Buletinele de vot remise prin corespondenta şi care au fost anulate pentru vicii de procedura stabilite prin reglementările C.N.V.M. sunt luate în calcul pentru stabilirea cvorumului necesar adunării generale. ...  (4) Votul poate fi exprimat şi prin reprezentant, în baza unei procuri speciale încheiate cu respectarea reglementărilor C.N.V.M. aplicabile. ...     

Capitolul 5

Politica de investiţii a organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare    

Articolul 62

(1) Investiţiile unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare se efectuează exclusiv în: ...  a) valori mobiliare, indiferent de moneda în care sunt denominate, înscrise la cota unei burse de valori; ...  b) valori mobiliare, indiferent de moneda în care sunt denominate, negociate pe o alta piaţa reglementată autorizata de C.N.V.M.; ...  c) valori mobiliare înscrise la cota unei burse străine sau tranzacţionate pe o piaţa reglementată străină care funcţionează regulat şi este recunoscută şi deschisă publicului, cu condiţia ca alegerea bursei sau a pieţei sa fi fost aprobată de C.N.V.M.; ...  d) valori mobiliare nou-emise, indiferent de moneda în care sunt denominate, cu îndeplinirea cumulativa a următoarelor condiţii: termenii emisiunii sa cuprindă un angajament ferm, conform căruia se va cere înscrierea la cota oficială a unei burse sau a altei pieţe reglementate care funcţionează regulat şi este recunoscută şi deschisă publicului, iar alegerea bursei sau a pieţei sa fi fost aprobată de C.N.V.M. şi înscrierea la cota să se realizeze în cel mult 6 luni de la emisiune; ...  e) obligaţiuni sau alte titluri de credit tranzactionabile, indiferent de moneda în care sunt denominate, emise sau garantate de către stat ori de autorităţi ale administraţiei publice centrale sau locale, sub condiţia avizării investiţiei de către C.N.V.M.; ...  f) obligaţiuni sau alte titluri de credit tranzactionabile, indiferent de moneda în care sunt denominate, emise sau garantate de un alt stat ori de o instituţie financiară internationala, sub condiţia avizării investiţiei de către C.N.V.M. ...  (2) Nerespectarea prevederilor alin. (1) lit. d) obliga la lichidarea plasamentului în respectivele valori mobiliare în termen de maximum 60 de zile. Operaţiunea trebuie urmărită, confirmată şi notificată către C.N.V.M. de către depozitar. ...  (3) C.N.V.M. va stabili prin regulament condiţiile de lichiditate ce trebuie îndeplinite de valorile mobiliare cotate pe pieţele reglementate ce pot face obiectul investiţiilor organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare. ...     

Articolul 63

(1) Cu titlu de excepţie, un organism de plasament colectiv în valori mobiliare poate investi, în limitele şi condiţiile de mai jos: ...  a) 10% din activele sale în valori mobiliare, altele decât cele menţionate la art. 62; ...  b) 10% din activele sale în titluri de credit, altele decât valorile mobiliare; titlurile de credit respective trebuie să fie transferabile, lichide, şi a căror valoare poate fi stabilită corespunzător reglementărilor C.N.V.M.; ...  c) 20% din activele sale în instrumente financiare, altele decât valorile mobiliare, precum şi în active ale pieţei monetare, altele decât cele precizate la lit. d); ...  d) 20% din activele sale în depozite la bănci, cu condiţia ca plasamentele la aceeaşi banca sa nu depăşească 10% din activele sale. ...  (2) Totalul investiţiilor menţionate la alin. (1) lit. a) şi b) nu poate depăşi 10% din activele unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare. ...  (3) Totalul investiţiilor menţionate la alin. (1) lit. a), b) şi c) nu poate depăşi 30% din activele unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare. ...     

Articolul 64

(1) C.N.V.M. poate autoriza un organism de plasament colectiv în valori mobiliare sa folosească tehnici şi instrumente aferente valorilor mobiliare în condiţiile şi termenele stabilite, cu condiţia ca tehnicile şi instrumentele respective să fie folosite pentru o administrare eficienta şi prudentiala a portofoliului sau. ...  (2) C.N.V.M. poate autoriza un organism de plasament colectiv în valori mobiliare sa folosească tehnici şi instrumente menite să asigure protecţia împotriva riscului valutar şi a riscului de portofoliu în contextul administrării activelor şi pasivelor lui. ...     

Articolul 65

(1) Un organism de plasament colectiv în valori mobiliare nu poate să investească mai mult de 5% din activele sale în valori mobiliare ale aceluiaşi emitent. ...  (2) C.N.V.M. poate aproba ridicarea limitei stabilite la alin. (1) la maximum 10%. Detinerile cumulate de valori mobiliare ale unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare în capitalul social al societăţilor pentru care a obţinut aprobarea de a investi mai mult de 5% din active nu pot depăşi 40% din valoarea totală a activelor sale. ...  (3) C.N.V.M. poate aproba ridicarea limitei stabilite la alin. (1) la maximum 35% pentru valorile mobiliare emise sau garantate de stat, autorităţile administraţiei publice centrale sau locale, de un alt stat ori de o instituţie financiară internationala. ...  (4) C.N.V.M. va stabili prin reglementări emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă condiţiile în care se aproba ridicarea limitei prevăzute la alin. (1). ...     

Articolul 66

(1) C.N.V.M. poate autoriza un organism de plasament colectiv în valori mobiliare să investească, cu respectarea principiului dispersiei riscului, până la 100% din activele acestuia în valori mobiliare emise sau garantate de statul român, de un alt stat ori de autorităţi ale administraţiei publice centrale sau locale, române ori străine. ...  (2) C.N.V.M. poate acorda o astfel de derogare doar dacă dispersia riscului se încadrează în reglementările prudentiale emise de C.N.V.M. ...  (3) Un astfel de organism de plasament colectiv în valori mobiliare trebuie să deţină valori mobiliare de la cel puţin 6 emisiuni diferite, dar valorile mobiliare de la oricare dintre emisiuni nu pot reprezenta mai mult de 30% din totalul activelor sale. ...     

Articolul 67

Un organism de plasament colectiv în valori mobiliare nu poate să achizitioneze, direct sau indirect, individual ori împreună şi în legătură cu terţi, titluri de participare la alte organisme de plasament colectiv.

   

Articolul 68

Organismele de plasament colectiv în valori mobiliare administrate de aceeaşi societate de administrare a investiţiilor nu pot avea detineri care în mod cumulat ar reprezenta mai mult de 10% din acţiunile unui emitent, cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 65 alin. (2).

   

Articolul 69

(1) Organismul de plasament colectiv în valori mobiliare nu va fi ţinut la respectarea limitelor de deţinere stabilite în cazul exercitării drepturilor de preferinta aferente valorilor mobiliare deţinute. ...  (2) Dacă limitele de deţinere prevăzute sunt depăşite din motive independente de controlul unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare sau ca rezultat al exercitării drepturilor de preferinta, organismul de plasament colectiv în valori mobiliare, respectiv societatea de administrare a investiţiilor, trebuie să adopte în termen de maximum 60 de zile de la confirmarea depozitarului măsurile necesare încadrării în limitele legale de deţinere. ...     

Capitolul 6

Reguli privind transparenta şi publicitatea     Secţiunea 1 Reguli generale    

Articolul 70

Prin publicitatea unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare se înţelege difuzarea oricărei informaţii, indiferent de forma în care se realizează aceasta, în scopul informării corecte şi transparente a investitorilor. C.N.V.M. va elabora reglementări privind conţinutul şi modalităţile de realizare a publicităţii.

   

Articolul 71

Difuzarea oricărui material publicitar în legătură cu un organism de plasament colectiv în valori mobiliare este permisă numai de către persoane autorizate şi cu condiţia ca respectivul organism de plasament colectiv în valori mobiliare sa fi fost autorizat de către C.N.V.M.

   

Articolul 72

Orice material publicitar elaborat şi distribuit pentru un organism de plasament colectiv în valori mobiliare autorizat de C.N.V.M. va conţine numai informaţiile stabilite prin reglementări emise de C.N.V.M.

   

Articolul 73

În materialele publicitare sunt interzise:

a) estimari sau pronosticuri privitoare la realizarile viitoare ale organismului de plasament colectiv în valori mobiliare; ...  b) comparatii cu performanţe ale oricăror alte organisme de plasament colectiv în valori mobiliare; ...  c) utilizarea declaraţiilor investitorilor anteriori, actuali sau potenţiali. ...     

Articolul 74

Organismele de plasament colectiv în valori mobiliare, societăţile de administrare a investiţiilor şi depozitarul, precum şi persoanele care au atribuţii de administrare, execuţie sau control în cadrul acestora au obligaţia de a respecta regulile de transparenta stabilite de prezenta ordonanţă de urgenţă şi de regulamentele C.N.V.M.

    Secţiunea a 2-a Publicarea prospectului şi a rapoartelor periodice    

Articolul 75

(1) Societăţile de investiţii care se autoadministreaza şi societăţile de administrare a investiţiilor, pentru fiecare organism de plasament colectiv în valori mobiliare administrat, trebuie să publice şi să raporteze în legătură cu aceasta la C.N.V.M. următoarele: ...  a) prospectele de emisiune; ...  b) raportul anual; ...  c) raportul pentru primul semestru; ...  d) rapoartele pentru primul şi al treilea trimestru; ...  e) rapoartele periodice privind valoarea activului net şi valoarea unitară a activului net. ...  (2) Rapoartele prevăzute la alin. (1) trebuie publicate şi transmise la C.N.V.M. în termenele, forma şi condiţiile stabilite în prezenta ordonanţă de urgenţă şi în reglementările C.N.V.M. emise în aplicarea acesteia. ...     

Articolul 76

Informaţiile financiar-contabile şi cele cu privire la operaţiunile prevăzute în raportul anual trebuie să fie auditate de către una sau mai multe persoane abilitate prin lege sa desfăşoare astfel de activităţi. Raportul auditorului financiar, incluzând calificarile şi comentariile aferente, va fi reprodus în întregime în raportul anual.

   

Articolul 77

(1) Aprobarea de către C.N.V.M. a prospectului de emisiune al unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare nu implica în nici un fel aprobarea sau evaluarea de către C.N.V.M. a calităţii plasamentului în valori mobiliare ce urmează să fie oferite, ci evidenţiază respectarea de către ofertant a prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă, inclusiv a celor privitoare la obligaţiile de transparenta. ...  (2) Orice prospect de emisiune va cuprinde în mod obligatoriu o referire expresă cu privire la prevederile alin. (1). ...  (3) O dată aprobat prospectul este publicat în conformitate cu reglementările C.N.V.M. şi distribuit, la cerere, persoanelor fizice şi juridice cărora li se adresează oferta. Orice subscriitor al titlurilor de participare respective trebuie să semneze o declaraţie care confirma ca a primit, a citit şi şi-a insusit prevederile prospectului. ...     

Articolul 78

Publicitatea care cuprinde o invitaţie la cumpărarea titlurilor de participare ale unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare trebuie să menţioneze modalitatea în care prospectul poate fi consultat şi/sau procurat.

   

Titlul V

Supravegherea şi controlul C.N.V.M.    

Articolul 79

(1) Supravegherea de către C.N.V.M. a activităţilor reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă are drept principal obiectiv asigurarea transparenţei, a unei conduceri adecvate şi a unei administrări prudentiale a organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare în scopul protecţiei investitorilor şi al asigurării stabilitatii, competitivitatii şi a unei bune funcţionari a sistemului financiar din România, în acord cu prevederile legislaţiei comunitare aplicabile în domeniu. ...  (2) C.N.V.M. îşi va exercita puterea de supraveghere prin verificarea modalitatii în care regulile stabilite de prezenta ordonanţă de urgenţă şi reglementările C.N.V.M. emise în aplicarea acesteia sunt respectate de persoanele şi organismele autorizate şi este indreptatita sa adopte măsurile necesare în cazul încălcării acestora. ...     

Articolul 80

(1) În exercitarea atribuţiilor şi prerogativelor cu care a fost investită C.N.V.M. va putea: ...  a) sa convoace şi sa audieze administratori, auditori, directori executivi şi orice alte persoane care au legătură cu activitatea organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare; ...  b) sa ceara convocarea şedinţelor consiliilor de administraţie sau a adunărilor generale ale acţionarilor şi sa propună puncte pe ordinea de zi a acestora; ...  c) să solicite instanţelor de judecată sa dispună convocarea şedinţelor consiliilor de administraţie ori a adunării generale a acţionarilor în cazul în care persoanele obligate prin lege nu s-au conformat prevederilor lit. b). ...  (2) Pentru apărarea interesului public sau al investitorilor C.N.V.M. poate decide suspendarea ori limitarea temporară a emisiunii şi/sau răscumpărării titlurilor de participare ale unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare. ...  (3) Actul de suspendare va specifică termenul suspendării. Suspendarea se poate prelungi şi după expirarea termenului iniţial stabilit, în situaţia în care motivul de suspendare se menţine. ...  (4) În cazul în care durata totală a suspendării depăşeşte un an, C.N.V.M. va retrage autorizaţia organismului de plasament colectiv în valori mobiliare. ...     

Articolul 81

(1) C.N.V.M. este abilitata să solicite persoanelor autorizate în conformitate cu prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă furnizarea de date şi informaţii şi transmiterea de documente şi înregistrări în modalităţile şi termenele stabilite de C.N.V.M. ...  (2) Prevederile alin. (1) se aplică şi auditorilor autorizaţi ai societăţilor de administrare a investiţiilor. Auditorii au obligaţia sa informeze C.N.V.M. în termen de maximum 24 de ore în legătură cu orice acte sau fapte descoperite în exercitarea atribuţiilor ce le revin, care ar fi de natura sa constituie neregularităţi în administrare sau încălcări ale prevederilor legale ce guvernează activitatea societăţii de administrare a investiţiilor, inclusiv angajamente sau prestaţii de natura sa prejudicieze ori sa crească riscul asupra organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare administrate. ...  (3) Prevederile alin. (2) se aplică şi auditorilor depozitarilor, dar numai în legătură cu activitatea acestora în calitate de depozitar. ...     

Articolul 82

(1) Sunt subiecte ale supravegherii consolidate de grup financiar persoanele care fac parte cel puţin din următoarele categorii: ...  a) sunt direct sau indirect controlate de o societate de administrare a investiţiilor ori de o societate de servicii de investiţii financiare; ...  b) controlează direct sau indirect o societate de administrare a investiţiilor ori o societate de servicii de investiţii financiare; ...  c) sunt direct sau indirect controlate de aceeaşi persoana care controlează direct ori indirect o societate de administrare a investiţiilor sau o societate de servicii de investiţii financiare; ...  d) sunt societăţi comerciale la care una dintre persoanele precizate la lit. a)-c) deţine minimum 20% din capitalul social. ...  (2) C.N.V.M. va stabili prin reglementări condiţiile de identificare a persoanelor implicate şi de definire şi determinare a grupurilor financiare relevante în scopul verificării condiţiilor prevăzute la alin. (1) şi pentru a stabili subiectii supravegherii consolidate de grup financiar. ...  (3) Supravegherea consolidata de grup financiar se realizează de către C.N.V.M. împreună cu B.N.R., C.S.A. ori cu orice alta instituţie sau autoritate publică, română ori străină, care are atribuţii legale de supraveghere a instituţiilor financiare, după caz. ...  (4) Administratorii societăţilor comerciale care aparţin unui grup financiar sunt obligaţi sa furnizeze toate datele şi informaţiile necesare pentru stabilirea apartenentei la respectivul grup financiar şi vor coopera pentru aplicarea dispoziţiilor privind supravegherea consolidata a grupului. ...  (5) Administratorii, directorii şi orice persoană implicata, direct sau indirect, în operaţiuni sunt obligaţi sa notifice C.N.V.M., în termen de 48 de ore, apariţia oricărei situaţii de incompatibilitate. ...     

Articolul 83

În cazul în care C.N.V.M. este sesizată sau se autosesizeaza şi constata ca influenţa unui acţionar prejudiciază administrarea prudentiala a unei societăţi de administrare a investiţiilor sau a unei societăţi de investiţii ori supravegherea eficace a activităţii acestora, aceasta poate adopta măsura suspendării exercitării dreptului de vot pentru o parte din acţiunile acestuia, dar nu pentru mai mult de 50% din totalul deţinerii.

   

Articolul 84

C.N.V.M. poate solicita societăţii de administrare a investiţiilor şi societăţii de investiţii, specificand şi termenul pentru răspuns:

a) numele şi datele de identificare ale acţionarilor, precum şi alte informaţii utile în legătură cu aceştia; ...  b) în cazul în care acţionar este o persoană juridică, numele şi datele de identificare ale acţionarilor acesteia, precum şi alte informaţii utile în legătură cu aceştia, incluzând persoanele care controlează aceasta entitate; ...  c) în cazul în care acţionar este un fond deschis de investiţii, numele şi datele de identificare ale societăţii de administrare a investiţiilor care îl administrează. ...     

Articolul 85

(1) C.N.V.M. va emite norme care să stabilească modalitatea de înlocuire a societăţii de administrare a investiţiilor sau a depozitarului. ...  (2) În cazul în care în legătură cu un depozitar reglementat de prezenta ordonanţă de urgenţă se declanseaza procedurile de supraveghere sau administrare specială a B.N.R. ori procedura de faliment, C.N.V.M. poate solicita administratorului desemnat de B.N.R., respectiv lichidatorului, următoarele: ...  a) transferul şi restrictionarea la registrul independent unde acestea sunt înregistrate şi, după caz, la registrele emitenţilor ale valorilor mobiliare pe care organismul de plasament colectiv în valori mobiliare administrat le deţine; ...  b) transferarea temporară a disponibilităţilor în numerar de la respectivul depozitar în contul special al C.N.V.M. deschis la trezoreria statului în acest scop. ...  (3) Regulile privind transferul activelor prevăzute la art. 63 alin. (1) vor fi stabilite prin reglementări ale C.N.V.M. ...  (4) În cazul în care o societate de administrare a investiţiilor intră în situaţia de imposibilitate de a-şi îndeplini obligaţiile faţă de un organism de plasament colectiv în valori mobiliare administrat, C.N.V.M. va desemna, cu caracter temporar, un administrator care are ca atribuţii principale următoarele: ...  a) administrarea temporară a organismului de plasament colectiv în valori mobiliare; ...  b) transferul administrării către o alta societate de administrare a investiţiilor şi publicarea acestei situaţii. ...  (5) C.N.V.M. va putea declansa oricând o procedură de supraveghere a administrării unei societăţi de administrare a investiţiilor, înainte de aplicarea prevederilor alin. (3). ...  (6) C.N.V.M. va putea stabili prin reglementări proprii alte măsuri pe care o societate de administrare a investiţiilor, un depozitar şi un organism de plasament colectiv în valori mobiliare trebuie să le îndeplinească, respectiv alte restrictii la care acestea vor trebui să se supună, în cazul apariţiei unei situaţii de criza. ...     

Titlul VI

Auditorii financiari    

Articolul 86

(1) Situaţiile financiar-contabile şi cele privind operaţiunile oricărei entităţi supuse autorizării, supravegherii şi controlului C.N.V.M., conform prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă, vor fi elaborate în conformitate cu cerinţele specifice stabilite prin reglementările C.N.V.M. şi vor fi verificate şi certificate de auditori financiari autorizaţi de C.N.V.M. ...  (2) C.N.V.M. va tine un registru special cu persoanele autorizate sa realizeze activitatea de audit pentru persoanele juridice care intra sub incidenţa prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă. Registrul de evidenta are caracter public. ...  (3) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la condiţiile de autorizare şi de înregistrare a acestora în registrul prevăzut la alin. (2). ...  (4) C.N.V.M. va supraveghea activitatea auditorilor înscrişi în registrul prevăzut la alin. (2), în scopul verificării independentei şi competentei lor în domeniul reglementat de prezenta ordonanţă de urgenţă. În activitatea de supraveghere C.N.V.M. poate: ...  a) să solicite auditorului, periodic sau ocazional, comunicarea de date, informaţii, înregistrări şi documente, specificand modalitatea de transmitere şi termenul limita; ...  b) să solicite auditorului informaţii detaliate şi clarificări; ...  c) să solicite aplicarea unor principii şi metode de auditare specifice. ...  (5) Auditorii sunt obligaţi sa informeze C.N.V.M., în termen de doua zile lucrătoare, cu privire la modificarea oricăreia dintre condiţiile care au stat la baza înregistrării prevăzute la alin. (2). ...  (6) C.N.V.M. poate radia auditorul din registrul special, dacă: ...  a) neregulile descoperite sunt deosebit de grave ori sunt comise în mod repetat; ...  b) una sau mai multe dintre condiţiile de înregistrare în registrul special nu mai sunt satisfacute şi auditorul nu se încadrează în ele în perioada specificată prin reglementările C.N.V.M.; ...  c) dacă pentru o perioadă de 3 ani consecutivi auditorul nu încheie nici un contract de audit cu respectarea condiţiilor legale. ...  (7) Radierea din registrul special va fi publicată în Buletinul C.N.V.M. şi va fi comunicată în termen de 15 zile calendaristice societăţilor care au contract de audit cu auditorul respectiv. Societăţile sunt ţinute sa convoace o adunare generală extraordinară care să hotărască încheierea unui nou contract de audit, cu respectarea dispoziţiilor alin. (8). ...  (8) Cu ocazia adunării generale a acţionarilor pentru aprobarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere aceştia vor decide şi în legătură cu identitatea auditorului pentru noul an financiar, cuantumul remuneraţiei acestuia şi vor aproba contractul de audit cu un auditor înregistrat în registrul special. Contractul de audit cu un acelaşi auditor se poate încheia pentru o durată de maximum 3 ani consecutivi şi nu poate fi reînnoit decât o singură dată. ...  (9) În scopul asigurării independentei auditorului se interzice încheierea contractului de audit cu un auditor care se afla în una dintre situaţiile de incompatibilitate stabilite prin regulament de C.N.V.M. ...     

Articolul 87

(1) C.N.V.M. împreună cu Camera Auditorilor din România vor elabora norme privind auditarea entitatilor menţionate la art. 86. ...  (2) Auditorii înregistraţi în registrul special al C.N.V.M. vor verifica cel puţin următoarele: ...  a) dacă pe durata anului financiar contabilitatea societăţii de administrare a investiţiilor şi/sau a societăţii de investiţii a fost ţinuta corect şi operaţiunile au fost evidentiate corect în contabilitate; ...  b) dacă bilanţul corespunde cu înregistrările contabile şi dacă acestea corespund prevederilor actelor constitutive şi reglementărilor legale. ...  (3) Auditorii vor întocmi şi vor prezenta în adunarea generală a acţionarilor societăţii de investiţii pentru aprobarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere un raport anual de audit ce va conţine atât analiza conform prevederilor alin. (2), cat şi opinia în legătură cu modul în care bilanţul corespunde prevederilor actelor constitutive şi reglementărilor specifice ce guvernează întocmirea acestuia. În cazul în care opinia auditorului este ca bilanţul nu corespunde cerinţelor de mai sus, acesta are obligaţia de a informa C.N.V.M. în termen de 24 de ore în legătură cu încălcările descoperite. ...  (4) Raportul prevăzut la alin. (3) şi contractul de audit prevăzut la art. 86 alin. (8) trebuie remise C.N.V.M. în termen de 15 zile calendaristice de la data ţinerii adunării generale. ...  (5) Auditorii răspund solidar cu administratorii societăţii pentru prejudiciile produse acesteia sau unor terţi ca rezultat al neexecutării obligaţiilor lor profesionale ori prin acte sau fapte ilicite. ...     

Titlul VII

Raspunderi şi sancţiuni    

Articolul 88

Încălcarea dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă şi a reglementărilor adoptate în aplicarea acesteia se sancţionează administrativ, contraventional sau penal, după caz.

   

Articolul 89

(1) Constituie contravenţii următoarele fapte: ...  a) desfăşurarea neautorizata sau cu încălcarea termenilor prevăzuţi în autorizare a oricăror activităţi sau operaţiuni pentru care prezenta ordonanţă de urgenţă prevede obligativitatea autorizării de către C.N.V.M.; ...  b) nerespectarea prevederilor legale privind incompatibilităţile; ...  c) nerespectarea prevederilor privind limitele de detineri prevăzute în prezenta ordonanţă de urgenţă; ...  d) nerespectarea prevederilor cap. 5 din titlul IV; ...  e) nerespectarea normelor de publicitate şi a obligaţiilor de transparenta prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă; ...  f) nerespectarea regulilor prudentiale prevăzute la art. 62-69; ...  g) ţinerea evidentelor de către organismele de plasament colectiv în valori mobiliare, respectiv de societăţile de administrare a investiţiilor, în alte condiţii decât cele prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă sau de normele adoptate în aplicarea acesteia; ...  h) nerespectarea obligaţiilor de certificare a situaţiilor financiare sau certificarea lor de persoane neautorizate; ...  i) nerespectarea de către depozitar a obligaţiilor ce îi revin potrivit dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă; ...  j) nerespectarea obligaţiilor prevăzute în prezenta ordonanţă de urgenţă privind notificarea către C.N.V.M. în termenele şi condiţiile specificate; ...  k) nerespectarea de către auditorii financiari a prevederilor art. 86 alin. (1), (5) şi (9); ...  l) nerespectarea oricăror alte prevederi ale prezentei ordonanţe de urgenţă şi ale regulamentelor C.N.V.M. emise în aplicarea acesteia privind condiţiile exercitării unei activităţi sau desfăşurării unei operaţiuni. ...  (2) Autorizaţia emisă de C.N.V.M. va fi anulată dacă a fost obţinută prin furnizarea de informaţii false, inexacte, incomplete sau care au indus în eroare. ...     

Articolul 90

(1) Săvârşirea vreuneia dintre contravenţiile stabilite la art. 89 se sancţionează cu: ...  a) amenda contravenţională; ...  b) următoarele sancţiuni contravenţionale complementare: ... 

1. suspendarea autorizaţiei;

2. retragerea autorizaţiei.

(2) Sancţiunile contravenţionale prevăzute la alin. (1) pot fi aplicate cumulativ, după caz. ...  (3) Sancţiunile contravenţionale prevăzute la alin. (1) pot fi aplicate cumulativ cu cele administrative. ...  (4) În cazul aplicării sancţiunii retragerii autorizaţiei persoana juridică titulara, administratorii, directorii executivi şi alte persoane cu funcţii de decizie în cadrul acesteia, precum şi persoanele fizice titulare de autorizaţie sunt lovite de interdicţia de a desfăşura direct sau indirect, individual ori împreună şi în legătură cu terţi, activităţile la care se referă autorizaţia, pe o durată de 3 ani începând să curgă la data aplicării sancţiunii. ...  (5) Prevederile alin. (4) se aplică în mod corespunzător şi în cazul anulării autorizaţiei. ...  (6) La cererea expresă a persoanei în cauza C.N.V.M. poate reduce perioada de interdicţie prevăzută la alin. (4) cu luarea în considerare a circumstanţelor personale şi reale, dar nu cu mai mult de 2 ani. ...  (7) În cazul sancţiunilor contravenţionale cu amendă nu se aplică prevederile art. 28 şi 29 din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor. ...     

Articolul 91

(1) Săvârşirea contravenţiilor prevăzute la art. 89 se constata de către persoanele împuternicite în acest scop de C.N.V.M. ...  (2) C.N.V.M. poate delega persoanelor prevăzute la alin. (1) numai puterea de a aplica sancţiunea amenzii, în condiţiile şi limitele stabilite prin reglementările sale. ...  (3) La primirea actelor de constatare C.N.V.M. poate dispune extinderea investigatiilor, luarea de măsuri conservatorii şi audierea persoanelor vizate, respectiv sancţionarea faptelor controlate. ...  (4) Decizia de sancţionare îşi produce efectele începând cu data notificării sale persoanei sancţionate. ...  (5) Notificarea se face prin scrisoare recomandată, cu confirmare de primire, sau prin publicare în Buletinul C.N.V.M. ...     

Articolul 92

(1) La individualizarea sancţiunii se va ţine seama de circumstanţele personale şi reale ale săvârşirii faptei şi de conduita făptuitorului. ...  (2) În cazul săvârşirii repetate, în decurs de 3 ani, a uneia dintre contravenţiile prevăzute la art. 89 sau în cazul săvârşirii contravenţiei de către o persoană condamnata pentru săvârşirea, în decurs de 3 ani precedand constatarea acesteia, a unei alte contravenţii dintre cele prevăzute la art. 89, cumulativ cu sancţiunea stabilită, alta decât amenda, se aplică şi maximul amenzii prevăzute pentru ultima contravenţie săvârşită. ...  (3) În cazul constatării săvârşirii a doua sau mai multe contravenţii ce urmează să fie sancţionate, sancţiunile prevăzute pentru fiecare dintre ele se aplică cumulativ. ...  (4) Pentru contravenţiile săvârşite în condiţiile alin. (2) şi (3) aplicarea dispoziţiilor alin. (1) se face numai cu privire la stabilirea duratei interzicerii exercitării activităţilor la care se referă autorizaţia. ...     

Articolul 93

(1) Limitele amenzilor se stabilesc în funcţie de gravitatea faptei săvârşite, după cum urmează: ...  a) între 0,5% şi 5% din capitalul vărsat pentru persoanele juridice; ...  b) între 3.000.000 lei şi 3.000.000.000 lei pentru persoanele fizice. ...  (2) Limitele minime şi maxime ale amenzilor se actualizează prin hotărâre a Guvernului. ...     

Articolul 94

C.N.V.M. poate sanctiona cu avertisment scris sau publicat faptele săvârşite din culpa care nu au cauzat daune patrimoniale semnificative ori prejudicii de alta natura persoanelor fizice sau juridice aflate sub incidenţa prezentei ordonanţe de urgenţă ori protecţiei investitorilor, dacă asemenea fapte nu sunt săvârşite în condiţiile art. 92 alin. (2) sau (3).

   

Articolul 95

(1) În cazul sanctionarii persoanelor juridice C.N.V.M. poate aplica sancţiuni pentru contravenţia respectiva şi persoanelor fizice cărora, în calitate de administratori, reprezentanţi legali ori exercitând de jure sau de facto funcţii de conducere ori exercitând cu titlu profesional activităţi reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă, le este imputabilă respectiva contravenţie pentru ca, deşi trebuia şi puteau sa prevină săvârşirea ei, nu au făcut-o. ...  (2) Persoanele fizice prevăzute la alin. (1) sunt ţinute şi la repararea prejudiciilor patrimoniale cauzate prin fapta constituind contravenţie. Dacă fapta este imputabilă mai multor persoane, acestea sunt ţinute solidar la repararea prejudiciului cauzat. ...     

Articolul 96

Termenul de prescripţie pentru faptele incriminate la art. 89 este de 3 ani.

   

Articolul 97

Săvârşirea cu intenţie a faptelor prevăzute la art. 21 alin. (2), art. 37 alin. (2), art. 62 alin. (1) şi (2), art. 65, 68 şi la art. 89 alin. (1) lit. a), care au produs prejudicii de natura patrimonială şi/sau nepatrimonială, directe sau indirecte, investitorilor ori unor terţe persoane, şi care au fost de natura sa producă perturbatii majore în funcţionarea pieţei de capital, constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani sau cu amendă în limitele prevăzute de legea penală şi cu pedeapsa accesorie a interdicţiei de a desfăşura activităţi supuse autorizării C.N.V.M. pentru o perioadă cuprinsă între 3 şi 5 ani.

   

Articolul 98

Termenul de prescripţie pentru faptele prevăzute la art. 97 este de 5 ani.

   

Titlul VIII

Dispoziţii tranzitorii şi finale    

Articolul 99

C.N.V.M. va adopta şi va urmări aplicarea reglementărilor emise pentru punerea în aplicare a prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă.

   

Articolul 100

(1) Entitatile care desfăşoară activităţi în baza unor autorizaţii emise anterior de către C.N.V.M. vor beneficia de o perioadă de graţie de 12 luni de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă pentru a se încadra în condiţiile prevăzute de aceasta. La expirarea acestui termen autorizaţiile emise anterior îşi pierd valabilitatea. ...  (2) Până la adoptarea de către C.N.V.M. a reglementărilor prevăzute în prezenta ordonanţă de urgenţă se aplică normele reglementare în vigoare. ...     

Articolul 101

(1) Până la data integrării României în U.E. societăţile de administrare a investiţiilor şi depozitarii autorizaţi de autorităţi ale ţărilor membre ale U.E. vor fi asimilaţi cu cei autorizaţi de C.N.V.M., pe bază de reciprocitate. ...  (2) După integrarea României în U.E. îşi vor inceta aplicabilitatea prevederile art. 63 alin. (1) lit. c) şi alin. (3). ...  (3) Până la data integrării României în U.E. capitalul social al societăţilor de administrare a investiţiilor şi al societăţilor de investiţii, precum şi valoarea minima a activului net al fondurilor deschise de investiţii vor atinge nivelurile prevăzute în directivele U.E. aplicabile. ...     

Articolul 102

Organismele de plasament colectiv, altele decât cele supuse dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă, precum şi societăţile de investiţii financiare înfiinţate conform prevederilor Legii nr. 133/1996 pentru transformarea Fondurilor Proprietăţii Private în societăţi de investiţii financiare vor fi reglementate prin acte normative speciale care vor fi adoptate în termen de 12 luni de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

   

Articolul 103

(1) Pe data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă se abroga Ordonanţa Guvernului nr. 24/1993 privind reglementarea constituirii şi funcţionarii fondurilor deschise de investiţii şi a societăţilor de investiţii ca instituţii de intermediere financiară, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 210 din 30 august 1993, aprobată prin Legea nr. 83/1994, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 292 din 14 octombrie 1994, precum şi orice alte dispoziţii contrare. ...  (2) Organismelor de plasament colectiv, altele decât cele supuse dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă, precum şi societăţilor de investiţii financiare, înfiinţate conform prevederilor Legii nr. 133/1996 pentru transformarea Fondurilor Proprietăţii Private în societăţi de investiţii financiare, li se aplică în continuare prevederile Ordonanţei Guvernului nr. 24/1993 privind reglementarea constituirii şi funcţionarii fondurilor deschise de investiţii şi a societăţilor de investiţii ca instituţii de intermediere financiară, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 210 din 30 august 1993, aprobată prin Legea nr. 83/1994, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 292 din 14 octombrie 1994, până la data intrării în vigoare a legii speciale prevăzute la art. 102. ... 

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NASTASE

Contrasemnează:

----------------

Ministrul finanţelor publice,

Mihai Nicolae Tanasescu

Preşedintele Comisiei Naţionale

a Valorilor Mobiliare,

Gabriela Victoria Anghelache

---------------