ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 28 din 13 martie 2002

privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 238 din 9 aprilie 2002

În temeiul prevederilor art. 114 alin. (4) din Constituţia României,

Guvernul României adopta prezenta ordonanţă de urgenţă.

   

Titlul I

Dispoziţii generale    

Articolul 1

Prezenta ordonanţă de urgenţă reglementează crearea şi funcţionarea pieţelor de instrumente financiare, cu instituţiile şi operaţiunile specifice acestor pieţe, în scopul mobilizării economiilor băneşti şi disponibilităţilor financiare prin intermediul investiţiilor în instrumente financiare, în condiţii de protecţie a investitorilor.

   

Articolul 2

(1) În înţelesul prezentei ordonanţe de urgenţă, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificatii: ... 

1. acţionar semnificativ - persoana care, nemijlocit şi singura ori prin intermediul sau în legătură cu alte persoane actionand în mod concertat, exercita drepturi aferente unor acţiuni care cumulate fie ar reprezenta cel puţin 10% din capitalul social al emitentului, fie i-ar conferi cel puţin 10% din totalul drepturilor de vot în adunarea generală;

2. agent pentru servicii de investiţii financiare - o persoană fizica autorizata de C.N.V.M., care acţionează ca reprezentant exclusiv al unei societăţi de servicii de investiţii financiare în executarea de operaţiuni cu instrumente financiare în numele şi pe seama acelei societăţi;

3. B.N.R. - Banca Naţionala a României;

4. C.E.C.C.A.R. - Corpul Experţilor Contabili şi Contabililor Autorizaţi din România;

5. C.N.V.M. - Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare;

6. contracte futures - contracte standardizate care creează pentru părţi obligaţia de a vinde sau de a cumpara un anumit activ suport la data scadentei şi la un preţ convenit la momentul încheierii tranzacţiei;

7. contracte options - contracte standardizate care, în schimbul plăţii unei prime, creează pentru cumpărătorul opţiunii dreptul, dar nu şi obligaţia, de a cumpara sau de a vinde un anumit activ suport la un preţ prestabilit, numit preţ de exercitare, până la sau la data expirării;

8. contracte de report - contracte în care o parte cumpara valori mobiliare cu plata imediata, cu revânzarea simultană, la termen şi pe un preţ determinat, a unor valori mobiliare de aceeaşi specie şi cu remiterea efectivă a valorilor mobiliare date în report, în conformitate cu dispoziţiile art. 74-76 din Codul comercial;

9. data de referinţa - data înregistrării dobândirii de valori mobiliare de către deţinătorii care beneficiază de drepturile conferite de acestea;

10. depozitar - o entitate autorizata de C.N.V.M. sa desfăşoare activităţi de înregistrare, depozitare, compensare şi decontare a valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare;

11. drept de preferinta - dreptul unui acţionar de a subscrie cu prioritate acţiuni la majorarea capitalului social, proporţional cu numărul de acţiuni deţinute la data de referinţa, la un preţ inferior preţului acţiunilor oferite public;

12. emisiune: a) operaţiunea prin care valorile mobiliare de acelaşi tip şi de aceeaşi clasa sunt oferite de către emitent spre subscripţie investitorilor potenţiali;

b) totalitatea valorilor mobiliare de acelaşi tip şi de aceeaşi clasa emise de un emitent la o anumită data; ... 

13. emitent - persoana juridică care în condiţiile legii a emis, emite sau intenţionează sa emita valori mobiliare;

14. entităţi reglementate - entitatile reglementate şi supravegheate de C.N.V.M., care includ, fără a se limita la acestea: pieţe reglementate, Fondul de compensare a investitorilor, societăţi de servicii de investiţii financiare, societăţi de registru, societăţi de compensare, decontare, depozitare, consultanţi de plasament în investiţii financiare, auditori financiari;

15. eveniment important - apariţia oricărei împrejurări privind unul sau mai mulţi emitenti de valori mobiliare ori referitoare la una sau la mai multe emisiuni ori tipuri de valori mobiliare care, dacă ar fi făcute publice, ar putea influenţa semnificativ preţul sau alte aspecte privind tranzacţionarea respectivelor valori mobiliare;

16. informaţii privilegiate - informaţii de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare dintre valorile mobiliare emise de acesta, inaccesibile publicului ori care nu au devenit încă publice şi a căror divulgare ar putea influenţa preţul sau alte aspecte ale operaţiunilor cu valori mobiliare ale emitentului ori ale persoanelor afiliate;

17. instrumente financiare derivate - contractele futures, options, precum şi alte active calificate de C.N.V.M. ca instrumente financiare derivate;

18. instrumente financiare, altele decât valorile mobiliare:

a) titlurile de participare la organismele de plasament colectiv în valori mobiliare; ...  b) instrumentele financiare derivate; ...  c) contractele de report; ...  d) alte instrumente financiare calificate astfel de C.N.V.M.; ... 

19. investitor - orice persoană fizica sau juridică, care, pe cont şi risc propriu, cumpara, deţine, vinde şi/sau schimba instrumente financiare cu intenţia de a obţine profit din dividende ori dobânzi la instrumentele financiare respective sau la creşterea valorii de piaţa a acestora;

20. investitor sofisticat - un investitor care are capacitatea de a evalua riscul investitional şi resursele necesare pentru a-şi asuma acest risc;

21. marja - garanţia constituită şi menţinută de investitor la o societate de servicii de investiţii financiare pentru derularea de achiziţii de valori mobiliare sau de alte instrumente financiare pe credit ori desfăşurarea de operaţiuni cu instrumente financiare derivate;

22. O.E.V.M. - Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare;

23. oferta publică de cumpărare - oferta unei persoane de a cumpara valori mobiliare sau drepturi aferente acestora, difuzată prin mijloace de informare în masa ori comunicată pe alte cai, dar sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea proprietarilor respectivelor valori mobiliare;

24. oferta publică de preluare - o ofertă publică de cumpărare de valori mobiliare facuta de o persoană fizica sau juridică în vederea preluării unei societăţi comerciale deţinute public;

25. oferta publică de vânzare - oferta unei persoane de a vinde valori mobiliare sau alte drepturi aferente acestora, difuzată prin mijloace de informare în masa ori comunicată pe alte cai, sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate în vreun fel de către autorul ofertei;

26. organism cu putere de autoreglementare - o persoană juridică autorizata de C.N.V.M. sa reglementeze activitatea membrilor săi în cadrul organismului şi sa urmărească respectarea de către aceştia a prezentei ordonanţe de urgenţă, a normelor C.N.V.M. şi a regulilor proprii;

27. persoana afiliată - o persoană controlată de o entitate sau care controlează direct ori indirect aceasta entitate. Persoanele aflate în acelaşi timp în relaţii de afiliere faţă de aceeaşi entitate sunt considerate ca se afla în relaţie de afiliere;

28. persoana implicata - soţul sau orice ruda ori afin până la gradul al treilea inclusiv al persoanei care deţine o poziţie de control astfel cum este definită mai jos, administratorii şi conducerea executivă a unei societăţi deţinute public sau persoana juridică în care o astfel de persoana fizica, singura sau împreună cu alte persoane implicate, deţine o poziţie de control;

29. persoane care acţionează în mod concertat - doua sau mai multe persoane care au încheiat un acord în vederea obţinerii sau exercitării în comun a drepturilor de vot pentru a infaptui o politica comuna. Până la proba contrară următoarele persoane sunt prezumate ca acţionează în mod concertat:

a) persoanele implicate; ...  b) persoanele afiliate; ...  c) o societate cu membrii consiliului sau de administraţie şi cu persoanele implicate; ...  d) o societate cu fondurile ei de pensii; ...  e) o societate de servicii de investiţii financiare sau un agent de servicii de investiţii financiare, cu clienţii lor, faţă de persoanele afiliate societăţii de servicii de investiţii financiare; ...  f) administratorii unei societăţi emitente de valori mobiliare, obiect al unei oferte publice; ... 

30. piaţa reglementată - piaţa pentru valori mobiliare şi alte instrumente financiare, care:

a) funcţionează regulat şi operează în mod ordonat; ...  b) respecta regulile emise sau autorizate de C.N.V.M., care definesc condiţiile de acces pe piaţa, de operare şi de admitere la cota oficială a anumitor valori mobiliare sau a altor instrumente financiare; ...  c) respecta cerinţe de raportare şi transparenta în vederea asigurării protecţiei investitorilor; ... 

31. poziţie de control - orice participare la capital care conferă acţionarului semnificativ sau unui grup de acţionari care acţionează în mod concertat cel puţin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului;

32. poziţie majoritara - orice participare la capital care conferă acţionarului semnificativ sau unui grup de acţionari care acţionează în mod concertat fie mai mult de jumătate din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului, fie drepturi de vot suficiente pentru a alege şi a revoca majoritatea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor emitentului;

33. poziţie majoritara absolută - orice participare la capital care conferă acţionarului semnificativ sau unui grup de acţionari care acţionează în mod concertat fie mai mult de 75% din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului, fie drepturi de vot suficiente pentru a alege şi a revoca toţi membrii consiliului de administraţie şi cenzorii emitentului;

34. preluare - dobândirea unei poziţii majoritare;

35. servicii de investiţii financiare - activităţi profesionale constând în operaţiuni cu valori mobiliare, instrumente financiare sau drepturi aferente acestora, pe cont propriu sau în numele unor terţi, şi servicii accesorii sau conexe;

36. societate de registru - o societate pe acţiuni autorizata de C.N.V.M. sa desfăşoare activităţi de registru pentru societăţile deţinute public şi pentru alţi emitenti;

37. societate de servicii de investiţii financiare - o persoană juridică autorizata de C.N.V.M. sa presteze servicii de investiţii financiare;

38. societate de tip închis - societatea comercială care nu îndeplineşte condiţiile pentru a fi calificată drept societate deţinută public;

39. societate deţinută public - o societate comercială pe acţiuni constituită prin subscripţie publică sau o societate ale carei valori mobiliare au făcut obiectul unei oferte publice regulat promovate şi încheiate cu succes;

40. valori mobiliare - instrumente financiare negociabile transmisibile prin tradiţiune sau prin înscriere în cont, care conferă drepturi egale pe categorie, dând deţinătorilor dreptul la o fracţiune din capitalul social al emitentului sau un drept de creanta general asupra patrimoniului emitentului, şi sunt susceptibile de tranzactionare pe o piaţa reglementată. Valorile mobiliare includ:

a) acţiuni; ...  b) titluri de stat, obligaţiuni emise de administraţia publică centrala sau locală şi societăţi comerciale, precum şi alte titluri de împrumut cu scadenţa mai mare de un an; ...  c) drepturi de preferinta la subscrierea de acţiuni şi drepturi de conversie a unor creanţe în acţiuni; ...  d) alte instrumente financiare, cu excluderea instrumentelor de plată, care dau dreptul de a dobândi valori mobiliare echivalente celor menţionate mai sus prin subscriere, schimb sau la o compensaţie bănească; ...  e) orice alte instrumente financiare calificate de C.N.V.M. ca valori mobiliare; ... 

41. vânzarea în lipsa - vânzarea unor valori mobiliare care nu sunt proprietatea vânzătorului la data vânzării, dar pe care acesta le achiziţionează înainte de predare;

42. vot cumulativ - metoda prin care fiecare acţionar are dreptul de a atribui voturile cumulate (voturile obţinute în urma inmultirii voturilor deţinute de orice acţionar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor care urmează sa formeze consiliul de administraţie) uneia dintre persoanele propuse pentru alegerea în consiliul de administraţie.

(2) În caz de indoiala calificarea unei persoane, instituţii, situaţii, informaţii, operaţiuni sau a unui act juridic ori instrument negociabil cu privire la includerea în sau excluderea din sfera termenilor şi expresiilor cu semnificatia stabilită la alin. (1), în vederea determinării incidentei dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă, se poate face de către C.N.V.M. din oficiu sau la cererea părţii interesate. ...  (3) Termenii, abrevierile şi expresiile nedefinite la alin. (1) şi care sunt definite în legislaţia privind pieţele reglementate de mărfuri şi instrumente financiare derivate, respectiv în legislaţia privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare, au înţelesul prevăzut în cuprinsul acestora. ...  (4) În caz de litigiu actele individuale emise de C.N.V.M. cu privire la vreuna dintre calificarile prevăzute la alin. (2) pot fi atacate cu recurs în faţa Curţii de apel Secţia de contencios administrativ. ...     

Articolul 3

(1) Obligaţiunile şi alte instrumente de natura acestora, emise de stat, sunt admise de drept la cota bursei de valori respective prin simpla depunere a prospectului de oferta publică avizat de C.N.V.M. şi prin înregistrarea acestora la O.E.V.M. ...  (2) Emisiunea publică de obligaţiuni şi alte instrumente financiare de natura acestora de către judeţ, oraş, comuna şi de alte autorităţi ale administraţiei publice va fi supusă autorizării C.N.V.M. Tranzacţionarea acestora pe o piaţa reglementată se poate realiza de către societăţi de servicii de investiţii financiare şi de alte entităţi autorizate în acest scop de C.N.V.M. ...  (3) Obligaţiunile şi alte instrumente financiare de natura acestora, emise de entitatile prevăzute la alin. (2), precum şi de societăţi comerciale care oferă public astfel de instrumente, vor avea la baza prospecte de oferta publică autorizate de C.N.V.M. şi vor fi înregistrate la O.E.V.M. în vederea tranzactionarii pe piaţa reglementată precizată în prospect. ...     

Articolul 4

Societăţile constituite prin subscripţie publică avizată în mod obligatoriu de către C.N.V.M. şi funcţionând în conformitate cu Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, precum şi acţiunile emise de acestea cad sub incidenţa prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă.

   

Articolul 5

Punerea în aplicare a prezentei ordonanţe de urgenţă, precum şi supravegherea şi controlul respectării dispoziţiilor sale sunt încredinţate C.N.V.M., investită în acest scop cu puteri de reglementare şi supraveghere, incluzând puterea de autorizare, delegare, decizie, interdicţie, intervenţie, monitorizare, inspecţie, ancheta şi sancţionare administrativă şi contravenţională, în condiţiile, modalităţile şi în limitele stabilite prin prezenta ordonanţă de urgenţă.

   

Titlul II

Pieţe reglementate    

Capitolul 1

Burse de valori    

Articolul 6

(1) Pieţele reglementate sub forma de burse de valori se înfiinţează şi funcţionează ca instituţii publice cu personalitate juridică, prin decizia de înfiinţare şi autorizaţia de funcţionare emise de C.N.V.M. ...  (2) C.N.V.M. va decide înfiinţarea unei burse de valori numai după ce minimum 10 societăţi de servicii de investiţii financiare au solicitat şi au primit autorizaţia de negociere în bursa. ...  (3) Prin excepţie de la prevederile art. 162 şi următoarele, C.N.V.M. autorizeaza activităţi de compensare, decontare şi depozitare, desfăşurate prin compartimente specializate ale bursei de valori. ...  (4) Bursele de valori pot primi donaţii, legate, sponsorizări şi subvenţii. ...  (5) Deciziile C.N.V.M. de constituire şi funcţionare a burselor de valori se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I. ...     

Articolul 7

(1) Din partea C.N.V.M. supravegherea şi controlul bursei de valori, atât în ceea ce priveşte administrarea şi funcţionarea, cat şi regimul operaţiunilor şi disciplina societăţilor de servicii de investiţii financiare şi a agenţilor acestora, se exercită de către inspectorul general al bursei de valori, care urmăreşte respectarea stricta şi integrală a dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă, a reglementărilor date în aplicarea ei şi a regulamentelor bursei de valori. ...  (2) C.N.V.M. va numi prin decizie inspectorul general al bursei de valori în termen de 30 de zile de la autorizarea de funcţionare a acesteia. ...  (3) Inspectorul general este numit de C.N.V.M. pe o perioadă de 5 ani, putând fi reinvestit prin mandate succesive. Condiţiile de eligibilitate, incompatibilităţile şi impedimentele privind funcţia de inspector general sunt cele prevăzute de lege pentru membrii C.N.V.M. Inspectorul general poate fi revocat oricând de C.N.V.M. Funcţia de inspector general al bursei de valori este asimilată celei de director general în C.N.V.M. ...  (4) În caz de revocare sau de imposibilitate a continuării mandatului pentru incompatibilitate, impediment legal sau demisie, C.N.V.M. va numi alt inspector general pentru un nou mandat. ...     

Articolul 8

În exercitarea supravegherii şi controlului bursei de valori inspectorul general are următoarele atribuţii:

a) participa, fără drept de vot, la adunările generale ale bursei de valori, precum şi la şedinţele comitetului bursei, putând formula observaţii şi putând cere ca acestea să fie incluse în procesul-verbal al şedinţei; ...  b) supraveghează operaţiunile de bursa, având acces liber în toate incintele şi la toate documentele, informaţiile şi evidentele bursei de valori; ...  c) transmite C.N.V.M. constatările sale privind încălcarea dispoziţiilor legale, a reglementărilor date în aplicarea acestora şi a regulamentelor bursei de valori, propunand măsurile de luat şi sancţiunile de aplicat de către C.N.V.M.; ...  d) propune C.N.V.M. anularea şi/sau suspendarea actelor comitetului bursei de valori, ale preşedintelui acesteia, precum şi ale directorului general al bursei de valori, în situaţiile în care le apreciază ca fiind contrare prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă sau reglementărilor date în aplicarea acesteia; ...  e) întocmeşte şi transmite C.N.V.M. raportul trimestrial asupra activităţii bursei de valori. ...     

Articolul 9

Inspectorul general este detaşat permanent la bursa de valori. Bursa de valori va asigura mijloacele necesare în vederea îndeplinirii atribuţiilor de supraveghere şi control de către inspectorul general.

   

Articolul 10

(1) Prin decizie notificată comitetului bursei de valori C.N.V.M. poate delega inspectorului general exercitarea uneia sau unora dintre atribuţiile de intervenţie, ancheta şi interdicţie, conferite acesteia prin lege. ...  (2) Actele emise în exercitarea puterii delegate vor fi comunicate de către inspectorul general C.N.V.M., preşedintelui comitetului bursei de valori şi directorului general al bursei de valori; C.N.V.M. le poate amenda sau revoca după audierea inspectorului general şi a părţilor implicate. ...  (3) Decizia de delegare de putere prevăzută la alin. (1) poate fi revocată de C.N.V.M. după audierea inspectorului general. ...     

Articolul 11

(1) În cadrul fiecărei burse de valori se instituie asociaţia bursei de valori care va funcţiona potrivit prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă şi statutului pe care îl adopta la prima ei adunare generală, supunându-l spre aprobare C.N.V.M. ...  (2) Sunt membri ai asociaţiei bursei de valori societăţile de servicii de investiţii financiare autorizate de C.N.V.M. sa negocieze în respectiva bursa de valori. ...     

Articolul 12

(1) Calitatea de membru al asociaţiei bursei de valori este dobandita de societatea de servicii de investiţii financiare interesată, la data eliberării autorizaţiei de negociere în bursa. ...  (2) Calitatea de membru al asociaţiei bursei de valori încetează prin renunţare la autorizarea de negociere în bursa, prin încetarea existenţei societăţii de servicii de investiţii financiare respective sau prin retragerea autorizaţiei de negociere în bursa ori a autorizaţiei de funcţionare de către C.N.V.M. ...     

Articolul 13

(1) Asociaţia bursei de valori tine adunări generale de cel puţin două ori pe an, care sunt convocate de preşedintele comitetului bursei de valori prin decizie a comitetului bursei de valori sau la cererea cel puţin a unei treimi din totalul membrilor asociaţiei. ...  (2) Adunarea generală a asociaţiei bursei de valori este regulamentar constituită în prezenta a jumătate plus unul din numărul total al membrilor asociaţiei. ...  (3) Dacă la prima convocare nu este întrunit cvorumul prevăzut la alin. (2), se convoacă o noua adunare generală la o dată stabilită cu minimum 10 zile după data la care nu s-a întrunit cvorumul respectiv, aceasta fiind regulamentar constituită şi adoptând hotărâri în mod valabil, indiferent de numărul de membri cu drept de vot prezenţi. ...     

Articolul 14

(1) În adunarea generală a asociaţiei bursei de valori fiecare membru deţine un vot. Votul se exercită direct sau prin mandatar cu procura specială data în forma autentică. Mandatarul trebuie să fie membru al asociaţiei bursei de valori. ...  (2) Deciziile se iau cu cel puţin jumătate plus unul din numărul voturilor membrilor prezenţi sau reprezentaţi prin mandatar. ...     

Articolul 15

Cu excepţia adunării generale de constituire dreptul de vot în adunarea generală nu poate fi exercitat de membrii care nu sunt la zi cu plata cotizatiei.

   

Articolul 16

Adunarea generală a asociaţiei bursei de valori are următoarele atribuţii:

a) adopta şi modifica statutul asociaţiei bursei de valori, care se supune spre aprobare C.N.V.M.; ...  b) alege membrii în comitetul bursei de valori; ...  c) aproba bugetul bursei de valori care i-a fost prezentat de comitetul bursei de valori; ...  d) aproba execuţia bugetului bursei de valori, însoţită de raportul de audit; ...  e) numeşte cenzorii şi auditorii financiari ai bursei de valori; ...  f) numeşte persoanele care vor fi înscrise pe lista de arbitri ai camerei arbitrale a bursei de valori; ...  g) adopta hotărâri cu privire la funcţionarea bursei de valori. ...     

Articolul 17

(1) Conducerea bursei de valori este încredinţată comitetului bursei ales de asociaţia bursei de valori pentru un mandat de maximum 5 ani, reinnoibil. ...  (2) Membrii comitetului bursei de valori sunt aleşi cu votul a cel puţin două treimi din numărul membrilor prezenţi sau reprezentaţi. ...  (3) Dacă la prima convocare nu se întruneşte cvorumul prevăzut la alin. (2), membrii comitetului bursei de valori vor fi desemnaţi în condiţiile de cvorum şi vot menţionate la art. 13 alin. (3), de către adunarea generală la o a doua convocare. ...  (4) Când numărul membrilor asociaţiei bursei de valori scade sub 10 ca urmare a oricăruia dintre cazurile de încetare a calităţii de membru menţionate la art. 12 alin. (2), inspectorul general al bursei de valori informează C.N.V.M., care va decide continuarea funcţionarii respectivei burse de valori ori dizolvarea acesteia, ţinând seama de situaţia pieţei valorilor mobiliare, de interesele emitenţilor şi ale investitorilor. ...     

Articolul 18

(1) Membrii comitetului bursei de valori, desemnaţi conform art. 17 alin. (1), trebuie validati individual de către C.N.V.M. înainte de a intră în exerciţiul mandatului. ...  (2) Membrii comitetului bursei de valori trebuie să fie cetăţeni români, domiciliaţi în România, în vârsta de minimum 30 de ani împliniţi, să aibă cunoştinţe şi practica profesională de minimum 5 ani în domeniu şi trebuie să se bucure de o buna reputaţie civică şi de integritate morala. ...  (3) Membrii comitetului bursei de valori nu pot ocupa nici o funcţie publică şi nu pot face parte din comitetul unei alte burse de valori sau dintr-o structura similară acestuia, specifică unei pieţe reglementate. ...  (4) În cazul apariţiei unei situaţii de incompatibilitate ori a unui impediment legal, a imposibilităţii definitive de exercitare a mandatului ori în caz de vacanta a postului, pentru durata restanta a mandatului asociaţia bursei de valori va desemna o altă persoană, care va fi supusă validării de către C.N.V.M. ...     

Articolul 19

(1) După validarea lor membrii comitetului bursei de valori aleg dintre ei un preşedinte şi 2 vicepreşedinţi. ...  (2) Preşedintele este reprezentantul de drept al bursei de valori ca instituţie publică. În caz de indisponibilitate a preşedintelui reprezentarea legală a bursei de valori revine celui mai vârstnic dintre vicepreşedinţi. ...  (3) Comitetul bursei de valori se reuneste în şedinţa cel puţin o dată pe luna şi deliberează valabil în prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor săi. ...  (4) Şedinţele sunt conduse de preşedinte, iar în caz de indisponibilitate a acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi. ...  (5) Hotărârile se adoptă cu majoritatea voturilor membrilor comitetului bursei de valori, fiecare membru dispunând de un vot. ...  (6) În caz de partaj egal al voturilor votul preşedintelui sau al vicepreşedintelui care conduce şedinţa va fi decisiv. ...     

Articolul 20

(1) Comitetul bursei de valori are următoarele atribuţii: ...  a) numeşte şi revoca directorul general al bursei de valori; ...  b) adopta şi modifica regulamentul de organizare şi funcţionare a bursei de valori; ...  c) adopta şi modifica regulamentele privind operaţiunile de bursa şi instrumentele financiare care urmează să fie tranzacţionate; ...  d) adopta proiectul bugetului bursei de valori, pe care îl supune spre aprobare asociaţiei bursei de valori; ...  e) prezintă şi supune spre aprobare asociaţiei bursei de valori execuţia bugetului bursei de valori, însoţită de raportul cenzorilor; ...  f) stabileşte categoriile, nivelurile şi plafoanele comisioanelor şi ale tarifelor ce urmează să fie practicate în bursa; ...  g) stabileşte garanţiile ce trebuie constituite de societăţile de servicii de investiţii financiare pentru a asigura lichidarea integrală şi la scadenta, conform tipului de operaţiune cu valori mobiliare negociate în bursa, precum şi regimul de utilizare a respectivelor garanţii; ...  h) supraveghează respectarea dispoziţiilor legii, a reglementărilor C.N.V.M. şi a regulamentelor bursei de valori de către societăţile de servicii de investiţii financiare şi de agenţii lor şi de către întregul personal al bursei de valori, dispunând măsurile corespunzătoare. ...  i) soluţionează plângerile formulate împotriva deciziilor directorului general al bursei de valori; ...  j) înfiinţează comisii speciale, aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a acestora şi desemnează membrii acestora. ...  (2) Comitetul bursei de valori poate delega o parte a atribuţiilor sale unor comisii speciale. ...     

Articolul 21

(1) Toate regulamentele bursei de valori trebuie făcute publice, iar cele menţionate la art. 20 lit. b), c) şi g), precum şi modificările acestora intră în vigoare după aprobarea lor de către C.N.V.M. ...  (2) Hotărârile privind executarea atribuţiilor prevăzute la art. 20 lit. f) şi j) produc efecte după aprobarea lor de către C.N.V.M. ...     

Articolul 22

(1) Administrarea bursei de valori este încredinţată directorului general, numit pentru un mandat de maximum 5 ani de către comitetul bursei de valori. ...  (2) Numirea şi, după caz, demiterea directorului general se decid cu o majoritate de două treimi din numărul voturilor tuturor membrilor comitetului bursei de valori şi produc efect de la data confirmării lor de către C.N.V.M. ...  (3) Condiţiile de eligibilitate pentru funcţia de director general sunt cele prevăzute la art. 18 alin. (2). ...  (4) Directorul general, soţul (sotia) sau rudele acestora, precum şi afinii până la gradul al treilea inclusiv nu pot fi acţionari, administratori, cenzori, auditori, angajaţi, agenţi sau persoane implicate cu o societate de servicii de investiţii financiare sau cu o alta entitate autorizata de C.N.V.M. ...     

Articolul 23

(1) În caz de indisponibilitate temporară directorul general este suplinit conform regulamentului de organizare şi funcţionare a respectivei burse de valori. Suplinirea operează după confirmarea ei de către C.N.V.M. ...  (2) În caz de incompatibilitate, impediment legal, imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului ori vacanta a postului, comitetul bursei de valori numeşte o altă persoană spre a fi aprobată de C.N.V.M. pentru exercitarea funcţiei de director general pentru durata restanta a mandatului. ...     

Articolul 24

(1) Directorul general este reprezentantul legal al bursei de valori ca persoana juridică în faţa autorităţilor publice şi în relaţiile cu persoanele fizice şi juridice, române şi/sau străine. Prin semnatura sa directorul general angajează patrimonial bursa de valori ca persoana juridică. ...  (2) Directorul general exercita competentele de conducere şi pe cele privind funcţionarea bursei de valori, inclusiv pe cele de angajare a personalului, de organizare şi de funcţionare a bursei de valori respective. ...  (3) Documentele cuprinzând date şi informaţii referitoare la bursa de valori, declaraţiile, comunicatele, atestatele, cererile, intampinarile, notificările, renunţările la drepturi şi altele asemenea, făcute în numele bursei de valori ca persoana juridică, trebuie să fie semnate de directorul general. ...     

Articolul 25

Înscrisurile constatând situaţii sau fapte referitoare la bursa de valori, drepturi ori angajamente patrimoniale ale acesteia, care poarta semnatura directorului general, sunt opozabile terţilor şi au forta probanta de act autentic, conţinutul lor putând fi infirmat numai prin procedura înscrierii în fals.

   

Articolul 26

(1) Bursa de valori dobândeşte personalitate juridică la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, a deciziei C.N.V.M. de înfiinţare a respectivei burse de valori. ...  (2) Suspendarea activităţii unei burse de valori sau dizolvarea acesteia poate fi decisa numai de către C.N.V.M. ...  (3) Prin decizia de dizolvare a unei burse de valori C.N.V.M. va desemna şi lichidatorii, care vor putea încheia numai actele juridice şi vor putea dispune numai operaţiunile necesare în vederea lichidării patrimoniale a bursei de valori dizolvate. ...  (4) Produsul net al lichidării va fi preluat de C.N.V.M. şi va fi utilizat în conformitate cu atribuţiile C.N.V.M. ...  (5) Personalitatea juridică a bursei de valori dizolvate încetează la data depunerii bilanţului de lichidare la C.N.V.M. ...     

Capitolul 2

Înfiinţarea, supravegherea, organizarea şi administrarea altor pieţe reglementate    

Articolul 27

(1) Pieţele reglementate, altele decât bursele de valori, se înfiinţează exclusiv ca societăţi pe acţiuni. Capitalul social minim al unei pieţe reglementate va fi stabilit de C.N.V.M. prin regulament. ...  (2) Procedura şi documentaţia necesare autorizării se stabilesc prin regulament de către C.N.V.M. ...  (3) Pieţele reglementate: ...  a) nu vor distribui dividende, profitul obţinut fiind utilizat pentru perfecţionarea sistemelor de operare; ...  b) nu vor acorda împrumuturi şi garanţii. ...  (4) Cel puţin două treimi din capitalul social al unei societăţi reprezentând o piaţa reglementată trebuie să fie deţinut de societăţile de servicii de investiţii financiare, care devin astfel membre ale acelei pieţe. Un acţionar al unei societăţi reprezentând o piaţa reglementată nu poate deţine direct sau prin persoane afiliate mai mult de 5% din acţiunile acesteia. ...  (5) Pentru autorizarea infiintarii unei pieţe reglementate este necesară îndeplinirea condiţiilor de operare stabilite prin reglementările C.N.V.M. Acestea se vor referi, între altele, la: modul de organizare, managementul, dotarea şi resursele, procesul de tranzactionare şi de încheiere a tranzacţiilor, supravegherea şi controlul operaţiunilor desfăşurate pe piaţa respectiva. ...  (6) Pieţele reglementate vor asigura respectarea normelor privind transparenta şi protecţia investitorilor, prin distribuirea către investitori, societăţi de servicii de investiţii financiare şi alte părţi interesate a informaţiilor legate de tranzacţii, emitenti, instrumente tranzacţionate şi alte aspecte legate de activitatea desfăşurată pe piaţa, conform reglementărilor specifice elaborate şi făcute publice de consiliul de administraţie al fiecărei pieţe autorizate de C.N.V.M. ...  (7) C.N.V.M. va publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, orice decizie de înfiinţare sau de retragere a autorizaţiei de funcţionare a unei pieţe reglementate. Orice decizie de suspendare a activităţii unei pieţe reglementate, precum şi motivele care au stat la baza acesteia se publică în doua cotidiene de difuzare naţionala. C.N.V.M. va tine la dispoziţia publicului evidenta pieţelor reglementate şi a sancţiunilor aplicate acestora. ...     

Articolul 28

Dispoziţiile referitoare la inspectorul general al bursei de valori, prevăzute la cap. 1, se aplică prin analogie şi altor pieţe reglementate.

   

Articolul 29

(1) Administrarea unei pieţe reglementate va fi încredinţată consiliului de administraţie, ale cărui îndatoriri şi responsabilităţi, precum şi modul de alegere a membrilor săi vor fi stabilite în actul constitutiv al societăţii. ...  (2) Numirea membrilor consiliului de administraţie al unei pieţe reglementate se aproba individual de C.N.V.M. înainte de începerea exercitării mandatului de către fiecare dintre aceştia. ...     

Articolul 30

(1) Membrii consiliului de administraţie al unei pieţe reglementate trebuie să fie cetăţeni români domiciliaţi în România, în vârsta de minimum 30 de ani, având o vechime în specialitate de minimum 5 ani şi o buna reputaţie civică şi integritate morala. ...  (2) Membrii consiliului de administraţie al unei pieţe reglementate, sotii, rudele şi afinii până la gradul al treilea inclusiv ai acestora nu pot face parte din conducerea unei alte pieţe reglementate. ...  (3) Nu pot fi membri ai aceluiaşi consiliu de administraţie al unei pieţe reglementate sotii sau rudele şi afinii până la gradul al treilea inclusiv. Membrii consiliului de administraţie nu pot ocupa funcţii publice. ...  (4) În termen de 30 de zile calendaristice de la apariţia unei situaţii de incompatibilitate, impediment legal, imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului sau de vacanta a postului de membru al consiliului de administraţie al unei pieţe reglementate va fi desemnată o altă persoană, validată de C.N.V.M., în conformitate cu actele constitutive ale pieţei reglementate, pentru exercitarea mandatului respectiv până la expirarea acestuia. ...     

Articolul 31

După aprobarea numirii lor membrii consiliului de administraţie al unei pieţe reglementate aleg dintre ei un preşedinte şi 2 vicepreşedinţi.

   

Capitolul 3

Accesul membrilor şi al celorlalţi participanţi pe pieţele reglementate    

Articolul 32

(1) Pe o piaţa reglementată efectuează operaţiuni numai participanţii autorizaţi de C.N.V.M. ...  (2) Piaţa reglementată va stabili prin regulamentele sale, aprobate de C.N.V.M., condiţiile de obţinere şi de menţinere a calităţii de membru sau de alt tip de participant. Comitetul bursei de valori şi, respectiv, consiliul de administraţie al pieţei reglementate sunt răspunzătoare de aplicarea acestor regulamente. ...  (3) Piaţa reglementată va permite accesul la operaţiunile sale în calitate de membru sau de alt tip de participant acelor societăţi de servicii de investiţii financiare şi altor entităţi autorizate de C.N.V.M., care îndeplinesc condiţiile specifice pieţei respective. ...     

Articolul 33

Numărul maxim de membri şi de participanţi ai unei pieţe reglementate nu poate fi limitat.

   

Articolul 34

C.N.V.M. poate suspenda anumite sau toate operaţiunile desfăşurate pe o piaţa reglementată în cazul în care constata că nu sunt respectate prevederile legale şi/sau apreciază ca este imposibila menţinerea unei pieţe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor. Pe durata suspendării nu mai pot fi efectuate noi operaţiuni, dar obligaţiile rezultând din operaţiunile efectuate anterior vor fi îndeplinite în termenii stabiliţi.

   

Articolul 35

În cazul retragerii de către C.N.V.M. a autorizaţiei unei pieţe reglementate, începând cu data precizată în decizie nu vor mai putea fi efectuate operaţiuni cu instrumente financiare pe acea piaţa, iar ordinele de negociere înregistrate de intermediari şi încă neexecutate până la acea data devin caduce, dând loc la restituirea depozitelor de titluri şi sume, respectiv a comisioanelor încasate; operaţiunile încheiate până la această dată urmează să fie finalizate la scadentele lor, intermediarii fiind ţinuţi conform contractelor încheiate cu clienţii acestora.

   

Capitolul 4

Admiterea şi retragerea valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare de pe pieţele reglementate    

Articolul 36

(1) Pe o piaţa reglementată sunt admise numai valori mobiliare şi alte instrumente financiare înregistrate la O.E.V.M. ...  (2) Pe o piaţa reglementată sunt admise numai valori mobiliare şi alte instrumente financiare pentru care se asigura accesul egal al investitorilor la informaţii. ...  (3) Admiterea unei emisiuni de valori mobiliare se extinde asupra tuturor valorilor mobiliare de acelaşi tip sau de aceeaşi clasa ale emitentului respectiv, care sunt în circulaţie la data admiterii. ...  (4) Regulamentele de admitere, menţinere şi retragere de pe piaţa a valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare vor fi elaborate de respectiva piaţa reglementată şi vor fi aprobate de C.N.V.M. ...     

Articolul 37

După înregistrarea la O.E.V.M. titlurile de stat sunt de drept admise la cotare, la primirea de către piaţa reglementată a prospectului de emisiune din partea Ministerului Finanţelor Publice sau a agentului desemnat de acesta.

   

Articolul 38

(1) Un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise pe o piaţa reglementată trebuie să respecte cerinţele acesteia privind obligaţiile de transparenta. ...  (2) Decizia cu privire la o cerere de admitere la tranzactionare se aduce la cunoştinţa solicitantului în termen de maximum 30 de zile de la primirea cererii sau, în cazul în care piaţa reglementată solicita informaţii suplimentare în acest interval, în termen de 30 de zile de la data depunerii de către solicitant a informaţiilor respective. ...     

Articolul 39

(1) În cadrul fiecărei pieţe reglementate pot funcţiona secţiuni distincte cu condiţii specifice privind admiterea, menţinerea şi retragerea instrumentelor financiare. Pentru secţiunile la care va exista o cota emitentul va fi obligat sa redacteze un document de prezentare sau un prospect în vederea listarii şi să se supună obligaţiilor privind raportarea continua şi periodică, în conformitate cu regulamentele C.N.V.M. şi ale pieţei. ...  (2) În cazul admiterii la cota emitentul va pune la dispoziţie publicului informaţiile conţinute în prospect şi va face un anunţ cu privire la admitere cel puţin într-un ziar de difuzare naţionala, în conformitate cu regulamentele C.N.V.M. şi ale pieţei. ...     

Articolul 40

(1) Pentru a putea fi introduse în bursa de valori societăţile deţinute public trebuie să îndeplinească următoarele condiţii minime: ...  a) să aibă o capitalizare bursiera anticipata de cel puţin un milion de euro, exprimată în lei, sau un capital social reprezentând echivalentul în lei a cel puţin un milion de euro, în măsura în care valoarea capitalizarii bursiere nu se poate anticipa; ...  b) sa fi funcţionat în ultimii 3 ani anteriori listarii şi sa fi publicat situaţiile financiare anuale pentru aceeaşi perioadă; ...  c) minimum 25% din acţiuni să fie deţinute de public. ...  (2) Bursele de valori, cu aprobarea C.N.V.M., pot admite la cota oficială valori mobiliare emise de societăţi deţinute public care nu îndeplinesc cerinţele prevăzute la alin. (1). ...     

Articolul 41

Prin reglementările proprii, supuse aprobării de către C.N.V.M., piaţa reglementată va stabili condiţiile şi procedura de suspendare a operaţiunilor cu valori mobiliare şi alte instrumente financiare în alte situaţii decât cele prevăzute la art. 34.

   

Articolul 42

(1) Valorile mobiliare şi alte instrumente financiare cotate sau tranzacţionate pe o piaţa reglementată vor fi retrase de pe aceasta piaţa o dată cu radierea înregistrării lor la O.E.V.M. ...  (2) Consiliul de administraţie al pieţei reglementate, respectiv comitetul bursei de valori, poate dispune retragerea de la cota oficială dacă apreciază ca o piaţa ordonată a respectivelor valori mobiliare şi alte instrumente financiare nu mai poate fi menţinută sau restabilita. ...  (3) Retragerea de la tranzacţionarea pe pieţe reglementate a valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare, cu excepţia cazului prevăzut la alin. (1), se va face numai cu aprobarea C.N.V.M. ...     

Titlul III

Operaţiuni de piaţa    

Capitolul 1

Operaţiuni pe pieţele reglementate     Secţiunea 1 Dispoziţii generale    

Articolul 43

(1) Orice operaţiune de vânzare, cumpărare, schimb, precum şi orice alta operaţiune translativa de proprietate, orice conversie sau exercitare a unui drept având ca obiect valori mobiliare sau alte instrumente financiare create în legătură cu valorile mobiliare emise de o societate deţinută public se vor desfăşura doar pe pieţe reglementate şi prin intermediul societăţilor de servicii de investiţii financiare sau al altor intermediari autorizaţi de C.N.V.M. ...  (2) Sunt exceptate de la prevederile alin. (1) următoarele operaţiuni: ...  a) transferurile cu caracter oneros, tranzacţii directe, care întrunesc cumulativ următoarele condiţii: ... 

1. părţile sunt soţi sau rude ori afini până la gradul al treilea inclusiv sau persoane juridice controlate de astfel de persoane, cu condiţia ca activitatea respectivelor persoane juridice sa nu facă obiectul reglementărilor prezentei ordonanţe de urgenţă;

2. nici una dintre părţile implicate într-o tranzacţie directa nu este sau, ca rezultat al unei astfel de tranzacţii, nu devine acţionar semnificativ;

3. sa nu depăşească, într-o perioadă de 12 luni, 1% din totalul instrumentelor financiare de acelaşi tip şi de aceeaşi clasa, puse în circulaţie de respectivul emitent;

4. sunt notificate C.N.V.M. şi pieţei de tranzactionare în termen de 3 zile lucrătoare;

b) transferurile de proprietate efectuate ca urmare a cesionarii de acţiuni ale emitentului de către acesta personalului şi conducerii; ...  c) în cazul fuziunilor, divizarilor şi lichidărilor; ...  d) transferurile efectuate ca urmare a unei hotărâri judecătoreşti irevocabile şi/sau în temeiul unui titlu executoriu; ...  e) operaţiunile prevăzute la art. 135 alin. (2). ...     

Articolul 44

(1) Toate operaţiunile efectuate pe o piaţa reglementată vor fi realizate şi vor fi înregistrate conform reglementărilor specifice. Regimul acestor operaţiuni în privinta elementelor, formei, mecanismului, condiţiilor, efectelor, decontării, depozitarii, compensării şi înregistrării se stabileşte prin regulamente şi proceduri elaborate de piaţa reglementată şi aprobate de C.N.V.M. Reglementările unei pieţe organizate trebuie să fie accesibile publicului. ...  (2) Toate operaţiunile efectuate pe o piaţa reglementată vor fi în mod obligatoriu decontate printr-un sistem de decontare autorizat de C.N.V.M. ...  (3) C.N.V.M. şi B.N.R. vor emite reglementări comune, supuse spre aprobare Ministerului Finanţelor Publice, privind evidenta primara şi contabila a operaţiunilor efectuate pe o piaţa reglementată. ...     

Articolul 45

Orice tranzacţie efectuată pe o piaţa reglementată şi înregistrată în conformitate cu reglementările specifice acesteia este act de comerţ şi da naştere unei obligaţii valabile căreia nu i se poate opune excepţia de joc.

   

Articolul 46

(1) Pentru tranzacţiile având ca obiect valori mobiliare sau alte instrumente financiare declarate ca furate se aplică, după caz, următoarele reguli: ...  a) dacă negocierea a avut loc înainte de declararea furtului, cumpărătorul poate urmări repetiţiunea preţului titlurilor prin intermediarul sau; dacă intermediarul îl declara pe vânzătorul care a dat ordinul, el este descărcat de răspundere; ...  b) dacă negocierea a avut loc după declararea furtului, intermediarul este ţinut la repetiţiunea valorii titlurilor negociate. ...  (2) Intermediarul are dreptul la regres contra vânzătorului potrivit dreptului comun, iar aprecierea bunei-credinţe se face după regulile maximei diligente în afaceri. ...  (3) Declararea furtului se face de administraţia pieţei reglementate sau de C.N.V.M., din oficiu ori la sesizare. ...     

Articolul 47

Societăţile de servicii de investiţii financiare calculează, reţin şi virează, conform reglementărilor legale în materie, impozitul pe câştigurile de capital obţinute de persoane fizice în urma operaţiunilor efectuate pe o piaţa reglementată.

    Secţiunea a 2-a Valorile mobiliare şi alte instrumente financiare    

Articolul 48

Transferul dreptului de proprietate asupra unei valori mobiliare sau altui instrument financiar are loc la momentul înregistrării cumpărătorului în registrul emitentului.

   

Articolul 49

Orice persoană înregistrată ca titulara a unei valori mobiliare este prezumată a fi titulara tuturor drepturilor aferente acelei valori mobiliare.

   

Articolul 50

Constituirea, modificarea sau stingerea uzufructului, garanţiilor mobiliare şi a oricăror alte sarcini ori măsuri de indisponibilizare având ca obiect valori mobiliare şi alte instrumente financiare se înscrie în registrul emitentului respectivelor titluri, cu efect de la data înscrierii.

   

Articolul 51

(1) Pe lângă situaţia prevăzută la art. 34 valorile mobiliare şi alte instrumente financiare vor fi suspendate de la tranzactionare în următoarele cazuri: ...  a) când o garanţie mobiliară sau o măsura de indisponibilizare opozabilă unui proprietar este înscrisă la societatea de registru în registrul emitentului, pentru valorile mobiliare şi alte instrumente financiare grevate ale acestui proprietar; ...  b) în cazul unei oferte publice de vânzare, pentru valorile mobiliare obiect al ofertei; ...  c) în cazul deschiderii procedurii falimentului sau al lichidării voluntare a emitentului, în termen de 3 zile de la comunicarea hotărârii instanţei sau de la înregistrarea menţiunii în registrul comerţului, după caz; ...  d) în cazul fuziunii sau divizării emitentului; ...  e) în celelalte cazuri de modificare a capitalului social al emitentului; ...  f) în orice alte situaţii prevăzute prin reglementări ale C.N.V.M. ...  (2) Prin excepţie de la prevederile alin. (1) lit. a), societăţile de servicii de investiţii financiare sau intermediarii autorizaţi de C.N.V.M. vor putea tranzacţiona valori mobiliare ce fac obiectul contractelor de garanţie reală mobiliară, în numele şi pe contul creditorilor în favoarea cărora s-au constituit garanţiile, precum şi valori mobiliare asupra cărora s-a instituit sechestrul, la cererea organului de executare, în condiţiile prevăzute de legea specială. ...      Secţiunea a 3-a Tranzacţionarea drepturilor de preferinta    

Articolul 52

(1) Orice acţionar înregistrat la data de referinţa poate dispune total sau parţial de drepturile sale de preferinta, începând cu data de la care acestea pot fi exercitate. ...  (2) Tranzacţionarea drepturilor de preferinta va fi realizată pe aceeaşi piaţa reglementată pe care sunt tranzacţionate şi acţiunile la care se referă. ...     

Articolul 53

Consiliul de administraţie al emitentului va verifica periodic înscrierea în registrul emitentului a tranzacţiilor cu dreptul de preferinta.

   

Articolul 54

C.N.V.M. va emite norme privind tranzacţionarea drepturilor de preferinta.

    Secţiunea a 4-a Tranzacţii în marja    

Articolul 55

(1) Societăţile de servicii de investiţii financiare pot acorda împrumuturi pentru clienţi în scopul finanţării achiziţiilor de valori mobiliare în marja. Operaţiunile finanţate trebuie derulate prin intermediul respectivei societăţi de servicii de investiţii financiare. ...  (2) C.N.V.M. şi B.N.R. vor emite reglementări comune privind creditarea tranzacţiilor în marja. ...  (3) Este interzisă unei societăţi de servicii de investiţii financiare acordarea, extinderea sau menţinerea unui credit pentru a achizitiona valori mobiliare în cont propriu ori în contul unui terţ, în cazul în care acţionează în numele şi pe contul emitentului, în cazul unei oferte publice primare, ori în numele şi pe contul vânzătorului, în cazul unei oferte publice secundare. ...  (4) Prevederile alin. (3) se aplică şi în situaţia în care societatea de servicii de investiţii financiare acţionează într-un consortiu de societăţi de servicii de investiţii financiare care intermediaza concomitent sau succesiv o ofertă publică primara şi/sau secundară, în situaţia în care s-a obţinut un credit sindicalizat, precum şi în situaţia în care la oferta publică participa o persoană implicata sau afiliată acestora. ...     

Articolul 56

(1) Societăţile de servicii de investiţii financiare pot imprumuta sau facilita împrumutul de valori mobiliare către clienţii proprii pentru efectuarea de vânzări în lipsa. Împrumuturile nu pot viza valori mobiliare care aparţin clienţilor, fără acordul acestora. ...  (2) Regulile aplicabile marjei pentru achiziţiile de valori mobiliare în marja se vor aplica şi în cazul vânzărilor în lipsa. ...  (3) Operaţiunile de vânzare în lipsa se desfăşoară numai în condiţiile stabilite prin reglementările C.N.V.M. ...      Secţiunea a 5-a Operaţiuni cu instrumente financiare derivate şi contracte de report    

Articolul 57

În cazul pieţelor reglementate pot funcţiona secţiuni destinate instrumentelor financiare, altele decât valorile mobiliare. Acestea vor fi evidentiate distinct şi vor funcţiona după reglementări specifice elaborate de piaţa şi aprobate de C.N.V.M.

   

Articolul 58

Pe pieţele reglementate se pot tranzacţiona contracte futures, options sau alte instrumente financiare derivate, precum şi contracte de report, cu autorizarea C.N.V.M. şi cu respectarea legislaţiei bancare şi a regimului operaţiunilor valutare.

   

Articolul 59

Vor fi tranzacţionate pe pieţele reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă instrumente financiare derivate care au ca active suport valori mobiliare, drepturi rezultate din valori mobiliare sau indici bursieri.

   

Articolul 60

(1) Operaţiunile cu instrumente financiare derivate îşi produc efectele în conformitate cu clauzele contractuale generale, astfel cum au fost standardizate de piaţa reglementată. Clauzele contractelor futures şi options vor face referire cel puţin la cantitate, scadenta, modalitatea de decontare şi de lichidare a contractului. ...  (2) Înaintea introducerii pe piaţa reglementată a unui asemenea instrument financiar clauzele contractuale vor fi supuse aprobării şi înregistrării la C.N.V.M. ...     

Articolul 61

Contractele de report, futures şi options tranzacţionate pe pieţele reglementate vor fi în mod obligatoriu supuse mecanismului de compensare-decontare prevăzut de reglementările elaborate de piaţa şi aprobate de C.N.V.M.

   

Articolul 62

Piaţa reglementată va asigura administrarea operaţiunilor, incluzând:

a) înregistrarea tranzacţiilor; ...  b) gestionarea marjelor; ...  c) mecanismul de ajustare a profitului sau a pierderii. ...     

Articolul 63

Participanţii admişi la tranzactionare în secţiunea instrumentelor financiare derivate a unei pieţe reglementate sunt răspunzători de constituirea şi menţinerea marjelor necesare, în condiţiile stabilite de regulamentele C.N.V.M. şi ale pieţei reglementate respective.

   

Capitolul 2

Oferta publică     Secţiunea 1 Dispoziţii comune    

Articolul 64

(1) Orice oferta publică de valori mobiliare reglementată de prezenta ordonanţă de urgenţă necesita autorizarea C.N.V.M. înainte de publicarea anunţului şi/sau a prospectului sau. ...  (2) Prevederile prezentului capitol nu se aplică emisiunii de titluri de participare la fonduri deschise de investiţii. ...  (3) Oferta publică facuta fără autorizare ori cu nerespectarea condiţiilor stabilite prin autorizare este nulă de drept şi atrage pentru cei în culpa aplicarea sancţiunilor prevăzute de lege; ofertantul va fi ţinut faţă de investitorii de buna-credinţa la obligaţia de repetitiune şi la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacţiilor eventual încheiate pe baza unei astfel de oferte. ...     

Articolul 65

(1) Pentru autorizarea unei oferte publice de valori mobiliare ofertantul va inainta C.N.V.M. o cerere de autorizare însoţită de un anunţ şi de prospectul de oferta. ...  (2) Anunţul va cuprinde elementele esenţiale ale tranzacţiei în funcţie de titlurile ce fac obiectul sau, precum şi toate informaţiile relevante cu privire la ofertant şi la valorile mobiliare ce urmează să fie oferite public, indiferent ca astfel de informaţii sunt sau nu sunt dintre cele supuse obligaţiei legale de publicitate, raportare sau înregistrare. ...  (3) Informaţiile pe care trebuie să le cuprindă prospectul de oferta vor fi certificate de ofertant, care este răspunzător pentru realitatea, exactitatea şi integralitatea lor. În cazurile reglementate de C.N.V.M. informaţiile din prospectul de oferta vor fi certificate şi de către auditorul financiar al emitentului. ...  (4) Conţinutul minim de informaţii pe care trebuie să îl cuprindă prospectul de oferta, forma de prezentare a acestora pe categorii de oferte şi documentele ce trebuie să însoţească prospectul în vederea obţinerii autorizaţiei vor fi stabilite de C.N.V.M. prin normele adoptate de aceasta. ...     

Articolul 66

(1) C.N.V.M. trebuie să se pronunţe în privinta autorizării în termen de 30 de zile lucrătoare de la înregistrarea cererii în cazul ofertelor publice de vânzare, respectiv 7 zile lucrătoare în cazul ofertelor publice de cumpărare şi 15 zile lucrătoare în cazul ofertelor publice de preluare. ...  (2) Orice cerere de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial de către ofertant, initiata de către C.N.V.M. sau de către ofertant, va întrerupe aceste termene care vor începe să curgă din nou de la data furnizarii respectivei informaţii sau modificări. ...  (3) Decizia de autorizare devine lipsită de efect în cazul în care oferta publică de vânzare nu este initiata în termen de 9 luni de la data ultimelor raportări financiare care stau la baza autorizaţiei, iar oferta publică de cumpărare sau de preluare, în termen de 7 zile lucrătoare de la data autorizării. ...     

Articolul 67

(1) La data publicării anunţului de oferta aceasta devine obligatorie, având conţinutul şi forma în care a fost autorizata, inclusiv cu amendamentele stabilite de C.N.V.M., dacă este cazul. ...  (2) Prin decizia de autorizare, C.N.V.M. va fixa forma definitivă în care oferta poate fi publicată sau notificată eventualilor investitori; tot prin decizie, C.N.V.M. poate stabili condiţii, limitări sau restrictii ce vor trebui respectate pe parcursul promovării şi derulării ofertei publice de valori mobiliare. ...  (3) La data emiterii deciziei de autorizare se aplică pe oferta definitivata conform alin. (2) viza C.N.V.M. privind decizia şi purtând semnatura autorizata, eliberandu-se iniţiatorului ofertei doua exemplare originale, un exemplar fiind înregistrat în evidentele C.N.V.M. Textul ofertei publice nu poate fi publicat, comunicat sau altfel distribuit şi nici nu poate face obiect de publicitate decât purtând viza C.N.V.M. ...  (4) Viza de autorizare aplicată pe textul ofertei definitive nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o alta forma de apreciere a C.N.V.M. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei; decizia certifica numai regularitatea ofertei în privinta exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia. ...  (5) Orice forma de publicitate care incita la acceptarea ofertei publice de valori mobiliare, facuta cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calităţi decurgând din decizia de autorizare, constituie dol prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciaza tranzacţiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare. C.N.V.M. poate dispune retragerea autorizării acordate ofertei în cauza, cu aplicarea de sancţiuni contravenţionale persoanelor în culpa, dacă, potrivit legii, fapta nu constituie infracţiune. ...     

Articolul 68

Orice forma de publicitate a ofertei, anterioară emiterii autorizaţiei, este interzisă, cu excepţia publicităţii conform prevederilor art. 86.

   

Articolul 69

(1) Anunţul de oferta publică poate fi lansat în orice moment după emiterea deciziei de autorizare. ...  (2) Anunţul de oferta trebuie publicat în doua cotidiene de difuzare naţionala şi în acelaşi timp prospectul trebuie să fie făcut disponibil investitorilor cel puţin la sediile emitentului şi ale societăţii de servicii de investiţii financiare implicate şi comunicat pieţei reglementate respective. ...     

Articolul 70

Termenul de valabilitate este cel stipulat în anunţ şi în prospectul de oferta, dar nu poate depăşi 6 luni. La expirarea valabilităţii sale oferta publică de valori mobiliare devine caducă.

   

Articolul 71

(1) O oferta publică de valori mobiliare produce toate efectele dacă pe durata valabilităţii sale se păstrează realitatea, exactitatea şi integralitatea informaţiilor cuprinse în prospect. ...  (2) Condiţiile de modificare a ofertei publice autorizate vor fi stabilite prin reglementări ale C.N.V.M. ...  (3) Orice modificare a termenilor unor oferte publice autorizate trebuie facuta publică printr-un anunţ în condiţiile prevăzute la art. 69. ...     

Articolul 72

(1) C.N.V.M. poate dispune suspendarea derulării ofertei publice dacă pe baza analizei circumstanţelor pieţei apreciază ca temporar acestea nu permit tranzacţii normale cu valorile mobiliare obiect al ofertei, afectand fie protecţia investitorilor, fie interesele legitime ale ofertantului. ...  (2) C.N.V.M. va dispune revocarea deciziei de autorizare dacă derularea ofertei publice se face cu încălcarea dispoziţiilor legii, ale regulamentelor şi instrucţiunilor adoptate de C.N.V.M. sau cu neîndeplinirea condiţiilor şi neobservarea limitelor ori restrictiilor stabilite prin decizia de autorizare. ...  (3) C.N.V.M. poate dispune revocarea deciziei de autorizare în următoarele situaţii: ...  a) dacă apreciază ca circumstanţe ulterioare deciziei provoacă modificări fundamentale ale elementelor şi datelor care au motivat-o; ...  b) când ofertantul informează C.N.V.M. ca retracteaza oferta înainte de lansarea anunţului de oferta. ...  (4) C.N.V.M. va anula decizia de autorizare dacă aceasta a fost obţinută pe baza unor informaţii false ori care au indus în eroare. ...     

Articolul 73

(1) Suspendarea derulării ofertei opreşte curgerea termenului de valabilitate a acesteia; la ridicarea sau la încetarea suspendării se reia derularea ofertei. ...  (2) Tranzacţiile încheiate până la data revocării rămân neafectate. ...  (3) Anularea deciziei de autorizare lipseşte de efecte tranzacţiile cu valori mobiliare încheiate până la data anulării, dând loc la repetiţiunea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanţi, voluntar sau în baza unei hotărâri judecătoreşti. ...  (4) Prevederile alin. (3) nu vor impieta asupra aplicării sancţiunilor contravenţionale sau penale, după caz, în condiţiile legii. ...     

Articolul 74

(1) Ofertele publice trebuie să se desfăşoare în condiţii care să asigure egalitate de tratament pentru toţi investitorii. ...  (2) În lipsa oricărui alt criteriu de alocare prevăzut în prospect şi acceptat de C.N.V.M. în caz de suprasubscriere valorile mobiliare vor fi alocate proporţional cu nivelul subscriptiilor. ...     

Articolul 75

(1) Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea şi acuratetea informaţiilor din prospect şi anunţ, după caz: ...  a) ofertantul; ...  b) membrii consiliului de administraţie al ofertantului; ...  c) emitentul; ...  d) membrii consiliului de administraţie al emitentului; ...  e) fondatorii, în caz de subscripţie publică; ...  f) cenzorii sau auditorul financiar care a certificat situaţiile financiare ale căror informaţii au fost preluate în prospect; ...  g) societăţile de servicii de investiţii financiare care au intermediat oferta; ...  h) orice alta entitate care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informaţie, studiu sau evaluare inserată sau menţionată. ... 

Culpa se apreciază după regulile maximei diligente în afaceri, potrivit atribuţiilor legale şi statutare ale fiecărei entităţi precizate la lit. a)-h).

(2) Sunt răspunzătoare indiferent de culpa şi sunt ţinute solidar următoarele persoane: ...  a) ofertantul, dacă oricare dintre entitatile prevăzute la alin. (1) lit. b), g) şi h) va fi responsabilă; ...  b) emitentul, dacă oricare dintre entitatile prevăzute la alin. (1) lit. d), e) şi f) va fi responsabilă; ...  c) managerul sindicatului de intermediere, dacă un membru al sindicatului de intermediere va fi responsabil. ...  (3) Dreptul la despăgubire va trebui exercitat în maximum 6 luni de la data cunoaşterii deficientei prospectului, dar nu mai târziu de 2 ani de la închiderea ofertei. ...     

Articolul 76

Orice subscriere efectuată în cadrul ofertei publice este revocabila până în ultima zi de valabilitate a ofertei.

   

Articolul 77

(1) C.N.V.M. va reglementa condiţiile pentru recunoaşterea în România, pe bază de reciprocitate, a prospectelor: ...  a) aprobate, în conformitate cu standardele prevăzute de dreptul comunitar, de către autorităţile competente ale statelor membre ale Uniunii Europene; ...  b) aprobate de către autorităţile competente ale ţărilor cu care România a încheiat acorduri cu privire la recunoaşterea reciprocă. ...  (2) Dacă o ofertă publică este facuta simultan sau într-un interval scurt în România şi într-un alt stat, oferta va fi supusă reglementărilor prevăzute în prezenta ordonanţă de urgenţă în cazul în care emitentul are sediul în România. ...      Secţiunea a 2-a Oferta publică de vânzare    

Articolul 78

(1) Oferta publică de vânzare poate fi primara sau secundară, după cum are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii, cu scopul de a fi plasate pe piaţa (oferta publică primara), sau un pachet de valori mobiliare emise în prealabil (oferta publică secundară). ...  (2) Oferta publică de vânzare (primara sau secundară) este o ofertă publică iniţială atunci când valorile mobiliare respective sunt distribuite pentru prima data public. ...     

Articolul 79

Oferta publică de vânzare va fi facuta printr-o societate de servicii de investiţii financiare.

   

Articolul 80

(1) Numărul de valori mobiliare oferite poate fi mărit pe perioada ofertei în următoarele condiţii: ...  a) sa nu aibă loc o modificare a preţului; ...  b) să se încadreze în limita prevăzută de anunţul de oferta şi de prospect; ...  c) sa nu depăşească 15% din volumul ofertei anuntat iniţial; ...  d) în caz de oferta primara, hotărârea adunării generale sau a consiliului de administraţie, după caz, sa prevadă aceasta opţiune de majorare a ofertei şi limitele acesteia. ...  (2) Opţiunea de majorare a ofertei trebuie exercitată pe durata de valabilitate a ofertei. ...     

Articolul 81

Preţul de oferta poate fi determinat sau determinabil. În cazul în care preţul nu va fi determinat, anunţul de oferta şi prospectul vor conţine marja de preţ şi criteriile de determinare. Preţul astfel stabilit va fi determinat oricând pe durata ofertei, până în ultima zi a subscriptiilor, şi va fi notificat C.N.V.M. şi comunicat public în aceleaşi condiţii ca şi anunţul de oferta.

   

Articolul 82

Activităţile de stabilizare a preţului pot dura maximum 30 de zile din momentul închiderii ofertei.

   

Articolul 83

(1) Dacă o ofertă publică a fost lansata sub menţiunea înscrierii respectivelor valori mobiliare la cota unei pieţe reglementate, investitorii pot solicita returnarea fondurilor în următoarele situaţii: ...  a) cererea de admitere la cota pieţei reglementate nu a fost înaintată până la închiderea ofertei; ...  b) cotarea este respinsă pentru motive imputabile emitentului, ofertantului sau societăţii de servicii de investiţii financiare. ...  (2) Solicitarea returnarii fondurilor plasate va fi trimisa emitentului/ofertantului în maximum 60 de zile de la închiderea ofertei, respectiv de la respingerea cererii de înscriere. ...     

Articolul 84

(1) Sunt permise activităţile de solicitare a intentiei de investiţie, în scopul evaluării succesului unei viitoare oferte, cu următoarele condiţii: ...  a) să fie autorizate de C.N.V.M.; ...  b) să fie iniţiate după difuzarea unui prospect preliminar. ...  (2) Cererea de exprimare a intentiei de investiţie şi răspunsul nu produc efecte obligatorii pentru părţi. ...  (3) Responsabilitatea pentru acuratetea şi integralitatea informaţiilor cuprinse în prospectul preliminar se stabileşte conform regulilor prevăzute la art. 75. ...      Secţiunea a 3-a Oferta publică de cumpărare sau de preluare    

Articolul 85

Lansarea, derularea şi închiderea unei oferte de cumpărare sau de preluare sunt reglementate prin norme de către C.N.V.M.

   

Articolul 86

(1) În cazul unei oferte de preluare ofertantul va transmite un anunţ preliminar C.N.V.M., societăţii subiect al preluării şi pieţei de tranzactionare a valorilor mobiliare respective şi îl va publică în cel puţin două ziare centrale şi unul local de la sediul emitentului. ...  (2) Consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării va transmite C.N.V.M., ofertantului şi pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza respectivele valori mobiliare poziţia sa cu privire la oportunitatea preluării, în termen de 5 zile de la primirea anunţului preliminar de oferta. ...  (3) Consiliul de administraţie poate să convoace adunarea generală extraordinară spre a se pronunţa asupra oportunităţii preluării şi strategiei de urmat. În cazul în care cererea este formulată de un acţionar semnificativ, convocarea adunării generale este obligatorie. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, adunarea se va tine în 5 zile de la publicarea convocării într-un ziar de difuzare naţionala. ...  (4) Transmiterea anunţului preliminar de oferta obliga ofertantul sa lanseze, în maximum 20 de zile, o ofertă publică de preluare în termeni nu mai puţin favorabili decât cei precizati în anunţul preliminar. ...  (5) De la momentul receptionarii anunţului preliminar şi până la închiderea ofertei consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării va informa C.N.V.M. şi piaţa reglementată asupra tuturor operaţiunilor efectuate de către membrii săi şi de către directorul general cu privire la respectivele valori mobiliare. ...     

Articolul 87

(1) De la momentul receptionarii anunţului preliminar consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării nu mai poate încheia nici un act şi nu poate lua nici o măsura care să afecteze substanţial situaţia patrimonială sau obiectivele preluării, cu excepţia actelor de administrare curenta. ...  (2) În contextul prezentei secţiuni sunt considerate a afecta substanţial situaţia patrimonială operaţiuni incluzând, dar fără a se limita la acestea: majorări de capital social sau emisiune de valori mobiliare care dau drept de subscripţie ori conversie în acţiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel puţin o treime din activul social net. ...  (3) Prin derogare de la prevederile alin. (1) pot fi îndeplinite acele operaţiuni derivate din obligaţii asumate înainte de publicarea anunţului de preluare, precum şi acele operaţiuni aprobate expres de adunarea generală extraordinară convocată special ulterior anunţului. ...  (4) Ofertantul este răspunzător de toate pagubele cauzate societăţii subiect al ofertei de preluare, dacă se probează ca aceasta a fost lansata exclusiv în scopul punerii societăţii în situaţia neluării unora dintre măsurile enunţate la alin. (2) sau al derulării acelor operaţiuni aprobate expres de adunarea generală extraordinară convocată special ulterior anunţului. ...     

Articolul 88

(1) De la momentul publicării anunţului preliminar referitor la preluare sau la lansarea unei oferte de cumpărare orice persoană poate lansa o contraoferta având ca obiect aceleaşi valori mobiliare, în următoarele condiţii: ...  a) să aibă ca obiect cel puţin acelaşi număr de valori mobiliare; ...  b) preţul oferit să fie cu cel puţin 5% mai mare decât cel din prima oferta. ...  (2) Lansarea unei contraoferte da dreptul primului ofertant sa modifice termenii ofertei. ...  (3) Lansarea contraofertelor, respectiv modificarea termenilor ofertelor anterioare, se face prin depunerea la C.N.V.M. a documentaţiei necesare într-un termen de maximum 10 zile lucrătoare de la publicarea primei oferte. C.N.V.M. se va pronunţa în privinta acestora în conformitate cu prevederile art. 66, fixând totodată un termen unic de închidere a ofertelor. ...     

Articolul 89

Ofertantul sau afiliatii săi nu mai pot lansa o ofertă de preluare a aceleiaşi societăţi timp de un an de la închiderea ofertei precedente.

    Secţiunea a 4-a Oferte publice internaţionale    

Articolul 90

Ofertele publice efectuate pe teritoriul României cu privire la valori mobiliare emise de către nerezidenti sunt supuse următoarelor condiţii:

a) valorile mobiliare respective trebuie să îndeplinească condiţiile prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă; ...  b) emitentul trebuie să facă dovada ca a respectat reglementările statului de înregistrare a respectivelor valori mobiliare; ...  c) oferta va respecta prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă în ceea ce priveşte protecţia investitorilor. ...     

Articolul 91

Orice oferta publică având ca obiect valori mobiliare reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă, efectuată în afară teritoriului României de către rezidenţi, trebuie notificată C.N.V.M.

   

Articolul 92

C.N.V.M. va adopta un regulament pentru aplicarea dispoziţiilor prezentei secţiuni.

    Secţiunea a 5-a Emisiunea de obligaţiuni    

Articolul 93

(1) O societate comercială va putea emite prin oferta publică obligaţiuni sau alte titluri de împrumut similare. ...  (2) În cazul unei oferte de obligaţiuni convertibile actionarii societăţii comerciale emitente nu vor avea drept de preferinta la subscripţie pentru acţiunile emise ca urmare a conversiei. ...     

Articolul 94

Prevederile prezentei secţiuni se completează cu dispoziţiile referitoare la emisiunea de obligaţiuni din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

   

Capitolul 3

Falimentul participanţilor    

Articolul 95

Deschiderea procedurii falimentului nu va afecta, sub rezerva fraudei, irevocabilitatea unui ordin, opozabilitatea sa faţă de terţi sau caracterul definitiv al compensărilor, pentru ordinele deja introduse în sistem înainte de deschiderea procedurii falimentului, şi nici activele menţinute în conturi de către entitatile autorizate în numele şi/sau pe contul altor entităţi autorizate sau al investitorilor.

   

Articolul 96

Garanţiile constituite pentru obligaţiile rezultate din funcţionarea unui sistem de decontare şi compensare nu vor fi afectate de iniţierea procedurii falimentului, în cadrul averii debitorului supuse lichidării intrand acele drepturi patrimoniale rămase după executarea obligaţiilor respective.

   

Articolul 97

(1) Obligaţiile reciproce rezultate din operaţiuni cu instrumente financiare realizate pe pieţe reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă, precum şi obligaţiile reciproce guvernate de un contract-cadru de tipul celor pentru operaţiunile de conversie (swap) vor fi compensate conform regulilor aplicabile pe respectivele pieţe reglementate sau termenilor contractului-cadru respectiv şi vor avea ca rezultat o sumă neta datorată de una dintre părţi celeilalte. În cazul în care între aceleaşi părţi exista mai multe asemenea contracte-cadru, sumele nete rezultate pot fi compensate până la obţinerea unei sume nete finale. ...  (2) Regulile de compensare menţionate, precum şi clauzele de denunţare a contractului datorită iniţierii procedurii falimentului vor fi opozabile creditorilor în cadrul procedurii falimentului, iar denunţarea contractului şi compensarea datoriilor reciproce ca efect al iniţierii procedurii falimentului vor fi considerate ca fiind efectuate înainte de declanşarea acestei proceduri. ...     

Titlul IV

Protecţia investitorilor    

Capitolul 1

Principii generale    

Articolul 98

(1) Deţinerea de valori mobiliare emise de societăţile deţinute public constituie investiţie în scopul obţinerii de profit. ...  (2) C.N.V.M. emite reglementări privind protecţia şi garantarea exercitării depline a drepturilor aferente investiţiei în valori mobiliare şi în alte instrumente financiare. ...     

Articolul 99

(1) Conducerea şi administrarea societăţilor deţinute public se vor face în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi ale prezentului capitol. ...  (2) Sunt interzise folosirea în mod abuziv a poziţiei deţinute de acţionari sau a calităţii de administrator ori de angajat al societăţii prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare şi a altor instrumente financiare deţinute, precum şi prejudicierea deţinătorilor acestora. ...     

Articolul 100

Deţinătorii valorilor mobiliare trebuie să îşi exercite drepturile conferite de acestea cu buna-credinţa, cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale celorlalţi deţinători şi a interesului prioritar al societăţii comerciale emitente, în caz contrar fiind răspunzători pentru daunele provocate.

   

Articolul 101

Orice informaţie transmisă în România, de natura sa influenteze decizia investitionala privind instrumentele financiare tranzacţionate pe o piaţa reglementată în România, va fi redactată în limba română sau va fi însoţită de o traducere în limba română.

   

Capitolul 2

Reguli speciale privind societăţile deţinute public    

Articolul 102

Orice societate deţinută public este obligată să solicite unei pieţe reglementate introducerea pentru tranzacţionarea pe aceasta piaţa a valorilor mobiliare emise, în termen de o luna de la dobândirea acestui statut.

   

Articolul 103

O societate comercială care a efectuat o ofertă publică de valori mobiliare sau de alte instrumente financiare, diferite de cele de natura acţiunilor, se asimilează societăţii deţinute public în ceea ce priveşte regulile privind protecţia investitorilor în respectivele valori mobiliare sau alte instrumente financiare.

   

Articolul 104

Divizarea unei societăţi deţinute public sau fuziunea unei societăţi cu o societate deţinută public va avea ca efect crearea şi/sau menţinerea de societăţi deţinute public.

   

Articolul 105

Societăţile deţinute public sunt obligate să se înregistreze la O.E.V.M. şi să respecte cerinţele de raportare stabilite prin reglementările C.N.V.M. şi ale pieţelor reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de acestea.

   

Articolul 106

(1) Actionarii care deţin individual cel puţin 5% sau împreună cel puţin 10% din acţiunile emise de societăţile deţinute public pot solicita trimestrial administratorilor sau cenzorilor societăţii rapoarte intermediare cu privire la operaţiuni financiare din gestiunea acesteia. ...  (2) În urma solicitării prevăzute la alin. (1) administratorii sunt obligaţi sa analizeze operaţiunile respective, sa întocmească rapoarte privind operaţiunile financiare reclamate şi să le pună la dispoziţie solicitanţilor trimestrial. Operaţiunile în legătură cu care se întocmesc rapoarte financiare intermediare pot fi reclamate pentru legalitate cenzorilor societăţii. ...  (3) Actionarii prevăzuţi la alin. (1) vor putea cere instanţei sa desemneze unul sau mai mulţi experţi, însărcinaţi sa analizeze operaţiunile financiare reclamate, care să întocmească un raport, înmânat şi cenzorilor societăţii, spre a fi analizat şi a se propune măsuri corespunzătoare. ...     

Articolul 107

Convocarea adunării generale a acţionarilor societăţilor deţinute public se va face prin publicarea convocatorului şi prin transmiterea unei instiintari C.N.V.M. şi pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de societate.

   

Articolul 108

(1) Convocarea adunării generale la cererea acţionarilor semnificativi ai societăţii deţinute public se va face în mod obligatoriu de către administratori, cu includerea pe ordinea de zi a tuturor aspectelor specificate în cererea formulată. ...  (2) Convocarea prevăzută la alin. (1) se va face cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare. ...     

Articolul 109

(1) Accesul acţionarilor înscrişi în registrul acţionarilor la data de referinţa, în locul în care se desfăşoară adunarea generală a acţionarilor, este permis prin simpla proba a identităţii acestora, facuta, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea data persoanei fizice care le reprezintă.  ...  (2) Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor se va putea face şi prin alte persoane decât acţionari, cu excepţia administratorilor, pe bază de procura specială autentificată. ...  (3) Hotărârile adoptate cu împiedicarea dovedită a accesului unuia sau mai multor acţionari ori a reprezentanţilor acestora în adunarea generală a acţionarilor pot fi atacate în instanţa în condiţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare. ...     

Articolul 110

(1) Cel puţin unul dintre membrii consiliului de administraţie al societăţilor deţinute public poate fi ales prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acţionar semnificativ alegerea pe baza acestei metode se va face în mod obligatoriu. ...  (2) Reglementările privind aplicarea metodei votului cumulativ în societăţile deţinute public se stabilesc de C.N.V.M. ...     

Articolul 111

(1) Hotărârile luate de consiliul de administraţie al unei societăţi deţinute public, în exerciţiul atribuţiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, vor fi depuse la oficiul registrului comerţului şi vor fi publicate atât în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cat şi într-un ziar de difuzare naţionala şi se vor transmite C.N.V.M. şi pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare ale societăţii. ...  (2) Hotărârile menţionate la alin. (1), contrare legii sau actului constitutiv, pot fi atacate în justiţie în termen de 15 zile de la data publicării lor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de către oricare dintre acţionari. ...     

Articolul 112

(1) Administratorii vor elibera, la cererea acţionarilor, copii de pe procesele-verbale ale deliberărilor şi ale deciziilor luate de consiliul de administraţie în exerciţiul atribuţiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare. ...  (2) Documentele solicitate vor fi eliberate în termen de 5 zile lucrătoare de la momentul solicitării exprimate în maximum 60 de zile de la efectuarea publicităţii conform art. 111 alin. (1). ...  (3) Tarifele pentru eliberarea copiilor prevăzute la alin. (1) şi (2) nu vor putea depăşi costurile necesitate de respectivele operaţiuni. ...     

Articolul 113

Cenzorii societăţii deţinute public şi auditorul financiar al acesteia vor supraveghea şi vor verifica gestiunea societăţii, precum şi corectitudinea şi oportunitatea tranzacţiilor sau actelor încheiate de aceasta cu administratorii, angajaţii, actionarii societăţii sau cu persoane afiliate ori persoane implicate cu aceştia.

   

Articolul 114

(1) Data de referinţa pentru actionarii îndreptăţiţi sa primească dividende este data stabilită pentru determinarea acţionarilor cu drept de vot în adunarea generală a acţionarilor care fixează dividendul. ...  (2) O dată cu fixarea dividendelor adunarea generală a acţionarilor va stabili şi data la care acestea se vor plati acţionarilor. Aceasta nu va fi mai mare de 6 luni de la data adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendului. ...  (3) În cazul în care adunarea generală a acţionarilor nu stabileşte data plăţii dividendelor conform alin. (2), acestea se plătesc în termen de maximum 60 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, data de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere. ...  (4) La împlinirea datei fixate de adunarea generală a acţionarilor dividendele se vor plati către toţi actionarii în termen de cel mult 15 zile. ...     

Articolul 115

(1) Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale societăţii, a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate mai puţin creanţele, vor fi încheiate de către administratorii sau directorii societăţii numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor. ...  (2) Închirierile de active corporale pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi cocontractant sau persoane implicate ori afiliate depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate mai puţin creanţele la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an depasind aceeaşi valoare se aproba în prealabil de adunarea generală extraordinară a acţionarilor. ...  (3) În cazul încălcării prevederilor alin. (1) şi (2) oricare dintre acţionari poate solicita instanţei judecătoreşti anularea actului juridic încheiat şi urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societăţii. ...     

Articolul 116

(1) Sunt interzise aporturile în natura la majorarea capitalului social al societăţilor deţinute public, cu excepţia aporturilor constând din terenurile de incinta pentru care s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, şi majorarea de capital social se efectuează de drept conform Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare. ...  (2) Adunarea generală a acţionarilor nu va putea sub nici un motiv sa suspende exercitarea drepturilor de preferinta de către actionarii îndreptăţiţi. ...  (3) Preţul de subscriere pentru actionarii care îşi exercită dreptul de preferinta se va calcula în mod obligatoriu prin adăugarea unei prime de emisiune cel puţin egala cu valoarea inflaţiei comunicată de B.N.R. de la data ultimei majorări sau constituiri a capitalului social şi va fi mai mic decât preţul de oferta către public. Primele de emisiune se vărsa într-un fond de rezerva cu care, în cel mult 6 luni, se va majoră capitalul social prin creşterea valorii acţiunilor tuturor acţionarilor. ...  (4) Adunarea generală a acţionarilor care a hotărât majorarea capitalului social prin aport în numerar va hotărî şi majorarea valorii acţiunilor prin includerea fondului de rezerva creat din primele de emisiune rezultate după exercitarea dreptului de preferinta, precum şi a ofertei către public. ...     

Articolul 117

Acţiunile emise la majorarea capitalului social prin aport în numerar vor trebui plătite integral la data subscrierii acestora.

   

Articolul 118

(1) Înaintea efectuării oricărei majorări de capital social prin subscripţie de noi aporturi societăţile deţinute public vor proceda la actualizarea valorii imobilizarilor corporale şi necorporale din patrimoniul lor de câte ori rata inflaţiei depăşeşte cu 20% pe cea existenta la data ultimei actualizari. ...  (2) La actualizarea valorii activelor imobilizate, prevăzută la alin. (1), se vor lua în calcul utilitatea şi valoarea de piaţa a bunurilor respective. ...  (3) Dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social cu diferenţa de valoare rezultată în urma actualizării, atunci aceasta se va efectua anterior majorării propuse sau concomitent cu aceasta, profitând acţionarilor înregistraţi la data de referinţa a respectivei adunări generale a acţionarilor, proporţional cu cota de participare a fiecăruia la capitalul social. ...     

Articolul 119

În cazul fuziunii unei societăţi deţinute public cu o alta societate, sulta nu va putea depăşi 10% din valoarea nominală a acţiunilor societăţii rezultate din fuziune.

   

Capitolul 3

Transparenta pieţei şi egalitatea investitorilor     Secţiunea 1 Transparenta pieţei    

Articolul 120

(1) Investitorii au dreptul de acces la informaţie certa, suficienta şi facuta publică la momentul oportun privind: ...  a) valorile mobiliare, emitentii acestora şi activitatea lor; ...  b) societăţile de servicii de investiţii financiare; ...  c) pieţele reglementate, instituţiile şi persoanele implicate profesional în activitatea acestora; ...  (2) C.N.V.M. va elabora reglementări pentru a garanta investitorilor acces la informaţii pe baze nediscriminatorii şi va impune respectarea acestora de către instituţiile implicate pe piaţa. ...     

Articolul 121

Societăţile deţinute public vor întocmi şi vor pune la dispoziţie C.N.V.M. rapoarte curente, semestriale şi anuale. C.N.V.M. va emite reglementări privind conţinutul minim al acestor rapoarte şi publicitatea obligatorie de efectuat pe cheltuiala societăţii.

   

Articolul 122

În cazul apariţiei unui eveniment important societăţile deţinute public vor întocmi în termen de maximum 3 zile lucrătoare rapoarte curente, conform reglementărilor C.N.V.M. şi ale pieţelor reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de acestea.

   

Articolul 123

(1) Administratorii societăţilor deţinute public vor prezenta în mod obligatoriu C.N.V.M. rapoarte curente, publicate obligatoriu în Buletinul C.N.V.M., în care vor declara orice act juridic încheiat de către societate cu administratori, angajaţi, acţionari ai societăţii sau cu persoane implicate ori cu persoane afiliate acestora, a căror valoare cumulată reprezintă cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro. ...  (2) În cazul în care societatea încheie acte juridice cu persoanele menţionate la alin. (1), vor fi respectate interesele acesteia în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţa. ...  (3) Rapoartele vor menţiona într-un capitol special actele juridice încheiate sau amendamentele la acestea şi vor preciza în mod obligatoriu următoarele elemente: părţile care au încheiat actul juridic, data încheierii şi natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, sumele datorate reciproc de părţi, garanţiile constituite, termenele şi modalităţile de plată. ...  (4) Rapoartele vor menţiona şi orice alte informaţii necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situaţiei financiare a societăţii şi orice alte informaţii cerute prin reglementările emise de C.N.V.M. ...     

Articolul 124

(1) Informaţiile la care se face referire la art. 121 sunt considerate privilegiate până la publicarea lor. ...  (2) Societăţile deţinute public pot solicita motivat C.N.V.M. ca anumite informaţii sa nu fie publicate, ci să fie tratate ca informaţii confidenţiale. ...     

Articolul 125

(1) Societăţile deţinute public vor întocmi rapoarte semestriale privind situaţia patrimoniului şi a contului de profit şi pierdere, pe care le trimit C.N.V.M. în maximum 45 de zile de la sfârşitul perioadei de raportare. ...  (2) Datele financiare vor fi prezentate comparativ cu situaţia existenta în aceeaşi perioadă a anului financiar precedent. ...  (3) Notele explicative vor include toate informaţiile relevante pentru ca investitorii să poată evalua evoluţia activităţii societăţii şi a profiturilor/pierderilor care vor fi înregistrate în comparatie cu perioada similară a anului financiar precedent. ...  (4) Raportul semestrial va include şi raportul comisiei de cenzori/auditorului, precum şi comentariile acestora. ...     

Articolul 126

Societăţile deţinute public vor întocmi rapoarte anuale care vor conţine date prevăzute în reglementările C.N.V.M.

   

Articolul 127

(1) Atunci când, ca urmare a unei operaţiuni de achiziţie sau de vânzare de valori mobiliare emise de o societate deţinută public, procentul de drepturi de vot deţinut de o persoană atinge sau depăşeşte unul din pragurile/valoarea de 5%, 10%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul acţiunilor, persoana respectiva şi societatea de registru care tine registrul acţionarilor la societate au obligaţia sa informeze în termen de 5 zile lucrătoare de la finalizarea operaţiunii, respectiv din momentul luării la cunoştinţa, în mod concomitent, societatea emitenta şi C.N.V.M. ...  (2) Atunci când pragurile menţionate la alin. (1) sunt atinse sau depăşite de un grup de persoane, acestea obtinand în acest fel calitatea de acţionar semnificativ sau/şi poziţie de control, majoritara sau majoritara absolută, informarea societăţii emitente şi a C.N.V.M. este obligatorie pentru toţi membrii grupului. ...      Secţiunea a 2-a Auditorii financiari    

Articolul 128

(1) Situaţiile financiar-contabile şi cele privind operaţiunile ale oricărei entităţi supuse autorizării, supravegherii şi controlului C.N.V.M. conform prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă vor fi elaborate în conformitate cu cerinţele specifice stabilite prin reglementările C.N.V.M. şi vor fi verificate şi certificate de auditori financiari autorizaţi de către C.N.V.M. ...  (2) C.N.V.M. va tine un registru special cu persoanele autorizate sa realizeze activitatea de audit pentru persoanele juridice ce intra sub incidenţa prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă. ...  (3) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la condiţiile de înregistrare a auditorilor în registrul prevăzut la alin. (2). ...     

Articolul 129

C.N.V.M. împreună cu Camera Auditorilor din România vor elabora norme aplicabile societăţilor deţinute public şi altor entităţi reglementate de C.N.V.M. privind conduita, precum şi ghiduri profesionale în domeniul financiar-contabil şi de audit.

    Secţiunea a 3-a Interzicerea manipulării pieţei şi tranzacţiilor bazate pe informaţii privilegiate    

Articolul 130

Prin manipularea pieţei se înţelege:

a) efectuarea de tranzacţii sau lansarea de ordine de tranzactionare care dau sau sunt în măsura sa dea indicaţii false ori inselatoare cu privire la oferta, cererea sau preţul instrumentelor financiare ori care menţin, prin acţiunea uneia sau mai multor persoane, preţul instrumentelor financiare la un nivel artificial ori care folosesc alte mijloace fictive sau alte forme de tranzactionare incalcand practicile oneste; ...  b) diseminarea de informaţii prin orice mijloace care dau sau sunt în măsura sa dea indicaţii false ori inselatoare cu privire la oferta, cererea sau preţul instrumentelor financiare, incluzând diseminarea de zvonuri sau ştiri false ori inselatoare. ...     

Articolul 131

Este interzis unei societăţi de servicii de investiţii financiare şi agenţilor acesteia ca, direct sau indirect:

a) să execute un ordin de la un investitor, cunoscând că nu va avea loc un transfer real al dreptului de proprietate sau ca operaţiunea de cumpărare urmează să se perfecteze între acel investitor şi persoane afiliate lui ori un angajat al acestuia, simultan cu o revânzare; ...  b) să execute un ordin de la un investitor privind negocierea vânzării unui pachet de valori mobiliare, cu primirea simultană a unui ordin de la acelaşi investitor privind achiziţia aceluiaşi pachet de valori mobiliare la acelaşi preţ; ...  c) să execute un ordin de la un investitor privind negocierea vânzării unui pachet de valori mobiliare, cunoscând ca o alta societate de valori mobiliare a primit simultan un ordin de la acelaşi investitor privind achiziţia aceluiaşi pachet de valori mobiliare; ...  d) sa pună în circulaţie informaţii despre un emitent, contrar datelor înscrise în raportarile financiare ale acestuia. ...     

Articolul 132

În înţelesul prezentei ordonanţe de urgenţă orice persoană va fi considerată deţinător de informaţii privilegiate sau persoana initiata, dacă:

a) are acces la asemenea informaţii: ... 

1. ca membru al organismului de conducere sau supraveghere ori al unei structuri similare a emitentului;

2. pe durata angajării sale de către emitent sau pe durata activităţii profesionale în serviciul emitentului ori în legătură cu acest serviciu;

3. ca investitor în valori mobiliare ale societăţii deţinute public;

b) are acces la astfel de informaţii datorită unei poziţii sau legături identice cu cele prevăzute la lit. a) cu o persoană juridică având ea însăşi acces la astfel de informaţii; ...  c) a obţinut astfel de informaţii de la oricare dintre persoanele menţionate mai sus sau prin orice alta modalitate. ...     

Articolul 133

(1) Orice deţinător de informaţii privilegiate nu poate achizitiona sau vinde pentru sine ori pentru altul, direct sau indirect, valori mobiliare sau alte drepturi legate de acestea ale emitentului, cu privire la care deţine informaţiile privilegiate respective, sau sa valorifice respectivele informaţii privilegiate în orice alt mod şi nici să le transmită ori sa faciliteze publicarea lor în avantajul propriu sau al unor terţi şi se va supune normelor de conduita prevăzute în prezenta ordonanţă de urgenţă. ...  (2) Dacă persoana la care se face referire la alin. (1) este o persoană juridică, interdicţia se aplică persoanei fizice deţinătoare de informaţii privilegiate implicate în luarea deciziei de a folosi astfel de informaţii. ...      Secţiunea a 4-a Oferta publică obligatorie    

Articolul 134

(1) Persoana care, singura sau actionand în mod concertat cu alte persoane, intenţionează sa dobândească poziţia semnificativă sau de control asupra unui emitent este obligată sa deruleze o ofertă publică de cumpărare pentru respectivele valori mobiliare. ...  (2) Persoana care, singura sau actionand în mod concertat cu alte persoane, intenţionează sa dobândească poziţie majoritara sau poziţie majoritara absolută asupra unui emitent este obligată sa deruleze oferta publică de preluare având ca obiect toate acţiunile emitentului respectiv aflate în circulaţie. ...  (3) Persoana care, singura sau actionand în mod concertat cu alte persoane, a dobândit o poziţie de control, majoritara sau majoritara absolută altfel decât prin modalităţile prevăzute la alin. (1) şi (2) va promova respectiva oferta publică în maximum doua luni de la dobândirea acestei poziţii. ...  (4) Până la derularea ofertei publice menţionate la alin. (3) drepturile aferente valorilor mobiliare depasind poziţia de control, respectiv majoritara, după caz, vor fi suspendate. ...  (5) Preţul în oferta publică de cumpărare efectuată potrivit alineatelor precedente va trebui să fie cel puţin egal cu valoarea stabilită conform reglementărilor C.N.V.M. ...     

Articolul 135

(1) Prevederile art. 134 nu se vor aplica în cazul în care poziţia de control sau majoritara a fost dobandita ca urmare a unei tranzacţii exceptate sau în mod neintentionat. ...  (2) În contextul prezentei ordonanţe de urgenţă tranzacţii exceptate reprezintă dobândirea poziţiei de control sau majoritare: ... 

1. în cadrul procesului de privatizare;

2. prin adjudecarea în cadrul procedurii falimentului sau executării silite;

3. prin achiziţionarea de acţiuni de la Ministerul Finanţelor Publice sau de la alte entităţi abilitate legal în cadrul procedurii executării creanţelor bugetare.

(3) În contextul prezentei ordonanţe de urgenţă dobândirea unei poziţii de control sau majoritare se considera ca neintentionata dacă s-a realizat ca efect al unor operaţiuni precum: ... 

1. reducerea capitalului prin răscumpărarea de către societate a acţiunilor proprii, urmată de anularea acestora;

2. majorarea capitalului social prin aport în numerar, în cadrul căreia unii dintre actionarii îndreptăţiţi nu îşi exercită dreptul de preferinta;

3. achiziţionarea de acţiuni în cadrul unei oferte publice primare de vânzare de acţiuni;

4. conversia obligaţiunilor în acţiuni, în conformitate cu prevederile prospectului de emisiune aprobat de adunarea generală a acţionarilor societăţii emitente de obligaţiuni;

5. fuziunea sau succesiunea.

(4) În cazul în care dobândirea poziţiei de control majoritare sau majoritare absolute se realizează fără intenţie, deţinătorul unei asemenea poziţii are una dintre următoarele obligaţii alternative: ... 

1. sa deruleze o ofertă publică conform prevederilor art. 134 alin. (3);

2. sa înstrăineze un număr de acţiuni corespunzător pierderii poziţiei dobândite fără intenţie.

(5) Executarea uneia dintre obligaţiile prevăzute la alin. (4) se face în doua luni de la dobândirea poziţiei de control majoritare sau majoritare absolute. ...      Secţiunea a 5-a Retragerea obligatorie de pe pieţele reglementate    

Articolul 136

(1) O societate deţinută public îşi va pierde acest statut în următoarele situaţii: ...  a) când un acţionar majoritar deţine legal mai mult de 90% din capitalul social al societăţii şi promovează o ofertă publică de preluare cu scopul de a închide societatea; ...  b) ca urmare a hotărârii adunării generale a acţionarilor, în cazul în care capitalul social va scădea sub echivalentul în lei a 100.000 euro, iar numărul de acţionari va scădea sub 100. ...  (2) Societatea devine de tip închis la data notificării hotărârii adunării generale a acţionarilor către C.N.V.M., după menţionarea acesteia la oficiul registrului comerţului. ...     

Articolul 137

O societate care îşi pierde statutul de societate deţinută public sau se afla în proces de dizolvare, conform prevederilor legale, va fi retrasă de pe piaţa reglementată pe care au fost tranzacţionate respectivele valori mobiliare.

   

Articolul 138

(1) Persoana care prin orice mod, altul decât unul dintre cele prevăzute la art. 135 alin. (2), dobândeşte o poziţie majoritara absolută care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului are obligaţia ca în doua luni de la dobândirea acestei poziţii să facă o ofertă publică de preluare pentru restul de acţiuni de pe piaţa în vederea transformarii acesteia în societate de tip închis, cu menţionarea expresă a acestui obiectiv în prospectul ofertei. ...  (2) Suspendarea prevăzută la art. 134 alin. (4) se aplică în mod corespunzător. ...  (3) Preţul oferit pe acţiune va fi calculat conform art. 134 alin. (5). ...  (4) După închiderea ofertei de preluare societatea va deveni de tip închis şi va fi retrasă de pe pieţele reglementate. ...     

Articolul 139

Dacă acţionarul care deţine 90% din capitalul social al unui emitent vinde în maximum 10 zile lucrătoare de la înregistrare cel puţin 17% din deţinere, prevederile art. 138 nu se aplică.

   

Capitolul 4

Fondul de compensare a investitorilor    

Articolul 140

Prin prezenta ordonanţă de urgenţă C.N.V.M. este autorizata sa înfiinţeze Fondul de compensare a investitorilor, denumit în continuare Fond, ca persoana juridică de drept public, sub autoritatea C.N.V.M.

   

Articolul 141

În maximum 6 luni de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă C.N.V.M. va stabili prin regulament normele de organizare şi funcţionare a Fondului, va numi consiliul sau de administraţie şi va stabili modul de acoperire a cheltuielilor sale curente.

   

Articolul 142

(1) Scopul Fondului este de a compensa investitorii, în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenţă şi ale reglementărilor C.N.V.M., în situaţia incapacităţii societăţii de servicii de investiţii financiare de a returna fondurile băneşti şi instrumentele financiare datorate sau aparţinând investitorilor, care au fost administrate în numele lor în scopuri legate de servicii de investiţii financiare. ...  (2) Sumele prevăzute la alin. (1) nu vor fi compensate dacă servesc drept garanţie pentru achiziţii de valori mobiliare, conform prevederilor art. 55 şi 56. ...  (3) Fondul compensează în mod egal şi nediscriminatoriu, în limita unui plafon stabilit anual de C.N.V.M., clasele de investitori prevăzute în regulamentele C.N.V.M. ...     

Articolul 143

(1) În contextul prezentului capitol investiţiile efectuate printr-o societate de servicii de investiţii financiare au devenit indisponibile în momentul în care fie C.N.V.M. a constatat ca societatea respectiva nu poate să îşi îndeplinească obligaţiile faţă de investitori şi nici nu va putea sa o facă pe termen scurt din motive legate de situaţia financiară, fie exista o hotărâre judecătorească definitivă de deschidere a procedurii falimentului societăţii respective. ...  (2) În cazul în care sumele au fost avansate sau plasamentele au fost realizate în numele unei terţe persoane, aceasta persoana va beneficia de compensare cu condiţia ca ea sa fi fost identificata sau să fie identificabila înainte de data la care investiţiile au devenit indisponibile. ...     

Articolul 144

(1) În cazul indisponibilitatii investiţiilor Fondul va fixa o limita de timp în cadrul căreia lichidatorul va trebui sa îi comunice o situaţie completa privind persoanele care au dreptul sa beneficieze de compensaţiile acordate de Fond, precum şi suma totală a plasamentelor/avansurilor existente la data la care investiţiile au devenit indisponibile. ...  (2) Fondul va publică la sediul tuturor unităţilor teritoriale ale societăţii intrate în faliment şi în cel puţin două ziare de difuzare naţionala atât informaţii privind indisponibilitatea investiţiilor, cat şi date privind operaţiunea de compensare, perioada în cursul căreia va avea loc compensarea şi numele societăţilor bancare care vor fi mandatate să facă plata. De asemenea, vor fi făcute publice condiţiile ce trebuie îndeplinite şi formalităţile de urmat pentru a se obţine compensaţia. ...  (3) Fondul se subroga în drepturile investitorilor pentru o sumă egala cu plăţile pe care le-a efectuat pentru compensarea plasamentelor/avansurilor garantate şi se va înscrie în tabloul creditorilor pentru respectiva suma. ...     

Articolul 145

(1) Fondul va avea următoarele resurse financiare: ...  a) contribuţia vărsată de societăţile de servicii de investiţii financiare cu ocazia autorizării; ...  b) contribuţia anuală plătită de societăţile de servicii de investiţii financiare; ...  c) venituri din investirea resurselor sale; ...  d) venituri din realizarea creanţelor sale; ...  e) împrumuturi pe termen scurt care să acopere în exclusivitate nevoi curente de trezorerie; ...  f) alte venituri stabilite prin regulament de către C.N.V.M. ...  (2) Resursele financiare prevăzute la alin. (1), mai puţin cele prevăzute la lit. c), vor fi utilizate pentru compensarea investitorilor. Resursele financiare prevăzute la alin. (1) lit. c) vor fi destinate cheltuielilor curente ale Fondului. ...  (3) Fondul va fi scutit de plată oricăror impozite şi taxe, inclusiv a taxei de timbru. ...     

Articolul 146

(1) C.N.V.M. va stabili anual plafoanele contribuţiilor la Fond. ...  (2) Contribuţiile efectuate de societăţile de servicii de investiţii financiare în conformitate cu prezentul capitol vor fi deductibile fiscal. ...  (3) Contribuţiile plătite de societăţile de servicii de investiţii financiare la Fond nu se restituie, inclusiv în cazul lichidării judiciare sau al dizolvării unei societăţi de servicii de investiţii financiare. ...     

Articolul 147

(1) Fondul va deschide un cont curent la o banca comercială stabilită de C.N.V.M. ...  (2) Resursele financiare aflate la dispoziţia Fondului nu vor putea fi investite decât în titluri de stat sau în alte instrumente cu venit fix garantate integral de stat. ...  (3) Cheltuielile curente ale Fondului nu vor depăşi veniturile prevăzute la art. 145 alin. (1) lit. c). ...     

Articolul 148

C.N.V.M. va stabili prin regulament procedura de compensare, inclusiv cu privire la termene, subiecte şi obligaţii de transparenta.

   

Titlul V

Societăţi de servicii de investiţii financiare    

Capitolul 1

Societăţi de servicii de investiţii financiare cu sediul în România    

Articolul 149

(1) Serviciile de investiţii financiare legate de operaţiuni cu valori mobiliare şi alte instrumente financiare pe pieţele reglementate vor fi prestate de societăţi de servicii de investiţii financiare, persoane juridice române, înfiinţate sub forma de societăţi pe acţiuni, emitente de acţiuni nominative şi care funcţionează conform autorizării şi sub supravegherea C.N.V.M. ...  (2) Serviciile de investiţii financiare reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă sunt: ... 

1. servicii principale:

a) vânzarea sau cumpărarea de valori mobiliare şi de alte instrumente financiare pe contul clienţilor; ...  b) vânzarea sau cumpărarea de valori mobiliare şi de alte instrumente financiare pe cont propriu; ...  c) plasamentul şi/sau garantarea plasamentului valorilor mobiliare şi al altor instrumente financiare cu ocazia ofertelor primare sau secundare; ...  d) administrarea conturilor de portofolii individuale ale clienţilor, cu respectarea mandatului dat de aceştia; ...  e) preluarea şi transmiterea ordinelor clienţilor în scopul executării lor prin alte societăţi de servicii de investiţii financiare sau alţi intermediari autorizaţi; ... 

2. servicii conexe:

a) deţinerea de fonduri şi/sau de valori mobiliare şi de alte instrumente financiare ale clienţilor în scopul executării ordinelor acestora şi în cursul administrării portofoliilor acestora sau în alte scopuri autorizate în mod expres prin reglementările C.N.V.M.; ...  b) acordarea de împrumuturi în bani sau în acţiuni pentru creditarea tranzacţiilor în marja, în condiţii stabilite în comun de B.N.R. şi C.N.V.M.; ...  c) consultanţa acordată cu privire la achiziţii, preluări, structura de capital, strategie economică, finanţări şi aspecte similare; ...  d) consultanţa cu privire la instrumentele financiare. ...  (3) În condiţiile prevăzute de reglementările emise de C.N.V.M. în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă, societăţile de servicii de investiţii financiare pot presta şi alte servicii principale şi conexe. ...  (4) Autorizaţia acordată de C.N.V.M. societăţii de servicii de investiţii financiare va menţiona expres serviciile de investiţii financiare pe care aceasta le poate efectua. ...  (5) Societăţile bancare şi alte instituţii de credit supuse supravegherii B.N.R. vor putea presta servicii de investiţii financiare pe pieţele reglementate, pe cont propriu şi pe contul terţilor, începând cu data de 1 ianuarie 2005. Ele pot participa la capitalul social al societăţilor de servicii de investiţii financiare reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă atât până la data de 1 ianuarie 2005, cat şi după această dată. ...     

Articolul 150

(1) Societăţile de servicii de investiţii financiare realizează activitatea de intermediere prin persoane fizice, angajaţi sau reprezentanţi, actionand ca agenţi de investiţii financiare autorizaţi de C.N.V.M. Aceste persoane fizice îşi desfăşoară activitatea exclusiv în numele şi pe contul societăţii de la care au primit ordine de tranzacţii şi nu pot angaja în nume sau/şi pe cont propriu servicii de investiţii financiare. C.N.V.M. va stabili situaţiile de incompatibilitate şi procedurile de autorizare a agenţilor de investiţii financiare, precum şi regimul de suspendare şi consecinţele privind retragerea şi anularea autorizaţiilor. ...  (2) Controlul intern al respectării prevederilor legale este efectuat de persoane autorizate de C.N.V.M., în condiţiile stabilite prin reglementările emise de aceasta. ...  (3) Nici o persoană fizica nu poate presta servicii de investiţii financiare fără autorizaţie emisă de C.N.V.M. ...  (4) Exercitarea neautorizata a unui serviciu de investiţii financiare, precum şi orice folosire neautorizata a expresiilor "servicii de investiţii financiare", "societate de servicii de investiţii financiare", "agent de servicii financiare" sau a oricărei expresii analoage ori similare atrag răspunderea potrivit legii. ...     

Articolul 151

(1) Pentru obţinerea autorizaţiei de a efectua servicii de investiţii financiare societăţile de servicii de investiţii financiare trebuie să îndeplinească următoarele condiţii: ...  a) să aibă ca obiect de activitate exclusiv prestarea de servicii de investiţii financiare; ...  b) să facă dovada unui minim de capital subscris şi integral vărsat, cu obligaţia menţinerii unui minim de capital net care urmează să fie stabilit de C.N.V.M. după cum urmează: ... 

1. pentru societăţile de servicii de investiţii financiare care desfăşoară operaţiunile enumerate la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a) şi e) şi pct. 2 lit. a), c) şi d), suma specificată drept capital minim subscris şi integral vărsat;

2. pentru societăţile de servicii de investiţii financiare care desfăşoară operaţiunile enumerate la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a), b), d) şi e) şi pct. 2 lit. a), c) şi d), de doua ori suma stabilită la pct. 1;

3. pentru societăţile de investiţii financiare care desfăşoară oricare dintre activităţile prevăzute la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a), b), c), d) şi e) şi pct. 2 lit. a), b), c) şi d), de 4 ori suma stabilită pentru activităţile de la pct. 1;

c) să se încadreze în coeficienţii de risc cu privire la active, astfel cum vor fi stabiliţi în reglementările C.N.V.M.; ...  d) cel puţin 75% din totalul activelor deţinute să fie recunoscute ca active ale pieţelor reglementate, după cum vor fi definite de reglementările C.N.V.M.; ...  e) sa nu detina ele, actionarii lor semnificativi sau entitatile afiliate nici un fel de participare, de orice fel ar fi aceasta, într-o alta societate de servicii de investiţii financiare. Membrii consiliului de administraţie sau ai conducerii executive, precum şi agenţii pentru investiţii financiare ai unei societăţi de servicii de investiţii financiare pot deţine acţiuni într-o alta societate de servicii de investiţii financiare numai dacă aceasta este o societate deţinută public şi are acţiunile tranzacţionate pe o piaţa reglementată şi numai cu condiţia ca detinerile lor individuale şi cumulate sa nu depăşească 10% şi, respectiv, 20% din capitalul social şi drepturile de vot ale unei astfel de societăţi de servicii de investiţii financiare, precum şi cu condiţia sa nu fie aleşi ca membri ai conducerii unei astfel de societăţi de servicii de investiţii financiare. ...  (2) Ori de câte ori C.N.V.M. autorizeaza alte servicii de investiţii financiare conform alin. (1) va determina nivelul minim al capitalului pentru astfel de activităţi, după caz. ...     

Articolul 152

C.N.V.M. nu va acorda autorizaţia pentru prestarea de servicii de investiţii financiare unei societăţi comerciale dacă:

a) societatea comercială se afla în procedura de reorganizare judiciară şi faliment, potrivit legii; ...  b) oricare dintre actionarii săi semnificativi, membri ai consiliului de administraţie, personal de conducere sau agenţi pentru servicii de investiţii financiare: ... 

1. se încadrează în situaţiile de incompatibilitate prevăzute la lit. a) sau deţine o astfel de poziţie într-o societate comercială care se încadrează în prevederile lit. a);

2. are antecedente penale;

3. a fost sancţionat de C.N.V.M., B.N.R., Comisia de Supraveghere a Asigurărilor sau de alte autorităţi de reglementare ale pieţelor financiare, cu interzicerea exercitării oricărei activităţi profesionale reglementate de aceasta ordonanţa de urgenţă pentru perioada în care aceasta interdicţie rămâne în vigoare.

   

Articolul 153

(1) C.N.V.M. va stabili norme de conduita pentru societăţile de servicii de investiţii financiare şi pentru persoanele fizice care efectuează tranzacţii în numele acestora ca agenţi de investiţii financiare. Societatea de servicii de investiţii financiare şi agenţii: ...  a) vor acţiona cu diligenta profesională şi onestitate în scopul protejării intereselor clienţilor şi a integrităţii pieţei; ...  b) vor dezvolta toate resursele şi procedurile interne necesare prestării serviciilor de investiţii financiare; ...  c) vor solicita de la clienţi informaţii referitoare la situaţia financiară, experienta investitionala şi obiectivele concrete ale serviciului solicitat, în scopul prestării acestuia în cele mai bune condiţii; ...  d) în relaţiile cu clienţii vor transmite acestora toate informaţiile relevante privind decizia investitionala; ...  e) vor respecta toate regulile şi uzanţele aplicabile prestării de servicii de investiţii financiare, în scopul protejării intereselor clienţilor şi a integrităţii pieţei. ...  (2) Societăţilor de servicii de investiţii financiare şi agenţilor le este interzis să îşi îndeplinească funcţiile şi atribuţiile în situaţie de conflict de interese între client şi intermediar. ...     

Articolul 154

(1) Societăţile de servicii de investiţii financiare vor prezenta lunar C.N.V.M. situaţiile lor financiare. ...  (2) C.N.V.M. poate stabili perioade de raportare mai scurte dacă deţine informaţii ca situaţia unei societăţi de servicii de investiţii financiare s-a modificat substanţial ori ca măsura este în interesul investitorilor. Conţinutul şi forma rapoartelor periodice vor fi stabilite de C.N.V.M. Supravegherea se poate efectua şi prin inspecţii periodice. ...  (3) Societăţile de servicii de investiţii financiare vor supune autorizării prealabile a C.N.V.M. orice modificare în modul lor de organizare şi funcţionare, orice reducere sau majorare a capitalului lor, orice noua modificare a acţionarilor semnificativi, schimbările în conducerea societăţii, precum şi emisiunea de valori mobiliare, notificând C.N.V.M. schimbările în deţinerea capitalului social. ...     

Articolul 155

Este interzis societăţilor de servicii de investiţii financiare şi agenţilor acestora:

a) sa influenteze în mod artificial raportul liber dintre cererea şi oferta de valori mobiliare prin înregistrarea de tranzacţii fictive sau prin oscilatii ale preţurilor nebazate pe transfer efectiv de proprietate asupra respectivelor valori mobiliare; ...  b) să efectueze tranzacţii pe cont propriu înainte de a fi executat toate ordinele competitive ale clienţilor pentru valori mobiliare ale aceluiaşi emitent; ...  c) să execute un ordin în contul unui client, altfel decât în conformitate cu instrucţiunile licite ale clientului. ...     

Articolul 156

(1) C.N.V.M. va suspenda autorizaţia societăţilor de servicii de investiţii financiare şi/sau agenţilor de servicii financiare pentru o perioadă cuprinsă între 5 şi 90 de zile, în caz de nerespectare a prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă sau ale reglementărilor C.N.V.M., numai dacă nu sunt întrunite condiţiile pentru retragerea autorizaţiei sau pentru alte sancţiuni mai grave prevăzute de lege. ...  (2) La cererea societăţilor de servicii de investiţii financiare C.N.V.M. poate aproba suspendarea activităţii pe o perioadă de maximum 6 luni. ...  (3) C.N.V.M. va anula autorizaţia, dacă aceasta a fost obţinută pe baza unor informaţii false sau care au indus în eroare. ...  (4) Prin anularea autorizaţiei societatea de servicii de investiţii financiare respectiva este de drept dizolvată. Prin decizia de anulare a autorizaţiei de a efectua intermedierea de valori mobiliare C.N.V.M. poate interzice acţionarilor principali, membrilor consiliului de administraţie, personalului de conducere şi agenţilor pentru investiţii financiare ai respectivei societăţi să se angajeze, fie temporar, fie pe o perioadă nedefinita, în exercitarea de servicii de investiţii financiare sau în orice alta activitate supusă prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă şi reglementărilor C.N.V.M. ...  (5) C.N.V.M. va retrage autorizaţia de a efectua activităţi specifice sau orice prestare de servicii de investiţii financiare în următoarele cazuri: ...  a) dacă evenimente ulterioare acordării autorizaţiei creează incompatibilitate în efectuarea de servicii de investiţii financiare; ...  b) în cazul în care cauzele suspendării nu au fost inlaturate înlăuntrul perioadei de suspendare sau, dacă au fost inlaturate, exista posibilitatea reală a reaparitiei lor; ...  c) dacă societăţile de servicii de investiţii financiare sau agenţii pentru investiţii financiare au desfăşurat activităţi interzise prin art. 155; ...  d) în situaţia în care o societate de servicii de investiţii financiare nu menţine în permanenta nivelul capitalului social autorizat cel puţin la nivelul minim stabilit de reglementările C.N.V.M.; ...  e) în situaţia în care nu reia activitatea după perioada de 6 luni de suspendare; ...  f) pentru alte cauze stabilite de reglementările C.N.V.M. ...  (6) În situaţia retragerii autorizaţiei pentru desfăşurarea numai a unor activităţi ce constituie servicii financiare, din conţinutul autorizaţiei, societatea de servicii de investiţii financiare va continua să îşi desfăşoare activitatea pentru restul operaţiunilor autorizate. ...     

Articolul 157

Societăţile de servicii de investiţii financiare, agenţii de investiţii financiare şi alte persoane angajate profesional în activitatea de servicii de investiţii financiare pot înfiinţa asociaţii profesionale având drept obiect ridicarea standardelor profesionale ale exercitării de servicii de investiţii financiare, stabilirea şi impunerea unor reguli de conduita şi etica profesională, precum şi organizarea şi funcţionarea sistemelor de raportare şi difuzare publică a informaţiilor privind valorile mobiliare şi alte instrumente financiare tranzacţionate de către aceştia.

   

Capitolul 2

Societăţile de servicii de investiţii financiare cu sediul în alt stat    

Articolul 158

(1) În condiţii de reciprocitate, prin derogare de la prevederile art. 149 alin. (1), societăţile de servicii de investiţii financiare cu sediul în alt stat pot presta servicii de investiţii financiare pe teritoriul României prin intermediul sucursalelor înfiinţate în acest scop. Înfiinţarea unor astfel de sucursale este supusă autorizării C.N.V.M. ...  (2) Societăţile de servicii de investiţii financiare din alt stat pot presta servicii de investiţii financiare pe teritoriul României şi, în mod direct, prin derogare de la prevederile art. 149 alin. (1), cu autorizarea C.N.V.M. şi pe baza unui acord de cooperare în acest sens între C.N.V.M. şi autorităţile competente ale statului respectiv. ...  (3) Prin regulament C.N.V.M. poate specifică serviciile pe care o societate de servicii de investiţii financiare cu sediul într-un alt stat nu le poate desfăşura în mod direct în România. ...  (4) C.N.V.M. va stabili prin regulament condiţiile şi procedura de urmat de către societăţile de servicii financiare din alt stat, în vederea prestării de servicii de investiţii financiare pe teritoriul României în condiţiile alin. (1) şi (2). ...     

Articolul 159

În cazul în care autorizaţia de a desfăşura activităţi a unei societăţi de investiţii financiare cu sediul într-un alt stat a fost revocată de autoritatea competentă a statului respectiv, sucursalele din România vor fi supuse lichidării, dispoziţiile art. 158 alin. (2) neaplicandu-se pentru aceasta societate.

   

Titlul VI

Consultanţii de investiţii    

Articolul 160

(1) Serviciile de consultanţa de investiţii sunt servicii de investiţii financiare ce includ: analiza instrumentelor financiare, analiza pieţelor reglementate, analiza eficientei investiţiilor, servicii de selectare şi administrare a portofoliului, servicii de evaluare, precum şi activităţi de publicare, furnizare de opinii şi recomandări de investiţii în instrumente financiare, precum şi consultanţa acordată cu privire la fuziuni, achiziţii, preluări, structura de capital, strategia economică, finanţări şi aspecte similare, precum şi activităţi de expertiza judiciară şi extrajudiciara în domeniu, conform legii. ...  (2) Prestarea de servicii de consultanţa de investiţii cu titlu profesional se face de către consultanţii de investiţii, persoane fizice sau juridice, numai cu autorizarea C.N.V.M. ...  (3) C.N.V.M. va stabili condiţiile pentru obţinerea autorizaţiei. ...  (4) Prestarea de servicii de consultanţa de investiţii exclude acceptarea, prelucrarea, executarea şi decontarea ordinelor clienţilor de a dobândi şi a instraina instrumente financiare, inclusiv deţinerea de disponibilitati băneşti sau de instrumente financiare în contul clienţilor lor. ...     

Articolul 161

C.N.V.M. prin reglementările sale privind serviciile de consultanţa de investiţii:

a) formulează reguli de conduita şi defineste nivelurile de calificare profesională pentru prestarea unor astfel de servicii; ...  b) prevede sancţiuni, inclusiv suspendarea, retragerea şi anularea respectivei autorizaţii, în caz de nerespectare a cerinţelor legale, a celor prevăzute în reglementările C.N.V.M. ori a celor cuprinse în regulile de conduita şi integritate profesională; ...  c) stabileşte principii şi proceduri pentru consultanţii de investiţii în ceea ce priveşte raportarea, inspecţia şi supravegherea acestora. ...     

Titlul VII

Sisteme de compensare, decontare, depozitare şi registru ale instrumentelor financiare    

Articolul 162

(1) Operaţiunile de decontare a operaţiunilor cu instrumente financiare, de înregistrare a transferului proprietăţii asupra valorilor mobiliare, a instrumentelor financiare, de plati şi compensări, precum şi orice operaţiuni conexe acestora trebuie efectuate de persoane juridice autorizate, altele decât societăţile de servicii de investiţii financiare. ...  (2) Persoanele juridice specializate în efectuarea operaţiunilor prevăzute la alin. (1) se înfiinţează cu autorizarea prealabilă a C.N.V.M. după examinarea actului constitutiv şi a regulamentelor lor interne. Orice modificări aduse documentelor constitutive sau reglementărilor interne trebuie avizate de C.N.V.M. ...  (3) Activităţile de compensare şi decontare a operaţiunilor cu instrumente financiare şi de depozitare şi registru ale instrumentelor financiare se stabilesc şi se realizează în conformitate cu regulamentele şi instrucţiunile C.N.V.M. şi sub supravegherea acesteia. ...     

Articolul 163

(1) Persoanele juridice având ca obiect una sau mai multe dintre activităţile prevăzute la art. 162 trebuie să fie organizate ca societăţi comerciale pe acţiuni. ...  (2) Capitalul social minim subscris şi vărsat al acestor societăţi comerciale se stabileşte prin reglementările C.N.V.M., iar acţiunile vor fi exclusiv acţiuni nominative. ...  (3) Acţionari la aceste societăţi comerciale pot fi băncile, societăţile de servicii de investiţii financiare, societăţile de asigurări, emitenti de valori mobiliare, precum şi alte persoane juridice prevăzute de C.N.V.M. ...  (4) C.N.V.M. poate stabili procentele maxime ale detinerilor de acţiuni la o astfel de societate, atât pentru fiecare deţinător în parte, cat şi pentru acelaşi sector de activitate. ...     

Articolul 164

(1) Societăţile comerciale de compensare, decontare şi depozitare a instrumentelor financiare efectuează operaţiuni cu instrumentele financiare primite în cont prin agenţi de compensare şi depozitare conform contractelor încheiate cu aceştia. ...  (2) Pot fi agenţi de compensare şi depozitare societăţile de servicii de investiţii financiare, băncile, societăţile de asigurări, precum şi orice altă persoană autorizata de C.N.V.M. în acest scop. ...     

Articolul 165

(1) Regulamentele interne şi procedura operationala vor asigura confidenţialitatea şi protecţia datelor din conturile investitorilor, în măsura permisă de prevederile cap. 3 din titlul IV. ...  (2) Conturile de instrumente financiare constituite în numele agenţilor de depozitare şi compensare trebuie să fie evidentiate astfel încât să se distinga net instrumentele financiare deţinute în cont propriu de agentul de depozitare şi compensare şi cele deţinute în contul unor terţi. ...  (3) Agenţii de depozitare şi compensare au obligaţia de a tine subconturi individualizate de instrumente financiare deţinute în contul clienţilor lor. ...     

Articolul 166

(1) Emitentii au obligaţia sa păstreze registrul valorilor mobiliare la societăţi de registru autorizate. ...  (2) Societăţile de registru desfăşoară activităţi privind înregistrarea şi evidenta valorilor mobiliare emise, evidenta uzufructului şi a garanţiilor reale constituite asupra valorilor mobiliare şi a valorilor mobiliare care au înlocuit bunul iniţial constituit ca garanţie, precum şi orice alte activităţi considerate de C.N.V.M. ca activităţi de registru. ...  (3) O societate de servicii de investiţii financiare care iniţiază procedura înregistrării transferului dreptului de proprietate la o societate de registru garantează acesteia şi societăţii de compensare şi depozitare ca transferul este făcut cu autorizarea proprietarului de valori mobiliare şi va fi răspunzătoare dacă transferul a fost făcut fără o autorizare legală. ...     

Articolul 167

Garanţiile mobiliare pe instrumente financiare îndeplinesc condiţia de publicitate din momentul înscrierii garanţiei mobiliare în registrul ţinut de societatea de registru.

   

Titlul VIII

Organisme cu putere de autoreglementare    

Articolul 168

(1) Organismele cu putere de autoreglementare sunt constituite ca societăţi pe acţiuni sau asociaţii având ca obiective reglementarea activităţii membrilor lor şi asigurarea respectării de către aceştia a respectivelor reglementări şi a normelor C.N.V.M. ...  (2) Organismele cu putere de autoreglementare pot fi investite de către C.N.V.M. cu prerogative de reglementare şi supraveghere a activităţii membrilor lor, de control şi de sancţionare a acestora. ...  (3) O entitate autorizata de C.N.V.M. ca organism cu putere de autoreglementare poate avea ca asociaţi: societăţi de servicii de investiţii financiare, pieţe reglementate, burse de valori, bănci, societăţi de compensare, de decontare, de depozitare şi de registru şi asociaţii ale acestora. ...  (4) Actul constitutiv şi regulamentul de funcţionare ale asociaţiei/societăţii sunt supuse autorizării C.N.V.M. şi vor conţine elementele esenţiale privind drepturile şi obligaţiile membrilor asociaţiei şi condiţiile de operare pe o piaţa reglementată. ...  (5) C.N.V.M. va decide autorizarea unei asociaţii/societăţi ca organism cu putere de autoreglementare, la cererea asociaţilor, prin decizie publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I. ...  (6) Prin regulamentele pe care le emite şi prin decizia de autorizare C.N.V.M. poate impune modificarea, completarea sau eliminarea unor prevederi cuprinse în actul constitutiv sau în regulamentul de funcţionare. ...     

Articolul 169

Bursele de valori şi alte pieţe reglementate pot fi investite de către C.N.V.M. cu puteri de autoreglementare.

   

Articolul 170

C.N.V.M. va stabili prin regulamente prerogativele de reglementare, supraveghere şi sancţionare, condiţiile de obţinere, retragere, suspendare, anulare a autorizării, condiţiile pentru dobândirea şi încetarea calităţii de membru, sancţiuni administrative, inclusiv suspendarea sau anularea înregistrării acestora la C.N.V.M.

   

Titlul IX

Raspunderi şi sancţiuni    

Articolul 171

Încălcarea dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă şi a reglementărilor adoptate în aplicarea acesteia se sancţionează administrativ, disciplinar, contraventional sau penal, după caz.

   

Articolul 172

Constituie contravenţii următoarele fapte:

a) desfăşurarea fără autorizaţie sau cu încălcarea termenilor autorizaţiei a oricăror activităţi sau operaţiuni pentru care prezenta ordonanţă de urgenţă impune autorizarea de către C.N.V.M.; ...  b) nerespectarea prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă privind incompatibilităţile desfăşurării unei activităţi sau operaţiuni; ...  c) nerespectarea prevederilor referitoare la modalităţile, condiţiile şi procedura de efectuare a ofertelor publice prevăzute la cap. 2 din titlului III; ...  d) nerespectarea obligaţiilor impuse de prevederile cap. 2 şi 3 din titlul IV; ...  e) nerespectarea obligaţiilor de contribuţie la Fond; ...  f) nerespectarea prevederilor care stabilesc destinaţia resurselor financiare ale Fondului; ...  g) ţinerea evidentelor de către societăţile de servicii de investiţii financiare în alte condiţii decât cele prevăzute de lege sau de normele adoptate în aplicarea acesteia; ...  h) negocierea, pretinderea sau împărţirea comisioanelor pentru serviciile de investiţii financiare în alte condiţii decât cele prevăzute de reglementările C.N.V.M.; ...  i) nerespectarea obligaţiilor de certificare a situaţiilor financiare sau certificarea lor de persoane neautorizate; ...     

Articolul 173

Săvârşirea contravenţiilor prevăzute la art. 172 se sancţionează cu:

a) amenda; ...  b) următoarele sancţiuni contravenţionale complementare, care se pot aplica după caz: ... 

1. suspendarea autorizaţiei;

2. retragerea autorizaţiei;

3. anularea autorizaţiei;

4. interzicerea temporară sau definitivă, pentru persoanele fizice ori juridice, a desfăşurării unor activităţi şi servicii legate de pieţele reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă.

   

Articolul 174

(1) Săvârşirea contravenţiilor prevăzute la art. 172 se constata de agenţii împuterniciţi în acest scop de C.N.V.M. ...  (2) C.N.V.M. poate delega agenţilor prevăzuţi la alin. (1) numai puterea de a aplica sancţiunea amenzii, în condiţiile şi în limitele stabilite prin lege şi prin reglementările sale. ...  (3) La primirea actelor de constatare ale agenţilor săi C.N.V.M. poate dispune extinderea investigatiilor, luarea de măsuri conservatorii şi audierea persoanelor vizate, respectiv sancţionarea faptelor controlate. ...  (4) Decizia de sancţionare este semnată de preşedintele C.N.V.M. pe baza hotărârii C.N.V.M. şi îşi produce efectele pe data notificării sale persoanei sancţionate. ...     

Articolul 175

(1) La individualizarea sancţiunii se va ţine seama de circumstanţele personale şi reale ale săvârşirii faptei şi de conduita făptuitorului. ...  (2) În cazul săvârşirii uneia dintre contravenţiile prevăzute la art. 172, în mod repetat în decurs de 3 ani, sau de către o persoană condamnata pentru săvârşirea, în decurs de 3 ani precedand constatarea acesteia, a unei alte contravenţii dintre cele prevăzute la art. 172, cumulativ cu sancţiunea stabilită se aplică şi maximul amenzii prevăzute pentru ultima contravenţie săvârşită. ...  (3) În cazul constatării săvârşirii a doua sau mai multe contravenţii ce urmează să fie sancţionate, se aplică sancţiunea cea mai mare, majorată cu până la 50%, după caz. ...  (4) Pentru contravenţiile săvârşite în condiţiile alin. (2) şi (3) aplicarea dispoziţiilor alin. (1) se face numai cu privire la stabilirea duratei interzicerii exercitării activităţilor la care se referă autorizaţia. ...     

Articolul 176

Limitele amenzilor se stabilesc după cum urmează:

a) între 0,5 şi 5% din capitalul vărsat, în funcţie de gravitatea faptei săvârşite, pentru persoanele juridice; ...  b) între jumătate şi totalitatea valorii tranzacţiei sau între totalitatea şi dublul sumei profitului obţinut ori al pierderii evitate prin tranzacţia realizată cu săvârşirea faptei prevăzute la art. 133, urmând a se aplică suma cea mai mare, când dublul profitului obţinut sau al pierderii evitate este mai mare decât jumătate din valoarea tranzacţiei. ...     

Articolul 177

Când amenda se aplică persoanelor fizice, limitele acesteia se stabilesc între 10.000.000 lei şi 200.000.000 lei, acestea putându-se actualiza prin hotărâre a Guvernului.

   

Articolul 178

C.N.V.M. poate sanctiona disciplinar cu avertisment scris privat sau publicat faptele săvârşite din culpa care nu au cauzat daune patrimoniale semnificative ori prejudicii de alta natura persoanelor fizice sau juridice aflate sub incidenţa prezentei ordonanţe de urgenţă ori a protecţiei investitorilor, dacă asemenea fapte nu sunt săvârşite în condiţiile art. 175 alin. (2) sau (3).

   

Articolul 179

(1) În cazul sanctionarii persoanelor juridice C.N.V.M. poate aplica sancţiuni cel mult egale prin gravitate, pentru contravenţia respectiva, şi persoanelor fizice cărora, în calitate de administratori, reprezentanţi legali sau exercitând de jure sau de facto funcţii de conducere ori exercitând cu titlu profesional activităţi reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă, le este imputabilă respectiva contravenţie pentru ca, deşi puteau şi trebuiau sa prevină săvârşirea ei, nu au făcut-o. ...  (2) Persoanele fizice prevăzute la alin. (1) sunt ţinute şi la repararea prejudiciilor patrimoniale cauzate prin fapta constituind contravenţie. Dacă fapta este imputabilă mai multor persoane, acestea sunt ţinute solidar la repararea prejudiciului cauzat. ...     

Articolul 180

(1) Termenul de prescripţie pentru aplicarea sancţiunii contravenţionale şi a executării sancţiunii contravenţionale este de 3 ani. ...  (2) În cazul sancţiunilor contravenţionale cu amendă nu se aplică prevederile art. 28 şi 29 din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor. ...     

Articolul 181

(1) Săvârşirea cu intenţie a faptelor prevăzute la art. 130, 131, 133, 150 alin. (3) şi la art. 155 constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani sau cu amendă în limitele prevăzute la art. 176 lit. b) şi cu pedeapsa accesorie a interdicţiei prevăzute la art. 173 lit. b) pct. 4. ...  (2) Constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani sau cu amendă în limitele prevăzute la art. 176 lit. b) accesarea cu intenţie de către persoane neautorizate a sistemelor electronice de tranzactionare. ...     

Titlul X

Dispoziţii tranzitorii şi finale    

Articolul 182

C.N.V.M. va elabora reglementările pentru punerea în aplicare a prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă.

   

Articolul 183

Piaţa reglementată RASDAQ se va transforma în unul dintre tipurile de piaţa reglementată prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă în maximum 12 luni de la data intrării acesteia în vigoare.

   

Articolul 184

(1) Până la momentul integrării României în Uniunea Europeană entitatile reglementate de autorităţi ale ţărilor membre vor fi asimilate cu cele reglementate de C.N.V.M., pe bază de reciprocitate. ...  (2) După integrarea României în Uniunea Europeană entitatile reglementate ale ţărilor membre pot opera pe piaţa de capital a României fără a fi necesară autorizarea acestora de către C.N.V.M. ...  (3) Până la momentul integrării României în Uniunea Europeană capitalul social al entitatilor reglementate va atinge nivelurile prevăzute în directivele Uniunii Europene aplicabile, prin majorări stabilite gradual de către C.N.V.M. ...     

Articolul 185

(1) Până la adoptarea de către C.N.V.M., în maximum 90 de zile, a reglementărilor prevăzute în prezenta ordonanţă de urgenţă se aplică normele reglementate în vigoare. ...  (2) Entitatile care desfăşoară activităţi în baza unor autorizaţii emise anterior intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă vor beneficia de o perioadă de graţie de maximum un an de la data intrării în vigoare a acesteia, pentru a îndeplini condiţiile prevăzute de aceasta. ...  (3) Pe data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă se abroga Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 210 din 11 august 1994, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi orice alte dispoziţii contrare prezentei ordonanţe de urgenţă. ... 

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NASTASE

Contrasemnează:

────────────────

Ministrul finanţelor publice,

Mihai Nicolae Tanasescu

Preşedintele Comisiei Naţionale a

Valorilor Mobiliare,

Gabriela Victoria Anghelache

────────────────────────