DECIZIE nr. 1.148 din 17 septembrie 2021

privind retragerea autorizației de funcționare a Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., constatarea stării de insolvență și promovarea cererii privind deschiderea procedurii falimentului împotriva acesteia

EMITENT

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 921 din 27 septembrie 2021

Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu sediul în Splaiul Independenței nr. 15, sectorul 5, București, cod de înregistrare fiscală 31588130, reprezentată legal prin președinte, în temeiul art. 13 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare,

având în vedere prevederile art. 2 alin. (1) lit. b),art. 3 alin. (1) lit. a) și lit. d),art. 6 alin. (1) și (3), art. 7 alin. (2) și ale art. 21^2 alin. (1) și (4) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare,

în temeiul art. 6 alin. (1) și (2) raportat la art. 1 alin. (2) pct. 43 coroborat cu art. 8 alin. (3) și (11), precum și al art. 37 alin. (1) lit. a) pct. (ii) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare,

în urma Hotărârii Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară, adoptată în ședința din data de 16.09.2021, în cadrul căreia a fost analizată Nota privind situația financiară a Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., cu sediul în str. Emanoil Porumbaru nr. 93-95, parter, et. 1, 2, 4 și 5, sectorul 1, București, autorizată prin Decizia nr. 9 din 23.10.2001, reprezentată de Fondul de Garantare a Asiguraților în calitate de administrator temporar conform Deciziei Autorității de Supraveghere Financiară nr. 724/3.06.2021,

a constatat următoarele:

Prin Decizia Autorității de Supraveghere Financiară (A.S.F.) nr. 598 din 6.05.2021, Autoritatea a dispus realizarea unui control periodic la Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. ce a vizat perioada 1.07.2020-31.03.2021, având ca tematică:– verificarea modului de calcul și constituire a rezervelor tehnice la data de 31.03.2021 conform prevederilor Legii nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 237/2015; ... – verificarea modului de evaluare a elementelor de active și datorii, înregistrate de societate în bilanțul Solvabilitate II, constând în împrumuturi și ipoteci, partea cedată în reasigurare din rezervele tehnice, creanțe din reasigurare și datorii din reasigurare; ... – verificarea modului de calcul și constituire a rezervei de daune avizate aferente asigurărilor RCA la data de 31.03.2021 conform cerințelor Normei A.S.F. nr. 38/2015 privind rezervele tehnice constituite pentru activitatea de asigurare, modul de calcul al acestora în scopul întocmirii situațiilor financiare anuale și registrul special de evidență a activelor care le acoperă, denumită în continuare Norma A.S.F. nr. 38/2015; ... – verificarea respectării cerințelor legale cu privire la soluționarea cererilor de despăgubire aferente asigurărilor RCA; ... – verificarea măsurilor întreprinse de conducerea Societății în vederea asigurării conformității cu cerințele Normei A.S.F. nr. 21/2016 privind raportările referitoare la activitatea de asigurare și/sau de reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, în ceea ce privește riscul de lichiditate, denumită în continuare Norma A.S.F. nr. 21/2016. ... 

Ca urmare a activității de supraveghere au fost constatate deficiențe grave în activitatea asigurătorului, iar prin deciziile A.S.F. nr. 716-723 din data de 3.06.2021 s-a dispus retragerea aprobării acordate de A.S.F. atât membrilor directoratului, cât și membrilor Consiliului de supraveghere al Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A.

Ca rezultat al constatării nedeținerii de către Societate a fondurilor proprii eligibile să acopere cerința minimă de capital (MCR) și cerința de capital de solvabilitate (SCR), în baza Deciziei A.S.F. nr. 714/3.06.2021 s-au stabilit în sarcina Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. următoarele obligații:– transmiterea spre aprobare către A.S.F. a unui plan de finanțare pe termen scurt, în termen de o lună de la data primirii Deciziei A.S.F. nr. 714/3.06.2021, în vederea restabilirii nivelului fondurilor proprii de bază eligibile care acoperă MCR sau pentru modificarea profilului de risc, astfel încât, în termen de 3 luni, MCR să fie din nou respectată; ... – transmiterea unui plan de redresare refăcut, în termen de 2 luni de la data primirii Deciziei A.S.F. nr. 714/3.06.2021, cu măsuri pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii eligibile care acoperă cerința de capital de solvabilitate pentru modificarea profilului de risc, astfel încât nivelul SCR să fie restabilit în termenul legal, de la data constatării nerespectării SCR prin Decizia A.S.F. nr. 325/10.03.2021. ... 

Prin Decizia nr. 724/3.06.2021, A.S.F. a desemnat Fondul de garantare a asiguraților (F.G.A.) ca administrator temporar în vederea înlocuirii conducerii Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., denumită în continuare Societatea, în scopul restabilirii situației financiare a asigurătorului și pentru asigurarea unei conduceri sănătoase și prudente a activității acestuia, având printre atribuții inclusiv implementarea măsurilor dispuse prin deciziile A.S.F. nr. 455/2020, nr. 457/2020, nr. 325/2021, nr. 714/2021.

În cuprinsul prezentei decizii se vor avea în vedere, pe de o parte, la pct. 1, rezultatele controlului periodic realizat în baza Deciziei A.S.F. nr. 598/6.05.2021 și, pe de altă parte, la pct. 2, analiza planului de finanțare pe termen scurt și a planului de redresare depus de Societate, prin administrator temporar, ca urmare a măsurilor dispuse prin Decizia A.S.F. nr. 714/3.06.2021 și Decizia A.S.F. nr. 724/3.06.2021.

Totodată, la pct. 3 vor fi evidențiate aspecte care vor reda starea Societății în contextul nerestabilirii indicatorilor financiari și al lipsei de lichiditate pentru acoperirea obligațiilor scadente, ca o consecință a rezultatelor controlului și a neadecvării planului de finanțare, respectiv de redresare.

1. Rezultatele controlului periodic realizat în baza Deciziei A.S.F. nr. 598/6.05.2021

Acțiunea de control periodic s-a desfășurat la sediul Societății în perioada 25.05.2021-20.08.2021.

În perioada 25.05.2021-2.06.2021 reprezentarea Societății a fost asigurată de dl Renato Szilagyi în calitate de președinte directorat.

În perioada 3.06.2021-20.08.2021 reprezentarea Societății a fost asigurată de administratorul temporar - Fondul de garantare a asiguraților, desemnat prin Decizia A.S.F. nr. 724/2021, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 4.06.2021.

Acțiunea de control s-a finalizat prin încheierea Procesului-verbal de control înregistrat la A.S.F. cu nr. SA-DG 7.520/6.09.2021 și la Societate cu nr. 54.067/6.09.2021.

Obiecțiunile Societății și rezultatele ședinței de conciliere cu privire la acestea sunt cuprinse în Nota de conciliere înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 7.635/10.09.2021, iar la Societate cu nr. 55.438/10.09.2021, întocmită potrivit cerințelor prevăzute la art. 23 alin. (4) din Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021 privind activitatea de control realizată de către A.S.F., cu modificările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021.

De asemenea, în data de 15.09.2021, dl Renato Szilagyi - fost membru - președinte al directoratului, dl Barbu Mircea Buzera - fost membru - vicepreședinte al directoratului, dl Cristian Pascale - fost membru al Consiliului de supraveghere și dl Epameinondas Papanikolaou - fost membru al Consiliului de supraveghere, prin avocat, au transmis „separat de observațiile transmise conducerii societății exercitată de F.G.A. în calitate de administrator temporar“, obiecțiuni la procesul-verbal de control, înregistrate la A.S.F. cu nr. RG 28.354/15.09.2021, fără ca acestea să fie transmise și de Societate, nefiind respectate prevederile art. 24 alin. (1) din Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021.

Cu toate acestea, din analiza obiecțiunilor formulate prin avocat rezultă că majoritatea reprezintă o reiterare a celor cuprinse în Nota de conciliere și în obiecțiunile formulate de dl Cristian Pascale, transmise de Societate echipei de control, nefiind de natură să schimbe concluziile menționate în nota de conciliere.

Aspectele consemnate în procesul-verbal de control, obiecțiunile transmise de Societate pentru perioada controlată, concluziile rezultatele în urma ședinței de conciliere și constatările reținute pe baza acestora se prezintă după cum urmează:

I. Prima faptă contravențională reținută în sarcina Societății este că, la data de 31.03.2021, Societatea nu a constituit rezerve tehnice suficiente pentru a acoperi toate obligațiile care îi revin față de contractanți și de beneficiarii contractelor, iar în proiecția fluxurilor de trezorerie utilizată la calcularea celei mai bune estimări nu a ținut cont de toate fluxurile de intrare și de ieșire necesare acoperirii obligațiilor pe toată durata de viață a acestora, astfel calcularea celei mai bune estimări nu s-a realizat pe baza unor informații de actualitate și pe baza unor ipoteze realiste, fiind încălcate astfel prevederile art. 53 alin. (1) și art. 54 alin. (3) și (4) din Legea nr. 237/2015.

Pentru verificarea modului de calcul și constituire a rezervelor tehnice la data de 31.03.2021 conform prevederilor Legii nr. 237/2015, s-au avut în vedere următoarele:

La data de 31.03.2021, valoarea rezervelor tehnice conform machetei de raportare S.17.01.02.01 transmisă de Societate la A.S.F. în luna mai 2021 a fost următoarea*):

*) Tabelele din prezentul document sunt reproduse în facsimil.

-lei-
Răspundere civilă auto	Garanții	Alte linii de afaceri	Total
Cea mai bună estimare a rezervei de primă	533.166.892	32.904.841	69.859.813	635.931.546
Sume recuperabile din reasigurare	487.723.998	-110.913	43.995.526	531.608.610
Cea mai bună estimare a rezervei de daună	1.472.367.141	34.680.995	135.014.752	1.642.062.888
Sume recuperabile din reasigurare	1.412.818.373	14.585.283	99.700.304	1.527.103.961
Marja de risc	22.059.352	11.159.024	12.854.004	46.072.380

În baza Deciziei A.S.F nr. 724/2021, Societatea a procedat la efectuarea unor ajustări/corecții asupra unor elemente de active și datorii reprezentate de rezervele tehnice din balanța de verificare la 31.03.2021, întocmită conform evidențelor contabile ca urmare a aplicării Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate ale entităților care desfășoară activitate de asigurare și/sau reasigurare, aprobate potrivit Normei A.S.F. nr. 41/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate ale entităților care desfășoară activitate de asigurare și/sau reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, și din bilanțul economic raportat la A.S.F. în temeiul Legii nr. 237/2015 (raportare Solvabilitate II).

Cu referire la metoda de estimare/evaluare a celei mai bune estimări utilizată de Societate pentru rezervele tehnice de daune a rezultat, conform explicațiilor prezentate, că Societatea a utilizat pentru estimarea rezervelor tehnice de daune metode actuariale diferite. Astfel, pentru prezentarea în bilanțul economic a fost utilizată „metoda actuarială Boot“, în timp ce pentru evidența contabilă a fost utilizată „metoda actuarială Mack“. Echipa de control a constatat că Societatea nu a asigurat aplicarea consecventă a metodelor de estimare/evaluare a rezervelor tehnice de daune, aspect ce ar putea conduce la un impact semnificativ în asigurarea comparabilității datelor și informațiilor raportate la A.S.F. în scop de supraveghere.

În urma reevaluării de către Societate a celei mai bune estimări a rezervei de daună cu metoda Bootstrap Chain Ladder, valoarea rezervelor tehnice rezultate pentru data de 31.03.2021 estimate de Societate și raportate la A.S.F. în data de 4.08.2021, se prezintă astfel:

-lei-
Răspundere civilă auto	Garanții	Alte linii de afaceri	Total
Cea mai bună estimare a rezervei de primă	540.193.495	25.702.257	62.824.273	628.720.025
Sume recuperabile din reasigurare	508.307.723	-2.827.921	41.490.115	546.969.918
Cea mai bună estimare a rezervei de daună	1.811.013.724	52.035.951	106.908.661	1.969.958.336
Sume recuperabile din reasigurare	1.749.530.813	34.184.149	91.116.068	1.874.831.030
Marja de risc	26.108.754	11.244.491	9.211.255	46.564.500

a) Cea mai bună estimare a rezervei de prime - calcul Societate

Reprezentanții Societății au transmis în format electronic, în data de 26.05.2021, Politica de constituire, modificare și menținere a rezervelor tehnice - Solvency II, cod 823-01-01, Rev.2, aprobată prin Decizia Directoratului nr. 31.1/29.11.2019, valabilă de la 29.11.2019 până la data de 27.05.2021. Această politică, în secțiunea 3.2.2, descrie metoda de a calcul al celei mai bune estimări a rezervei de primă, după cum urmează: „Reprezintă valoarea actualizată a tuturor fluxurilor de trezorerie viitoare corespunzătoare daunelor viitoare aferente polițelor existente la data evaluării. Acest element se calculează utilizând o abordare bazată pe rata daunei: prin aplicarea unei rate a daunei primelor necâștigate va rezulta o estimare a daunelor totale nediscountate, iar prin aplicarea asupra acestora a unei structuri de plăți se vor genera fluxurile de trezorerie viitoare care, prin actualizare și însumare, vor genera valoarea prezentă. Proiecția ratei daunei utilizată la estimarea rezervei de prime are la bază analiza daunalității recente, utilizând proiecțiile daunelor finale estimate pentru anii de accident recenți, preluate din calculele rezervelor de daune. Este necesară stabilirea unor ipoteze referitor la profilul plăților de daune și, acesta ar trebui să fie reprezentat de către data la care se vor efectua plățile, în relație cu expunerea viitoare. Materialitatea acestei ipoteze a rezervei de prime depinde de durata obligațiilor și de randamentele curente. În ultimii ani, randamentele au fost reduse și din acest motiv ipotezele referitoare la structura plăților nu au un impact semnificativ asupra rezervelor. Cea mai bună estimare a rezervei de prime se calculează pentru fiecare clasă de asigurare, în moneda de origine, folosind următoarea formulă (standard):

Cea mai bună estimare a rezervei de prime se calculează ca valoarea actualizată estimată a intrărilor și ieșirilor de numerar, fiind o combinație a următoarelor:

• fluxuri de numerar din primele viitoare:– polițe care au fost emise în anul pentru care se face raportarea, dar intră în valabilitate începând cu anul viitor; ... – ratele scadente în perioada următoare, pentru polițele emise și cu data de început anterior datei pentru care se face raportarea; ... 

• fluxuri de numerar care rezultă din evenimentele viitoare;

• fluxurile de numerar generate de cheltuielile alocate și nealocate pentru gestionarea daunelor;

• fluxurile de numerar generate de administrarea polițelor în vigoare.[...]“

Reprezentanții Societății au prezentat fișierele de calcul al celei mai bune estimări a rezervei de primă („Be pp 31.03.2021“ - Excel, documente transmise în format electronic, în datele de 26.05.2021 și 13.08.2021), de unde rezultă următoarea situație a celei mai bune estimări a rezervei de primă, prezentată pe linii de afaceri/monedă, la data de 31.03.2021:

-lei-
Țara	Linia de afaceri S2	Valuta	Cea mai bună estimare - rezerva de prime (valută)	Cea mai bună estimare - rezerva de prime (lei)	Cea mai bună estimare - rezerva de prime (lei) - ajustată în raportarea din 04.08.2021
România	1	RON	8.864	8.864	(603)
România	2	RON	6.859	6.859	(14.306)
România	3	RON	0	0	-
România	4	RON	514.022.372	514.022.372	523.612.124
România	5	RON	53.661.403	53.661.403	48.975.785
România	6	RON	9.738	9.738	8.046
România	7	RON	11.936.071	11.936.071	10.556.622
România	8	RON	840.273	840.273	452.597
România	9	RON	27.123.736	27.123.736	20.086.158
România	11	RON	613.998	613.998	435.983
România	25	USD	0	0	-
România	28	RON	0	0	-
Grecia	2	EUR	31.263	153.974	133.359
Grecia	4	EUR	3.887.133	19.144.520	16.581.371
Grecia	5	EUR	533.343	2.626.766	2.275.083
Grecia	9	EUR	15	75	73
Italia	7	EUR	0	0	-
Italia	8	EUR	379	1.869	1.634
Italia	9	EUR	1.173.789	5.781.030	5.616.098
Total	635.931.546	628.720.025

Totodată, fișierul de calcul conține următorii parametri de intrare utilizați în formula de calcul al celei mai bune estimări a rezervei de primă:

VM - reprezintă măsura de volum pentru prime necâștigate - se referă la activități începute la data evaluării și reprezintă primele pentru aceste activități începute, mai puțin primele care sunt deja câștigate pentru aceste contracte (determinat pe baza pro rata temporis).

Din informațiile puse la dispoziție de reprezentanții Societății rezultă următoarea situație a rezervei de primă calculate în baza Normei A.S.F. nr. 38/2015, prezentată pe linii de afaceri/monedă (clase sub regimul Solvabilitate II), la data de 31.03.2021:

Țara	Clasa S2	Valuta	Rezerva de primă (valută)	Rezerva de primă (lei)
România	1	RON	866.722	866.722
România	2	RON	1.899.364	1.899.364
România	3	RON	0	0
România	4	RON	632.702.141	632.702.141
România	5	RON	63.918.051	63.918.051
România	6	RON	10.653	10.653
România	7	RON	39.415.500	39.415.500
România	8	RON	24.031.242	24.031.242
România	9	RON	229.508.419	229.508.419
România	11	RON	983.818	983.818
România	25	USD	0	0
România	28	RON	0	0
Grecia	2	EUR	42.400	208.822
Grecia	4	EUR	5.271.812	25.964.199
Grecia	5	EUR	723.330	3.562.475
Grecia	9	EUR	125	616
Italia	7	EUR	0	0
Italia	8	EUR	2.921	14.387
Italia	9	EUR	8.644.593	42.575.485
Total	1.065.661.894

Echipa de control a reconciliat aceste informații cu cele din bazele de date transmise de reprezentanții Societății, conținând rezerva de primă la nivel de poliță la data de 31.03.2021 (informații transmise în format electronic, în data de 26.05.2021), și nu a identificat diferențe.

În ceea ce privește situația primelor brute subscrise aferente polițelor subscrise până la 31.03.2021, dar cu data de început 1.04.2021, din informațiile puse la dispoziție de reprezentanții Societății rezultă următoarele:

Țara	Clasa S2	Valuta	PBS aferente polițelor subscrise până la 31.03.2021, dar cu data început 01.04.2021 (valută)	PBS aferente polițelor subscrise până la 31.03.2021, dar cu data început01.04.2021 (lei)*
România	1	RON	56.391	56.391
România	2	RON	164.378	164.378
România	3	RON	0	0
România	4	RON	22.045.943	22.045.943
România	5	RON	1.110.850	1.110.850
România	6	RON	0	0
România	7	RON	1.399.057	1.399.057*
România	8	RON	621.213	621.213
România	9	RON	16.335.395	16.335.395
România	11	RON	2.165.893	2.165.893
România	25	USD	0	0
România	28	RON	0	0
Grecia	2	EUR	1.228	6.046
Grecia	4	EUR	152.636	751.746
Grecia	5	EUR	20.943	103.145
Grecia	9	EUR	0	0
Italia	7	EUR	0	0
Italia	8	EUR	0	0
Italia	9	EUR	175.600	864.848
Total	45.624.905

* Conform fișierului de lucru al estimării rezervei de primă raportată în data de 04.08.2021 pentru data de 31.03.2021, această valoare era egală cu 1.403.391 lei.

Echipa de control a reconciliat informațiile pentru produsele RCA Ro și Garanții Ro cu cele din bazele de date transmise de reprezentanții Societății, respectiv fișierele 4742101.xlsx, 4742102.xlsx, 4742107.xlsx și 4742151.xlsx, conținând informații la nivel de poliță (informații transmise în format electronic, ca urmare a solicitării de informații nr. 1, în data de 26.05.2021), și cu balanța contabilă la data de 31.03.2021 și nu a identificat diferențe;

PVFP - reprezintă valoarea actualizată a primelor viitoare (actualizate folosind structura temporală a ratei dobânzii fără risc) pentru obligațiile aferente (în măsura în care primele viitoare se încadrează în limitele contractuale).

În ceea ce privește situația ratelor scadente viitoare ale polițelor emise până la data de 31.03.2021, cu data de început valabilitate până la data de 31.03.2021, din informațiile puse la dispoziție de reprezentanții Societății rezultă următoarele:

Țara	Clasa S2	Valuta	Ratele scadente viitoare ale polițelor emise până la data de 31.03.2021 cu data de start până la data de 31.03.2021 (valută)	Ratele scadente viitoare ale polițelor emise până la data de 31.03.2021 cu data de start până la data de 31.03.2021 (lei)
România	1	RON	86.465	86.465
România	2	RON	205.652	205.652
România	3	RON	0	0
România	4	RON	56.727.694	56.727.694
România	5	RON	26.743.909	26.743.909
România	6	RON	0	0
România	7	RON	6.694.649	6.694.649
România	8	RON	4.019.538	4.019.538
România	9	RON	30.651.905	30.651.905
România	11	RON	0	0
România	25	USD	0	0
România	28	RON	0	0
Grecia	2	EUR	0	0
Grecia	4	EUR	0	0
Grecia	5	EUR	0	0
Grecia	9	EUR	0	0
Italia	7	EUR	0	0
Italia	8	EUR	0	0
Italia	9	EUR	0	0
Total	125.129.812

Echipa de control a reconciliat aceste informații cu cele din bazele de date transmise de reprezentanții Societății, respectiv fișierul „27. Situație creanțe Asigurări_31.03.2021.xlsx“, conținând informații la nivel de poliță (informații transmise în format electronic, în data de 26.05.2021, ca urmare a cererii de informații nr. 1), și cu balanța contabilă la data de 31.03.2021 și nu a identificat diferențe. Pentru a efectua reconcilierea cu baza de date, s-au selectat creanțele aferente polițelor cu data de început valabilitate înainte de 31.03.2021 și data scadenței după 31.03.2021.

Conform procedurii Societății, menționată mai sus:– pentru Rata daunei (LR) se folosesc datele agregate la nivel de clase de asigurare conform regimului Solvabilitate II, iar formula utilizată de Societate este următoarea:

LR = (Plăți(n) BE(n) - BE(n-1))/ PC(n), unde n este anul pentru care se face calculul, Plăți(n) = plățile efectuate în anul n, BE(n) = Best Estimate la finalul anului n, BE(n-1) = Best Estimate la finalul anului n-1, iar PC(n) = Prime Câștigate în anul n;

 ... – Rata cheltuielilor de administrare (ER) este raportul dintre cheltuielile administrative (altele decât cheltuieli cu daunele și de achiziție) și primele subscrise, pentru fiecare clasă Solvabilitate II, sau pe grupe de riscuri omogene. Din cheltuielile administrative se elimină cheltuielile aferente departamentului de daune (cheltuieli realocate daune - intră în calculul ULAE) și cheltuielile realocate achiziție, aferente activității de subscriere, conform Procedurii de alocare suplimentară a cheltuielilor pentru calculul best estimate. Această alocare a cheltuielilor este transmisă de către Direcția economică; ... – Rata combinată (CR) poate fi considerată ca fiind suma ratei cheltuielilor (ER) și a ratei daunei (LR); ... – Rata cheltuielilor de achiziție (AER) este raportul dintre cheltuielile de achiziție și primele subscrise, pentru fiecare clasă Solvabilitate II, sau pe grupe de riscuri omogene. Cheltuielilor de achiziție li se alătură și cheltuielile aferente activității de subscriere conform Procedurii de alocare suplimentară a cheltuielilor pentru calculul best estimate. ... 

Din informațiile puse la dispoziție de reprezentanții Societății în cadrul fișierului de calcul al celei mai bune estimări a rezervei de primă rezultă următoarea situație a Ratei daunei (LR), Ratei combinate (CR) și Ratei cheltuielilor de achiziție (AER) prezentată pe linii de afaceri/monedă, la data de 31.03.2021:

Țara	Clasa S2	Valuta	LR	CR (LR 4,4%)	AER	CR (LR 4,4%) ajustată în raportarea din 04.08.2021*
România	1	RON	1,85%	6,25%	49,00%	5,20%
România	2	RON	1,85%	6,25%	49,00%	5,20%
România	3	RON	1,85%	6,25%	49,00%	5,20%
România	4	RON	83,96%	88,36%	21,00%	89,87%
România	5	RON	107,71%	112,11%	28,00%	104,69%
România	6	RON	89,72%	94,12%	29,00%	77,77%
România	7	RON	35,55%	39,95%	40,00%	36,46%
România	8	RON	8,48%	12,88%	39,00%	11,26%
România	9	RON	12,34%	16,74%	32,00%	13,80%
România	11	RON	32,07%	36,47%	51,00%	30,65%
România	25	USD	0,00%	4,40%	0	4,40%
România	28	RON	0,00%	4,40%	0	4,40%
Grecia	2	EUR	65,55%	69,95%	40,00%	60,43%
Grecia	4	EUR	65,55%	69,95%	40,00%	60,43%
Grecia	5	EUR	65,55%	69,95%	40,00%	60,43%
Grecia	9	EUR	7,69%	12,09%	11,00%	11,71%
Italia	7	EUR	0,00%	4,40%	0	4,40%
Italia	8	EUR	8,48%	12,88%	51,00%	11,26%
Italia	9	EUR	7,69%	12,09%	57,00%	11,71%

*Procentul de 4,4% reprezintă cheltuieli de administrare, cheltuieli de achiziție realocate și cheltuieli de daune realocate.

Reprezentanții Societății au prezentat calculul Ratei daunei în fișierul de calcul al celei mai bune estimări a rezervei de daune, respectiv fișierul „CP BE SII CR 12 LUNI Mar 2021 - sold redeschis.xlsx“ (informații transmise în format electronic, în data de 26.05.2021), iar calculul Ratei combinate și Ratei cheltuielilor de achiziție în fișierul „Expense ratio acq ratio 31.12.2020“ - Excel (informații transmise în format electronic, în data de 26.05.2021).

Conform procedurii Societății, menționată mai sus, rata de reziliere (lapse rate) se calculează în funcție de cea mai bună estimare a rezervei de prime de la începutul anului pentru care se face raportarea și de experiența efectivă din anul pentru care se face raportarea. Rata de reziliere folosită de Societate în calculul celei mai bune estimări a rezervei de primă pentru data de 31.03.2021 este cea utilizată pentru data de 31.12.2020. Aceasta a fost calculată în funcție de cea mai bună estimare a rezervei de prime la 31.12.2019 și de experiența efectivă în 2020, astfel: pentru fluxurile de numerar din primele viitoare, așa cum se regăsesc în Best estimate la 31.12.2019, adică polițe care au fost emise în anul pentru care se face raportarea, dar intră în valabilitate începând cu anul viitor, și ratele scadente în perioada următoare, pentru polițele emise și cu data de început anterioară datei pentru care se face raportarea, au fost extrase primele anulate în cursul anului 2020.

Astfel, reprezentanții Societății au transmis echipei de control următoarele informații:

Fluxuri de numerar din primele viitoare la 31.12.2019 - lei	Prime anulate în 2020 - lei	Rata de reziliere
103.749.415	8.619.071	8,31%

"Claims Pattern-ul“ a fost determinat de Societate în funcție de ultima diagonală a triunghiului cumulat de plăți și „Ultimate Loss-ul“ estimat prin calculul celei mai bune estimări a rezervei de daună folosind metoda Mack Chain Ladder. Astfel, Societatea a utilizat în calculul celei mai bune estimări a rezervei de primă la data de 31.03.2021 următorul model de dezvoltare a plăților, model utilizat și în calculul celei mai bune estimări a rezervei de daună:

An	Modelul de dezvoltare / structura plăților
1	41,97%
2	35,55%
3	10,16%
4	12,32%

Cea mai bună estimare ia în considerare valoarea în timp a banilor prin actualizare utilizând ratele de discount publicate de către EIOPA. În cazul în care există obligații (daune și/sau cheltuieli) în diferite valute au fost aplicate rate de actualizare diferite fluxurilor de trezorerie viitoare în valute diferite. Ratele de discount utilizate de Societate în calculul celei mai bune estimări a rezervei de primă la data de 31.03.2021 sunt următoarele:

Valuta	Anul 1	Anul 2	Anul 3	Anul 4
LEI	1,863%	2,064%	2,235%	2,387%
EURO	-0,615%	-0,595%	-0,545%	-0,488%

Echipa de control a reconciliat ratele de discount utilizate de Societate cu cele publicate de către EIOPA (pe website-ul https://www.eiopa.europa.eu) pentru data de 31.03.2021, și nu au fost identificate diferențe.

 ... b) Cea mai bună estimare a rezervei de daune - calcul Societate

Reprezentanții Societății au prezentat fișierul de calcul al celei mai bune estimări a rezervei de daună pentru data de 31.03.2021 („CP BE SII CR 12 LUNI Mar 2021 - sold redeschis.xlsx“), document transmis în data de 26.05.2021 ca urmare a solicitării de informații nr. 1 din data de 7.05.2021, de unde rezultă următoarea situație a celei mai bune estimări a rezervei de daună, prezentată pe linii de afaceri, la data de 31.03.2021:

-lei-
Linie de afaceri	Denumire	Rezervă de daună SI	Rezervă ULAE	Impact actualizare	Cea mai bună estimare - rezerva de daună
1	Asigurare pentru cheltuieli medicale	838.837	17.546	-24.668	831.714
5	Alte asigurări auto	69.515.632	1.454.042	-2.044.283	68.925.391
7	Asigurare de incendiu și alte asigurări de bunuri	17.910.156	374.623	-526.693	17.758.085
4	Asigurare de răspundere civilă auto	1.474.092.731	30.833.251	-32.558.841	1.472.367.141
8	Asigurare de răspundere civilă generală	44.198.060	924.480	-103.883	45.018.658
9	Asigurare de credite și de garanții	34.701.368	725.840	-746.214	34.680.995
6	Asigurare maritimă, de aviație și de transport	281.150	5881	-8.268	278.763
11	Asigurare de asistență	2.220.999	46.456	-65.314	2.202.141
Total	1.643.758.934	34.382.119	-36.078.165	1.642.062.888

Ca urmare a solicitării de informații nr. 9 din data de 9.08.2021 reprezentanții Societății au retransmis în data de 13.08.2021 fișierul de calcul al celei mai bune estimări a rezervei de daună pentru data de 31.03.2021 („CP BE SII Mar 2021 BOOT.xlsx“), de unde rezultă următoarea situație a celei mai bune estimări a rezervei de daună, prezentată pe linii de afaceri, la data de 31.03.2021:

Linie de afaceri	Denumire	Rezervă de daună SI	Rezervă ULAE	Impact actualizare	Cea mai bună estimare - rezerva de daună
1	Asigurare pentru cheltuieli medicale	39.141	819	-1.151	38.809
5	Alte asigurări auto	52.447.281	1.097.027	-1.542.345	52.001.963
7	Asigurare de incendiu și alte asigurări de bunuri	11.327.963	236.944	-333.127	11.231.780
4	Asigurare de răspundere civilă auto	1.803.875.601	37.731.242	-30.593.119	1.811.013.724
8	Asigurare de răspundere civilă generală	40.958.050	856.710	-8.602	41.806.158
9	Asigurare de credite și de garanții	52.131.913	1.090.431	-1.186.393	52.035.951
6	Asigurare maritimă, de aviație și de transport	235.767	4.931	-6.933	233.765
11	Asigurare de asistență	1.609.855	33.673	-47.342	1.596.186
Total	1.962.625.571	41.051.778	-33.719.013	1.969.958.336

b1) Rezerva de daună estimată prin metoda Mack Chain Ladder

Conform informațiilor din fișierul de calcul IBNR Mar 2021 v1 Triunghiuri.xlsx, transmis echipei de control în data de 15.06.2021, rezerva de daune la 31.03.2021 pentru evenimente plafonate la percentila 0,99 calculată cu metoda Mack Chain Ladder este următoarea:

-lei-
An accident	Daune plătite cumulate, plafonate la cuantilă	Daune cumulate finale	Rezerva daune la 31.03.2021
(1)	(2)=(1)*factori de dezvoltare cumulativi	(3)=(2)-(1)
01.04.2016-31.03.2017	400.349.423	409.048.104	8.698.682
01.04.2017-31.03.2018	735.894.981	787.179.890	51.284.909
01.04.2018-31.03.2019	888.670.582	1.013.557.604	124.887.023
01.04.2019-31.03.2020	1.020.515.660	1.316.528.943	296.013.283
01.04.2020-31.03.2021	569.748.422	1.357.501.786	787.753.364
01.04.2016-30.06.2021	3.615.179.068	4.883.816.327	1.268.637.259

Conform mențiunilor Societății (fișierul de calcul IBNR Mar 2021 v1.xlsx), valoarea totală a rezervei IBNR estimată de Societate pentru data de 31.03.2021, respectiv suma de 334.784.857 lei, a fost împărțită procentual pe segmente de portofoliu, folosind ca ponderi valoarea rezervei de daune avizate în sold în proporție de 80% și cuantumul primelor câștigate în proporție de 20%.

-lei-
Rezerva de daună la 31.03.2021 pentru perioada 01.04.2016-31.03.2021 (fără acceptări) (a se vedere tabelul de mai sus)	(1)	1.268.637.259
Ajustare rezerva RCA RO pentru daune mari la 24,13% din daunele plafonate	(2) = (1) * 24,13%	306.164.500
RBNS la 31.03.2021 pentru perioada până la 01.04.2016 (fără acceptări)	(3)	62.470.152
RBNS la 31.03.2021 pentru acceptări	(4)	6.498.671
Diferență de reconciliere	(5)	-11.648
Rezervă de daună SI	(6) = (1) (2) (3) (4) (5)	1.643.758.934

Daunele cumulate finale au fost calculate pe baza următorilor factori de dezvoltare:

1	1,8469
2	1,1311
3	1,0662
4	1,0469
5 - tail factor	1,0217

b1.1) Aspecte privind procedura de calcul al celei mai bune estimări a rezervei de daună

Politica Societății de constituire, modificare și menținere a rezervelor tehnice - Solvency II, în secțiunea 3.2.1, descrie metoda de calcul al celei mai bune estimări a rezervei de daună, după cum urmează:

Pentru calcularea celei mai bune estimări - rezerva de daune, societatea poate utiliza orice metodă consacrată ce va avea la bază fie date din evidențele proprii (volumul despăgubirilor plătite și estimate a se mai plăti, pentru evenimente întâmplate în perioadele anterioare, dar avizate după data calculului), fie date statistice publicate de Autoritatea de Supraveghere Financiară.

Metoda utilizată în calcul rezervei este «Mack Chain Ladder», aplicată la nivelul întregului portofoliu modelat. Aceasta definește triunghiul pentru suma daunelor plătite la sfârșit de perioadă (an) din istoricul de daune.

În calculul rezervelor tehnice societatea nu deduce valoarea regreselor/recuperărilor, astfel că rezultatul obținut este mai prudent.

Metoda se bazează pe calculul factorilor de dezvoltare și aplicarea acestora asupra daunelor cumulate, pe baza cărora au fost determinați. Metoda aceasta se aplică dezvoltării daunelor plătite, dar neajustate cu inflația, folosind evidența daunelor, bazată pe perioada de origine a evenimentelor. Ipoteza de bază în cazul acestei metode presupune că evoluția dezvoltării daunelor este stabilă.

Principalele etape în estimarea rezervei de daune neavizate prin această metodă sunt:

• se calculează daunele cumulate pentru fiecare perioadă de origine a evenimentelor, așa cum apar la sfârșitul fiecărei perioade de dezvoltare;

• se calculează factorii de dezvoltare, care se determină ca indici de modificare sub formă de coeficienți;

• pe baza factorilor de dezvoltare se estimează daunele nelichidate cumulate pentru fiecare perioadă de origine;

• se completează triunghiul run-off cu valorile obținute în etapa anterioară;

• rezerva care trebuie constituită și menținută la data raportării se calculează ca suma diferențelor între daunele cumulate la sfârșitul ultimei perioade de dezvoltare și ultima mențiune din triunghiul de dezvoltare pentru acea perioada de origine. Suma se face pentru toate valorile corespunzătoare perioadelor de origine pentru care s-a făcut o estimare.

Pentru a îndeplini criteriul principal al aplicării metodei Chain Ladder, acela de asigurare a independenței factorilor de dezvoltare, societatea folosește limitarea la nivelul unei cuantile care împiedică introducerea în model a valorilor aberante, care ar denatura dezvoltarea daunelor. Această plafonare este necesară pentru a fi satisfăcută una din condițiile de aplicare a metodei Chain Ladder, anume asigurarea independenței elementelor din triunghi.

Evenimentele ce depășesc nivelul cuantilei pentru o perioadă de dezvoltare data și nu în agregat, vor fi plafonate la nivelul cuantilei alese.

Software-ul statistic folosit pentru calcul este «R». Acesta are pachetul «Chain Ladder» implementat și documentat la adresa https://cran.r-project.org/web/packages/ChainLadder/vignettes/ChainLadder.pdf.

Acesta permite definirea parametrilor specifici, precum alpha, un factor de ponderare printr-o regresie lineară a factorilor de dezvoltare, folosirea unui tail factor definit numeric sau prin extrapolare lineară. Parametrizarea este realizată cât mai consistent, dar raportat la portofoliul modelat. Astfel, tail factor-ul este cel determinat prin extrapolare liniară, iar factorul alpha este stabilit la 2, pentru a asigura uniformitatea factorilor de dezvoltare și a elimina situațiile anormale. La final, se obține valoarea celei mai bune estimări - rezerva de daună, pentru întreg portofoliul modelat. Această metodă asigură celui mai bun estimator «unbiased» al rezervei de daună neavizată. Metoda Chain Ladder nu este una aditivă, astfel că pentru împărțirea rezultatului pe clase de asigurare, este necesară utilizarea unui metode aditive.

Metoda folosită este împărțirea procentuală, folosită ca și ponderi valoarea rezervei avizate în sold în proporție de 80% și cuantumul primelor câștigate pe ultimele 12 luni în proporție de 20%.

Cheltuielile ULAE se determină ca procent în funcție de cuantumul acestora raportat la volumul de plăți înregistrate în exercițiul financiar. Procentul determinat este aplicat asupra rezultatului celei mai bune estimări a rezervei de daună sub formă de majorare.

Cea mai bună estimare este apoi actualizată la intervale de timp de jumătate de an pe baza modelelor de dezvoltare a plăților și a curbei de randament relevante.

Echipa de control a constatat că deși, pe de o parte, în Politica de constituire, modificare și menținere a rezervelor tehnice - Solvency II (politica) se regăsesc prevederi care descriu faptul că legislația aplicabilă în vigoare permite utilizarea unei varietăți de metode pentru calculul celei mai bune estimări a rezervei de daună, iar în anexa I la politică chiar sunt menționate pe scurt câteva dintre metodele consacrate, pe de altă parte, prin această politică a Societății se impune utilizarea metodei Mack Chain Ladder, așa cum este prezentată în paragrafele de mai sus.

În privința alocării rezervei de daună neavizată totală în funcție de RBNS și prime câștigate, echipa de control a atras atenția că aceasta este în contradicție cu una dintre ipotezele metodei Chain Ladder potrivit căreia daunele ce urmează să se dezvolte sunt proporționale doar cu ultima diagonală din triunghi, și nu cu primele câștigate. Implicit, metoda Chain Ladder presupune și un mix stabil de daune, asigurat de un mix stabil de expuneri. Astfel alocarea rezervei de daună neavizată în funcție de RBNS și prime câștigate ar putea fi corectă doar prin coincidență.

 ... b1.2) Nivelul cuantilei utilizat în plafonarea evenimentelor, luat în considerare de Societate în calculul celei mai bune estimări a rezervei de daună

Nivelul cuantilei utilizate de Societate pentru plafonarea evenimentelor, în cadrul calculului celei mai bune estimări a rezervei de daune, efectuat de Societate pentru data de 31.03.2021, este de 0,99, iar valoarea numerică aferentă este de 54.033 lei. Prin aplicarea plafonării la nivelul cuantilei de 0,99 pentru calculul celei mai bune estimări a rezervei de daună, valoarea daunelor s-a diminuat de la 4.160.282.125 lei la 3.615.179.068 lei, reprezentând o diminuare de 13,1%.

În ciuda faptului că Societatea estimează o rezervă de daună suplimentară pentru daune mari aferente liniei de afaceri RCA România, metoda utilizată nu este prevăzută în Procedura de constituire a rezervelor valabilă la 31.03.2021 și diferă de metoda prevăzută în Politica de constituire, modificare și menținere a rezervelor tehnice - Solvency II, cod 823-01-01, Rev.3, aprobată prin Decizia Directoratului nr. 19.2/27.05.2021, valabilă de la 27.05.2021 (metodă care se păstrează și în revizia 4 valabilă începând cu 23.06.2021).

Rezerva de daună suplimentară pentru daune mari este calculată doar pentru produsul RCA România prin aplicarea unui procent de 24,13% la rezerva de daună totală calculată pentru întreg portofoliul prin metoda Mack Chain Ladder aplicată la triunghiul plafonat la percentila 0,99. Procentul de 24,13% este calculat ca procent din daunele plătite pentru întreg portofoliul, în anul 2020, pentru anii de accident 2015-2019, ce depășește plățile estimate la 31.12.2019 cu metoda Mack Chain Ladder aplicată la triunghiul plafonat la percentila 0,99. Conform raportului preliminar al funcției actuariale pus la dispoziția echipei de control în data de 11.08.2021, „Datorită rezultatelor obținute prin backtest-ul pe clase societatea a ales să înregistreze întreaga valoare a ajustării pe clasa NL1 (MTPL)“.

În opinia echipei de control, estimarea rezervei pentru daunele care depășesc percentila prin aplicarea procentului de 24,13% la rezerva de daune la 31.03.2021 pentru perioada 1.04.2016-30.06.2021 (fără acceptări) se bazează pe un set de ipoteze nedocumentate:

(i) daunele estimate la data de 31.12.2019 pentru a fi plătite în anul 2020 reprezintă doar 75,87% din daunele efectiv plătite în anul 2020 (prima diagonală estimată și dezvoltată a triunghiului de daune), exclusiv datorită faptului că daunele estimate la 31.12.2019 nu conțin și estimarea pentru daunele care se situează peste percentila de 0,99;

(ii) daunele mari se dezvoltă proporțional cu daunele mici;

(iii) întreg triunghiul de daune ce urmează a se dezvolta va prezenta aceeași subadecvare ca cea identificată pentru prima diagonală dezvoltată;

Echipa de control a efectuat un test de validare de tip back test a rezervelor de daună. Testul a constat în compararea rezervelor de daună la data de raportare 31.12.X (unde X reprezintă anii 2016, 2017, 2018 și 2019) cu daunele plătite ulterior până la data de 31.03.2021 și cu rezerva de daună avizată la 31.03.2021 pentru evenimentele întâmplate înainte de 31.12.X. În acest test nu a fost luată în considerare și rezerva de daună neavizată pentru evenimentele întâmplate înainte de 31.12.X, deoarece aceasta nu era ușor identificabilă din calculul acestei rezerve la 31.03.2021. Ca urmare, rezultatele testului arată o deficiență a rezervelor de daună mai mică decât cea existentă în fapt.

Deoarece Societatea a modificat pentru 31.03.2021 calculul celei mai bune estimări a rezervei de daună prin adăugarea la rezerva RCA a unei rezerve suplimentare pentru daunele mari de 24,13% din rezerva întregului portofoliu, a fost efectuat testul run-off ca și cum această rezervă suplimentară ar fi fost creată la datele de raportare cuprinse în perioada 31.12.2016-31.12.2019.

Rezultatele testelor de validare sunt prezentate în tabelul de mai jos:

-lei-
2016	2017	2018	2019
IBNR constituit 31.12.X (A)	105.547.117	166.352.973	161.114.401	229.634.906
RBNS constituit 31.12.X (B)	174.265.870	374.330.813	438.661.657	597.259.089
Plătit până la plafon după 01.01.X 1 până la 31.03.2021 (C)	268.627.888	469.374.853	609.744.806	651.028.085
Plătit peste plafon după 01.01.X 1 până la 31.03.2021 (D)	268.579.914	346.036.741	332.289.703	272.041.798
RBNS 31.03.2021 plafonat (E)	24.668.906	62.125.937	129.327.760	260.464.087
RBNS 31.03.2021 peste plafon (F)	13.040.361	32.253.576	46.421.365	62.506.835
Run-off (G) = (A) (B) - (C) - (D) - (E) - (F)	-295.104.083	-369.107.320	-518.007.576	-419.146.811
BE întreg portofoliul (H)	384.991.886	693.638.925	748.385.386	1.028.146.030
Încărcare daune mari @ 24,13% (I) = (H) * 24,13%	92.898.542	167.375.073	180.585.394	248.091.637
Run-off(J) = (G) (I)	-202.205.541	-201.732.248	-337.422.183	-171.055.174

Se observă că plățile reprezentând excedent față de plafon (D) au o contribuție semnificativă la rezultatul negativ al testului de run-off, deoarece depășesc încărcarea creată de Societate pentru aceste plăți (I).

Suplimentar, a fost efectuat un test de validare constând în determinarea limitei de dezvoltare nefavorabilă a rezervelor cu un grad de încredere de 95%, utilizând metodologia propusă de Thomas Mack în articolul „Measuring the Variability of Chain Ladder Reserve Estimates“.

-mii lei-
2016	2017	2018	2019
Total rezerve de daună (avizată și neavizată)	384.992	705.175	768.792	1.062.622
IBNR suplimentar @24,13%	92.899	167.375	180.585	248.092
Rezerva de daună avizată la 31.03.2021 pentru daune întâmplate până la 31.12.XX	106.152	168.909	261.145	440.045
Plăți până la 31.03.2021 pentru daune întâmplate până la 31.12.XX	811.795	1.047.009	1.144.129	1.087.257
Daune dezvoltate până la 31.03.2021	917.947	1.215.918	1.405.274	1.527.302
Limita superioară - încredere 95%	497.799	766.422	843.121	1.049.876
Limita superioară - încredere 95% IBNR suplimentar @ 24,13%*	590.697	933.797	1.023.707	1.297.968
Dezvoltare ulterioară în interval (Da/Nu)	Nu	Nu	Nu	Nu

* În construcția limitei de dezvoltare nu am ținut cont de variabilitatea rezervelor produsă de riscul de parametru introdus de coeficientul (24,13%) utilizat pentru suplimentarea rezervei. Doar prin coincidență, impactul asupra rezultatului ar putea fi anulat de faptul că în dezvoltarea daunelor până la 31.03.2021 nu am luat în calcul rezerva de daună neavizată rămasă.

Rezultatele testului arată că există 2,5% șanse ca rezerva să fi fost estimată corect într-unul dintre cei 4 ani și șanse de sub 0,001% ca rezerva să fi fost estimată corect în toți cei 4 ani.

 ... b1.3) Grupe de risc omogene utilizate în calculul celei mai bune estimări a rezervei de daună

Conform fișierului de calcul al celei mai bune estimări a rezervei de daună pentru data de 31.03.2021 CP BE SII CR 12 LUNI Mar 2021 - sold redeschis.xlsx, transmis de reprezentanții Societății, metoda utilizată în calculul rezervei de daună este „Mack Chain Ladder“, aplicată la nivelul întregului portofoliu modelat. Această metodă aplicată la nivelul întregului portofoliu nu permite determinarea celei mai bune estimări a rezervei tehnice de daună pe grupuri de risc omogene și/sau linii de afaceri la data de raportare.

Ca urmare, calculul celei mai bune estimări a rezervei de daună pentru data de 31.03.2021 nu a fost efectuat de Societate la nivel de grupe de risc omogene și/sau linii de afaceri, contrar prevederilor art. 57 din Legea nr. 237/2015, potrivit cărora în vederea calculării rezervelor tehnice, societățile segmentează obligațiile de asigurare și reasigurare în grupe de riscuri omogene și, cel puțin, pe linii de afaceri, faptă reținută și sancționată prin deciziile autorității redate în continuare.

Prin Decizia A.S.F. nr. 455/6.04.2020, A.S.F. a impus Societății prezentarea ediției revizuite a politicii de constituire, modificare și menținere a rezervelor tehnice sub regim Solvabilitate II, document care să conțină următoarele: – descrierea noii metode de calcul al celei mai bune estimări a rezervei de daună, astfel încât să se respecte prevederile legale în vigoare, în sensul segmentării obligațiilor de asigurare cel puțin la nivelul liniilor de afaceri în vederea calculării rezervelor tehnice;  ... – calculul celei mai bune estimări a rezervei de daună trebuie să aibă în vedere și constituirea rezervei de daună neavizată pentru valoarea daunelor mari care excedează nivelul cuantilei alese pentru plafonare; în cazul în care entitatea decide să utilizeze în continuare o metodă de calcul al celei mai bune estimări care necesită eliminarea valorilor extreme ale daunelor, aceasta trebuie să stabilească un prag atribuit daunelor mari pentru fiecare linie de afaceri/grupă omogenă de risc și să elimine din istoric daunele plătite care se situează peste acest prag, constituind ulterior IBNR pe baza acestora. ... 

Societatea nu a îndeplinit în totalitate măsurile impuse, cu toate acestea după preluarea conducerii de către administratorul temporar F.G.A., Societatea a realizat anumite măsuri de remediere, detaliate în cele ce urmează.

 ...  ... b2) Rezerva de daună estimată prin metoda Bootstrap Chain Ladder

Pentru a asigura conformitatea cu cerințele exprimate prin Decizia A.S.F. nr. 455/6.04.2020, respectiv:

• segmentarea obligațiilor de asigurare cel puțin la nivelul liniilor de afaceri în vederea calculării rezervelor tehnice;

• calculul celei mai bune estimări a rezervei de daună trebuie să aibă în vedere și constituirea rezervei de daună neavizată pentru valoarea daunelor mari care excedează nivelul cuantilei alese pentru plafonare; în cazul în care entitatea decide să utilizeze în continuare o metodă de calcul al celei mai bune estimări care necesită eliminarea valorilor extreme ale daunelor, aceasta trebuie să stabilească un prag atribuit daunelor mari pentru fiecare linie de afaceri/grupă omogenă de risc și să elimine din istoric daunele plătite care se situează peste acest prag, constituind ulterior IBNR pe baza acestora,

funcția actuarială a considerat oportună tranziția de la metoda Mack Chain Ladder la metoda Bootstrap Chain Ladder aplicată la nivelul fiecărei clase de asigurare conform Directivei SII.

Reprezentanții Societății au transmis la A.S.F. în data de 9.07.2021 Politica de constituire, modificare și menținere a rezervelor tehnice - Solvency II, cod 823-01-01, Rev.4, aprobată prin Decizia Directoratului nr. 22.1/23.06.2021, valabilă începând cu data de 23.06.2021. Această politică, în secțiunea 3.2.1, descrie metoda de calcul al celei mai bune estimări a rezervei de daună, Bootstrap Chain Ladder, după cum urmează:

Metoda utilizează o abordare de tip similare/bootstrapping în două etape. În prima etapă, metoda obișnuită Chain Ladder este aplicată triunghiului de plăți cumulat. De aici sunt calculate valorile reziduale Pearson care apoi sunt «bootstrappate» de R ori pentru a previziona plățile incrementale viitoare prin metoda Chain-Ladder. În pasul doi, eroarea de proces este simulată cu valoarea bootstrap ca medie și folosind procesul distribuției asumate. Setul de rezultate obținute astfel formează distribuție predictivă. Valoarea estimată ca și cea mai bună estimare o reprezintă media. Numărul de simulări «bootstrap» utilizat este 999, pentru a asigura stabilitatea metodei.

Metoda se bazează pe calculul factorilor de dezvoltare și aplicarea acestora asupra daunelor cumulate, pe baza cărora au fost determinați. Metoda aceasta se aplică dezvoltării daunelor plătite, dar neajustate cu inflația, folosind evidența daunelor, bazate pe perioada de origine a evenimentelor. Ipoteza de bază în cazul acestei metode presupune că evoluția dezvoltării daunelor este stabilă.

Deși procedura a intrat în vigoare începând cu data de 23.06.2021, Societatea a aplicat metoda Bootstrap Chain Ladder și pentru a reestima rezervele tehnice sub regimul Solvabilitate II la data de 31.03.2021, rezultatele fiind transmise la A.S.F. printr-o raportare rectificativă în data de 4.08.2021. Societatea a pus la dispoziția echipei de control fișierele de lucru în datele de 13.08.2021 și 18.08.2021 ca urmare a solicitării de informații nr. 9 din data de 10.08.2021.

În urma analizei fișierelor de lucru transmise, echipa de control a constatat că metoda Bootstrap Chain Ladder este aplicată separat la triunghiuri de daune plătite construite pe 5 ani pentru clasele de asigurări 3, 8 și 9, 10, 13, 15 și 18. Din aceste triunghiuri nu au fost eliminate plățile de daune. De asemenea s-au reconciliat triunghiurile de daună folosite de societate cu bazele de date de plăți și nu s-au obținut diferențe semnificative. Pentru clasele de asigurare 3 și 10 s-a recalculat rezerva de daună neavizată utilizând funcția BootChainLadder din pachetul R ChainLadder, iar diferențele obținute sunt nesemnificative.

Totodată s-a efectuat un calcul alternativ al rezervei de daună prin aplicarea metodei Mack Chain Ladder la triunghiul de daune aferent clasei 10 utilizat în calculul rezervei de daună cu metoda Bootstrap Chain Ladder. Astfel s-a obținut o rezervă de daună de 1.778.737.891 lei, cu doar 3.431.412 lei mai mare decât rezultatul obținut de Societate prin metoda Bootstrap Chain Ladder.

Se concluzionează că diferențele obținute de Societate la 31.03.2021 în estimarea rezervei de daună față de metoda inițială se datorează în principal:

• construirii triunghiului de daune plătite la nivel de linie de afaceri; și

• construirii triunghiului de daune plătite fără a elimina daunele mari.

În urma analizei metodei aplicate de Societate s-au constatat următoarele:

(i) Societatea nu estimează o rezervă de daună avizată pentru clasele 1, 2 și 7;

(ii) Societatea nu utilizează un factor coadă pentru a estima plățile de daune ce vor fi efectuate după al cincilea an de dezvoltare a daunelor presupunând implicit că valoarea lor este 0 lei. Contrar acestei ipoteze, în soldul rezervei de daună avizată la 31.03.2021 există dosare de daună aferente anului de accident 1.04.2016-31.03.2017 în sumă de 30.624.394 lei, din care 30.235.143 lei aferentă clasei 10 de asigurare, ceea ce reprezintă o adiție de 6,18% la cei 489.370.744 lei deja plătiți de Societate în perioada 1.04.2016-31.03.2021. Dacă acest factor coadă ar fi aplicat și la anii de accident ulteriori pentru estimarea daunelor finale, rezerva de daună aferentă clasei 10 de asigurare ar fi trebuit crescută cu suma de 351 milioane lei;

(iii) În fiecare din anii 1.04.2017-31.03.2018, 1.04.2018-31.03.2019, 1.04.2019-31.03.2020 Societatea a plătit aproximativ 69% din daunele dezvoltate (daune plătite plus rezerva de daună avizată la sfârșitul anului) în anul respectiv. În schimb, în perioada 1.04.2020-31.03.2021 a plătit doar 54%. Astfel, se constată o scădere a ritmului de plată cu aproximativ 21% (69%/54% –1). Prin utilizarea unei metode bazate pe triunghiuri în estimarea daunelor finale, Societatea presupune implicit că istoricul de plată a daunelor este relevant pentru estimarea dezvoltării viitoare a daunelor plătite. Totuși, având în vedere că ritmul plăților a scăzut în ultimul an de accident, dezvoltarea plăților din perioada 1.04.2016-31.03.2020 nu este neapărat relevantă pentru estimarea dezvoltării plăților aferente anului de accident 1.04.2020-31.03.2021. În cazul în care pentru acest an de eveniment este folosită o metodă de tip Chain Ladder pentru estimarea daunelor finale, rezultatele obținute trebuie ajustate în baza raționamentului calificat. Dacă daunele plătite în anul 1.04.2020-31.03.2021 aferente aceluiași an de accident ar fi fost cu 21% mai mari decât cele efectuate de fapt, valoarea daunelor finale și implicit a rezervei de daune pentru acest an de accident ar fi fost cu 317 milioane mai mare;

(iv) Societatea a estimat rezerva de daună avizată la nivel de linie de afaceri sub regimul Solvabilitate II, ținând cont de criterii precum: legislația aplicabilă, strategia de vânzare și subscriere, zona geografică, moneda predominantă de plată și procesul de constatare și lichidare a daunelor, Societatea ar putea împărți mai departe portofoliul în grupe de risc omogene precum RCA România și Grecia, daune RCA mari și mici, daune RCA Carte verde, daune materiale și daune morale, garanții Italia și garanții România;

(v) Societatea utilizează metoda Bootstrap Chain Ladder și pentru estimarea rezervei de daună neavizată aferentă clasei de afaceri 15 Garanții. Triunghiul de daune plătite cumulate utilizat este următorul:

-lei-
0	1	2	3
0	206.348	665.493	1.410.373	2.838.970
1	5.031	416.224	536.010	589.204
2	497.053	969.304	997.289
3	1.571.351	4.791.749
4	2.596.812

Factorii de dezvoltare calculați, aferenți acestui triunghi, sunt următorii:

0-1	1-2	2-3	3-4
0	3,23	2,12	2,01	1,34
1	82,73	1,29	1,10
2	1,95	1,03
3	3,05

Așa cum rezultă din triunghiul de mai sus, Societatea nu are un istoric de plăți destul de stabil pentru a putea fi utilizat în estimarea rezervei de daună neavizate. Având în vedere și faptul că în urma verificării documentației unor dosare de daună aflate în soldul rezervei de daună avizată la 31.03.2021 a rezultat o subadecvare a acestei rezerve, respectiv faptul că necesarul de rezervă de daună potrivit documentelor aflate la dosarul de daună este mai mare decât rezerva de daună avizată constituită și menținută aferentă acestor dosare (a se vedea descrierile de la lit. b6 de mai jos), s-a considerat că Societatea trebuie să își modifice metoda de calcul al celei mai bune estimări a rezervei de daună pentru linia de afaceri de garanții.

 ... b3) Estimări alternative ale rezervei de daună

Având în vedere aspectele constatate pe perioada derulării controlului periodic, cu privire la calculul celei mai bune estimări a rezervei de daună efectuat de Societate pentru data de 31.03.2021 și precizate la punctele (ii)-(v) mai sus, s-au efectuat calcule alternative ale celei mai bune estimări a rezervei de daună pentru linia de afaceri - Asigurarea de răspundere civilă auto.

Astfel, a fost segmentat portofoliul de daune aferente asigurărilor de răspundere civilă auto în grupele de risc omogene RCA România, RCA Grecia și CMR. S-a considerat că pentru produsele RCA România și RCA Grecia legislația aplicabilă, strategia de vânzare și subscrierea, zona geografică, moneda predominantă de plată și procesul de constare și lichidare a daunelor sunt diferite.

Datele utilizate în calculul celei mai bune estimări sunt cele furnizate echipei de control în data de 26.05.2021, în fișierul Plăți Baza.xlsx, și utilizate și de Societate în calculul celei mai bune estimări a rezervei de daună pentru data de referință 31.03.2021.

Pentru a putea compara rezultatele cu cele ale Societății, s-a alocat rezerva IBNR pe an de accident proporțional cu nivelul rezervei RBNS.

Înainte de efectuarea unor estimări alternative au fost efectuate teste minime privind calitatea datelor din baza de date de plăți RCA, Plăți Baza.xlsx:

(i) au fost reconciliate bazele de date de plăți cu balanța de verificare prezentată de Societate pentru data de 31.03.2021;

(ii) s-au analizat verificările efectuate de Societate: data plății este după data evenimentului, data avizării este după data evenimentului, evenimentul este în termenul de valabilitate a poliței.

Ca urmare a testelor efectuate nu au fost identificate probleme semnificative privind calitatea datelor care să conducă la denaturarea celei mai bune estimări a rezervei de daună.

Detaliat, calculele alternative se prezintă în cele ce urmează:

b3.1) Estimarea rezervei de daună pentru produsul RCA România, la data de 31.03.2021 - utilizând o estimare separată pentru daune mici (Mack Chain Ladder) și pentru daune mari (frecvență - severitate - daune plătite)

Echipa de control a efectuat o primă estimare a rezervei de daune pentru data de 31.03.2021, păstrând, în măsura în care a fost posibil, metodologia utilizată de Societate, scopul fiind acela de a estima inclusiv o rezervă pentru excedentul de daune față de plafon. Deoarece excedentul de daune pe eveniment peste plafon la nivel de an de dezvoltare este reprezentat de daune eterogene, fiind format din plăți pe dosare de daună mari și mici și existând una sau mai multe plăți mici sau mari pe dosar, a fost nevoie să separăm plățile la nivel de dosar de daună.

Pentru acest lucru daunele plătite pentru dosare de daună care ar fi trebuit plafonate la nivel de an de dezvoltare la nivelul percentilei au fost eliminate complet din triunghiul de daune mici. S-au eliminat complet evenimentele cu daune mai mari de 500.000 EUR. Pentru daunele mai mari de 500.000 EUR s-a considerat cea mai bună estimare a rezervei de daună ca fiind egală cu nivelul rezervei RBNS la 31.03.2021, adică 0 lei.

S-a calculat percentila 0,99 ca având valoarea de 60.548 lei.

Triunghiul cumulat de daune plătite, la nivel de dosar de daună și an de dezvoltare cu plăți sub 60.548 lei, obținut este următorul:

-lei-
Per. evenim./ Per. plată	0	1	2	3	4
1	137.770.962	268.619.197	300.027.212	317.527.974	328.743.629
2	324.334.858	549.068.504	609.295.754	640.426.841
3	367.351.932	681.752.934	767.215.829
4	439.904.560	829.888.178
5	449.286.432

Pentru construcția acestui triunghi s-au avut în vedere pașii următori:

1. din baza de date Plăți Baza.xlsx s-au selectat daunele plătite aferente produsului RCA RO cu eveniment în perioada 1.04.2016-31.03.2021;

2. s-a creat câmpul Claim UID prin concatenarea seriei poliței, numărului poliței și a datei evenimentului;

3. s-a creat un tabel pivot la nivel de dosar de daună, eveniment, perioadă eveniment și perioadă plată;

4. din tabelul pivot determinat la pasul 3 s-au eliminat liniile cu valori negative;

5. s-au identificat evenimentele cu daune întâmplate la 31.03.2021 peste 500,000 EUR și data eveniment după 31.03.2016. S-au eliminat aceste evenimente din tabelul pivot;

6. s-a construit triunghiul de mai sus utilizând acest tabel pivot.

S-a utilizat metoda Mack Chain Ladder pentru calculul factorilor de dezvoltare. Tabelul de mai jos prezintă cea mai bună estimare pentru daune mici, înainte de a lua în calcul valoarea în timp a banilor și făcând abstracție de rezerva pentru cheltuieli nealocate de instrumentare a daunelor:

-lei-
Perioada	Ultima diagonală	CDF	Daune finale sub 60.548 lei	Cea mai bună estimare
01.04.2016-31.03.2017	328.743.629	1,01	333.286.701	4.543.072
01.04.2017-31.03.2018	640.426.841	1,05	672.210.988	31.784.147
01.04.2018-31.03.2019	767.215.829	1,10	847.575.153	80.359.324
01.04.2019-31.03.2020	829.888.178	1,24	1.025.910.679	196.022.501
01.04.2020-31.03.2021	449.286.432	2,27	1.019.195.250	569.908.819
Total	3.015.560.909	3.898.178.771	882.617.862

Pentru daunele plătite eliminate din triunghiul de daune mici s-a aplicat metoda frecvență - severitate. Frecvența reprezintă numărul de plăți pe dosar de daune (nu pe eveniment) închise la 31.03.2021 (care nu se află în RBNS la 31.03.2021) și nu include plățile egale cu 0 lei. Triunghiul cumulativ al daunelor plătite peste pragul de 60.548 lei este următorul:

-lei-
Per. evenim./ Per. plată	0	1	2	3	4
1	5.503.924	29.412.650	55.924.880	87.816.821	112.792.015
2	17.405.478	71.304.368	127.226.381	187.341.869
3	17.670.362	83.560.404	142.167.381
4	24.880.047	120.107.809
5	31.487.983

Triunghiul cumulativ al numărului de plăți pe dosar de daună (mai multe plăți pe același dosar de daună într-un an de dezvoltare se numără o singură dată) este următorul:

Per. evenim./ Per. plată	0	1	2	3	4
1	69	374	647	950	1.199
2	218	819	1.493	2.052
3	260	966	1.554
4	365	1.265
5	374

Triunghiul cumulativ al plăților medii pe dosar de daună este următorul:

-lei-
Per. evenim./ Per. plată	0	1	2	3	4
3	79.767	78.389	97.114	105.254	100.302
4	79.842	89.682	82.970	107.541
5	67.963	93.329	99.672
6	68.165	105.809
7	84.192

S-a utilizat metoda Mack Chain Ladder (alpha = 2) pentru a determina factorii de dezvoltare pentru frecvență și pentru severitate.

Tabelul de mai jos prezintă cea mai bună estimare pentru daune mari pentru data de 31.03.2021, înainte de a lua în calcul valoarea în timp a banilor și făcând abstracție de rezerva pentru cheltuieli nealocate de instrumentare a daunelor:

-lei-
Perioada	Ult. Diag. frecvență	CDF	Frecventa finala	Ult. Diag. severitate	CD F	Severitate finală	Daune finale	Ultima diagonală	Cea mai bună estimare echipa de control
01.04.2016 31.03.2017	1.199	1,00	1.199	94.072	1,00	94.072	112.792.015	112.792.015
01.04.2017 31.03.2018	2.052	1,26	2.590	91.297	1,02	92.910	240.622.149	187.341.869	53.280.280
01.04.2018 31.03.2019	1.554	1,75	2.725	91.485	1,09	99.654	271.534.788	142.167.381	129.367.407
01.04.2019 31.03.2020	1.265	2,98	3.773	94.947	1,13	107.724	406.392.877	120.107.809	286.285.068
01.04.2020 31.03.2021	374	10,8 1	4.042	84.192	1,32	111.032	448.778.631	31.487.983	417.290.648
Total	6.444	14.328	103.302	1.480.120.460	593.897.057	886.223.403

Tabelul de mai jos prezintă rezultatele celei mai bune estimări pentru data de 31.03.2021 obținute de echipa de control în cadrul acțiunii de control desfășurate, comparativ cu cele obținute de Societate, înainte de a lua în calcul valoarea în timp a banilor și făcând abstracție de rezerva pentru cheltuieli nealocate de instrumentare a daunelor:

-lei-
Perioada	Cea mai bună estimare echipa de control (daune mici)	Cea mai bună estimare echipa de control (daune mari)	Cea mai bună estimare echipa de control	Cea mai bună estimare societate	Diferența
01.04.2016-31.03.2017	4.543.072	-	4.543.072	53.854.565	-49.311.493
01.04.2017-31.03.2018	31.784.147	53.280.280	85.064.427	124.104.924	-39.040.497
01.04.2018-31.03.2019	80.359.324	129.367.407	209.726.731	204.986.829	4.739.902
01.04.2019-31.03.2020	196.022.501	286.285.068	482.307.569	349.050.602	133.256.967
01.04.2020-31.03.2021	569.908.819	417.290.648	987.199.467	877.082.284	110.117.183
Total	882.617.862	886.223.403	1.768.841.266	1.609.079.205	159.762.061

 ... b3.2) Estimarea rezervei de daună pentru produsul RCA România, la data de 31.03.2021 - utilizând o estimare separată pentru daune mici (Mack Chain Ladder) și pentru daune mari (frecvență - severitate - daune întâmplate)

Pentru estimarea daunelor mari s-a utilizat o metodă de tip frecvență severitate aplicată după cum urmează: pentru frecvență s-a utilizat un triunghi construit pe număr de daune întâmplate și pentru severitate un triunghi construit pe daune plătite. Metoda constă în estimarea unei rezerve pentru daune mari în baza istoricului de daune întâmplate. În acest scop, a fost necesară separarea daunelor în mici și mari la nivel de dosar de daună. S-a calculat percentila 0,99 a daunelor întâmplate la nivel de dosar de daună în perioada 1.04.2016-31.03.2021 la nivelul de 68.604 lei.

S-a construit triunghiul de număr de daune mari în felul următor:– la dosarele de daună aflate în RBNS la 31.03.2017, 31.03.2018, 31.03.2019 și 31.03.2021 s-au adunat plățile efectuate până la data respectivă a raportării; ... – dintre aceste dosare, au fost selectate cele peste 68.604 lei și s-a construit triunghiul de Număr de dosare de daună peste percentilă în RBNS; ... – cu plățile care nu aveau RBNS la cele 5 date de raportare, dar care depășeau la 31.03.2021 valoarea percentilei de 68.604 lei, s-a construit triunghiul de Număr plăți peste percentile. ... 

S-a obținut următorul triunghi de număr de daune întâmplate:

0	1	2	3	4
1	93	374	506	588	695
2	391	879	1.083	1.268
3	385	941	1.203
4	467	1.237
5	520

S-a aplicat metoda Mack Chain Ladder pentru a determina numărul de daune mari ce urmează să se dezvolte. Tabelul de mai jos prezintă rezultatele obținute:

Perioada	Ultima diagonală	CDF	Număr daune finale peste 68.604 lei	Număr de dosare estimate
01.04.2016-31.03.2017	695	1,00	695	0
01.04.2017-31.03.2018	1.268	1,18	1.499	231
01.04.2018-31.03.2019	1.203	1,38	1.663	460
01.04.2019-31.03.2020	1.237	1,75	2.161	924
01.04.2020-31.03.2021	520	4,36	2.269	1.749
Total	4.923	8.287	3.364

S-a construit triunghiul de plăți medii pe dosare de daune mari în felul următor:– s-au identificat în baza de date de plăți RCA RO, perioada 1.04.2016-31.03.2021, dosarele de daună cu plăți mai mari de 68.604 lei; ... – s-a construit un triunghi de daune plătite și un triunghi de număr de plăți pe dosar de daună închis și pe an de dezvoltare. (Plata a fost numărată în anul de dezvoltare în care s-a făcut) ... 

Triunghiul de daune plătite cumulate obținut este următorul:

-lei-
Per. evenim./ Per. plată	0	1	2	3	4
1	5.196.787	27.207.308	54.164.498	86.162.739	111.284.294
2	15.878.682	66.836.972	120.675.916	178.804.915
3	14.879.551	72.716.680	126.715.213
4	20.589.620	102.169.256
5	24.810.912

Triunghiul cumulativ al numărului de plăți pe dosar de daună închis (mai multe plăți pe același dosar de daună într-un an de dezvoltare se numără o singură dată) este următorul:

Per. evenim./ Per. plată	0	1	2	3
1	68	351	643	970	1.235
2	201	764	1.401	1.928
3	180	763	1.273
4	225	868
5	258

Triunghiul cumulativ al plăților medii pe dosar de daună peste 68.604 lei este următorul:

-lei-
Per. evenim./ Per. plată	0	1	2	3	4
1	76.423	77.514	84.237	88.828	90.109
2	78.998	87.483	86.136	92.741
3	82.664	95.304	99.541
4	91.509	117.707
5	96.166

S-a obținut următoarea plată medie pe dosar de daună peste 68.604 lei în perioada 1.04.2016-31.03.2021:

-lei-
Perioada	Ultima diagonală	CDF	Plată medie finală pe dosar de daună peste 68.604 lei
1	2	3=1x2
01.04.2016-31.03.2017	90.109	1,00	90.109
01.04.2017-31.03.2018	92.741	1,01	94.079
01.04.2018-31.03.2019	99.541	1,08	107.573
01.04.2019-31.03.2020	117.707	1,12	126.919
01.04.2020-31.03.2021	96.166	1,29	122.493
01.04.2016-31.03.2021	117.747

Plata medie de 117.747 lei a fost calculată ca raport între suma plăților estimate și numărul de plăți estimate pentru cei 5 ani de accident.

S-a calculat un număr mediu de plăți pe dosar de daună peste 68.604 lei (1,46) ca raport între numărul de plăți efectuate pe dosare de daună închise peste 68.604 lei în perioada 1.04.2016-31.03.2021 (5.562) și numărul de dosare de daună aferente (3.820).

Astfel, s-a obținut un nivel mediu al plăților peste 68.604 lei pe dosar de daună închis, de 171.442 lei, ca produs între plata medie pe dosar de daună (117.747 lei) și numărul de plăți mediu pe dosar de daună (1,46).

Având în vedere numărul de dosare de daună peste 68.604 lei ce urmează a se dezvolta în perioada următoare (3.364), s-a obținut o rezervă de daună neavizată în cuantum de 576.763.595 lei. Pentru a determina cea mai bună estimare a rezervei de daună pentru dosare de daună peste 68.604 lei s-a adăugat la rezerva de daună neavizată rezerva de daună avizată pentru dosare de daună peste 65.000 lei în cuantum de 130.238.669 lei.

Pentru a estima rezerva de daună pentru dosarele de daună sub 68.604 lei, s-a construit triunghiul de daune format din aceste plăți și s-a aplicat metoda Mack Chain Ladder.

Triunghiul de daune plătite pe dosare cu daune întâmplate sub 68.604 lei este următorul:

-lei-
Perioada Eveniment	0	1	2	3	4
138.078.100	132.746.438	30.963.055	17.394.463	11.069.293
2	325.861.654	227.674.245	62.310.319	33.117.576
3	370.142.743	322.453.915	90.071.338
4	444.194.987	403.631.744
5	455.963.503

Tabelul de mai jos prezintă rezultatele obținute pentru daune sub 68.604 lei, înainte de a lua în calcul valoarea în timp a banilor și făcând abstracție de rezerva pentru cheltuieli nealocate de instrumentare a daunelor:

-lei
Perioada	Ultima diagonală	CDF	Daune finale sub 68 604 lei	Cea mai buna estimare pentru daune sub 68 604 lei
1	2	3=1x2	4=3-1
01.04.2016-31.03.2017	330.251.350	1,01	334.748.096	4.496.746
01.04.2017-31.03.2018	648.963.795	1,05	680.612.682	31.648.887
01.04.2018-31.03.2019	782.667.997	1,11	865.592.755	82.924.759
01.04.2019-31.03.2020	847.826.731	1,24	1.052.494.462	204.667.731
01.04.2020-31.03.2021	455.963.503	2,30	1.047.820.733	591.857.230
Total	3.065.673.376	3.981.268.729	915.595.353

Tabelul de mai jos prezintă rezultatele celei mai bune estimări pentru data de 31.03.2021 obținute de echipa de control, comparativ cu cele obținute de Societate, înainte de a lua în calcul valoarea în timp a banilor și făcând abstracție de rezerva pentru cheltuieli nealocate de instrumentare a daunelor:

-lei-
Perioada de accident	BE daune mici	BE daune mari	RBNS pentru daune peste 68.604 lei	BE echipa de control	BE societate
01.04.2016 31.03.2017	4.496.746	-	11.468.592	15.965.339	53.854.565
01.04.2017 31.03.2018	31.648.887	39.558.716	26.793.632	98.001.236	124.104.924
01.04.2018 31.03.2019	82.924.759	78.790.026	29.053.633	190.768.418	204.986.829
01.04.2019 31.03.2020	204.667.731	158.482.872	31.592.193	394.742.796	349.050.602
01.04.2020 31.03.2021	591.857.230	299.931.981	27.935.582	919.724.794	877.082.284
Total	915.595.354	576.763.595	126.843.633	1.619.202.582	1.609.079.205

Tabelul de mai jos prezintă un sumar al rezultatelor estimate obținute prin cele două calcule alternative, înainte de a lua în calcul valoarea în timp a banilor și făcând abstracție de rezerva pentru cheltuieli nealocate de instrumentare a daunelor:

-mii lei-
Perioada	Metoda societate				Alternativa 1 echipa de control - FS daune plătite			Alternativa 2 echipa de control - FS daune întâmplate
	Daune finale	Cea mai bună estimare	Prime câștigate	Rata daunei	Daune finale	Cea mai bună estimare	Rata daunei	Daune finale	Cea mai bună estimare	Rata daunei
	1	2	3	4 = 1/3	5	6	7 = 5/3	8	9	10 = 8/3
01.04.2016 31.03.2017	497.921	53.855	629.267	79%	448.610	4.543	71%	460.032	15.965	73%
01.04.2017 31.03.2018	986.549	124.105	1.138.052	87%	947.509	85.064	83%	960.446	98.001	84%
01.04.2018 31.03.2019	1.131.759	204.987	1.202.459	94%	1.136.499	209.727	95%	1.117.540	190.768	93%
01.04.2019 31.03.2020	1.315.721	349.051	1.440.563	91%	1.448.977	482.308	101%	1.361.413	394.743	95%
01.04.2020 31.03.2021	1.357.857	877.082	1.692.448	80%	1.467.974	987.199	87%	1.400.499	919.725	83%
Total	5.289.807	1.609.079	6.102.790	87%	5.449.569	1.768.841	89%	5.299.930	1.619.203	87%

Având în vedere problemele de lichiditate cu care se confruntă Societatea, s-a efectuat un test pentru a confirma faptul că volumul de plăți RCA RO a scăzut în ultimul an dezvoltat. În vederea efectuării acestui test s-a construit triunghiul de daune al plăților cumulate ca procent din daune întâmplate, după cum urmează:

Daune plătite cumulat

-lei-
An accident	0	1	2	3	4
01.04.2016-31.03.2017	0	239.806.060	318.569.701	373.275.947	418.400.588	443.194.320
01.04.2017-31.03.2018	1	476.475.043	679.297.903	784.598.024	861.885.147
01.04.2018-31.03.2019	2	589.168.158	823.696.000	926.070.228
01.04.2019-31.03.2020	3	694.813.643	966.509.073
01.04.2020-31.03.2021	4	480.767.843

Daune întâmplate

-lei-
An accident	0	1	2	3	4
01.04.2016-31.03.2017	0	312.084.603	389.589.350	422.718.862	452.051.262	469.808.803
01.04.2017-31.03.2018	1	696.696.517	806.199.058	865.148.269	921.796.602
01.04.2018-31.03.2019	2	847.223.384	949.374.207	1.023.134.647
01.04.2019-31.03.2020	3	1.012.694.391	1.124.075.991
01.04.2020-31.03.2021	4	894.567.432

Daune plătite cumulat/Daune întâmplate

-lei-
An accident	0	1	2	3
01.04.2016-31.03.2017	0	0,77	0,82	0,88	0,93	0,94
01.04.2017-31.03.2018	1	0,68	0,84	0,91	0,94
01.04.2018-31.03.2019	2	0,70	0,87	0,91
01.04.2019-31.03.2020	3	0,69	0,86
01.04.2020-31.03.2021	4	0,54

Așa cum reiese din tabelul de mai sus în perioada 1.04.2020-31.03.2021, Societatea a plătit doar 54% din daunele întâmplate și avizate față de 68%-77% cât a plătit în trecut pentru daune aflate în primul an de dezvoltare. Acest lucru face ca utilizarea metodei Chain Ladder în estimarea rezervei de daună să nu fie adecvată deoarece conduce la subestimarea nivelul rezervei pentru ultimul an de accident.

Având în vedere rezultatele estimate obținute în urma celor 2 calcule alternative, echipa de control consideră că cea mai bună estimare a rezervei de daună la 31.03.2021 pentru produsul RCA România este subestimată, înainte de actualizarea fluxurilor de numerar și calcularea rezervei de cheltuieli de instrumentare nealocate, cu cel puțin valoarea indicată de calculul alternativ de estimare 2, respectiv cu suma de 10.124 mii lei.

Totuși, având în vedere inadecvarea utilizării metodei Chain Ladder în estimarea rezervei de daună pentru anul de accident 1.04.2020-31.03.2021, dată fiind încetinirea plăților pe fondul lipsei de lichidități a Societății, s-a considerat ca rezervă de daună minimă pentru anul de accident 1.04.2020-31.03.2021 rezerva calculată prin alternativa de estimare 1 la nivelul a 987.199.467 lei.

Astfel, luând în considerare toate aspectele descrise anterior, s-a reținut că cea mai bună estimare a rezervei de daună la 31.03.2021 pentru produsul RCA România este subestimată, înainte de actualizarea fluxurilor de numerar și calcularea rezervei de cheltuieli de instrumentare nealocate, cu cel puțin 77 milioane lei, fiind necesară constituirea unei rezerve de daune suplimentare așa cum reiese din tabelul de mai jos:

-lei-
Cea mai bună estimare
Perioada	Societate	Calcul alternativ echipa de control	Diferența
01.04.2016-31.03.2017	53.854.565	15.965.339	-37.889.227
01.04.2017-31.03.2018	124.104.924	98.001.236	-26.103.688
01.04.2018-31.03.2019	204.986.829	190.768.418	-14.218.411
01.04.2019-31.03.2020	349.050.602	394.742.796	45.692.194
01.04.2020-31.03.2021	877.082.284	987.199.467	110.117.182
Total	1.609.079.205	1.686.677.255	77.598.051

Astfel, în urma acțiunii de control s-a reținut că prin faptul că Societatea nu a estimat pentru data de 31.03.2021 o rezervă de daună suficientă pentru a acoperi toate fluxurile de numerar viitoare au fost încălcate prevederile art. 53 alin. (1)din Legea nr. 237/2015, conform cărora societățile constituie rezerve tehnice pentru a acoperi toate obligațiile care le revin față de contractanți și de beneficiarii contractelor coroborat cu prevederile art. 54 alin. (4) din Legea nr. 237/2015, conform cărora proiecția fluxurilor de trezorerie utilizată la calcularea celei mai bune estimări ține cont de toate fluxurile de intrare și de ieșire necesare acoperirii obligațiilor pe toată durata de viață a acestora.

 ...  ... b4) Aplicarea valorii în timp a banilor și rezerva ULAE la rezultatele obținute prin estimările prezentate la punctele b3.1 și b3.2

În scopul testării au fost actualizate fluxurile de numerar rezultate din estimările prezentate la punctele b3.1 și b3.2 utilizând următoarele ipoteze:

1. fluxurile de numerar sunt cele determinate de triunghiurile de daună;

2. ieșirile de fluxurile de numerar au loc la mijlocul anului;

3. cheltuielile de instrumentare a daunelor au loc în același moment cu plățile de daune aferente și reprezintă 2,05% din acestea;

4. similar cu abordarea Societății, ratele de dobândă sunt interpolate ca medie aritmetică a ratelor de dobândă la început și sfârșit de an;

5. similar cu abordarea Societății, s-a considerat că doar fluxurile de numerar aferente dosarelor de Carte verde sunt exprimate în EUR;

6. s-a considerat că fluxurile de numerar aferente dosarelor de Carte verde reprezintă 12,5% din fluxurile de numerar aferente produsului RCA România, reprezentând procentul de dosare de daună Carte verde în total rezervă de daună avizată RCA România la 31.03.2021;

7. s-a adăugat la cea mai bună estimare a rezervei de daună rezerva RBNS aferentă evenimentelor întâmplate înainte de 1.04.2016, în valoare de 21.079.399 lei.

Tabelul de mai jos prezintă rezultatele obținute prin cele două estimări prezentate la punctele b3.1 și b3.2, după ce au fost luate în calcul valoarea în timp a banilor și rezerva pentru cheltuieli nealocate de instrumentare a daunelor:

-Lei-
RCA România	Cea mai bună estimare 04.201603.2021	RBNS 01.04.2016	ULAER	Impact actualizare	Cea mai bună estimare
Estimare societate	1.609.079.205	21.079.399	28.186.774	-24.250.100	1.638.549.788
Estimare echipa de control	1.686.677.255	21.079.399	34.988.890	-59.206.748	1.683.538.796
Diferență	44.989.008

Ca urmare a acestor rezultate rezultă că cea mai bună estimare a rezervei de daună pentru produsul RCA România calculată la data de 31.03.2021 de Societate este subadecvată cu suma de 44.989.008 lei.

Societatea încalcă, prin cele de mai sus evidențiate, prevederile art. 53 alin. (1) și (3) și ale art. 54 alin. (3) din Legea nr. 237/2015.

Având în vedere estimările alternative ale celei mai bune estimări a rezervei de daună efectuate de echipa de control, rata de daună utilizată în calculul celei mai bune estimări a rezervei de primă pentru produsul RCA România se modifică.

În conformitate cu Procedura de constituire, modificare și menținere a rezervelor tehnice, secțiunea 3.2.2 paragraful 3, s-au analizat ratele de daună pentru cei mai recenți ani de accident, determinate prin estimările alternative efectuate. Rata de daună ar trebui să fie aproximativ media ultimilor 2 ani de accident, respectiv 91% = (87% 95%)/2, la care se adaugă 2% reprezentând cheltuieli de instrumentare a daunei, astfel încât rata daunei estimată este de 92,8%= 91% x (1 2%) față de 85,47% folosită de Societate.

Prin urmare, această modificare conduce la creșterea celei mai bune estimări a rezervei de primă, la data de 31.03.2021, cu 46.603.401 lei. În calcul s-a utilizat fișierul de lucru al Societății Be pp 31.03.2021.xlsx pus la dispoziția echipei de control în data de 13.08.2021.

-lei-
Poziție bilanțieră	Produs	Societate	Echipa de control	Diferență
Cea mai bună estimare a rezervei de primă la 31.03.2021	RCA RO	523.612.124	570.215.525	- 46.603.401
	non-RCA RO	105.107.901	105.107.901	-
	Total	628.720.025	675.323.426	- 46.603.401

 ... b5) Cea mai bună estimare a rezervei de daună pentru linia de afaceri garanții

Tabelul de mai jos prezintă un sumar al rezervei de daună avizată constituită de Societate pentru clasa de asigurări 15 Garanții la 31.03.2021:

-lei-
Produs	Rezerva de daună avizată	Rezerva de daună avizată cedată în reasigurare	Număr de dosare	Rezerva medie pe dosar	Rezerva de daună cedată (cotă parte)
Garanții	16.415.435	3.270.727	252	65.141	3.270.727
Italia Garanții	3.499.534	-	113	30.969	_
Total	19.914.969	3.270.727	365	54.562	3.270.727

Tabelul de mai jos prezintă cea mai bună estimare a rezervei de daună realizată de Societate pentru linia de afaceri 9 - Asigurare și reasigurare proporțională de credite și de garanții la 31.03.2021:

-lei-
Produs	Cea mai bună estimare a rezervei de daună (metoda Mack Chain Ladder)	Cea mai bună estimare a rezervei de daună (metoda Bootstrap Chain Ladder)
Garanții	27.220.852	42.606.237
Italia Garanții	7.460.143	9.429.713
Total	34.680.995	52.035.950

Rezerva de daună avizată pentru clasa de asigurări 15 la 31.03.2021 nu a suferit ajustări ulterior preluării conducerii Societății de către administratorul temporar Fondul de Garantare a Asiguraților.

Din cele 252 de dosare de daună aflate în soldul RBNS la data de 31.03.2021 aferente produsului Garanții România, pentru 153 de dosare de daună s-a constituit rezerva la nivelul de 1.000 lei, iar pentru 19 dosare de daună la nivelul de 100 lei, iar din cele 113 de dosare de daună aferente produsului Garanții Italia, 101 au rezerva la nivelul de 1.000 EUR.

Procedura de lucru privind lichidarea dosarelor de daună de garanții Clasa 15, Cod: 851-03-PA.2, Rev. 2, aprobată prin Decizia directoratului nr. 10.2/28.03.2019, cu valabilitate de la 1.04.2019, document existent în cadrul Autorității de Supraveghere Financiară, prevede în cadrul secțiunii 2.1 Lichidarea dosarelor de daună pentru Garanții următoarele:

În situațiile în care asiguratul contestă corectitudinea cererii, invocă abuzul contractual ori face dovada achitării prejudiciului, ori în cazul în care din acte rezultă cele anterior menționate, rezerva va fi stabilită la nivelul cheltuielilor de administrare a dosarului:– 100 euro pentru dosarele de garanții de pe teritoriul României ... – 1.000 euro pentru dosarele de garanții de pe teritoriul altor state. ... 

Nu s-a identificat o procedură internă a Societății care să specifice situațiile în care dosarele de daună aferente produsului Garanții România trebuie constituită la nivelul de 1.000 lei.

Având în vedere numărul mare de dosare de daună cu o rezervă constituită la un nivel fix scăzut și rezerva medie la nivel de dosar scăzută față de sumele asigurate în mod uzual de polițele de asigurări de garanții, pe perioada derulării acțiunii de control s-au solicitat societății prezentarea unor dosare de daună în format fizic în vederea verificării. Acestea au fost selectate în baza raționamentului calificat, ce a urmărit includerea unor dosare:– aferente cât mai multor tipuri de polițe (antrepozit fiscal, bună execuție, bună plată, întreținere, plată obligații fiscale eșalonate, sume reținute); ... – care au rezerva constituită la sume mici, rotunde și repetitive (100 lei, 1.000 lei, 2.000 lei, 5.000 lei, 1.000 EUR); ... – care au rezerva constituită în sume mari; ... – care sunt sau nu sunt în litigiu; ... – care sunt avizate recent sau de o perioadă mai lungă de timp. ... 

În total au fost selectate 22 de dosare de daună, 4 dintre acestea nefiind puse la dispoziția echipei de control (GAR/56/2019, GAR/12/2018, GAR/51/2016, GAR/58/2012).

Din documentele existente la dosarele de daună s-a constat că pentru 4 dosare de daună (GAR/62/2015, GAR/87/2019, GAR/94/2019, GAR/144/2020), rezerva de daună avizată ar putea fi închisă fără plată. Valoarea rezervei de daună avizată constituită pentru aceste 4 dosare de daună, la 31.03.2021, era de 3.100 lei.

Din analiza documentației aflate la dosarele de daună prezentate de societate a rezultat că în cazul a 12 dosare de daună rezerva de daună avizată la 31.03.2021 a fost subadecvată cu suma de 52.718.910 lei.

În concluzie, rezerva de daună avizată pentru produsul Garanții România ar fi trebuit majorată cu suma de 52.718.910 lei (din care parte cedată în reasigurare 3.398.383 lei), iar cea mai bună estimare a rezervei de daună (realizată prin metoda Bootstrap Chain Ladder) ar fi trebuit majorată cu suma de 20 milioane lei.

Având în vedere că din cele 9 dosare de daună selectate și prezentate de Societate, cu rezervă în sold la 31.03.2021 în valoare de 1.000 lei fiecare, pentru 5 dosare dintre acestea s-a constatat că rezerva era subadecvată cu suma totală de 23.257.717 lei.

Această concluzie este sprijinită și de faptul că în urma comparării valorii propuse la plată în cazul a 8 dosare de daună de garanții (897.011 lei) cu rezerva constituită la 31.03.2021 pentru aceste dosare (8.000 lei), s-a constat o subadecvare a rezervei de daune avizate cu suma de 885.011 lei, după cum urmează:

-lei-
Nr. dosar	Propus la plată	RBNS 31.03.2021	Procent cedare cotă-parte
GAR/99/2019	21.364	1.000	-
GAR/103/2019	128.583	1.000	50%
GAR/104/2020	4.250	1.000	20%
GAR/106/2020	711.059	1.000	-
GAR/130/2020	14.000	1.000	20%
GAR/136/2020	4.830	1.000	50%
GAR/147/2020	10.415	1.000	50%
GAR/165/2020	2.511	1.000	50%
Total	897.011	8.000

Prin urmare, rezerva de daună avizată la data de 31.03.2021 ar fi trebuit majorată suplimentar față de suma de 52.718.910 lei cu suma de 889.011 lei, iar cea mai bună estimare a rezervei de daună (realizată prin metoda Bootstrap Chain Ladder) ar fi trebuit majorată suplimentar cu suma de 1 milion de lei.

Ca urmare a deficiențelor identificate menționate mai sus considerăm că cea mai bună estimare a rezervei de daună aferentă întregului portofoliu ar trebui majorată cu cel puțin 66 milioane lei.

Ținând cont de toate ajustările realizate în cadrul acțiunii de control, situația celei mai bune estimări a rezervei de daune și de prime la data de 31.03.2021 se prezintă astfel:

-lei-
Total
Cea mai bună estimare a rezervei de primă - calcul societate	628.720.025
Ajustări echipa de control	47.000.000
Cea mai bună estimare a rezervei de prima - echipa de control	675.720.025
Cea mai bună estimare a rezervei de daună - calcul societate	1.969.958.336
Ajustări echipa de control	66.000.000
Cea mai buna estimare a rezervei de daune echipa de control	2.035.958.336

În concluzie, se constată că la data de 31.03.2021 Societatea nu a constituit rezerve tehnice suficiente pentru a acoperi toate obligațiile care îi revin față de contractanți și de beneficiarii contractelor, iar în proiecția fluxurilor de trezorerie utilizată la calcularea celei mai bune estimări nu a ținut cont de toate fluxurile de intrare și de ieșire necesare acoperirii obligațiilor pe toată durata de viață a acestora, astfel calcularea celei mai bune estimări nu s-a realizat pe baza unor informații de actualitate și pe baza unor ipoteze realiste, fiind încălcate astfel prevederile art. 53 alin. (1) și art. 54 alin. (3) și alin. (4) din Legea nr. 237/2015.

Fapta constituie așadar contravenție în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 237/2015 și se sancționează cu amendă în cuantum de 26.000 lei, conform art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

 ...  ... 

II. A doua faptă contravențională reținută în sarcina Societății este aceea că aceasta nu deține o politică privind acordarea de împrumuturi, nu dispune de o metodologie internă care să îi permită evaluarea riscului de credit al expunerilor și nici nu a făcut dovada existenței unor analize privind bonitatea debitorilor înainte de luarea deciziilor de acordare a creditelor, fiind încălcate astfel prevederile art. 261 pct. 1 lit. a)-d) din Regulamentul delegat (UE) nr. 2015/35.

În timpul controlului Societatea a pus la dispoziția echipei de control Politica privind managementul riscului de investiții cod: 530-01-08, revizia 4 valabilă de la 1.01.2020 și revizia 5 valabilă de la 17.02.2021, în cadrul cărora, deși au fost inserate în preambul cerințele din Legea nr. 237/2015 cu privire la principiul persoanei prudente, la pct. 4.4 Constituirea garanțiilor și acordarea de împrumuturi se menționează următoarele:

În vederea acoperirii necesarului de lichiditate pe termen scurt societatea poate apela la împrumuturi, atât accesarea acestora, cât și constituirea garanțiilor aferente fiind realizate numai în baza aprobării operațiunilor de către Conducerea societății.

Acordarea de împrumuturi se poate realiza numai cu aprobarea AGA ca și linie directoare și valoare aprobată, contractele efective fiind semnate de Directorat.

În paralel, în vederea diminuării riscurilor de piață aferente împrumuturilor acordate, precum și a necesarului de capital solicitat de cerințele de raportare Solvabilitate II, Societatea va urmări obținerea de garanții suplimentare din partea unor contrapartide cu ratinguri ridicate.

De asemenea, prin Adresa nr. 21.954 din data de 12.08.2021, Societatea a menționat: „ […] prin aplicarea modelului de calcul Solvency II societatea cuantifică prin intermediul riscului de spread și, respectiv, al riscului de concentrare posibila depreciere de valoare a acestor împrumuturi datorată caracteristicilor proprii a activelor suport și stabilește un necesar de capital pornind de la scenariile de stres aplicat . Pe de altă parte, societatea a utilizat tehnici de mitigare financiară în vederea anulării impactului unor astfel de scenarii de depreciere. Astfel, pentru a mitiga posibilele pierderi de valoare rezultate din înregistrarea unor posibile scenarii de stres de tip Solvency II, societatea a obținut de-a lungul anilor - din partea unor societăți de asigurări (în ultimii ani Active Capital Reinsurance Barbados (rating A - acordat de agenția de rating AM_ Best) - scrisori de garanție a împrumuturilor acordate CITY INVEST, reasigurătorii garantând plata împrumutului acordat în cazul în care CITY INVEST nu își onorează obligațiile stipulate prin contract. În lipsa reînnoirii - la nivelul anului 2021 - a poliței de garanție a împrumuturilor acordate CITY INVEST, posibila depreciere de valoare a acestor active va continuă să fie cuantificată prin intermediul calculului necesarului de capital aferent riscurilor de concentrare și spread.“, elemente care nu se regăsesc în politica de investiții a Societății și nu acoperă cerințele legale în vigoare cu privire la existența unor politici privind acordarea de împrumuturi.

Societatea nu deține o politică privind acordarea de împrumuturi, nu dispune de o metodologie internă care să îi permită evaluarea riscului de credit al expunerilor și nici nu a făcut dovada existenței unor analize privind bonitatea debitorilor înainte de luarea deciziilor de acordare a creditelor, nefiind astfel respectate prevederile art. 261 pct. 1 lit. a)-d) din Regulamentul delegat (UE) 2015/35, potrivit cărora:

Atunci când desfășoară activitate de acordare de împrumuturi, întreprinderile de asigurare și de reasigurare dispun de politici scrise pentru a asigura toate cele ce urmează:

(a) că acordarea de credite are la bază criterii solide și bine definite și că procesul de aprobare, modificare, reînnoire și refinanțare a creditelor este clar stabilit;

(b) că dispun de metodologii interne care le permit să evalueze riscul de credit al expunerilor față de debitori individuali și la nivel de portofoliu;

(c) că gestionarea și monitorizarea continuă a portofoliilor de împrumuturi, inclusiv pentru identificarea și gestionarea creditelor problematice și pentru efectuarea unor ajustări adecvate ale valorilor, funcționează prin intermediul unor sisteme eficace;

(d) că diversificarea portofoliilor de împrumuturi este adecvată, date fiind piețele-țintă ale întreprinderii și strategia generală de investiții a acesteia.

Fapta constituie contravenție în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015 și se sancționează cu amendă în cuantum de 88.000 lei, conform art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

III. A treia faptă contravențională reținută în sarcina Societății este aceea că, la evaluarea elementului de activ constând în împrumuturi și ipoteci, activ înregistrat în bilanțul Sovabilitate II la data de 31.03.2021, Societatea nu a respectat prevederile art. 97 alin. (2) din Legea nr. 237/2015 coroborat cu prevederile secțiunii 5, orientarea 29 pct. 1.68 și Orientarea 30 pct. 1.69 din anexa nr. 1 ghidul EIOPA-BoS-14/253 RO la Norma A.S.F. nr. 35/2015 privind cerințele calitative stabilite de către Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări și Pensii Ocupaționale și cu prevederile art. 9 din Regulamentul delegat (UE) 2015/35.

În perioada supusă verificării, respectiv 1.07.2020-31.03.2021, Societatea a raportat la A.S.F. în bilanțul Solvabilitate II active constând în împrumuturi și ipoteci în cuantum de 57 milioane lei (Loans and mortgages/Other loans and mortgages) cu referire la care pe perioada derulării controlului s-au solicitat Societății documentele justificative care au stat la baza înregistrării acestui activ, reprezentând contracte de împrumut încheiate cu S.C. City Invest Management - S.R.L., și orice documente în legătură cu evaluarea acestor active.

Societatea a pus la dispoziția echipei de control 5 contracte de împrumut și un contract de cesiune creanță încheiate între Societate și S.C. City Invest Management - S.R.L., din analiza cărora au rezultat următoarele:

Contractele de împrumut au fost încheiate în perioada noiembrie 2013-ianuarie 2016 și au clauze similare, astfel:– părțile semnatare sunt Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., în calitate de creditoare, reprezentată de dl Mușat Nicolae - director general și președinte al consiliului de administrație (contractele nr. 5-8), respectiv de dl Dan Odobescu, director general și președinte al consiliului de administrație (contractele 9-10) și S.C. City Invest Management - S.R.L., în calitate de debitoare, reprezentată de Wallberg Real Estate Investments Inc prin dl A. F.; ... – deși în preambulul tuturor contractelor se menționează că între părți a intervenit „prezentul contract fără dobândă“ în cazul Contractului cu nr. 6/2014 se prevede la pct. 3 „pentru sumele împrumutate se va percepe o dobândă de 6%, calculată în conformitate cu Ordonanța Guvernului nr. 13/2011, art. 4“, iar în cazul contractelor cu nr. 7/2014, nr. 8/2015, nr. 9/2015 și nr. 10/2016 la pct. 3 se prevede „pentru sumele împrumutate se va percepe de 6%, calculată în conformitate cu Ordonanța Guvernului nr. 13/2011, art. 4“. În cazul Contractului cu nr. 5/2013, prin Actul adițional nr. 1/5.11.2014 se modifică clauzele în sensul menționării faptului că pentru sumele împrumutate se percepe o dobândă de 6%. Din situațiile puse la dispoziție de Societate rezultă că dobânzile calculate până la data de 31.12.2020 sunt în sumă de 4.646.199 euro, valoare ce se menține și la data de 31.03.2021; ... – la pct. 1 din contracte este prevăzut „În vederea ducerii la îndeplinire a Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății de Asigurare Reasigurare City Insurance - S.A. nr. 1 din 17.01.2013, subscrisa Societatea de Asigurare Reasigurare City Insurance - S.A. având calitatea de asociat majoritar al debitoarei, acordă acesteia un împrumut […], destinat desfășurării procedurilor investiționale […]“. Cu referire la această clauză, Societatea a pus la dispoziția echipei de control Hotărârea AGEA nr. 1/17.01.2013 din analiza căreia a rezultat că acționarii Societății care dețin 85,23023% din capitalul social al acesteia au hotărât „aprobarea participării în structura acționariatului S.C. CITY Invest Management - S.R.L.“ iar „după participarea în structura societății […] SAR City va deveni asociat unic al S.C. CITY Invest Management - S.R.L.“. Din conținutul hotărârii mai sus menționate nu rezultă ce au hotărât acționarii Societății cu privire la acordarea acestor împrumuturi (acordate inițial fără dobândă) sau ce reprezintă în fapt procedurile investiționale menționate în contractele de împrumut, ci doar faptul că s-a hotărât ca Societatea să devină acționar unic (în fapt asociat unic) la S.C. City Invest Management - S.R.L.;  ... – termenul de rambursare al tuturor împrumuturilor a fost de 1 (un) an „care curge de la data transferului sumelor împrumutate, termen obligatoriu pentru debitoare, care însă poate achita împrumutul și într-un termen mai scurt și obligatoriu pentru creditor[…]. Contractele conțin o clauză potrivit căreia în cazul în care la termenul scadent, societatea nu dispune de lichiditățile necesare restituirii împrumutului, termenul se poate prelungi, pe o durată ce urmează a fi stabilită de comun acord în funcție de profitabilitatea investițiilor. De asemenea, contractele prevăd obligația debitoarei de a comunica trimestrial situația investițiilor. Prin acte adiționale succesive, motivat de faptul că investiția ce a constituit temeiul împrumutului acordat nu a fost finalizat, iar împrumutul nu a fost restituit în termenul stabilit, părțile au agreat prelungirea scadenței conform actelor adiționale nr. 7/30.10.2020 la Contractul nr. 5/2013, 6/4.02.2021 la Contractul nr. 6/2014, nr. 6/10.12.2020 la Contractul nr. 7/2014, nr. 5/5.02.2021 la Contractul nr. 8/2015, nr. 5/25.09.2020 la Contractul nr. 9/2015 și nr. 5/22.01.2021 la Contractul nr. 10/2016. Din documentele prezentate de Societate nu a rezultat care a fost situația investițiilor efectuate de S.C. City Invest Management - S.R.L. conform clauzei din fiecare contract sau analizele de profitabilitate/randament a acestor investiții la data la care au fost încheiate actele adiționale prin care a fost prelungită scadența împrumuturilor.  ... 

În fapt, întrucât la data scadenței s-a procedat la prelungirea termenului de rambursare a împrumuturilor acordate conform contractelor nr. 5-10 invocate mai sus, cu motivația că investiția ce a constituit temeiul împrumutului acordat nu a fost finalizată, iar împrumutul nu a fost restituit în termenul stabilit, se confirmă faptul că, așa cum se menționează la pct. 3 sau 4 din contracte, împrumutatul nu a dispus de lichiditățile necesare la data scadentă.

În susținerea celor de mai sus este de menționat și faptul că activele lichide de care dispune S.C. CITY Invest Management - S.R.L. la data situațiilor financiare anuale au fost în cuantum de 1.952 lei la 31.12.2018; 19.752 lei la 31.12.2019 și 12.906 lei la 31.12.2020.

În ceea ce privește contractul de cesiune creanță (Convenție pentru modificarea unor contracte și compensarea unor obligații de plată reciproce) , acesta a fost încheiat în data de 14.11.2013 între Societatea de Asigurări-Reasigurări City Insurance - S.A., reprezentată de dl Mușat Nicolae - director general și președinte al consiliului de administrație, și S.C. City Invest Management - S.R.L., în calitate de debitoare, reprezentată de Wallberg Real Estate Investments Inc prin dl A. F., dl P. B. și dna P. A. M.

În convenție se arată că Societatea, în calitate de promitent cumpărător, și soții P. B., respectiv P. A. M., în calitate de promitenți vânzători, au încheiat la data de 18.07.2012 promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare, atestată de avocat, ce are ca obiect transferul proprietății asupra imobilului teren și construcție situat în București, […], în baza căreia Societatea a achitat sub formă de avans suma de 4.470.000 euro.

Prin Scrisoarea nr. 313 din 6.02.2013 promitenta cumpărătoare (Societatea) a notificat pe promitenții vânzători că nu mai dorește să finalizeze cumpărarea imobilului respectiv, motivat de schimbarea acționariatului și implicit schimbarea priorităților în investiții.

La data încheierii convenției era în curs de executare un antecontract de cesiune de drepturi atestat de avocat la data de 1.11.2013, prin care dl P. B. și dna P. A. M. promit că cedează în favoarea S.C. City Invest Management - S.R.L. drepturile pe care le dețineau în legătură cu restituirea în natură și/sau prin acordarea de despăgubiri aferente unui teren în suprafață totală de 36.000 mp, situat în București, […], cu o valoare convenită de 6.300.000 euro.

Prin rezoluțiunea promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare, soții P. – B. și A. M. - ar trebui să restituie către Societate suma de 4.470.000 euro, iar S.C. City Invest Management - S.R.L. datorează către soții P. suma de 6.300.000 euro.

Pentru stingerea reciprocă a datoriilor ce decurg din aceste acte juridice, părțile au convenit desființarea cu efect retroactiv a promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare, atestată de avocat la data de 18.07.2012, părțile fiind repuse în situația anterioară, iar suma de 4.470.000 euro pe care soții P. o datorau Societății s-a compensat integral cu partea din prețul pe care S.C. City Invest Management - S.R.L. îl datora pentru dobândirea drepturilor aferente unui teren în suprafață de 36000 mp, situat în București […].

În urma acestei compensări, soții P. au rămas proprietarii imobilului din București, […] iar S.C. City Invest Management - S.R.L. a rămas proprietara drepturilor cesionate de la soții P.

În plus față de informațiile prezentate cu ocazia derulării controlului, Societatea a pus la dispoziția echipei de control o situație din care rezultă că, anterior încheierii Contractului cu nr. 05/5.11.2013, respectiv în perioada mai 2013-august 2013, Societății City Invest Management - S.R.L. i-au fost acordate în fapt și alte împrumuturi în cuantum total de 12,5 milioane euro în baza contractelor cu nr. 01/5.02.2013, 02/4.03.2013, 03/8.05.2013 și 04/9.08.2013, din care echipei de control i-au fost prezentate (format scanat) contractele cu nr. 03/8.05.2013 și nr. 04/9.08.2013.

Din situația prezentată de Societate rezultă că cele 12,5 milioane euro acordate sub formă de împrumut au fost recuperate, însă nu au fost prezentate detalii privind modalitatea de recuperare, respectiv prin rambursare/plată efectivă realizată de S.C. City Invest Management - S.R.L. sau altă modalitate.

Trebuie subliniat faptul că suma aferentă acestor împrumuturi nu se mai regăsește în soldul împrumuturilor înregistrate în activul bilanțului Solvabilitate II la data de 31.03.2021.

Din analiza balanțelor de verificare întocmite de Societate la datele de 31.12.2020 și de 31.03.2021 rezultă că au fost înregistrate ajustări pentru depreciere sau pierdere de valoare de 100% numai aferente dobânzilor neîncasate, ajustări pentru care Societatea nu a pus la dispoziția echipei de control documentele justificative care au stat la baza evidențierii înregistrării în evidențele contabile ale societății.

În sinteză, situația soldului împrumuturilor acordate de Societate către S.C. City Invest Management - S.R.L. prezentate în Bilanțul Solvabilitate II la data de 31.12.2020 și, respectiv, la data de 31.03.2021 descrise anterior se prezintă astfel:

Tip contract	Scadența inițială a primei transe	Scadența inițială a ultimei transe	Scadență cf. acte adiționale	Valoare prevăzută în contract euro	Sumă acordată euro	Sume recuperate euro	Sold euro 31.12.2020	Sold euro 31.03.2020
Contract de împrumut 05/05.11.2013	05.11.2014	03.03.2015	31.10.2021	1.500.000	1.500.000	131.322	1.368.678	1.368.678
Contract de împrumut 06/03.03.2014	03.03.2015	30.12.2015	04.02.2022	1.500.000	1.500.000	0	1.500.000	1.500.000
Contract de împrumut 07/30.12.2014	30.12.2015	20.02.2016	10.12.2021	500.000	500.000	0	500.000	500.000
Contract de împrumut 08/18.02.2015	25.02.2016	01.10.2016	05.02.2021	1.000.000	1.000.000	0	1.000.000	1.000.000
Contract de împrumut 09/01.10.2015	01.10.2016	25.01.2017	25.09.2021	1.500.000	1.500.000	0	1.500.000	1.500.000
Contract de împrumut 10/25.01.2016	25.01.2017	01.04.2019	22.01.2022	1.500.000	1.381.744	0	1.381.744	1.381.744
Convenție cesiune creanțe din 14.11.2013	n/a	n/a	n/a	4.470.000	4.470.000	0	4.470.000	4.470.000
Total euro:	11.970.000	11.851.743	131.322	11.720.421	11.720.421
Dobânzi calculate în baza contactelor de împrumut euro:							4.646.199	4.646.199
Total creanța euro:							16.366.620	16.366.620
Creanță din împrumuturi lei							57.071.420	57.071.420
Creanță în dobânzi lei							22.624.202	22.794.818
Total creanța lei							79.695.622	79.866.238
Ajustări de valoare realizate de societate lei							22.624.202	22.74.818
Creanță netă de ajustări lei							57.071.420	57.071.420

Din discuțiile purtate și explicațiile furnizate pe perioada derulării controlului de către directorul economic al Societății prin Nota explicativă nr. 20.107/19.07.2021 a rezultat că, în vederea recuperării împrumuturilor acordate S.C. City Invest Management - S.R.L., la sesizarea conducerii au fost întreprinse demersuri de către Departamentul juridic, iar „evaluarea acestui activ s-a efectuat conform politicilor contabile și interne ale societății“.

Trebuie menționat faptul că nu au fost prezentate de către Societate acte relevante în legătură cu demersurile efectuate pentru recuperarea împrumuturilor, fiind prezentate două documente de informare din partea unor avocați/case de avocatură, astfel:– un document intitulat Devoluțiune procesuală a imobilului situat în București - Bd Iuliu Maniu nr. 37-39, sectorul 6“ (document întocmit de casa de avocatură Iordache Partneres și datat 21.02.2020), fără a rezulta că acesta este adresat Societății; ... – un document nedatat, semnat de av. F. P. și adresat S.C. City Invest Management - S.R.L., cu privire la stadiul unui dosar aflat pe rolul Judecătoriei Târgoviște. ... 

Au mai fost prezentate două rapoarte de expertiză extrajudiciară, efectuate, așa cum rezultă din acestea, la solicitarea S.C. City Invest Management - S.R.L., cu privire la două proprietăți situate la adresele menționate în documentele de informare menționate mai sus.

Întrucât documentația descrisă mai sus nu face nicio referire la contractele de împrumuturi acordate de Societate către S.C. City Invest Management - S.R.L., nu se poate considera că acestea ar reprezenta vreun demers al Departamentului juridic al Societății în vederea recuperării creanțelor rezultate, așa cum a precizat directorul economic în discuția cu echipa de control.

Cu privire la informațiile cuprinse în Nota explicativă nr. 20.107/19.07.2021 cu referire la modul de evaluare a acestui activ, „conform politicilor contabile și interne ale societății“ se evidențiază următoarele:–  în documentul intitulat „Politica contabilă a Societății“, aprobat prin Decizia directoratului nr. 01.5/8.02.2018, cu referire la plasamente se menționează: „ Plasamentele se prezintă în bilanț la valoarea de intrare, mai puțin ajustările cumulate de valoare, iar elementele de activ din categoria Plasamente financiare cuprind: titluri de participare deținute la societățile afiliate, titluri de creanță și împrumuturi acordate societăților afiliate [...].

În situațiile financiare anuale 2020 ale Societății, creanța de încasat de la S.C. City Invest Management - S.R.L. în valoare de 57.071.420 lei este prezentată la poziția B-PLASAMENTE - rd. 12 - Titluri de creanță și împrumuturi acordate entităților afiliate, valoarea acesteia fiind rezultatul ajustării 100% doar a dobânzilor de încasat înregistrate până la data situațiilor financiare;

 ... – cu referire la modul de evaluare a creanței de încasat de la S.C. City Invest Management - S.R.L. în Bilanțul Solvabilitate II, în documentul intitulat „Procedura de calcul și verificare Bilanț Solvency II“, aprobat prin Decizia directoratului nr. 36.4/27.12.2019, în cadrul pct. 7.2.5 - Titluri deținute (pag. 26) regăsim următoarele mențiuni: „În măsura în care City Invest Management - S.R.L. continuă să înregistreze rezultat negativ (până la data fructificării investițiilor din portofoliu) valoarea acțiunilor va fi considerată zero“, iar la pct. 7.2.7 - Alte împrumuturi și credite ipotecare se menționează: „Contul este format din împrumuturile acordate în baza contractelor încheiate cu societatea SC City Invest Management - S.R.L. deținută 100% de către CITY INSURANCE și sunt în moneda EURO. Nu există diferență de ajustare pe SII.“ ... 

Potrivit Raportului privind solvabilitatea și situația financiară SFCR pentru anul 2020, regăsit pe site-ul Societății la punctul A.3 - Performanța investițiilor se menționează următoarele:

Societatea este asociat unic la filiala City Invest Management - S.R.L. Valoarea de deținere a părților sociale este de 20.000 RON, dar filiala înregistrează pierderi la 31.12.2020 și valoarea luată în calcul la Solvency II este zero.

Cu privire la S.C. City Invest Management - S.R.L., se pot prezenta următoarele informații publice, regăsite de echipa de control pe site-ul Ministerului Finanțelor și pe cel al Oficiului Național al Registrului Comerțului:– număr de ordine în registrul comerțului: J40/12174/2013, atribuit în data de 2.10.2013; ... – cod unic de înregistrare: 30355749; ... – adresă sediu social: București, sectorul 1, strada Constantin Aricescu nr. 5-7, etaj 1;  ... – capital social subscris: 20.000 lei , integral vărsat; ... – asociat unic - Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A.; ... – administrator - Epameinondas Papanikolaou, data numirii: 21.04.2016, data expirării mandatului: 30.03.2024; ... – tipul de activitate, conform clasificării CAEN - Agenții imobiliare. ... 

DENUMIRE INDICATORI	2016	2017	2018	2019	2020
Indicatori din BILANȚ - lei
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL	77.074.850	78.359.288	70.709.339	71.768.711	72.595.829
ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL, din care	550	(43)	2.214	20.054	13.168
Creanțe	-	262	262	262
Casa si conturi la bănci	550	(43)	1.952	19.792	12.906
CHELTUIELI IN AVANS	-	-	-	-
DATORII	91.886.873	98.042.369	94.107.872	99.602.586	103.660.385
VENITURI IN AVANS	-	-	-	-	-
PROVIZIOANE	-	-	-	-	-
CAPITALURI - TOTAL, din care:	(14.811.473)	(19.683.124)	(23.396.319)	(27.813.821)	(31.051.388)
Capital subscris vărsat	20.000	20.000	20.000	20.000	20.000
Patrimoniul regiei	-	-	-	-	-
Indicatori din CONTUL DE PROFIT SI PIERDERE - lei
Cifra de afaceri netă	-	-	-	-	-
VENITURI TOTALE	5.476.999	2.386.608	9.606.088	2.066.292	1.328.267
CHELTUIELI TOTALE	9.272.736	7.258.259	13.319.283	6.483.794	4.565.834
Profitul sau pierderea brut(ă)
-Profit	-	-	-	-	-
-Pierdere	3.795.737	4.871.651	3.713.195	4.417.502	3.237.567
Profitul sau pierderea net(ă) a exercițiului financiar
-Profit	-	-	-	-	-
-Pierdere	3.795.737	4.871.651	3.713.195	4.417.502	3.237.567
Indicatori din DATE INFORMATIVE
Număr mediu de salariați	1	1	1	0	1

Așa cum rezultă din descrierea de mai sus, S.C. City Invest Management - S.R.L. a înregistrat în fiecare an din perioada 2017-2020 cifră de afaceri 0 (zero), rezultat financiar pierdere și capitaluri proprii negative, la data de 31.12.2020, acestea având valoarea de minus 31.051.388 lei, iar datorii în cuantum de 103.660.385 lei (conform evidențelor Societății, la data de 31.12.2020 creanța față de S.C. City Invest Management - S.R.L. este în valoare de 79.695.622 lei).

Deși în raportul SFCR 2020 se menționează cu referire la participația deținută de Societate la S.C. City Invest Management - S.R.L. „în calculul Solvency II pentru această participație ia valoarea zero“ în ceea ce privește creanța provenind din împrumuturile acordate acestei entități afiliate și dată fiind situația financiară a societății împrumutate (capitaluri proprii negative), se constată că valoarea luată în calcul pentru acoperirea SCR și MCR nu a fost evaluată ținând cont de posibilitatea de recuperare și transformare în lichidități a investiției.

Din valoarea totală a creanței față de S.C. City Invest Management - S.R.L. în cuantum de 11.851.743 euro, aflată în sold la data de 31.03.2021, provenind din împrumuturile acordate începând cu anul 2013, Societatea a recuperat doar suma de 131.322 euro, respectiv un procent nesemnificativ de 1,11% din valoarea acestora. Cu privire la restul împrumuturilor, inclusiv al dobânzilor cuvenite și nerecuperate, Societatea nu a pus la dispoziția echipei de control pe perioada derulării acțiunii de control documente din care să rezulte demersurile întreprinse pentru recuperarea acestora.

Cu referire la împrumuturile acordate către S.C. City Invest Management - S.R.L. din informațiile prezentate de Societate (Nota 3 Active imobilizate din Situațiile financiare 2020) a rezultat că Societatea a achiziționat, ca protecție suplimentară, o garanție din partea unui reasigurător evaluat cu rating minim B (Active Capital Reinsurance Limited ) în valoare de aproximativ de 56,6 milioane lei echivalentul a 11.834.507 milioane euro, cu valabilitate până la data de 31 decembrie 2020 și reînnoire anuală automată.

Potrivit raportului SFCR 2020 rezultă că „Societatea urmărește și analizează investițiile efectuate de City Invest Management - S.R.L. și, ca o protecție suplimentară, pentru a acoperi eventualele pierderi provenite din recuperarea acestor creanțe, Societatea a reînnoit polița de asigurare, în valoare de 11,83 milioane EUR (echivalentul a 57,60 milioane RON) valabilă pentru exercițiului financiar 2021.“

Deși s-au solicitat documente privind eventualele garanții de pierdere de valoare (polița de asigurare pentru anul 2021 menționată în raportul SFCR 2020), Societatea a prezentat doar polița de asigurare valabilă până la data de 31.12.2020, din conținutul căreia rezultă că polița a fost încheiată cu reasigurătorul Active Capital Reinsurance LTD prin care acesta se angajează să plătească necondiționat și irevocabil în favoarea Societății orice sumă până la limita de 11.834.507 euro pe care S.C. City Invest Management - S.R.L. este obligată să o achite în baza contractelor de împrumut, după primirea unei solicitări din partea Societății privind neîndeplinirea acestei obligații de către S.C. City Invest Management -S.R.L.

Societatea nu a prezentat documente din care să rezulte demersurile privind recuperarea necondiționată de la Active Capital Reinsurance LTD a sumelor reprezentând împrumuturile acordate și nerestituite la termen de către S.C. City Invest Management - S.R.L. Potrivit termenilor și condițiilor atașate la polița valabilă până la data de 31.12.2020, art. 4 - Excepții, rezultă faptul că: nu se acordă nicio compensație, iar garanția nu poate fi executată în situația schimbării conducerii Societății și a acționarului City Insurance - S.A. fără acordul reasigurătorului Active Capital Reinsurance LTD, precum și în situația intrării Societății City Insurance - S.A. în insolvență sau procedura de administrare specială impusă de autoritatea de supraveghere.

Din documentele puse la dispoziția echipei de control pe perioada derulării acțiunii de control nu au rezultat demersurile întreprinse în vederea recuperării împrumuturilor și/sau a activării poliței încheiate cu Active Capital Reinsurance LTD și nici documente din care să rezulte:– analizele realizate din perspectiva respectării cerințelor prevăzute la art. 97 din Legea nr. 237/2015, atât pentru împrumuturile acordate anterior intrării în vigoare a Legii nr. 237/2015 (contracte cu nr. 5-9), cât și pentru împrumuturile acordate ulterior (contractul nr. 10), care sunt regăsite în bilanțul Solvabilitate II la data de 31.03.2021; ... – țintele stabilite pentru veniturile pe care Societatea urmărește să le obțină din investiția realizată, așa cum este prevăzut la secțiunea 5, Principiul persoanei prudente și sistemul de guvernanță orientarea 30 pct. 1.69 din anexa nr. 1 ghidul EIOPA-BoS-14/253 RO la Norma A.S.F. nr. 35/2015 privind cerințele calitative stabilite de către Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări și Pensii Ocupaționale; ... – analizele/fundamentările care au stat la baza ajustărilor de valoare realizate doar asupra dobânzilor calculate și nerecuperate, și nu și asupra împrumuturilor acordate;  ... – analizele privind gradul de recuperabilitate a împrumuturilor acordate ținând cont de situația financiară a S.C. City Invest Management - S.R.L. care, așa cum rezultă din informațiile publice, în ultimii 5 ani a înregistrat pierderi semnificative și capitaluri proprii negative. ... 

Deosebit de aspectele mai sus prezentate, sunt relevante următoarele: – deși împrumuturile acordate S.C. City Invest Management - S.R.L. în perioada noiembrie 2013-ianuarie 2019 în sumă de 11.720.421 euro sunt prezentate în bilanțul Solvabilitate II la valoarea nominală (fără ajustări de depreciere), atât pentru data de 31.03.2021, cât și pentru data de 31.12.2020, Societatea a procedat la ajustarea cu 100% a dobânzilor aferente;  ... – în plus, din situațiile prezentate de Societate rezultă că la data de 30.06.2019 aceasta a stornat din evidențele contabile suma de 138.061,26 lei (29.019,50 euro) cu explicația: „rectificare înregistrare dobândă contract de împrumut - cf. restituiri“. Acest raționament arată că însăși Societatea recunoaște lipsa de profitabilitate a acestui activ, ceea ce denotă că o declasificare din categoria investițiilor este corectă, dar mai ales prudentă, atât timp cât însuși randamentul (dobânda acumulată) este prezentată cu valoarea zero.  ... 

Astfel, în procesul-verbal s-a reținut că Societatea nu a respectat prevederile:– art. 97 alin. (1) și alin. (2) Principul persoană prudentă din Legea nr. 237/2015 conform cărora: ... – secțiunea 5, Principiul persoanei prudente și sistemul de guvernanță orientarea 29 pct. 1.68 și orientarea 30 pct. 1.69 din anexa nr. 1 ghidul EIOPA-BoS-14/253 RO la Norma A.S.F. nr. 35/2015 privind cerințele calitative stabilite de către Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări și Pensii Ocupaționale, conform cărora:    

Orientarea 29 - Securitatea, calitatea, lichiditatea și profitabilitatea portofoliilor de investiții

1.68. Întreprinderea trebuie să verifice și să monitorizeze în mod regulat securitatea, calitatea, lichiditatea și profitabilitatea întregului portofoliu ținând cont cel puțin de următoarele: a) orice constrângeri legate de pasive, inclusiv garanții ale deținătorilor de polițe, precum și de orice politici publicate cu privire la beneficii discreționare și, dacă este cazul, de așteptările rezonabile ale deținătorilor de polițe;  ... b) nivelul și natura riscurilor pe care o întreprindere este dispusă să le accepte;  ... c) nivelul de diversificare al întregului portofoliu;  ... d) caracteristicile activelor, inclusiv:

(i) calitatea creditului contrapărților;

(ii) lichiditatea;

(iii) tangibilitatea;

(iv) durabilitatea;

(v) existența și calitatea garanțiilor reale sau a altor active care garantează activele;

(vi) gradul de îndatorare netă sau servituți;

(vii) tranșe;

 ... e) evenimente care ar putea să schimbe caracteristicile investițiilor, inclusiv orice garanții, sau să afecteze valoarea activelor; ... f) aspecte care se referă la localizarea și disponibilitatea activelor, inclusiv:

(i) netransferabilitatea;

(ii) aspecte juridice din alte țări;

(iii) măsuri valutare;

(iv) riscul asociat depozitarului;

(v) garantarea și împrumutarea excesivă.

 ...     

Orientarea 30 - Profitabilitate

1.69. Întreprinderea trebuie să stabilească ținte pentru veniturile pe care urmărește să le obțină din investițiile sale, ținând cont de nevoia de a obține un randament durabil din portofoliile de active pentru a satisface așteptările rezonabile ale deținătorilor de polițe.

precum și prevederile:– art. 52. - Evaluarea activelor și a obligațiilor din Legea nr. 237/2015 - Societățile își evaluează activele și obligațiile, astfel:  ... 

coroborate cu prevederile art. 9 din Metodologia de evaluare - principiile generale din Regulamentul delegat (UE) 2015/35:

1. Întreprinderile de asigurare și de reasigurare recunosc activele și pasivele cu respectarea standardelor internaționale de contabilitate adoptate de Comisie în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002.

2. Întreprinderile de asigurare și de reasigurare își evaluează activele și pasivele în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate adoptate de Comisie în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1.606/2002, cu condiția ca aceste standarde să includă metode de evaluare compatibile cu metoda de evaluare prevăzută la articolul 75 din Directiva 2009/138/CE. În cazul în care standardele respective permit utilizarea mai multor metode de evaluare, întreprinderile de asigurare și de reasigurare utilizează numai metodele de evaluare care sunt conforme cu articolul 75 din Directiva 2009/138/CE.“ (n.b transpus la art. 52 din Legea nr. 237/2015)

a) activele, la valoarea la care ar putea fi tranzacționate între contrapartide în cadrul unei tranzacții obiective; […] ... 

 ... 

coroborate cu prevederile art. 9 din Metodologia de evaluare - principiile generale din Regulamentul delegat (UE) 2015/35:

1. Întreprinderile de asigurare și de reasigurare recunosc activele și pasivele cu respectarea standardelor internaționale de contabilitate adoptate de Comisie în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002.

2. Întreprinderile de asigurare și de reasigurare își evaluează activele și pasivele în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate adoptate de Comisie în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1.606/2002, cu condiția ca aceste standarde să includă metode de evaluare compatibile cu metoda de evaluare prevăzută la articolul 75 din Directiva 2009/138/CE. În cazul în care standardele respective permit utilizarea mai multor metode de evaluare, întreprinderile de asigurare și de reasigurare utilizează numai metodele de evaluare care sunt conforme cu articolul 75 din Directiva 2009/138/CE.“ (n.b transpus la art. 52 din Legea nr. 237/2015)

Având în vedere cele de mai sus, precum și lipsa unei documentări corespunzătoare privind evaluarea activelor constând în împrumuturi acordate S.C. City Invest Management - S.R.L. și existența în ultimii 5 ani a unor informații financiare referitoare la poziția și performanța financiară negative a contrapartidei, precum și faptul că în caz de neplată din cauza lipsei de lichidități a S.C. City Invest Management - S.R.L., împrumuturile pot fi reeșalonate, având astfel o maturitate nelimitată (și deci valoare prezentă 0), realizarea activului reprezentând creanțe din împrumuturile acordate se consideră incertă, fiind necesară astfel ajustarea în totalitate a activului din bilanțul Solvabilitate II constând în împrumuturi și ipoteci.

În concluzie, la evaluarea elementului de activ constând în împrumuturi și ipoteci înregistrat în bilanțul Sovabilitate II la data de 31.03.2021, Societatea nu a respectat prevederile art. 97 alin. (2) din Legea nr. 237/2015 coroborate cu prevederile secțiunii 5, orientarea 29 pct. 1.68 și orientarea 30 pct. 1.69 din anexa nr. 1 ghidul EIOPA-BoS-14/253 RO la Norma A.S.F. nr. 35/2015 privind cerințele calitative stabilite de către Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări și Pensii Ocupaționale și cu prevederile art. 9 din Regulamentul delegat (UE) 2015/35.

Fapta constituie contravenție în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015 și se sancționează cu amendă în cuantum de 25.000 lei conform art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

 ...  (1) Societățile investesc numai în active și instrumente ale căror riscuri pot fi identificate, măsurate, monitorizate, gestionate, controlate și raportate în mod adecvat și care pot fi luate în considerare la acoperirea necesităților globale de solvabilitate, determinate conform ORSA. (2) Toate investițiile, în special cele care constituie active care acoperă SCR și MCR, se realizează astfel încât să se asigure siguranța, calitatea, lichiditatea, profitabilitatea și accesibilitatea întregului portofoliu de investiții.

 ... – secțiunea 5, Principiul persoanei prudente și sistemul de guvernanță orientarea 29 pct. 1.68 și orientarea 30 pct. 1.69 din anexa nr. 1 ghidul EIOPA-BoS-14/253 RO la Norma A.S.F. nr. 35/2015 privind cerințele calitative stabilite de către Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări și Pensii Ocupaționale, conform cărora:    

Orientarea 29 - Securitatea, calitatea, lichiditatea și profitabilitatea portofoliilor de investiții

1.68. Întreprinderea trebuie să verifice și să monitorizeze în mod regulat securitatea, calitatea, lichiditatea și profitabilitatea întregului portofoliu ținând cont cel puțin de următoarele: a) orice constrângeri legate de pasive, inclusiv garanții ale deținătorilor de polițe, precum și de orice politici publicate cu privire la beneficii discreționare și, dacă este cazul, de așteptările rezonabile ale deținătorilor de polițe;  ... b) nivelul și natura riscurilor pe care o întreprindere este dispusă să le accepte;  ... c) nivelul de diversificare al întregului portofoliu;  ... d) caracteristicile activelor, inclusiv:

(i) calitatea creditului contrapărților;

(ii) lichiditatea;

(iii) tangibilitatea;

(iv) durabilitatea;

(v) existența și calitatea garanțiilor reale sau a altor active care garantează activele;

(vi) gradul de îndatorare netă sau servituți;

(vii) tranșe;

 ... e) evenimente care ar putea să schimbe caracteristicile investițiilor, inclusiv orice garanții, sau să afecteze valoarea activelor; ... f) aspecte care se referă la localizarea și disponibilitatea activelor, inclusiv:

(i) netransferabilitatea;

(ii) aspecte juridice din alte țări;

(iii) măsuri valutare;

(iv) riscul asociat depozitarului;

(v) garantarea și împrumutarea excesivă.

 ...     

Orientarea 30 - Profitabilitate

1.69. Întreprinderea trebuie să stabilească ținte pentru veniturile pe care urmărește să le obțină din investițiile sale, ținând cont de nevoia de a obține un randament durabil din portofoliile de active pentru a satisface așteptările rezonabile ale deținătorilor de polițe.

precum și prevederile:– art. 52. - Evaluarea activelor și a obligațiilor din Legea nr. 237/2015 - Societățile își evaluează activele și obligațiile, astfel: a) activele, la valoarea la care ar putea fi tranzacționate între contrapartide în cadrul unei tranzacții obiective; […] ...   ... 

coroborate cu prevederile art. 9 din Metodologia de evaluare - principiile generale din Regulamentul delegat (UE) 2015/35:

1. Întreprinderile de asigurare și de reasigurare recunosc activele și pasivele cu respectarea standardelor internaționale de contabilitate adoptate de Comisie în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002.

2. Întreprinderile de asigurare și de reasigurare își evaluează activele și pasivele în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate adoptate de Comisie în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1.606/2002, cu condiția ca aceste standarde să includă metode de evaluare compatibile cu metoda de evaluare prevăzută la articolul 75 din Directiva 2009/138/CE. În cazul în care standardele respective permit utilizarea mai multor metode de evaluare, întreprinderile de asigurare și de reasigurare utilizează numai metodele de evaluare care sunt conforme cu articolul 75 din Directiva 2009/138/CE.“ (n.b transpus la art. 52 din Legea nr. 237/2015)

Având în vedere cele de mai sus, precum și lipsa unei documentări corespunzătoare privind evaluarea activelor constând în împrumuturi acordate S.C. City Invest Management - S.R.L. și existența în ultimii 5 ani a unor informații financiare referitoare la poziția și performanța financiară negative a contrapartidei, precum și faptul că în caz de neplată din cauza lipsei de lichidități a S.C. City Invest Management - S.R.L., împrumuturile pot fi reeșalonate, având astfel o maturitate nelimitată (și deci valoare prezentă 0), realizarea activului reprezentând creanțe din împrumuturile acordate se consideră incertă, fiind necesară astfel ajustarea în totalitate a activului din bilanțul Solvabilitate II constând în împrumuturi și ipoteci.

În concluzie, la evaluarea elementului de activ constând în împrumuturi și ipoteci înregistrat în bilanțul Sovabilitate II la data de 31.03.2021, Societatea nu a respectat prevederile art. 97 alin. (2) din Legea nr. 237/2015 coroborate cu prevederile secțiunii 5, orientarea 29 pct. 1.68 și orientarea 30 pct. 1.69 din anexa nr. 1 ghidul EIOPA-BoS-14/253 RO la Norma A.S.F. nr. 35/2015 privind cerințele calitative stabilite de către Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări și Pensii Ocupaționale și cu prevederile art. 9 din Regulamentul delegat (UE) 2015/35.

Fapta constituie contravenție în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015 și se sancționează cu amendă în cuantum de 25.000 lei conform art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

 ... 

IV. A patra faptă contravențională reținută în sarcina Societății este aceea că aceasta a înregistrat în bilanțul Solvabilitate II sume recuperabile din reasigurare în afara condițiilor din contractele de reasigurare, fiind încălcate prevederile art. 56 alin. (1) lit. d) ultima teză, coroborate cu prevederile art. 58 alin. (1) din Legea nr. 237/2015 și cu prevederile art. 41 pct. 3 din Regulamentul delegat (UE) 2015/35.

La data de 31.12.2020 și 31.03.2021 Societatea avea înregistrate în bilanțul Solvabilitate II următoarele creanțe (Reinsurance receivables) și datorii din reasigurare (Reinsurance payables), precum și active constând în parte cedată din rezerve în reasigurare (Reinsurance recoverables):

-lei-
Bilanț economic 31.12.2020	Bilanț economic 31.03.2021 raportat în luna mai 2021
Active
Sume recuperabile din reasigurare	1.926.233.032	2.058.712.571
Creanțe din reasigurare	467.356.348	403.094.798
Datorii
Datorii din reasigurare	406.981.062	344.259.179

Societatea a efectuat anumite ajustări/corecții asupra acestor elemente de active și datorii (în baza Deciziei nr. 724/2021) atât pentru data de 31.12.2020, cât și pentru data de 31.03.2021, dar nu a transmis la A.S.F. raportări rectificative pentru data de referință 31.12.2020, ci doar pentru data de 31.03.2021.

La 31.03.2021 bilanțul economic și evidențele contabile întocmite în conformitate cu Reglementările contabile aprobate prin Norma A.S.F. nr. 41/2015 prezentau următoarele solduri de creanțe și datorii din asigurare și reasigurare înainte de ajustări:

-lei-
Bilanț economic înainte de ajustările societății 31.03.2021	Evidențe contabile înainte de ajustările societătii 31.03.2021
Creanțe din activitatea de asigurare	33.590.068	177.599.449
Creanțe din activitatea de reasigurare	403.094.798	403.094.798
Datorii din activitatea de asigurare	15.490.959	37.910.119
Datorii din activitatea de reasigurare	344.259.179	417.623.624

În urma ajustărilor de valoare efectuate pe perioada mandatului administratorului temporar, soldurile de creanțe și datorii din asigurare și reasigurare la 31.03.2021 se prezintă astfel:

-lei-
Bilanț economic după ajustări 31.03.2021	Evidențe contabile după ajustări 31.03.2021
Creanțe din activitatea de asigurare	33.323.120	177.332,501
Creanțe din activitatea de reasigurare	282.122.350	221.273.785
Datorii din activitatea de asigurare	15.490.959	37.910.119
Datorii din activitatea de reasigurare	450.457.354	455.267.779

Astfel, la datele de 31.12.2020 și 31.03.2021 creanțele și datoriile din reasigurare, precum și activele constând în parte cedată din rezerve în reasigurare înregistrate în bilanțul economic (Solvabilitate II), raportate la A.S.F, comparativ cu cele din evidența contabilă se prezintă astfel:

-lei-
Evidența contabilă 31.12.2020	Bilanț economic 31.12.2020	Evidența contabilă 31.03.2021 neajustat	Bilanț economic 31.03.2021 raportat în luna mai 2021	Evidența contabilă inclusiv ajustare de depreciere 31.03.2021	Bilanț economic 31.03.2021 raportat 04.08.2021
Active
Parte cedată (sume recuperabile) în reasigurare	2.199.838.680	1.926.233.032	2.329.562.263	2.058.712.571	2.345.286.501	2.406.452.919
Creanțe din reasigurare	430.105.437	467.356.348	427.675.550	403.094.798	221.273.785	282.122.350
Datorii
Datorii din reasigurare	431.841.947	406.981.062	469.349.201	344.259.179	455.267.780	450.457.354

În evidența contabilă a Societății operațiunile din reasigurare au fost reflectate fie pe reasigurători, fie pe tipuri de contracte în care participă mai mulți reasigurători, iar din analiza informațiilor cuprinse în fișele de cont ale decontărilor cu reasigurătorii (cont contabil 412), Balanța analitica City_31.03.2021_după ajustări, fișierele Rezerve de daune cedate împărțite pe reasigurători și tratate 31.03.2021_ajustat și Rezerva de prime cedată împărțită pe reasigurători și tratate 31.03.2021, contractele de reasigurare, descrierea programului de reasigurare pentru anul 2021, puse la dispoziție de Societate, s-a constatat că în mod semnificativ Societatea înregistrează creanțe/datorii și parte cedată din rezervele tehnice față de reasigurătorii Active Capital, Barents RE, Best Meridian Insurance Company (BMI), Gic, Swiss Re și Santam Re ce decurg din contracte de cedare în reasigurare care acoperă în principal activitatea RCA, asigurările de garanții și asigurările de răspundere civilă generală (malpraxis).

Centralizat, la data de 31.03.2021, situația creanțelor/datoriilor față de reasigurători și a părții cedate în reasigurare din rezervele tehnice, înregistrată în evidența contabilă, rezultate din documentele puse la dispoziție de Societate, se prezintă astfel:

-lei-
Reasigurator	Evidența contabilă 31.03.2021 (cu corecții)		Ajustări de depreciere Evidența contabilă 31.03.2021		Creanțe/datorii cu ajustări de depreciere evidența contabilă 31.03.2021
Creanță	Datorie	Creanță	Datorie	Creanță	Datorie
Barents	115.888.710,01	121.983.821,65	-57.944.355,03	-	57.944.354,98	121.983.821,65
Active	114.411.180,06	45.094.046,34	-57.205.590,03	-	57.205.590,03	45.094.046,34
GIC	67.245.809,85	-	-	67.245.809,85
Swiss	135.313.896,51	-	-	135.313.896,51
BMI	150.241.550,50	46.407.050,90	66.170.809,64	-	84.070.740,86	46.407.050,90
Santam	22.531.026,37	-	-	22.531.026,37
Subtotal	380.541.440,57	438.575.651,62	-181.320.754,70	199.220.685,87	438.575.651,62
Alții	22.053.097,71	16.692.128,04	22.053.097,71	16.692.128,04
Total	402.594.539,27	455.267.779,66	-181.320.754,70	-	221.273.784,57	455.267.779,66

-lei-
Reasigurător	RBNS cedat	IBNR cedat	UPR cedat	URRcedat	Total rezerve cedate evidența contabilă 31.03.2021
Barents	472.100.509,04	212.133.121,31	308.721.543,65	992.955.174,01
Active	362.938.884,59	185.180.201,23	262.945.114,53	811.064.200,35
GIC	100.898.368,81	46.446.502,77	63.998.458,30	211.343.329,88
Swiss	68.902.902,55	31.868.897,27	86.648.074,57	187.419.874,39
BMI	31.601.220,78	0	48.244.779,39	79.846.000,17
Santam	10.546.689	4.919.537	12.799.692	28.265.918
Subtotal	1.046.988.574,77	480.548.259,58	783.357.662,44	2.310.894.496,80
Alții	3.720.146,21	1.008.618,09	17.714.232,08	22.442.996,36
Total	1.050.708.720,98	481.556.877,67	801.071.894,52	11.949.009	2.345.286.502,17

Conform explicațiilor Societății la data de 31.03.2021 „pe statutar a fost înregistrat IBNR calculat prin metoda Mack, iar Best Estimate Claims Provision pe S2 a fost calculat prin metoda Boot“, fapt pentru care valorile înregistrate în evidența contabilă cu privire la partea cedată în reasigurare nu reflectă în mod real valoarea părții cedate în reasigurare (Reinsurance recoverables), care ar fi trebuit să aibă valoarea de 2.680.712.006 lei, astfel:

-lei-
Evidența contabilă	Parte cedată în reasigurare 31.03.2021 raportată la A.S.F.	Parte cedată în reasigurare (ținând cont de rezervele calculate cu metoda Boot) 31.03.2021	Diferență
	2.345.286.502	2.680.712.006	335.425.504

În aceste condiții, în mod similar, valoarea părții cedate în reasigurare conform regimului Solvabilitate II, comparativ cu cea aferentă regimului național, pe baza calcului IBNR prin metoda Boot Chain Ladder se prezintă astfel:

-lei-
Parte cedată în reasigurare (ținând cont de rezervele calculate cu metoda Boot) 31.03.2021
Evidenta contabilă	2.680.712.006
Bilanț economic	2.406.452.919
Diferență	274.187.087

În vederea verificării acestor elemente de active și datorii, pe parcursul derulării acțiunii de control s-a solicitat Societății programul de reasigurare, contractele încheiate cu reasigurătorii, confirmările de solduri, corespondența purtată cu reasigurătorii, situații interne (fișiere de lucru, fișe de cont etc.), precum și note explicative adresate Societății, dar și Departamentului reasigurare și Direcției economice.

De asemenea, s-a solicitat Societății fișierele de lucru conținând calculul detaliat al pozițiilor din bilanțul Solvabilitate II reprezentate de Reinsurance receivable (creanțe din reasigurare) și Reinsurance payables (datorii din reasigurare), pornind de la balanța de verificare la data de 31.03.2021, fiind solicitate în același timp note explicative angajaților implicați în activitatea de reasigurare.

Potrivit notelor explicative furnizate în timpul controlului, înregistrate la Societate cu nr. 20.105/19.07.2021 (consilier director general), nr. 2.016/19.07.2021 (director reasigurare) și nr. 20.107/19.07.2021 (director economic), în legătură cu modalitatea de gestiune a contractelor de reasigurare și de evidențiere a operațiunilor ce decurg din acestea, a rezultat că instrumentele de control pentru a se asigura că situațiile financiare ale Societății reflectă în mod real creanțele și datoriile Societății față de reasigurători sunt reprezentate de confirmările de solduri primite de la Departamentul reasigurare. Cu privire la măsurile întreprinse în situația în care reasigurătorii nu confirmă creanțele/datoriile, directorul economic a menționat că măsurile sunt stabilite de conducere împreună cu Departamentul reasigurare, iar din perspectiva politicilor contabile cu privire la ajustările de valoare ale creanțelor/datoriilor față de reasigurători s-a arătat că ajustările se fac în colaborare cu departamentele implicate și în funcție de situațiile trimise de către aceste departamente.

Din analiza politicilor contabile elaborate de directorul economic și aprobate de Directoratul Societății prin Decizia nr. 1.5/08.02.2018, pct. 3.6.5 - Recunoașterea unei pierderi din creanțe neîncasate, există următoarele descrieri, incomplete, cu privire la recunoașterea unei pierderi definitive în bilanțul Societății:

Creanțele neîncasate vor antrena recunoașterea unor pierderi în situațiile financiare ale anului în care sunt identificate ca atare, numai dacă este certă imposibilitatea de a încasa respectiva sumă și numai după ce societatea a întreprins toate acțiunile care se impun în aceste cazuri (urmărirea în justiție a respectivului rău platnic și obținere unei sentințe definitive, cererea falimentului respectivului debitor etc.)

Societatea evaluează folosind metode actuariale aceste creanțe la sfârșitul anului și, în măsura în care consideră necesar, constituie un provizion care să reflecte riscurile de neîncasare aferente acestor creanțe. De dat ceva mai multe detalii despre cum se face această evaluare.

Prin urmare în cadrul politicilor contabile nu au fost identificate descrieri cu privire la situațiile/cazurile/modalitatea în care se realizează ajustările de valoare pentru depreciere și nici metodele actuariale la care se face referire în politici având în vedere mențiunea subliniată mai sus.

Din analiza contractelor de reasigurare puse la dispoziție de Societate a rezultat că pentru diminuarea riscului de subscriere pentru portofoliul de contracte de asigurare RCA (inclusiv Carte verde), atât pentru cele subscrise pe teritoriul României, cât și pentru cele subscrise pe teritoriul Greciei, Societatea utilizează următoarele tipuri de tratate de reasigurare:– neproporționale, excedent de daune care acoperă daunele mari, atât pe teritoriul României, cât și al Greciei; ... – proporționale, pentru protejarea părții reținute din contractele excedent de daună, clasificate după condițiile contractuale astfel:a. tratate de reasigurare pe an de subscriere (underwritting basis) în care se circumscriu tratatele de reasigurare cotă-parte prin care se cedează câte 30% din portofoliul de RCA, CASCO și tractări, încheiate cu reasigurătorii Barents Re și Active Capital. Prin aceste tratate s-au preluat prin novarea/comutarea contractului încheiat cu „GBRG“ cu referința 16-0380-16 creanțe în valoare de 118,2 mil. euro, soldul final de la 30.09.2020 al rezervei de prime (UPR) în valoare de 71,06 mil. euro, soldul final de la 30.09.2020 al RBNS și IBNR în valoare de 129,27 mil. euro, precum și comisionul în valoare de 8,53 mil. euro. La aceste tratate se înregistrează atât cedare de rezerve de prime, cât și de daune, acestea fiind menținute și după ce acest tip de tratat s-a încheiat în acord cu clauza „run-off“; ... b. tratate de reasigurare pe an de accident (accident year/loss occuring basis/loss occuring during) cu componentă de transfer de portofoliu de rezerve de prime și daune, care la terminarea contractului se reiau de către Societate. Acest tip de tratat a fost încheiat cu următorii reasigurători:– General Insurance Corporation of India, Mumbai (GIC Re), rating AM Best A, intermediat de MATRIX (Cyprus) Insurance Reinsurance Brokers Ltd, cu începere de la data de 1 ianuarie 2019, cu clauză de reînnoire automată, terminat la data de 31.03.2021, cota de cedare în reasigurare 10%;  ... – Barents Re Reinsurance Company INC, Grand Cayman, Cayman Islands, A-(A.M. Best), contract continuu intrat în vigoare la data 1.01.2021, fiind succesorul contractelor derulate începând cu 1.10.2019 (5% cota de cedare) și a celui derulat în 2020 cu o cotă de cedare în reasigurare de 15%, similară cu cea din 2021; ... – Central Reinsurance Corporation (A Standard Poor’s), contract intrat în vigoare la data de 1.04.2021, după terminarea contractului cu GIC, cota de cedare în reasigurare 1,5%.

Prin aceste tratate de reasigurare cotă-parte se preiau în reasigurare daunele întâmplate în perioada contractuală (se are în vedere data evenimentului) la cota stipulată în contract (daunele plătite sau în rezerva de daune finală - la ieșirea din contract), în schimbul primelor câștigate cedate în reasigurare și al unei cheltuieli cu reasigurarea. Pe lângă daunele întâmplate în perioadă, având și componenta de transfer de portofoliu, prin aceste contracte reasigurătorul își asumă cota din plățile de daună efectuate de Societate pentru daunele întâmplate înainte de începutul perioadei anuale și plătite în perioada contractului. La începutul perioadei se „preiau“ daunele aflate în soldul rezervei de daune, iar la terminarea tratatului daunele aflate în soldul rezervelor de daune se „reiau“ de către Societate, acestea nefiind acoperite ulterior terminării contractului, indiferent în ce perioadă s-au întâmplat.

Având în vedere clauzele contractuale menționate anterior, rezultă că acest tip de contracte de reasigurare acoperă în fapt:– plățile de daune efectuate în perioada contractuală în cota stabilită în sarcina reasigurătorului și  ... – variația rezervelor de daune calculate ca diferență între cuantumul rezervei de daune (RBNS IBNR) la finalul tratatului și cuantumul rezervei de daune (RBNS IBNR) la intrarea în contract;  ... 

 ...  ... c. tratate de reasigurare pe an de accident (accident year/loss occuring basis/loss occuring during), care nu prezintă clauză de transfer de portofoliu și care au clauza expresă de „run-off“, acoperă toate daunele din perioada contractuală și primele aferente până la terminarea sau comutarea contractului, oricare operațiune intervine prima. Acest tip de tratat a fost încheiat cu următorii reasigurători (începând cu 1.04.2021 cedare 19,5%=2% 5% 2% 12,5%):– Santam Re în numele New RE, rating AA- (Standard Poor’s), pentru o perioadă contractuală inițială de un an, începând cu 1.04.2020 până în 31.03.2021, cu o cotă de cedare de 2%, modificat prin addendum-ul nr. 1 încheiat la solicitarea Societății și transmis de brokerul de reasigurare către Societate, nesemnat de reasigurător, prin care se modifică perioada de acoperire la doar 9 luni, respectiv până în 31.12.2020. Începând cu 1.01.2021 se încheie un nou contract de reasigurare cu aceiași termeni contractuali și cu aceeași cotă de cedare în reasigurare de 2%; ... – Hannover, rating AA- (Standard Poor’s), pentru o perioadă contractuală inițială de un an, începând cu 1.04.2021 până în 31.03.2022, cu o cotă de cedare de 5%; ... – Helvetia Swiss Insurance, A (Standard Poor’s), pentru o perioadă contractuală inițială de un an, începând cu 1.04.2021 până în 31.03.2022, cu o cotă de cedare de 2%; ... – Swiss Re, AA- (Standard Poor’s), contract de reasigurare continuu încheiat pe o perioadă contractuală inițială de un an, începând cu 1.01.2020 până la 31.12.2020, cu o cotă de cedare de 10%. Începând cu 1.01.2021 se încheie un nou contract de reasigurare (se reînnoiește contractul din 2020) cu aceiași termeni contractuali cu cota de cedare în reasigurare de 12,5%. ...  ...  ... 

Prin aceste tratate de reasigurare cotă-parte se preiau daunele întâmplate în perioada contractuală (data evenimentului) la cota stipulată în contract (daunele plătite sau în rezerva de daune finală - la ieșirea din contract), în schimbul primelor câștigate cedate în reasigurare și al unei cheltuieli cu reasigurarea. În acest sens, la intrarea în contract reasigurătorii nu preiau nicio rezervă de daune, iar la finalul contractului, în cazul în care daunele întâmplate (evenimentul asigurat s-a petrecut în perioada de acoperire a contractului) nu s-au plătit și decontat deja cu reasigurătorii și se regăsesc în rezerva de daune cedată, acestea rămân în sarcina reasigurătorilor respectivi până la soluționare sau comutare către alt reasigurător (oricare intervine prima).

Echipa de control a selectat spre analiză anumite contracte de reasigurare din programul de reasigurare, iar din analiza clauzelor următoarelor tratate de reasigurare, a operațiunilor rezultate din acestea și a informațiilor rezultate din confirmările cu reasigurătorii (creanțe, datorii, parte cedată în reasigurare) au rezultat următoarele:a) tratat de reasigurare cotă-parte încheiat cu General Insurance Corporation of India, Mumbai (GIC Re), rating AM Best A -intermediat de MATRIX (Cyprus) Insurance Reinsurance Brokers Ltd, cu începere de la data de 1 ianuarie 2019, cu clauză de reînnoire automată, sub rezerva unei notificări de anulare transmise de către oricare dintre părți, cu 90 de zile anterior datei de anulare.

Pentru primul an de acoperire, perioada 1 ianuarie 2019-31 martie 2020, conținând 5 trimestre, este denumită perioadă anuală, iar pentru anul următor, perioada anuală este 1 aprilie 2020-31 martie 2021.

Reasiguratul cedează 10% din daunele care se dezvoltă în perioada acoperită de polițe RCA (România și Grecia), indiferent de data întâmplării daunei, precum și primele câștigate aferente procentului de cedare în reasigurare.

Există un transfer de portofoliu în sensul că reasigurătorul preia portofoliul de prime necâștigate de la acea dată și soldul daunelor nelichidate la acea dată, egal cu cota acestuia din soldul estimat al daunelor nelichidate (inclusiv IBNR). Totodată, reasigurătorul preia parte din despăgubirile achitate de reasigurat în perioada anuală, aferente daunelor întâmplate înainte de începerea perioadei anuale. Preluarea și cedarea primelor necâștigate și a daunelor nelichidate se vor efectua simultan.

În cazul expirării contractului sau al rezilierii acestuia, conform condițiilor contractuale, reasiguratul va relua (re-assume) atât portofoliul de prime necâștigate, cât și soldul daunelor nelichidate la terminarea contractului, care să fie egal cu cota acestuia din soldul estimat al daunelor nelichidate (inclusiv IBNR), pentru care reasigurătorul va fi exonerat de obligație, astfel cum s-a agreat în ultima perioadă anuală. Operațiunile de mai sus se vor efectua simultan.

Societatea trebuie să calculeze trimestrial fondurile reținute, decontarea efectivă ca mișcări de numerar urmând să fie făcută pe soldul acestora. Valoarea negativă a fondurilor reținute trebuie plătită societății în termen de 90 de zile de la transmiterea decontului de către Societate, iar valoarea pozitivă se reportează.

Nu se constituie primă minimă și de depozit, dar se datorează cheltuieli de reasigurare (în care intră și comisionul de intermediere) care reprezintă 5,2% din prima de reasigurare.

Pentru anul 2019 comisionul de reasigurare se calculează pe baza unei scale liniare de 1:1, în funcție de rata anuală a daunei începând cu un minim de 4,8% pentru o rată a daunei de 90% până la un maxim de 34,8% pentru o rată a daunei de 60%, iar pentru anul 2020 se calculează similar începând cu un minim de 1% pentru o rată a daunei de 93,8% până la un maxim de 34,8% pentru o rată a daunei de 60%.

Tratatul de reasigurare are o limitare a acoperirii până la 120% pentru rata daunei.

Potrivit informațiilor puse la dispoziția echipei de control de Societate, acest contract nu a fost reînnoit în anul 2021 ca urmare a scăderii ratingului reasigurătorului după cum urmează: Financial Strength Rating (FSR) de la „A-“ la „B “ și Long-Term Issuer Credit Rating de la „a-“ la „bbb “.

Așa cum s-a arătat anterior, acest tip de contract de reasigurare acoperă în fapt:– plățile de daune efectuate în perioada contractuală în cota stabilită în sarcina reasigurătorului și  ... – variația de rezervelor de daune calculate ca diferență între cuantumul rezervei de daune (RBNS IBNR) la finalul tratatului și cuantumul rezervei de daune (RBNS IBNR) la intrarea în contract.  ... 

Având în vedere faptul că acest contract de reasigurare este unul continuu, echipa de control a analizat fiecare decont trimestrial aferent celor două perioade anuale: 1 ianuarie 2019-31 martie 2020 și 1 aprilie 2020-31 martie 2021.

Mai jos sunt redate informațiile cuprinse în deconturile trimestriale semnate doar de Societate, aferente perioadelor anuale 1 ianuarie 2019-31 martie 2020 și 1 aprilie 2020-31 martie 2021 acoperite de acest contract (ultimele 2 linii din tabel nu sunt menționate în deconturile trimestriale):

- euro -
explicații	Calcul	T1 2019	T2 2019	T3 2019	T4 2019	T1 2020
Perioada anuală ianuarie 2019 - 31 martie 2020
Prime câștigate cedate	1	6.402.975	13.265.605	20.690.355	28.337.357	35.690.498
Daune plătite în sarcina reasiguratorilor	2	5.132.807	10.848.682	16.794.446	22.764.333	29.124.744
Variația rezervei de daună cedată	3=9-8	347.103	933.908	1.095.530	4.931.548	5.702.284
Comision	4	590.111	793.204	1.724.481	2.311.488	1.713.144
Cheltuiala cu reasigurarea	5	332.955	689.811	1.075.898	1.473.543	1.855.906
Balanța reasigurării	6=l-2-4	680.057	1.623.719	2.171.428	3.261.536	4.852.610
Fondurile reținute	7=6-5	347.102	933.908	1.095.529	1.787.993	2.996.705
Rezerva de daune în intrare	8	13.713.168	13.713.168	13.713.168	13.713.168	13.713.168
Rezerva de daune în ieșire	9	14.060.271	14.647.076	14.808.698	18.644.716	19.415.452
Daune întâmplate în perioada	10=2 3	5.479.909	11.782.590	17.889.976	27.695.881	34.827.027
Rata comisionului	11 = max(min(34,8%;94,8%-11);4,8%)	9,22%	5,98%	8,33%	8,97%	4,80%
Rata daunei	12=10/1	85,58%	88,82%	86,47%	85,83%	97,581%
Datorie(-)/creanță( ) City	13=(9-8)- 6	-332.955	-689.811	-1.075.898	3.293.732	2.473.392
Plăți efectuate de către City	14	1.623.719

- euro -
T2 2020	T3 2020	T4 2020	T1 2021
Perioada anuală 1 aprilie 2020 - 31 martie 2021
Prime câștigate cedate	1	7.353.141	15.657.366	24.533.965	33.370.256
Daune plătite în sarcina reasiguratorilor	2	6.360.410	12.855.842	19.834.504	28.273.115
Variația rezervei de daună cedată	3=9-8	(175.549)	944.730	1.433.394	2.663.546
Comision din reasigurare	4=1*11	(598.344)	1.298.425	1.990.301	698.341
Cheltuiala cu reasigurarea	5=5,2%* 1	382.363	814.183	1.275.766	1.735.253
Balanța reasigurării	6= 1-2-4	1.591.075	1.503.099	2.709.160	4.398.799
Fondurile reținute	7=6-5	1.208.712	688.916	1.433.394	2.663.546
Rezerva de daune în intrare	8	19.415.452	19.415.452	27.010.885	27.010.885
Rezerva de daune în ieșire	9	19.239.903	20.360.182	28.444.279	29.674.431
Daune întâmplate în perioada	10=2 3	6.184.861	13.800.572	21.267.898	30.936.661
Rata comisionului	11=max(min(34,8%;93,8%-(2 3)/1);1%)	14,13%	8,28%	8,11%	2,09%
rata daunei	12=10/1	80,67%	86,52%	86,69%	92,71%
Datorie(-)/creanță( ) City din perioada precedentă (la 31.03.2020)	13	2.473.393	2.473.393	2.473.393	2.473.393
Datorie(-)/creanță( ) City final	14=13 - 5	2.091.029	1.659.210	1.197.627	738.139
Plăți efectuate de către City/Încasări de la GIC	15	0	0	0	0

Tabelul de mai jos prezintă într-o formă sintetizată elementele cuprinse în deconturile (cumulate) aferente perioadei acoperite de tratatul de reasigurare, respectiv 1.01.2019-31.03.2021:

euro	lei (curs mediu 4,8)
Prime câștigate cedate	1	69.060.754	331.491.619
Daune plătite cedate în sarcina reasiguratorilor	2	57.397.859	275.509.723
Comision de reasigurare	3	2.411.485	11.575.128
Balanța reasigurării la 31.03.2021 pentru perioada 1.01.2019 - 31.03.2021	4=l-2-3	9.251.410	44.406.768
Plăți efectuate de către City (cheltuiala cu reasigurarea)	5	1.623.719	7.793.851
Variația rezervei de daună 1.01.2019-31.03.2021	6	8.365.830	40.155.984
Soldul decontărilor cu GIC la 31.03.2021 datorie (-)/creanță ( )	7=4-5	7.627.691	36.612.917
Creanță la 31.03.2021 (conform decont)	8=6-7	738.139	3.543.067

Tabelul de mai jos prezintă o reconciliere a soldului de creanță pornind de la cheltuiala privind reasigurarea:

- euro -
Cheltuieli cu reasigurarea 01.01.2019 - 31.03.2020	1	1.855.906
Plăți efectuate de către City	2	1.623.720
Comisioane de reasigurare la nivelul de 4,8% din primele cedate	3	1.713.144
Daune recuperate peste rata daunei 94,8% *	4	992.435
Cheltuieli cu reasigurarea 01.04.2020 - 31.03.2021	5	1.735.253
Creanță la 31.03.2021 (cf. decont)	6 = -1 2 3 4-5	738.139

*4 = Prime câștigate cedate 01.01.2019 -31.03.2020 * (Rata daunei - 94,8%) = 35.690.498 * (97,58% - 94,8%)

Așa cum reiese din tabelul de mai sus, dacă rata daunei este sub 94,8%, singura cheltuială a Societății în perioada 1.01.2019-31.03.2020 ar fi fost de 0,4% din primele câștigate cedate (5,2% cheltuială cu reasigurarea - 4,8% comision de reasigurare), iar daunele recuperate ar fi fost 0 lei. Pentru perioada 1.04.2020-31.03.2021, rata minimă a comisionului de reasigurare conform tratatului de reasigurare este 0%.

De asemenea, rezultă că în baza acestui tratat de reasigurare singurele fluxuri de numerar pentru Societate au fost ieșirile de numerar reprezentând plăți efectuate de către Societate reprezentând costul reasigurării, în valoare de 1.623.719,40 euro (în prima perioadă de acoperire aferentă balanței reasigurării primelor două trimestre din anul 2019). Cu privire la creanța în valoare de 738.139,36 euro, conform documentului „Final treaty accounts“, prezentată în tabelul de mai sus, Societatea a menționat că a fost încasată de brokerul Matrix, urmând a fi utilizată pentru compensarea altor datorii ale Societății către alți reasigurători.

Clauza din tratat care stă la baza decontărilor efective între cele 2 părți este cea din secțiunea „Accounts“, clauză care stabilește formula de calcul al balanței reasigurării astfel:

• totalul primelor de reasigurare datorate și plătibile reasigurătorului (câștigate cedate) ( );

• daune plătite (în sarcina reasigurătorului) (–);

• suma globală a comisionului de reasigurare pentru perioada anuală (–).

Din această balanță a reasigurării se deduce cheltuiala cu reasigurarea (5,2% din primele cedate), valoarea rezultată fiind cea a fondurilor reținute. În perioada de derulare a contractului, la o rată a daunei sub 94,8%, soldul fondurilor reținute reprezintă o datorie a Societății către GIC Re, ce va fi reglată la finalul contractului.

Societatea a contabilizat tranzacțiile aferente acestui tratat pe parcursul derulării acestuia și la momentul închiderii contractului după cum urmează:

- euro -
Descriere operațiuni din perioada (1.01.2019-31.03.2021)	Cont debitor	Cont creditor	Valoare euro
Cedare prime brute subscrise	709	4122 GIC-NEC	80.659.878,13
Reclasificare datorie privind primele câștigate ce se cedează conform contractului (România și Grecia)	4122 GIC -NEC	4122 GIC	68.751.758,33
Daune plătite cedate reasiguratorului (România și Grecia)	4122 GIC	705	57.478.440,80
Venituri din comisioane de reasigurare la nivel provizoriu (România și Grecia)	4122 GIC	705	2.973.475,90
Plăți către reasigurator	4122 GIC	544	1.615.395,79
Reglare 2019 în martie 2020 (determinare comision conform contract)	4122 GIC	705	(602.047,08)
Reglare 2019 în martie 2021 (în fapt variație rezerve cedate aferente primei perioade contractuale)	4122 GIC	709	(5.737.566,46)
Sold cont 4122 GIC-NEC (creanță /datorie -) ctb înainte de închidere contract	(11.728.287,98)
Sold cont 4122 GIC (creanță /datorie -) ctb înainte de închidere contract	(1.925.406,33)
Anulare prime necâștigate la închiderea contractului înregistrări făcute în 1.04.2021	7093101	4122 GIC-NEC	(11.727.554,74)
Ajustare prime (în fapt variație rezerve cedate) aferente celei de-a doua perioade contractuale înregistrări făcute în data de 1.06.2021	7093101	4122 GIC-NEC	(2.663.545,70)
Sold cont 4122 GIC-NEC (creanță /datorie -) după închiderea contractului	-
Sold cont 4122 GIC (creanță /datorie -) după închiderea contractului	738.139,00

Descriere a cumulului operațiunilor
Cedare prime brute subscrise	709	4122 GIC-NEC	68.932.323,39
Reclasificare datorie privind primele câștigate ce se cedează conform contractului (România și Grecia)	4122 GIC -NEC	4122 GIC	68.751.758,33
Daune plătite cedate reasiguratorului (România și Grecia)	4122 GIC	705	57.478.440,80
Venituri din comisioane de reasigurare (România și Grecia)	4122 GIC	705	2.371.428,82
Variații de rezervă acoperite de contract	4122 GIC	709	(8.401.112,16)
Plăți către reasigurator	4122 GIC	544	1.615.395,79
Impact diferențe de curs	(376.480,24)
Sold cont 4122 GIC-NEC (creanță /datorie -) după închiderea contractului
Sold cont 4122 GIC (creanță /datorie -) după închiderea contractului	(738.139,00)

UPR preluat la începutul contractului	395	6195	8.001.813,76
RBNS IBNR preluat la începutul contractului	397	6297	13.713.168,00
Rezervă de prime cedată înainte de închiderea contractului	395	6195	13.060.909,86
RBNS IBNR cedat înainte de închiderea contractului	397	6297	39.153.309,12
Variație UPR cedat (contabil)	395	6195	5.059.096,10
Variație RBNS IBNR cedat (contabil) în perioada contractuală	397	6297	15.961.263,00
Variație RBNS IBNR conform decont	397	6297	8.401.112,16

În contextul descris mai sus, echipa de control pe perioada derulării acțiunii de control a solicitat Societății detalii, prin Nota explicativă nr. 43.822/21.07.2021, astfel:

Având în vedere că prin tratatul TP01HP-GR010420 cu GIC Re pentru anul 2020/2021 sunt cedate doar prime câștigate, care este raționamentul pentru care au fost înregistrate în contabilitate prime brute subscrise și rezervă de primă cedată aferente acestui tratat? Mai exact, de ce nu au fost înregistrate în contul #709 prime brute subscrise cedate la nivelul primelor brute câștigate cedate?

Având în vedere că tratatul cu GIC Re a fost terminat la 31.03.2021, care este raționamentul pentru care, conform fișierului Rezerva de prime cedată împărțită pe reasigurători și tratate 31.03.2021.xlsx la 31.03.2021 există o rezervă de primă cedată către GIC Re de 63.998.458,30 lei?

Având în vedere că, conform calculului de fonduri reținute, doar variația rezervei de daună cedată este recuperabilă de la reasigurător, iar tratatul cu GIC Re a fost terminat la 31.03.2021 printr-un decont în care primele cedate în reasigurare erau diminuate, printre altele cu variația rezervei de daună avizată,

care este raționamentul pentru care, conform fișierului Rezerve de daune cedate împărțite pe reasigurători și tratate 31.03.2021_ajustat.xlsx la 31.03.2021, există o rezervă de daună cedată către GIC Re de 146.149.540 lei?

Care este motivul pentru care în deconturile pentru trimestrul 4 2020 și trimestrul 1 2021, aferente tratatului TP01HP-GR010420, rezervele de daună în intrare sunt considerate la nivelul de 27.010.885 EUR, deși pentru trimestrele 1 și 2 2020 au fost considerate la nivelul de 19.415.451 EUR?

Societatea a răspuns solicitărilor la data de 26.07.2021 cu Proces-verbal de predare-primire nr. 20.724, astfel:– cu privire la interpretarea Societății a înregistrării în contabilitate, aceasta consideră că acest tip de contract se înregistrează ca orice contract cotă-parte, urmând ca decontarea să fie făcută pe prima câștigată, evidența primelor subscrise cedate și a primelor câștigate (respectiv prima subscrisă pentru acest contract) fiind defalcată pe două conturi separate pentru reconcilierea cu deconturile de reasigurare; ... – cu privire la înregistrarea rezervelor de daune, Societatea consideră că acest contract preia rezervele de daună la data de început și acoperă toate daunele plătite în perioadă, indiferent de data evenimentului daunei, ca atare variația rezervei este inclusă în toate daunele plătite și recuperate prin acest contract, rezerva de final fiind parțial reluată de Societate sau preluată pe alte contracte de reasigurare. Rezerva cedată este menținută în evidentele Societății la data de 31.03.2021, conform decontului, aceasta fiind eliberată începȃnd cu data de 1.04.2021; ... – cu privire la diferențele între cuantumul rezervelor de daune utilizat în primele 3 trimestre față de cel utilizat la 31.12.2020, Societatea comunică faptul că s-a efectuat o ajustare a IBNR, metoda pe care a utilizat-o și pentru data de 31.03.2021. ... 

Având în vedere că, potrivit comunicării e-mail cu reasigurătorul din data de 12.07.2021, inclusiv a documentului atașat mesajului (document intitulat Offset Agreement City GIC _2021 Final) puse la dispoziție de Societate, rezultă că la închiderea contractului reasigurătorul a confirmat o creanță în valoare de 738.139,37 euro, iar Societatea avea înregistrată o datorie în cuantum de 1,9 mil. euro, prin Adresa nr. 49.506/13.08.2021 s-au solicitat Societății detalii cu privire la conținutul economic al următoarelor înregistrări contabile evidențiate de Societate la închiderea tratatului cu GIC Re:

cont SD	cont SC	cont Ac	suma valuta	valuta	suma RON	Explicații
7093107	4122	GIC	-199.159,81	EUR	-978.989,96	AJUSTARE PRIME CEDATE - ÎNCHIDERE CTR.
7093101	4122	GIC	-2.464.385,89	EUR	-12.113.935,28	AJUSTARE PRIME CEDATE - ÎNCHIDERE CTR.
Total			-2.663.545,70	euro	-13.092.925,24

Societatea a răspuns solicitării echipei de control din perioada acțiunii de control, menționând faptul că suma de 2.663.545,89 euro reprezintă valoarea fondurilor reținute, care, conform clauzelor contractuale, dacă este pozitiv rămâne la dispoziția cedentului, iar dacă este negativ se recuperează de la reasigurător, și nu variația rezervelor de daune cedate, prin urmare prin înregistrarea în contabilitate a diminuării primelor cedate și a comisionului aferent acestora este reflectată descărcarea fondurilor reținute din contul GIC Re.

Explicațiile furnizate de Societate nu se susțin, deoarece valoarea variației rezervelor de daună cedate în perioada anuală 2019-2020 a fost în cuantum 5.702.284 euro, față de cuantumul valorii fondurilor reținute de 2.996.705 euro, iar valoarea variației rezervei de daună (și nu valoarea fondurilor reținute) a fost reglată între părți la data de 31.03.2020, prin aceleași înregistrări contabile ca cele de mai sus.

În fapt, valoarea fondurilor reținute este egală cu variația rezervelor de daună în condițiile în care rata daunei nu depășește valoarea de 93,8%, fapt care a determinat ca cele 2 valori să nu fie egale la finalul perioadei anuale 2019-2020.

De asemenea, variația rezervelor de daune la 31.03.2021 este de 2.663.545 euro, valoare pe care reasigurătorul o și recunoaște ca datorie față de Societate, este calculată ca diferență între valoarea de final a rezervei de daune cedate (fără a lua în considerare corecțiile privind majorarea cuantumului rezervei cu suma de 22.078.997,85 euro, nerecunoscute de reasigurător) și valoarea rezervelor de daune de la începutul perioadei anuale, respectiv la data de 1.03.2020 în cuantum de 19.415.451,87 euro.

În procesul-verbal s-a prezentat o simulare a fondurilor reținute pe valorile fără creșteri de rezervă după cum urmează:

euro
Q2 2020	Q3 2020	Q4 2020	Q1 2021
Perioada anuală ianuarie 2019 - 31 martie 2020
Prime cedate	7.353.141	15.657.366	24.533.965	33.370.256
Daune plătite	6.360.410	12.855.842	19.834.504	28.273.115
Comision	(598.344)	1.298.425	1.990.301	698.341
Cheltuiala cu reasigurarea	382.363	814.183	1.275.766	1.735.253
Balanța reasigurării	1.591.075	1.503.099	2.709.160	4.398.799
Fondurile reținute	1.208.712	688.916	1.433.394	2.663.546
Rezerva de daune în intrare	19.415.452	19.415.452	19.415.452	19.415.452
Rezerva de daune în ieșire	19.239.903	20.360.182	20.848.846	22.078.998
Daune întâmplate în perioada	6.184.861	13.800.572	21.267.898	30.936.661
Rata comisionului	14,13%	8,28%	8,11%	2,09%
rata daunei	80,67%	86,52%	86,69%	92,71%
Datorat City	(175.549)	944.730	1.433.394	2.663.546
Datorat City din perioada precedentă	2.473.393	2.473.393	2.473.393	2.473.393
Datorat City ajustat	2.091.029	1.659.210	1.197.627	738.139
Plăți efectuate de către City	0

La începutul primei perioade anuale 2019-2020, Societatea a înregistrat rezerve de daune avizate și neavizate în sarcina reasigurătorului în valoare de 13.713.168,25 euro, iar la finalul perioadei anuale respectiv o valoare de 19.415.451,87 euro.

La începutul celei de-a doua perioade anuale 2020-2021, Societatea a înregistrat rezerve de daune avizate și neavizate în sarcina reasigurătorului în valoare de 19.415.451,87 euro, iar la sfârșitul perioadei contractului, înainte de terminarea acestuia, Societatea avea înregistrate rezerve de daune avizate și neavizate în sarcina reasigurătorului în valoare de 29.674.431 euro.

În fapt, în deconturile semnate doar de Societate, aferent trimestrului IV al anului 2020 s-au „ajustat“ soldurile inițiale ale perioadei în sensul creșterii de la 19.415.451,8 euro la 27.010.886 euro, astfel încât la închiderea contractului să rezulte variația confirmată de reasigurător de 2.663.545 euro (29.674.431–27.010.886 = 2.663.545 euro).

Așa cum s-a arătat mai sus, acest contract de reasigurare acoperă doar plățile de daune efectuate în perioada contractuală în cota stabilită în sarcina reasigurătorului și variația rezervelor de daune (pozitivă sau negativă) calculată ca diferență între cuantumul rezervei la finalul tratatului și cel al soldului de intrare în contract, această valoare fiind egală cu cea a fondurilor reținute la sfârșitul perioadelor anuale 2020-2021 în valoare de 2.663.545 euro, elemente care de altfel rezultă inclusiv din sumele confirmate de reasigurător la închiderea contractului.

Pentru a nu se supraevalua activele aferente părții cedate în reasigurare pe parcursul derulării tratatului, evidențierea în contabilitatea Societății a cedărilor de rezerve de prime și daune pe acest tip de contract trebuia să fie reflectată la nivelul primelor câștigate, iar cea a variației rezervelor de daune, în proporția de cotă-parte cedată în reasigurare.

Având în vedere că Societatea a cedat în reasigurare soldurile inițiale ale rezervelor de daune, deși, conform clauzei de terminare, soldurile finale ale acestora se reiau de către Societate, precum și creșterea de rezervă ca urmare a schimbării metodei de calcul al IBNR, elemente neconfirmate/nedecontate de reasigurător, activul Societății constând în rezervele de daune cedate în reasigurare a fost supraevaluat.

Prin urmare, în procesul-verbal de control s-a reținut faptul că, având în vedere că la finalul perioadei contractuale, respectiv data de 31.03.2021, Societatea avea evidențiat în contabilitate rezerve de daune cedate în reasigurare pe acest contract în valoare de 147.344.872 lei, iar reasigurătorul a confirmat valoarea de 13.118.230 lei (echivalentul a 2.663.545 euro), activul constând în parte cedată din rezervele tehnice este supraevaluat cu suma de 134.226.642 lei.

 ... b) Tratatul de reasigurare proporțional, cota-parte (Q/S), TP03HP-GR010121, pe an de accident, încheiat cu Barents Re Reinsurance Company INC, Grand Cayman, Cayman Islands, A - (A.M. Best), contract cu clauze similare contractului încheiat cu GIC Re, prin care Societatea cedează 15% din daunele care se dezvoltă în perioada acoperită de polițe RCA (România și Grecia), indiferent de data întâmplării daunei, precum și primele câștigate aferente procentului de cedare în reasigurare. Acesta este un contract continuu intrat în vigoare la data 1.01.2020, fiind succesorul contractului cu aceeași referință încheiat la data de 1.10.2019, și poate fi reziliat după o notificare prealabilă de către oricare dintre părți cu 30 de zile înainte de data rezilierii. Perioada 1 ianuarie-31 decembrie este denumită perioada anuală.

Contractul conține o clauză de transfer de portofoliu în sensul că reasigurătorul preia portofoliul de prime necâștigate de la acea dată, soldul daunelor nelichidate la acea dată, egal cu cota acestuia din soldul estimat al daunelor nelichidate (inclusiv IBNR), totodată reasigurătorul va prelua parte din despăgubirile achitate de reasigurat în perioada anuală, aferente daunelor întâmplate înainte de începerea perioadei anuale. Preluarea și cedarea primelor necâștigate și a daunelor nelichidate se vor efectua simultan. În cazul expirării contractului sau al rezilierii acestuia, conform condițiilor contractuale, reasiguratul va relua (re-assume) atât portofoliul de prime necâștigate la retragere, precum și soldul daunelor nelichidate la retragere, care să fie egal cu cota acestuia din soldul estimat al daunelor nelichidate (inclusiv IBNR), pentru care reasigurătorul va fi exonerat de obligație, astfel cum s-a agreat în contract. Retragerile și cedările de prime necâștigate și de daune nelichidate se vor efectua simultan.

Societatea trebuia să calculeze trimestrial fondurile reținute, decontarea efectivă ca mișcări de numerar urmând să fie făcută pe soldul acestora. Conform clauzelor contractuale, valoarea negativă a fondurilor reținute trebuie plătită societății în termen de 90 de zile de la transmiterea decontului de către Societate, iar valoarea pozitivă se reportează.

Societatea datorează primă de depozit în cuantum de 805.256 euro, pentru perioada anuală 2020 nefiind un minim, iar ajustarea finală poate fi negativă. Cheltuiala cu reasigurarea este 2,5% din prima de reasigurare, iar pentru perioada 2021 se datorează primă de depozit în cuantum de 2.171.186 euro, ajustabilă la 5% din prima de reasigurare (ca și cheltuială cu reasigurarea).

Comisionul de reasigurare se calculează pe baza unei scale care crește de la o rată anuală a daunei de la 0% la 95% pe o scală liniară de 1:1 pentru fiecare perioadă anuală de îmbunătățire a ratei daunei.

La data de 31.03.2021 Societatea avea înregistrate rezerve cedate către Barents Re (cedare 15%) (după efectuarea corecțiilor de către Societate), astfel:– rezervă de primă cedată în cuantum de 95.997.687 lei; ... – rezervă de daune (RBNS IBNR) în cuantum de 221.017.307 lei. ... 

Mai jos sunt redate informațiile cuprinse în deconturile trimestriale semnate de ambele părți aferente perioadei anuale 1 ianuarie 2020-31 decembrie 2020 și la 31.03.2021.

- euro -
Perioada anuală 1 ianuarie 2020 - 31 decembrie 2021 (15%)				2021 15%
Perioada	31/03/2020	30/06/2020	30/09/2020	31/12/2020	31/03/2021
Prime cedate	11.029.712	22.089.968	34.546.191	47.831.208	13.838.316
Daune plătite	9.553.769	18.746.633	28.491.711	39.317.642	12.616.166
Comision	534.615	2.388.824	3.108.145	3.111.666	-
Variația rezervei de daune	641.328	352.540	2.344.364	4.194.016	659.440
Balanța reasigurării	941.328	954.511	2.946.335	5.401.900	1.222.150
Prime de depozit	300.000	601.971	601.971	1.207.884	0
Fondurile reținute	641.328	352.540	2.344.364	4.194.016	659.440
Rezerva de daune în intrare	968.655	968.655	968.655	968.655	5.162.672
Rezerva de daune în ieșire	1.609.983	1.321.195	3.313.019	5.162.672	6.384.821
Rata daunei anuală	92,65%	86,69%	88,50%	90,99%	102,90%
Daune întâmplate	10.219.354	19.148.895	30.574.391	43.523.762	14.240.127
% comision	4,847%	10,814%	8,997%	5,506%	0,000%

Conform clauzelor contractuale, dacă rata daunei este 97,5%, singura cheltuială a Societății este 2,5% din primele câștigate, adică cheltuiala cu reasigurarea, iar dacă rata daunei scade atunci cheltuiala Societății se diminuează corespunzător cu procentul de comision de primit, după următoarea regulă: % Rata daunei % comision 2,5% = 100%. Astfel, acest contract funcționează de fapt ca și un contract excedent de daună până la rata daunei 97,5%, inclusiv clauza primei de depozit fiind specifică acestui tip de contract.

Până la data de 31.03.2021 acest contract de reasigurare nu a produs fluxuri de numerar, cu excepția plăților efectuate de către Societate, reprezentând costul reasigurării, în valoare de 1.286.417 euro, având în vedere faptul că rata daunei calculată de Societate a fost sub 97,5% .

De asemenea, din cele prezentate, reiese faptul că în derularea contractului și în calculul balanței reasigurării nu intră în calcul rezervele de daune cedate. Mai mult, luând în considerare clauza de transfer de portofoliu, prin care Barents RE preia portofoliul de intrare a acestor rezerve, iar la finalul contractului rezervele sunt preluate de către Societate, pe toată durata contractului se ia în calcul doar variația rezervelor de daune, în speță la data de 31.03.2021 variația rezervelor de daună confirmată prin decont fiind în cuantum de 5.416.166,04 euro (respectiv 26.675.159,36 lei).

Societatea avea înregistrate la data de 31.03.2021 rezerve de daune avizate și neavizate în sarcina reasigurătorului în valoare de 221.017.307 lei, în condițiile în care acestea nu intră efectiv în decontare, ci la sfȃrșitul contractului se reiau de către cedent, conform clauzelor contractuale. Un transfer real de portofoliu de daune ar trebui să fie acoperit până la regularizarea acestuia, printr-o clauză run-off, fapt care nu se întâmplă în acest caz.

Așa cum am arătat și în cazul tratatului încheiat cu GIC Re, cuantumul rezervelor de daune cedate în reasigurare trebuia să fie evidențiat de către Societate la nivelul variației rezervelor de daună, luând în considerare soldul inițial al perioadei contractuale.

Prin urmare, în procesul-verbal s-a reținut faptul că având în vedere că acest contract continuu s-a prelungit și este încă în derulare și că la sfȃrșitul perioadei anuale 2020 părțile nu au efectuat decontarea finală, activul constând în parte cedată în reasigurare din rezervele de daune a fost supraevaluat de către Societate cu valoarea de 194.342.148 lei (221.017.307 lei parte cedată în reasigurare înregistrată de Societate - 26.675.159 lei variația rezervelor de daună confirmate de reasigurător).

 ... c) Tratatul de reasigurare proporțional, cotă-parte (Q/S), prin care Societatea cedează 10% către Swiss Re pentru anul 2020, contract continuu, cu începere în 1.01.2020 până la 31.12.2020, reînnoit în 2021, cu aceleași clauze, mai puțin cota de cedare care este 12,5%.

Contractul de reasigurare conține clauza de run-off a rezervelor la sfârșitul perioadei, fiind un contract clasic pe an de accident, fiind protectiv pentru societate, având o clauză de „loss pre-payment“ de 45% din daunele viitoare estimate pentru perioada 2020 și 50% pentru perioada 2021, cu rol de depozit la cedent, purtător de dobândă.

La clauza „Accounts […]“ sunt cuprinse rezervele în ieșire ca fiind în sarcina Swiss Re, în concordanță cu titlul contractului - an de accident.

Comisionul de reasigurare aferent perioadei 2020 este fix, în procent de 25%. Excepție fac RCA-camioane (secțiunea 2) care au un comision în scară de la 1% la 94% cu un maxim de 35% pentru rata daunei (LR) 60%. De la 95% LR Swiss RE acoperă doar 50% din excedentul de daune. Limita agregată este fixată la o rată a daunei maximă de 140%.

Pentru perioada anuală 2021 comisionul este în scară de la 5% la 90% cu un maxim de 35% pentru rata daunei 60%, Societatea putând înregistra un comision provizoriu de 25% care se ajustează trimestrial. De asemenea, în contract există și o clauză de reținere netă de minim 15% (net retained share: 15% warranted net retained).

În capitolul „Subjectivities“, pentru anul 2020, există condiții de intrare în valabilitate și/sau reziliere (inclusiv plata/compensarea sumei de 1.095.615 euro), astfel încȃt între Societate și reasigurător au fost semnate înțelegeri având ca obiect reeșalonări la plata primelor de reasigurare datorate de către Societate (două Set off-uri) în care sunt incluse toate contractele la care a participat sau participă Swiss Re (MTPL QS, MTPL XL, Agro, GTPL QS).

Pentru anul 2020, Societatea estimează venituri din comisioane de reasigurare de 42.536.166 lei, conform calculului din fișierul Swiss 2020 10%.xlsx, pus la dispoziția echipei de control în data de 26.05.2021, așa cum este prezentat în tabelul de mai jos:

- lei -
Comision de reasigurare	RCA RO	RCA GR	Total
Secțiunea 1	24.847.960	3.003.862	27.851.822
Secțiunea 2	14.684.345	-	14.684.345
Total	39.532.305	3.003.862	42.536.167

Calculul a fost efectuat pentru secțiunea 1 utilizând un procent de comisionare de 25%, iar pentru secțiunea 2 un procent de 35%.

Pentru perioada 1.01.2021-31.03.2021 procentul de comisionare utilizat în calcul a fost de 25%, rezultatele sunt prezentate în tabelul de mai jos.

- lei -
Comision de reasigurare	RCA RO	RCA GR	Total
Total	12.467.965	948.399	13.416.364

Ratele de comision folosite în calcul de Societate sunt temporare și, drept urmare, Societatea trebuia să înregistreze veniturile la o rată a comisionului ajustată, în funcție de rata daunei, chiar dacă decontarea se face utilizând rata temporară. În cazul în care se ajustează rata comisionului pentru RCA RO la 8%, corespunzătoare unei rate a daunei de 87% (așa cum reiese din calculul alternativ al celei mai bune estimări a rezervei de daune efectuat de echipa de control, pentru anul de accident 1.04.2020-31.03.2021), veniturile din comisioanele de reasigurare pentru produsul RCA RO s-ar diminua cu 19.806.139 lei (aferente secțiunii 2 a anului 2020 și trimestrului I al anului 2021) de la 52.000.270 lei la 32.194.130 lei.

 ... d) Contracte cotă-parte încheiate cu Barents Re și Active Capital care au preluat câte o cotă-parte de 30% (60% total) din activitatea RCA și 35% (70% total) din portofoliul CASCO (și tractări) rezultate din tratatul de reasigurare cu referința 16-0380-16 „Motor Third Party Liability Quota Share Treaty 2016-2017“, contract continuu, încheiat între Global BRG - Best Meridian Reinsurance Division (pentru și în numele Best Meridian Insurance Co, Miami, Florida și Best Meridian Insurance International, Grand Cayman), Active Capital Reinsurance Ltd și SAR City Insurance - S.A. Tipul contractelor este cota-parte pe an de subscriere (față de contractul precedent pe an de accident).

Contractele de reasigurare au o primă „perioadă anuală“ de 15 luni, începând cu 1.10.2020-31.12.2021, și sunt reînnoibile pe perioade succesive de câte 12 luni, putând fi terminate printr-o notificare transmisă cu cel puțin 30 de zile înaintea termenului de reînnoire.

Prin aceste contracte de reasigurare, cei doi reasigurători preiau câte 50% din creanța rezultată la terminarea contractului 16-0380-16, în valoare de 59.114.915 euro fiecare (total creanță 118,2 mil euro), își asumă câte 50% din portofoliul contractului 16-0380-16 din soldul rezervelor de prime 35,5 mil. euro fiecare (total 71,1 mil. euro) și de daune 64,6 mil. euro fiecare (total 129,3 mil. euro), iar în caz de terminare soldul rezervelor tehnice va intra în procedura de run-off sau de comutare, oricare va interveni prima.

Comisionul de reasigurare este în scară, de la 0 la 95,5%, putându-se înregistra provizoriu la nivelul unui procent de 12%, urmând a se ajusta la finalul perioadei anuale (prima perioadă 15 luni).

Potrivit condițiilor contractuale în cazul în care Societatea nu mai are conducere, este pusă sub administrare specială sau oricare altă procedură administrativă de către propria autoritate sau de către o altă autoritate sau în cazul unor modificări semnificative intervenite asupra acționariatului sau dacă oricare parte devine insolventă sau în incapacitate de plată a datoriilor sau a pierdut în totalitate sau parțial capitalurile, iar reasiguratul a notificat aceste situații, atunci reasigurătorii sunt îndreptățiți să solicite la plată suma de 5 milioane euro pentru fiecare reasigurător (total 10 mil. euro) și se activează clauza de terminare a contractului.

De asemenea, contractul conține clauza de plată a unei prime minime și de depozit în valoare de 6 mil. euro pentru prima perioadă anuală de 15 luni către Barents RE, respectiv o primă de 5,5 mil. euro pentru Active Capital plătibilă în rate lunare, la o valoare a primelor estimate cedate (EPI) de 175 mil. euro pentru fiecare reasigurător, pentru prima „perioadă anuală“ (1.10.2020-31.12.2021).

Fondurile reținute se calculează astfel:

• prime cedate, definite ca procent din rezerva de prime aflată în sold aferentă portofoliului de contracte vechi, preluate, plus

• procent din prime subscrise cedate (după deduceri de XoL și taxe), plus

• valoarea soldului negativ al fondurilor reținute preluate, minus

• primele de depozit plătite, minus comisionul de reasigurare (în contract există o eroare materială, comisionul fiind adunat în loc să fie scăzut), minus

• cota-parte din daunele plătite, plus

• eventualele plăți precedente de fonduri reținute negative (care au fost deja decontate)

• valoarea negativă a fondurilor reținute va fi plătită societății doar în condițiile în care rata daunei va depăși 95,5%, prin urmare creanța față de acești reasigurători, ca element de activ, are o scadență incertă.

 ... 

La comutarea contractului către acești doi reasigurători, Societatea avea înregistrate în contabilitate:a) creanțele în valoare de 118,2 mil. euro; ... b) soldul final de la 30.09.2020 al rezervei de prime (UPR) în valoare de 71,06 mil. euro; ... c) soldul final de la 30.09.2020 al RBNS și IBNR în valoare de 129,27 mil. euro; ... d) comision în valoare de 8,53 mil. euro.

Valoarea fondurilor reținute la data de 31.12.2020 a fost determinată la un cuantum de 52,02 mil. euro, diminuarea soldului s-a datorat, pe de o parte, faptului că rezerva de prime cedată a fost „declarată“ exigibilă, datorită modalității diferite de calcul al acestora, în sensul că în calculul acestora nu mai intra variația rezervelor cedate în reasigurare, cu un cuantum considerabil, decontarea acestui nou contract fiind doar pentru plățile efectuate în perioadă.

- mil. euro -
Fondurile reținute	Valoare la 31.12.2020
PBS cedate	59,31
MDP	1,7
FW reportat	118,23
Rezerva de prime	71,06
Comision	15,64
Daune plătite	46,52
Fondurile reținute la 31.12.2021	-52,02

Societatea a efectuat la data de 31.03.2021 ajustări de 50% în cuantumul valorii de 115.149.945 lei, asupra creanțelor ce decurg din aceste contracte.

În același timp, Societatea avea înregistrate rezerve cedate în reasigurare pe cele două contracte de reasigurare după cum urmează:– rezervă de prime în cuantum de 424.110.329 lei; ... – rezerve de daune (RBNS IBNR) în cuantum de 926.432.646 lei. ... 

Pe perioada derulării acțiunii de control s-au purtat discuții cu dl Renato Szilagyi care a deținut funcția de președinte directorat până la data preluării mandatului de către F.G.A., în vederea clarificării unor aspecte legate de aceste contracte, precum și de modul în care s-a derulat relația cu reasigurătorii. Din discuțiile purtate a rezultat că întreaga corespondență cu Active și Barents s-a purtat de către dl Papanikolaou, existând și discuții de la distanță cu reasigurătorii, protocolate, unde au fost puse la dispoziție bazele de date ale societății și SFCR-ul care conține aceste informații. Precizăm că tratatele de reasigurare sunt semnate de domnii Renato Szilagyi și Barbu Mircea Buzera.

Dl Szilagyi a menționat că cele două noi contracte sunt moștenitoarele vechiului contract, rezultatul (soldurile) a fost transferat de la BMI (care avea o capacitate de acoperire limitată) și Active la Barents și Active, iar din punctul de vedere al decontării între reasigurători nu există nicio implicare a Societății. Societatea a făcut plăți de MDP, deși exista clauza care permitea compensarea datoriilor cu creanțele, dat fiind faptul că aceasta a fost cerința reasigurătorilor.

De asemenea, dl Szilagyi a menționat că novarea contractului cu BMI a fost cea mai bună soluție în momentul respectiv, valoarea creanței se poate reduce de la iterație la iterație (prin decont), iar prin programul de reasigurare, mai mult decât nevoia de lichiditate, s-a urmărit acoperirea cerinței de solvabilitate, dată fiind lipsa fondurilor din partea acționarului și dorința acestuia de a vinde Societatea.

Totodată, legat de solicitările de confirmări de solduri, dl Szilagyi a menționat că reasigurătorul BMI cu care există contract de reasigurare pentru Medmal și garanții (contracte facultative) așteaptă noul management pentru a relua relațiile contractuale și/sau finalizarea decontărilor. A existat un contact direct între noii investitori și discuții între dl M. F. și BMI, Barents, Active, Swiss.

Ulterior discuției de mai sus a fost furnizat echipei de control Protocolul întâlnirii din data de 20.04.2021, din care rezultă că întâlnirea a avut loc în Panama între reprezentantul societății dl Papanikolaou și dl […] al Active Re și dl […] al Barents Re.

Conform documentului prezentat, agenda protocolului vizează înregistrările contractelor de reasigurare motor cotă-parte, prin care dl Papanikolaou a informat despre valoarea negativă a fondurilor reținute la data de 31.12.2020, precum și despre evoluția situației financiare a societății (prime câștigate, daune întâmplate), precum și schimbarea de metodă a calculului IBNR de la 31.12.2020, introdusă ca măsură corectivă în urma controlului realizat de A.S.F.

De asemenea, s-a stabilit să existe comunicări lunare în ceea ce privește evoluția portofoliului motor din perspectiva primelor și a daunelor, precum și impactul acestora în balanța fondurilor reținute.

Reasigurătorii au solicitat în mod expres să fie informați cu privire la eventuale măsuri dispuse de A.S.F. și modificări legislative.

În finalul protocolului se subliniază următoarele: Lipsa unui acord prealabil din partea reasigurătorilor duce la terminarea imediată a contractului și la cedarea tuturor obligațiilor asumate de reasigurători către Societate.

Acest lucru pare să fie în contradicție cu următoarele prevederi ale tratatelor de reasigurare: Clauza Portfolio transfer: „The event of expiry of the agreement or termination according to the Termination Clause shall not affect the Reinsurer’s liability to compensate the Reinsured in respect of losses at the date of termination of this Agreement, unless the parties can agree terms of settlement in respect of outstanding losses of parts thereof.“

Pe de altă parte, având în vedere că:

(i) urmare a protocolului încheiat în Panama înțelegem că reasigurătorii Active și Barents nu vor accepta orice efect al deciziilor A.S.F.;

(ii) reasigurătorii nu au răspuns adreselor transmise de Societate privind schimbarea metodei de calcul al rezervelor tehnice și schimbarea conducerii;

(iii) bilanțul economic al Societății prezintă un sold net de creanță față de acești reasigurători (luând în calcul și rezervele cedate), după toate ajustările echipei de control, în cuantum de 1,35 miliarde lei,

considerăm că există un risc ridicat ca tratatele să se termine în situația în care acest lucru este permis de o interpretare a condițiilor din tratate diferită de cea a echipei de control, deoarece acest lucru ar fi în avantajul reasigurătorilor.

Totodată, au fost furnizate echipei de control fișierele de lucru cuprinzând termenii contractuali din perioada de negociere/redactare a contractului încheiat cu Active Re.

De asemenea, Societatea a menționat în Nota explicativă nr. 20.668/26.07.2021: În ceea ce privește condiția 6 din contractul de reasigurare cu Active Re și Barents Re privind posibilitatea reasigurătorului de a denunța/termina contractul înainte de termen, ca urmare a schimbării managementului societății, a acționarilor sau a controlului acesteia, în data de 19.06.2021 s-au trimis e-mailuri de informare către reasigurători, inclusiv Decizia A.S.F. nr. 724/2021. Reprezentanții Active Re nu au avut nicio reacție până în prezent, iar reprezentanții Barents Re care au fost în România în acea perioadă au solicitat o întâlnire care a avut loc în data de 25.06.2021 în cadrul căreia au menționat că nu vor activa condiția 6 din contract.

În data de 17.08.2021 s-a solicitat Societății facilitarea unei întâlniri sau discuții telefonice cu dl Epameinondas Papanikolaou. Societatea a comunicat că o astfel de discuție nu poate avea loc deoarece, odată cu retragerea de către A.S.F. a aprobării ca membru în Consiliul de Supraveghere al Societății, dl Papanikolaou nu se mai află în relații contractuale cu Societatea.

Ca urmare a imposibilității de a avea o discuție cu dl Epameinondas Papanikolaou, s-a solicitat societății în data de 18.08.2021 să clarifice următorul aspect:

1. Conform prevederilor tratatelor de reasigurare cotă-parte 30% încheiate cu Barents RE și Active RE cu valabilitate începând din 1.10.2020, înțelegem că reasigurătorii își asumă fiecare:

• plata unor creanțe în valoare de 59.114.915 EUR;

• rezerve de daune cedate în valoare de 64.636.429 EUR;

• plata tuturor daunelor întâmplate începând cu 1.10.2020 (aferente polițelor nou-încheiate începând cu data de 1.10.2020 și aferente polițelor în vigoare la 1.10.2020).

În schimbul asumării acestor obligații de către reasigurători, societatea City Insurance va ceda fiecărui reasigurator cotă-parte din primele brute subscrise începând cu 1.10.2021 și va datora suplimentar o sumă egală cu rezerva de primă cedată la 1.10.2020, care se ridica la nivelul de 35.531.536 EUR și prime minime și de depozit de 5.500.000 EUR/6.000.000 EUR.

Considerând că primele cedate aferente perioadei contractuale 1.10.2020-31.12.2021 vor fi cele estimate la începutul tratatului, 174.917.166 EUR, și rata daunei va fi sub 95,5% (reprezentând cel mai favorabil scenariu pentru reasigurători), City Insurance va înregistra la data de 31.12.2021 față de fiecare dintre cei doi reasigurători o creanță în sumă de 114.281.152 EUR conform calculului din tabelul de mai jos:

- euro -
Creanță preluată de la BMI	A	59.114.915
Rezerve de daună cedate preluate de la BMI	B	64.636.429
Rezervă de primă cedată preluată de la BMI	C	35.531.536
Prime brute subscrise cedate în perioada 1.10.2020 - 31.12.2021	D	174.917.166
Rata daunei comision aferent perioadei 1.10.202031.12.2021	E	95,50%
Daune și comisioane recuperate de la reasigurător pe polițe în vigoare începând cu 1.10.2021	F = D * E	167.045.894
Daune și comisioane recuperate de la reasigurător pe polițe în vigoare la 1.10.2021 cu dată eveniment după 1.10.2021	G = C * E	33.932.617
Datorie a Active/Barents față de City la 31.12.2021	H = A B F G - C - D	114.281.152

S-a solicitat ca Societatea să confirme că prevederile tratatelor de reasigurare au fost corect transpuse în calculul de mai sus din toate punctele de vedere materiale și să se precizeze care ar fi argumentul economic potrivit căruia contractul în cauză ar genera, chiar și în scenariul cel mai favorabil pentru reasigurători, datorii nete ale fiecărui reasigurător de 114.281.152 euro (creanța de încasat de Societate de la reasigurători).

Societatea a adus următoarele clarificări:

Tratatul de reasigurare definește doar calculul Funds Withheld, respectiv elementele care intră în determinarea soldului acestuia. Tratatul de reasigurare nu definește o altă modalitate de determinare a unei datorii/creanță în raport cu Societatea. Cu referire la definirea elementelor care au fost luate în considerare în acest calcul:

• «plata unor creanțe de 50.114.915 EUR», valoarea «Termination balance (as agreed in the Termination and Liability transfer protocol)» este asumată de reasigurător ca și creanță și inclusă ca parte componentă a calculului Funds Withheld Balance, o decontare a rezultatului acestuia fiind efectuată la finalul tratatului, fie în momentul în care rata daunei aferentă tratatului de reasigurare depășește nivelul de 95,5%.

Cu alte cuvinte, tratatul de reasigurare nu prevede «plata creanței în valoare de 59.114.915 EUR», ci decontarea acesteia în calculul Funds Withheld;

• «plata tuturor daunelor întâmplate începând cu data de 1.10.2020» - tratatul de reasigurare este de tip underwriting risk coverage, ceea ce însemnă că daunele întâmplate sunt acoperite de reasigurător până la extincția acestora. Așadar, rezervele de daună RBNS IBNR rămân cedate în reasigurare și ulterior datei de 31.12.2021, decontarea efectivă realizându-se la momentul plății daunelor respective de către Societate (și comunicării acestora către reasigurător prin intermediul deconturilor de reasigurare). Așadar, acestea nu vor fi plătite de către reasigurător la 31.12.2021.

Transferarea creanței în sumă de 59.114.915 EUR de la BMI către Barents RE și, respectiv către Active RE s-a efectuat ca urmare a negocierii între cei trei reasigurători menționați anterior. Societatea nu a fost parte la acordurile comerciale stabilite între BMI și Barents RE și respectiv BMI și Active RE care au condus la finalizarea acestui Liability Transfer Protocol.

În ceea ce privește argumentele economice solicitate:

• tratatul de reasigurare a fost încheiat între părți în urma analizelor de transfer de risc, care determină în mod neechivoc valoarea economică a tratatului, precum și efectul acestuia asupra costurilor/capitalurilor de solvabilitate ale părților implicate;

• putem să asumăm de o manieră rațională că aceleași analize de transfer de risc au fost efectuate și de către reasigurător, în vederea finalizării acestui program de reasigurare;

• mai departe, aducem clarificarea că toate părțile implicate au avut în vedere o relație contractuală pe termen lung în ceea ce privește acoperirea portofoliului Auto al Societății, care să permită acumularea de rezultate economice pentru o perioadă mai îndelungată în raport cu acest portofoliu;

• nu în ultimul rând, înțelegem că interpretarea echipei de control este că asumpția unei rate de daună de 95,5% din scenariul prezentat este «cel mai favorabil pentru reasigurător». Cu alte cuvinte, înțelegem că echipa de control interpretează că rata daunei este 95,5% este cea mai mică posibilă în relație cu riscurile acoperite de acest program de reasigurare. Până în prezent, Societatea nu a atins această rată de daună, astfel încât acesta reprezintă unul din scenariile nefavorabile în raport cu rezultatele obținute de reasigurător pentru acest tratat.

În urma analizei răspunsului, s-a reținut că Societatea confirmă interpretarea echipei de control a clauzelor tratatelor de reasigurare cotă-parte 30% încheiate cu Active Re și Barents Re. Mențiunile Societății privind „plata unor creanțe de 50.114.915 EUR“ și „plata tuturor daunelor întâmplate începând cu data de 1.10.2020“ aduc clarificări de nuanță, care nu au fost menționate în solicitarea de notă explicativă a echipei de control, pentru a expune într-o formă cât mai simplă fluxurile de numerar aferente tratatelor.

Cu referire la scenariul care este „cel mai favorabil pentru reasigurător“ precizăm că acesta a fost prezentat în solicitarea de notă explicativă ca fiind oricare din situațiile în care rata daunei este sub 95,5%, nu neapărat 95,5%. Aceasta deoarece sumele datorate de reasigurător Societății, reprezentând cumul de daune recuperate și comisioane din reasigurare, sunt aceleași oricare ar fi rata daunei, dar mai mică de 95,5%.

Cu privire la solicitarea de informații precizăm că scenariul cel mai favorabil pentru reasigurător este cel în care rata daunei este sub 64,79%, caz în care datoriile nete ale fiecărui reasigurător vor fi de 49.644.723 euro (creanța de încasat de Societate de la reasigurători), așa cum reiese din tabelul de mai jos:

- euro -
Creanță preluată de la BMI	A	59.114.915
Rezerve de daună cedate preluate de la BMI	B	64.636.429
Rezervă de primă cedată preluată de la BMI	C	35.531.536
Prime brute subscrise cedate în perioada 1.10.2020 - 31.12.2021	D	174.917.166
Rata daunei aferentă perioadei 1.10.2020-31.12.2021	E	64,79%
Daune și comisioane recuperate de la reasigurător pe polițe în vigoare începând cu 1.10.2021 ’	F = D* E	113.322.488
Daune și comisioane recuperate de la reasigurător pe polițe în vigoare la 1.10.2021 cu dată eveniment după 1.10.2021	G = C*E	23.019.594
Datorie a Active/Barents față de City la 31.12.2021	H=A B F G -C-D	49.644.723
Annual Period Loss Ratio	I = (B F G)/(C D)	95,5%

Deși conform răspunsului Societății, la încheierea contractului s-a avut în vedere „o relație contractuală pe termen lung în ceea ce privește acoperirea portofoliului Auto“, totuși, deși contractul poate fi reînnoit, acesta se termină la 31.12.2021.

Astfel, în procesul-verbal s-a reținut din răspunsul Societății că argumentul economic pentru care contractele ar genera, chiar și în scenariul cel mai favorabil pentru reasigurători, datorii nete ale fiecărui reasigurător de 114.281.152 euro (creanță de încasat de Societate de la reasigurători) este că există anumite acorduri comerciale stabilite între BMI și Barents Re și respectiv BMI și Active Re care au condus la finalizarea acestui Liability Transfer Protocol (există câte un Termination and Liability Transfer Protocol încheiate cu Active Re și Barents Re puse la dispoziția echipei de control în data de 23.08.2021).

Pe perioada derulării acțiunii de control, echipa de control nu a reușit să probeze existența unui acord economic între BMI și Barents Re, respectiv între BMI și Active Re, având în vedere că o discuție cu dl Epameinondas Papanikolaou nu a fost posibilă și nu există o astfel de referire în documentele și informațiile transmise de Societate, deși s-au solicitat:

1. copii ale protocoalelor încheiate în urma discuțiilor avute cu reasigurătorii Active Re și Barents Re la încheierea tratatelor de reasigurare cotă-parte 30% cu început de valabilitate din data de 1.10.2020 și în urma discuțiilor privind schimbarea metodei de calcul al rezervei de daună neavizată, schimbarea managementului și a acționarului;

2. copii ale protocoalelor încheiate în urma discuțiilor avute cu BMI la terminarea tratatului cotă-parte 60% începând cu data de 1.10.2020.

Așa cum s-a menționat mai sus, soldurile de creanțe și datorii și partea cedată din rezervele existente la data de 30.09.2020 rezultate din tratatul de reasigurare cu referința 16-0380-16 încheiat de societate cu BMI și Active Re au fost preluate de către Barents Re prin contracte cotă-parte (fiecare câte 30%).

Prin Decizia A.S.F. nr. 724/2021 s-a impus administratorului temporar implementarea măsurilor dispuse prin deciziile A.S.F., iar prin Decizia nr. 714/2021 Societatea avea obligația de a efectua corecțiile necesare asupra valorii activelor în vederea remedierii deficiențelor constatate de A.S.F. Societatea a procedat la ajustarea în proporție de 50% a creanțelor din reasigurare față de cei doi reasigurători.

Prin urmare, având în vedere cele de mai sus, respectiv prevederile Deciziei A.S.F. nr. 714/2021 și în lipsa confirmărilor din partea reasigurătorilor cu privire la continuarea contractelor, dată fiind clauza de terminare a acestora (condiția 6), s-a considerat prudentă ajustarea în totalitate a creanțelor față de acești reasigurători, cu valoarea de 115.149.945 lei.

În plus, în lipsa confirmărilor din partea reasigurătorilor există incertitudini cu privire la realizarea activului constând în partea cedată în reasigurare din rezerve tehnice.

Terminarea celor două tratate de reasigurare încheiate cu Active RE și Barents RE, care acoperă 60% din portofoliul RCA al societății și 70% din portofoliul CASCO, ar conduce la creșterea semnificativă a necesarului de capital (SCR) al societății pentru continuarea activității deoarece este puțin probabil ca societatea să poată încheia noi tratate de reasigurare în condiții similare.

În sprijinul acestei mențiuni, precizăm că în anul 2021 societatea a avut dificultăți să plaseze tratate de reasigurare aferente și doar a 10% din portofoliu. Astfel, la terminarea tratatului cu GIC RE care acoperea 10% din portofoliu au fost încheiate tratate noi care acoperă doar 8,5% din portofoliu (Hannover 5%, Helvetia 2% și Central Re 1,5%).

În conformitate cu fișierele puse la dispoziția echipei de control în data de 26.05.2021, Fisa operativa ct cedare Re_Q1 2021.xlsx și Fisa operativa ct cedare Re_Q4 2020.xlsx, societatea a înregistrat venituri din comisioane de reasigurare în perioada 1.10.2020-31.03.2021 aferente tratatelor încheiate cu Barents Re și Active RE în sumă de 2 * (18.362.930 38.099.540) = 112.924.943 lei, calculate ca 12% din primele brute subscrise (inclusiv transferuri).

În cazul în care rata daunei este de 87% (așa cum reiese din calculul alternativ al celei mai bune estimări a rezervei de daune efectuat de echipa de control, pentru anul de accident 1.04.2020-31.03.2021), Annual Period Loss Ratio ar depăși 95,5%, ca urmare nu ar exista venituri din comisioane de reasigurare.

Ajustarea veniturilor din comisioane de reasigurare nu are impact asupra creanțelor din reasigurare deoarece acestea sunt ajustate în proporție de 100%, așa cum este explicat mai sus.

Conform prevederilor din tratat Societatea ar trebui să rețină 15% din portofoliul de daune. În legătură cu acest aspect, am adresat Societății următoarea solicitare în data de 13.08.2021: „Care sunt efectele clauzei «Reinsured’s minimum retention 15%» din tratatul de reasigurare cotă-parte 30% încheiat cu Barents RE pentru perioada 1.10.2020-31.12.2021 (pagina 2) […], având în vedere faptul că societatea are în reținere proprie un cuantum de doar 5%? Care sunt măsurile pe care societatea le-a luat pentru a contracara eventualele efecte ale nerespectării acestor clauze? În situația în care reasigurătorii de mai sus au fost informați despre încălcarea clauzei, vă rugăm să ne puneți la dispoziție corespondențele cu aceștia, incluzând răspunsul lor, acolo unde este cazul.“

Societatea a transmis următorul răspuns în data de 18.08.2021: „Menționăm că pe fiecare contract MTPL QS termenii, triggerul, acoperirile sunt diferite (contractul fiind atât de tip «an de accident», cât și de tip «an de subscriere», cu date de început diferite și acoperiri diferite - contractul încheiat cu Barents acoperind și portofoliul Motor Casco). Cedarea în reasigurare per total, exclusiv pe contractele MTPL QS, variază între 76,5% și 95%, în funcție de data evenimentului și de termenii fiecărui contract, un impact major având și clauza transfer de portofoliu care se aplică doar pentru unii reasigurători. În cazul specific al contractului MTPL QS încheiat cu Barents, cedarea medie la martie 2021 este de 82% luând în considerare și cedarea de Motor Casco (35%). Astfel, reținerea minimă de 15% prevăzută de contract este respectată luând în calcul ambele portofolii cedate.“

Pentru perioada 1.10.2020-31.03.2021 echipa de control a calculat procentul de cedare în reasigurare a daunelor ca raport între plățile de daune recuperate din reasigurare rezerva de daună avizată cedată în reasigurare (mai puțin pe tratatul XL Agregat) și plățile de daune brute rezerva de daună avizată brută pentru produsele CASCO, Tractări, RCA RO și RCA Grecia, utilizând informațiile din balanțele contabile. Astfel, s-a obținut o rată de cedare în reasigurare de 93%. Totuși, ținând cont de ajustările propuse de echipa de control asupra rezervei de daună avizată cedată în reasigurare, respectiv diminuarea rezervei de daună cedată către GIC RE și Barents RE, rata de cedare în reasigurare ar scădea la 82%, prin urmare ar respecta prevederile tratatului de reasigurare.

 ... e) Contract continuu excedent de daună agregat încheiat cu Active Capital, pe perioada 1.04.2019-31.03.2022, reînnoibil automat, acoperă daunele întâmplate în cei 5 ani încheiați la 31.03.2022, fiind un contract pe an de accident.– acoperă 100% din dezvoltarea netă de alte contracte de reasigurare estimată la 31.03.2022 a daunelor (RBNS IBNR) aferente întregului portofoliu de asigurări ce depășește dezvoltarea estimată a daunelor (dezvoltarea adversă) la 31.03.2019 prin metoda Mack Chain Ladder aplicată la un triunghi de daune plafonat la percentila 0,99; ... – din 100% acoperă un procent egal cu minimul dintre 20% și procentul reținut de societate după aplicarea celorlalte tratate de reasigurare, procent calculat ca raport între soldul rezervei de daună avizată cedată în reasigurare și soldul rezervei de daună avizată brută; ... – răspunderea reasigurătorului este mai departe limitată la 180.000.000 lei; ... – conform informațiilor transmise de către Societate reasigurătorului menționate în tratat, la 31.03.2019, conform calculului daunelor ce urmează a fi plătite (RBNS IBNR) cu metoda Mack Chain Ladder aplicată la un triunghi plafonat la percentila 0,99, daunele cumulate erau de 1.862.705.924 lei (din care un procent de reținere de 15% reprezintă 279.405.889 lei) și daunele finale estimate erau de 2.629.388.316 lei (din care un procent de reținere de 15% reprezintă 394.500.000 lei), iar soldul rezervei de daună (avizată și neavizată) era de 767.294.076 lei (conform balanței la 31.03.2019 soldul rezervei de daună este de 773.369.501 lei); ... – ca urmare, sumele ce vor fi recuperate de la reasigurător la data de 31.03.2022 vor fi: ... – formula de mai sus nu este prevăzută în tratat, dar este un rezultat al următoarelor prevederi din tratat: „Limits Deductibles:

At inception: To pay a layer up to RON 180,000,000 Ultimate Net Loss in the Aggregate

In Excess Of RON 394,500,000 Ultimate Net Loss in the aggregate.

Quarterly Adjustments: The deductible in amount of RON 279,405,889 is adjusted at the end of each quarter as follows:

Adjusted deductible = Last deductible plus the sum of adjusted claim payments (adjustments used in formula for calculating the IBNR RBNS at 99% quantile) made during the relevant quarter in respect of the last 5 occurrence years from the date of the relevant quarter end.“

 ... – prima minimă și de depozit este de 5,4 mil. lei/an plătibilă trimestrial, în 4 rate egale, cu ajustări imediat după terminarea tratatului la o rată de 2,25% din primele câștigate nete de reasigurare.

Aferent acestui tratat, în balanța de verificare la 31.03.2021 Societatea are o datorie în cuantum de 8.507.710,64 lei, precum și următoarele rezerve de daună cedate în reasigurare:

- lei -
Clasa	Produs	RBNS cedat	RBNS cedat - ajustat	IBNR cedat	IBNR cedat – ajustat
1	Accidente	11.907	11.913	238.542	225.661
2	Sănătate	-	-	21.277	20.283
3	CASCO	4.707.908	4.710.152	1.589.728	829.306
3	Decontare directă	260.440	260.564	246.376	196.587
7	Cargo	25.104	25.115	5.161	1.257
8	Bunuri	2.458.357	2.459.529	1.414.089	990.215
9	Agricole	296.213	296.355	217.474	164.092
10	RCA	17.659.504	20.876.954	36.791.633	33.392.323
10	CMR	1.885.994	1.886.893	945.206	625.852
10	RCA Grecia	2.446.983	2.448.150	649.566	288.523
13	Răspundere civilă	769.113	769.479	925.145	771.888
13	Faliment	75.976	76.012	97.870	82.212
13	Acceptări în reasigurare RC	1.977.007	1.977.950	-	-
15	Garanții România	3.998.846	4.000.752	2.871.814	2.154.200
15	Garanții Italia	1.064.618	1.065.126	1.217.677	1.125.207
18	Medicale	489.746	489.979	198.559	118.578
Total	38.127.716	41.354.922	47.430.117	40.986.184

Conform ultimului calcul de rezerve sub regimul Solvabilitate II, cu metoda Bootstrap Chain Ladder, la 31.03.2021 (fișier de calcul al societății IBNR Mar BOOT.xlsx) rezerva RBNS cedată este de 76.846.707 lei și rezerva IBNR cedată este de 54.849.889 lei.

În urma analizei tratatului de reasigurare, s-a apreciat faptul că acesta ar putea fi unul extrem de avantajos pentru Societate încă de la încheierea acestuia, deoarece, datorită portofoliului în creștere al Societății, triunghiul de daune pentru ultimii 5 ani de accident ce va fi construit la 31.03.2022 (plafonat sau nu la percentila 0,99) va conține mult mai multe daune decât triunghiul construit la 31.03.2019 plafonat la percentila 0,99.

Prin urmare, chiar dacă triunghiul de daune construit la 31.03.2022 va avea aceiași factori de dezvoltare ca cel construit la 31.03.2019, ceea ce este de așteptat dacă modul de instrumentare a daunelor nu se modifică, va conduce la estimarea unei valori a rezervei de daună avizată și neavizată mult mai mare decât cea calculată pentru 31.03.2019. În aceste condiții, Societatea va recupera de la reasigurător nu doar daune care se vor dezvolta advers față de cele așteptate, ci și daune care se așteaptă să se dezvolte datorită creșterii afacerii.

Astfel, în solicitarea nr. 9 din data de 18.08.2021, echipa de control a adresat Societății următoarea solicitare:

Secțiunea «Informații» a tratatului Aggregate XL precizează următoarele informații:

Forecasted latest	Forecasted Gross Ultimate Losses	Reporting Date	Undeveloped	Undeveloped (%)
4.184.372.960	4.951.667.036	31.03.2022	767.294.076	18%
3.254.569.329	4.021.863.405	31.03.2021	767.294.076	24%
1.862.705.824	2.629.388.316	31.03.2019	766.682.492	41%

Metoda Chain Ladder estimează daunele finale prin înmulțirea unor factori de dezvoltare cu ultima diagonală dezvoltată. Ca urmare, vă rugăm să precizați motivele pentru care valoarea nedezvoltată a daunelor a fost considerată ca păstrându-se egală de la o perioadă de raportare la alta în valoarea absolută și nu în valoare relativă.

În data de 23.08.2021 Societatea a prezentat următorul răspuns:

Cu referire la solicitarea de la punctul 2, regăsiți atașat fișierul cu estimările efectuate de Societate cu privire la dezvoltarea Ultimate Loss la momentul semnării tratatului. În tabelul din secțiunea informații a fost preluată eronat coloana de UL. Cifrele reprezintă de fapt «Ultimate Loss with adjusted deductible», adică valoarea cu care se compară Ultimate Loss-ul rezultat din triunghi la luna X pentru a determina dezvoltarea adversă și nu estimările «Gross Ultimate Loss» furnizate de companie.

Fișierul de lucru pentru acest «UL with adjusted deductible», așa cum a fost descrisă anterior, este:

UL0 LatestX – Latest0

UL0 reprezintă valoarea Ultimate Loss la startul tratatului (2.630.000.000), iar Latest0 reprezintă valoarea Latest la startul tratatului (1.862.705.924). Formula de mai sus poate fi rescrisă și sub forma:

(UL0 – Latest0) LatestX = (2.630.000.000 – 1.872.705.924) LatestX = 767.294.076 LatestX

Toate calcule prezentate, precum și estimările inițiale de dezvoltare a Ultimate Loss se regăsesc sumarizate în fișierul Excel atașat.

Informațiile conținute în fișierul Excel amintit în răspunsul Societății, denumit Date UL Tratat Adv Dev.xlsx, sunt următoarele:

Latest (total payments)	Gross Ultimate losses*	Reporting date	Ultimate loss with ajustable deductible
4.184.372.960	4.963.668.991	30-Jun-22	4.951.667.036
4.029.909.478	4.914.523.754	31-Mar-22	4.797.203.554
3.892.692.082	4.865.865.103	31-Dec-21	4.659.986.159
3.720.955.667	4.770.455.983	30-Sep-21	4.488.249.743
3.452.901.473	4.543.291.412	30-Jun-21	4.220.195.550
3.254.569.329	4.368.549.435	31-Mar-21	4.021.863.405
3.083.101.410	4.223.426.589	31-Dec-20	3.850.395.486
2.895.845.226	4.022.007.259	30-Sep-20	3.663.139.303
2.721.485.774	3.887.836.820	30-Jun-20	3.488.779.850
2.565.090.599	3.664.415.141	31-Mar-20	3.332.384.675
2.424.964.707	3.450.852.395	31-Dec-19	3.192.258.784
2.202.790.904	3.168.453.150	30-Sep-19	2.970.084.981
2.020.470.223	2.851.822.863	30-Jun-19	2.787.764.299
1.862.705.924	2.629.388.316	31-Mar-19	2.629.388.316

În urma răspunsului primit de la Societate, se menține concluzia că acest tratat este unul foarte avantajos pentru Societate, deoarece valoarea daunelor finale ce vor fi estimate la 31.03.2022 sunt foarte mici față de ultima diagonală a triunghiului, reprezentând plăți cumulate, adică dezvoltarea adversă ce ar trebui recuperată de la reasigurător va fi semnificativă.

Având în vedere că Societatea a modificat la 31.03.2021 metoda de calcul al rezervei IBNR, în data de 18.08.2021, s-a transmis Societății următoarea solicitare: „Vă rugăm să precizați dacă reasigurătorul Active RE va accepta creșterea rezervelor cedate în baza tratatului Aggregate XL ca urmare a modificării metodei de estimare a rezervei de daună de la Mack Chain Ladder la Bootstrap Chain Ladder, având în vedere și prevederile Condiției 13 Net Retained Lines din tratat.“

Societatea a comunicat următorul răspuns:

Cu referire la solicitarea de la punctul 3, facem precizarea că s-a considerat că acest tip de acoperire protejează Societatea de deteriorarea semnificativă a rezervelor de daună de la o perioadă de calcul la alta. Reasigurătorul acoperă 100% din reținerea netă, dar nu mai mult de 20% din rezerva de daune avizată. Calculul este reevaluat pornind de la valori brute, la fiecare trimestru. Mai departe, înțelegerea Societății este că «Condition 13» face referire la reținerea netă a reasiguratului, în sensul în care datoria reasigurătorului față de Societate nu poate fi crescută ca urmare a erorilor sau omisiunilor care ar rezulta într-o reținere netă mai mare decât cea care ar fi aparținut în mod normal reasigurătorului. Cu alte cuvinte, este vorba că reasiguratul nu poate diminua capacitatea tratatelor Excess of Loss, majorând astfel cedarea pe tratatul QS. Până la această dată nu am primit nicio informare de la reasigurător cu privire la creșterea rezervelor cedate în baza tratatului Aggregate XL și prin urmare neacceptarea acestora.

Menționăm că Societatea efectuează calculul de rezerve de daună cedate utilizând formula:

Totuși, prevederile tratatului spun că „ Adjusted deductible = Last deductible plus the sum of adjusted claim payments (adjustments used in formula for calculating the IBNR RBNS at 99% quantile)“, prin urmare ultima diagonală este cea din triunghiul plafonat la percentila 0,99 și nu cea din triunghiul folosit în calculul rezervelor tehnice de către Societate (oricare ar fi acesta). Se poate interpreta mai departe că daunele finale sunt cele calculate cu metoda folosită de Societate la 31.03.2019 aplicată la triunghiul plafonat la percentila 0,99, iar ca urmare RBNS_31.03.2022 IBNR_31.03.2022 ar trebui calculat cu metoda Mack Chain Ladder aplicată la triunghiul plafonat la percentila 0,99.

În baza acestei interpretări, Societatea nu ar putea recupera de la reasigurător decât suma de 62.656.139 lei, așa cum a fost calculată de către Societate în fișierul IBNR Mar 2021 v1.xlsx, transmis echipei de control în data de 15.06.2021, în loc de 131.696.597 lei cât a înregistrat Societatea în bilanțul economic (în baza calculului din fișierul IBNR Mar BOOT.xlsx, transmis echipei de control în data de 13.08.2021), respectiv valoarea de 82.341.106 lei cât a înregistrat Societatea în evidențele contabile.

Prin urmare, este necesar acceptul expres al reasigurătorului pentru cedarea diferenței rezultate din schimbarea de metodă deoarece calculul este vădit diferit față de cel precizat în tratat.

Societatea a pus la dispoziția echipei de control e-mailul transmis către dl C. V., transmis în data de 12.08.2021, prin care solicită semnarea deconturilor transmise pentru trimestrele T4 2020, T1 2021 și T2 2021, fără a primi însă un răspuns de la reprezentantul Active RE.

Precizăm și faptul că în cazul în care acest tratat va continua până la 31.03.2022 și diferența de rezervă de daună rezultată din schimbarea/schimbările de metodă nu va fi acceptată de reasigurător, se pune problema eficacității sale ca mijloc de mitigare a riscului. Având în vedere că rezerva brută se calculează cu metoda Boot Chain Ladder aplicată la triunghiuri complete pe linie afaceri, iar cedarea pe acest tratat se face pentru rezerve calculate cu metoda Mack Chain Ladder aplicată la triunghi plafonat la percentila 0,99 pentru întreg portofoliul, Societatea ar trebui să facă dovada că nu conduce la un risc semnificativ aferent bazei („basis risk“) [în conformitate cu art. 210 punctul 2 din Regulamentul delegat (UE) 2015/35].

 ...  ... f) Tratatul neproporțional excedent de daună cu referința externă 15-0152-19, cu nr. intern TN01MEDIT010119, pe an de accident, acoperind toate daunele întâmplate în perioada 1.01.2019-31.12.2019, pentru portofoliul Societății de polițe de răspundere civilă - Medical Malpractice (Medmal Italia/Italia răspunderi) - subscris de Societate pe teritoriul Italiei. ... 

Contractul acoperă perioada anului 2019, având o clauză de reînnoire automată de 1 an dacă nicio parte nu notifică cealaltă parte că nu se reînnoiește.

Deși nu a fost pusă la dispoziția echipei de control corespondența cu reasigurătorul pentru reînnoirea pentru anul 2020, au fost prezentate informații despre tratatul 15-0152-19 în ceea ce privește decontările perioadă 1.01.2010-31.12.2020, inclusiv capacitatea suplimentară de 3.364.842 euro.

Din documentele puse la dispoziția echipei de control pe perioada derulării acțiunii de control au rezultat următoarele:– contractul a fost încheiat pentru perioada 1.01.2019-31.12.2019, ambele zile incluse, ora standard locală, având clauza de reînnoire automată; ... – capacitatea contractului este de 8.100.000 euro în agregat (8.000.000 euro în agregat peste 100.000 euro în agregat). Plata daunelor în sarcina reasigurătorilor conform termenilor contractuali este într-o perioadă de 3 săptămâni; ... – prima de reasigurare este în cuantum de 2.000.000 euro pe an, plătibilă în rate trimestriale egale, reprezentând 25% (calculată ca raport între prima de reasigurare și capacitatea contractului).  ... 

Reasigurătorul care a subscris 100% din contract este Best Meridian International Insurance Company, Limited, iar brokerul de reasigurare este NDI Insurance Reinsurance Brokers Limited.

Potrivit contractului, clauza Conditions, paragraful 5, „plata daunelor va fi făcută de către reasigurător în 3 săptămâni“, deși clauza Payment terms stipulează că perioada de decontare este de 90 de zile.

În cadrul clauzei de terminare a contractului de către oricare parte este stipulat faptul că acest contract poate fi terminat cu notificarea prealabilă a celeilalte părți, în cazul în care cealaltă parte este pusă în administrare specială sau alt gen de administrare sau își schimbă conducerea.

De asemenea, din informațiile furnizate de Societate, acest contract a fost încheiat în anul 2014 pentru acoperirea portofoliului de contracte malpraxis în Italia, inițial reasigurătorii fiind BMI, în proporție de 70%, și Active Capital Reinsurance, în proporție de 30%.

Ulterior, în anul 2019 acest contract a fost încheiat 100% cu Best Meridian International Insurance Company (BMI).

Din discuțiile cu reprezentanții Societății a rezultat faptul că pentru anul 2021 Societatea nu a primit confirmarea de reînnoire a acestui contract.

Așa cum s-a prezentat anterior, din toate contractele de reasigurare încheiate cu BMI, Societatea avea evidențiate la data de 31.03.2021 creanțe din reasigurare în valoare de 141.398.556,29 lei pentru care au fost constituite ajustări de depreciere în cuantum de 66.170.809,64 lei, datorii în cuantum de 46.407.050,90 lei, precum și rezervă de prime cedată în cuantum de 48.244.779,39 lei și rezervă de daună avizată cedată în cuantum de 31.601.220,78 lei.

Aferent acestui contract, creanțele din reasigurare în valoare de 136.722.124 lei, precum și celelalte elemente rezultate din balanțele de verificare puse la dispoziția A.S.F. de către Societate se prezintă astfel:

- lei -
Contract Medmal Italia	2018	2019	2020	Mar 2021
Creanță final perioada	16.487.534	57.300.605	123.591.892	136.722.124
Prime cedate	9.685.933	2.445.650
Plăți MDP	19.260.370	-
Daune în sarcina reasiguratorului și taxe	55.103.986	14.038.824
Diferențe curs	1.612.863	1.537.057

În ceea ce privește rezervele cedate în reasigurare aferent contractului de reasigurare Medmal, Societatea a evidențiat rezerve de daune cedate în valoare de 31.600.421 lei, iar aferent contractelor de reasigurare de garanții rezervă de prime cedate de 48.244.779,39 lei.

Din analiza fișierului „Rezerva de daune avizate la 31.03.2021.xls“ pus la dispoziție de Societate rezultă că pentru produsul „Italia răspunderi“ încadrat în clasa A 13 există 394 de dosare de daune avizate începând cu anul 2011 până în anul 2019, rezerva de daună avizată aferentă acestor dosare la data de 31.03.2021 fiind în cuantum de 40.220.414,47 lei, cedată 100% în reasigurare pe contractul excedent de daună cu referința TN01MEDIT010121.

În schimb, în fișierul „Rezerve de daune cedate împărțite pe reasigurători și tratate 31.03.2021_ajustat“ valoarea rezervei cedate pentru contractul Medmal Italia cu referința TN01MEDIT010119 este de 31.600.421 lei, din care valoarea daunelor avizate în anul 2019 este de 8.686 lei.

Potrivit informațiilor cuprinse în fișierul „Daune plătite ian-martie2021.xls“ rezultă că au fost cedate în reasigurare daune plătite de Societate în perioada ianuarie-martie 2021 în cuantum de 13.678.227,40 lei din daune avizate în perioada 2011-2014, iar în coloanele AB-AF cu privire la detaliile cedărilor în reasigurare figurează contractul TN01MEDIT010121, în dezacord cu detaliile din coloana T, în care se menționează „fără reasigurare“.

Reamintim faptul că, potrivit contractului cu referința TN01MEDIT010119, acesta acoperă toate daunele întâmplate în perioada 1.01.2019-31.12.2019, ambele zile incluse.

Având în vedere cele de mai sus, prin Adresa înregistrată la Societate cu nr. 43.818/21.07.2021 s-au solicitat Societății explicații/răspunsuri la următoarele întrebări cu referire la contractul de reasigurare Medmal Italia:

1. Care este motivul pentru care creanțele de la Active RE și BMI aferente tratatului de reasigurare Medmal nu sunt recuperate în termen de 3 săptămâni de la decont, așa cum prevăd clauzele contractuale?

2. Care este motivul pentru care creanțele din reasigurare aferente anilor 2018-2020 ce decurg din contractele încheiate nu sunt încasate la data prezentei solicitări?

3. Care este raționamentul pentru care Societatea a înnoit tratatul în anii 2019-2020 în ciuda faptului că nu au fost recuperate creanțele aferente anului 2018?

4. De ce au existat plăți de MDP în 2020 dacă nu au fost recuperate creanțele aferente anilor 2018-2020?

5. Vă rugăm să justificați nivelul ridicat al primei de reasigurare (2 mil. EUR) raportat la capacitatea tratatului (8,1 mil. EUR).

6. Conform fișierului Rezerve de daune cedate împărțite pe reasigurători și tratate 31.03.2021_ajustat.xlsx, rezerva RBNS pentru produsul Italia răspunderi este cedată pe tratatul TN01MEDIT010119, iar conform fișierului Rezerva de daune avizate 31.03.2021.xlsx este cedată pe tratatul TN01MEDIT010121. Care dintre cele două variante este corectă? Vă rugăm să ne transmiteți tratatul TN01MEDIT010121.

7. Care este raționamentul în baza căruia rezerva RBNS pentru produsul Italia răspunderi este cedată pe tratatele amintite la punctul 6 deși aceasta este compusă din dosare de daună cu dată eveniment 1998-2014, iar data avizării este 2011-2015 (cu excepția unui singur dosar de daună) având în vedere că aceste tratate sunt de tip «occurring basis»?

8. Care este motivul pentru care rezerva RBNS nu a fost încă lichidată având în vedere data avizării dosarelor de daună în sold (2011-2015)?

9. Care este raționamentul pentru care pentru produsul Italia răspunderi nu se constituie rezervă IBNR? Există posibilitatea ca pentru acest produs să fie avizate daune întâmplate într-o perioadă anterioară datei de 31.03.2021 sau să fie necesară o rezervă IBNeR? Precizăm că în baza unei analize am constat că rezerva RBNS la 31.12.2019 pentru produsul Italia răspunderi era de 46.504.259 lei, totuși în perioada 1.01.2020-31.03.2021 au fost făcute plăți de 74.679.753 lei pe dosare avizate înainte de 31.12.2019.

10. Care au fost raționamentul și calculul aflate la baza ajustării creanțelor din reasigurare aferente produsului Medmal?

11. Care este motivul pentru care dosarele de daună de mai jos nu se aflau în rezerva RBNS la 31.12.2020 deși au fost plătite în luna martie 2021?

nr_dosar	data_avizare	data_eveniment	data_plata	suma_ron
RFL/13/76	12/05/2014	23/05/2013	03/03/2021	40.557,50
RFL/13/64	04/04/2014	03/07/2012	03/03/2021	25.348,44
RFL/12/47	27/04/2013	15/04/2013	03/03/2021	50.696,88
RVN/12/35	12/04/2012	08/04/2012	03/03/2021	12.488,15
RVN/12/77	19/07/2012	15/12/2011	03/03/2021	32.623,44
APD/12/5	19/03/2012	30/04/2009	10/03/2021	1.221.225,00
CHG/13/11	30/04/2013	11/04/2009	16/03/2021	239.090,81
VNO/12/14	03/02/2012	07/01/2010	17/03/2021	78.330,83
VNO/12/14	03/02/2012	07/01/2010	17/03/2021	234.553,22
ADR/12/6	10/04/2012	24/03/2011	18/03/2021	12.493,47
CGU/13/7	23/08/2013	02/08/2012	26/03/2021	18.294,68

Prin adresele cu nr. 20.667/23.07.2021 și nr. 20.670/26.07.2021 Societatea a furnizat următoarele explicații:

1 2. Principalul motiv pentru care conducerea anterioară a Societății a ales să nu urgenteze demersurile de încasare a soldurilor de creanță generate de tratatul de reasigurare încheiat cu BMI este acela de a utiliza nivelul creanțelor neîncasate pentru compensarea acestora cu diverse polițe de reasigurare facultative încheiate pentru portofoliul de garanții.

3. Motivul reînnoirii tratatului de reasigurare pentru perioada 2019-2020 este menținerea acoperirii riscurilor generate de portofoliul Medmal aflat în Run-Off. Managementul Societății a avut în vedere închiderea creanțelor din reasigurare generate de acest tratat prin compensarea acestora cu alte tratate.

4. Cu referire la existența plăților de primă în 2020, deși nu au fost recuperate creanțele aferente anilor 2018-2020, MDP este o primă minimă obligatorie de plată.

5. Nivelul primei de reasigurare a fost stabilit comercial de către reasigurător.

6. Varianta corectă este TN01MEDIT010119. (E o eroare manuală în fișierul excel aferent RBNS la 31.03.2021.)

7. Dat fiind faptul că portofoliul de Medmal este un portofoliu în Run-Off, înțelegerea de comun acord între Societate și reasigurător a fost ca triggerul contractului «loss ocurring basis» este momentul de settlement al daunelor, acestea în mod firesc nemaiputându-se întâmpla în perioadele curente (ci doar în perioadele în care acele polițe au fost în vigoare, respectiv 2011-2014). Această înțelegere este confirmată de decontările anuale efectuate cu reasigurătorul. La 31.12.2020 avem soldul confirmat și semnat de către BMI (acesta include și nivelul creanțelor pe Medmal la sfârșitul anului).

8. Există dosare aflate încă în RBNS la 31.03.2021 deși au data avizării dosarelor din 2011-2015 întrucât, la acest moment, nu avem suficiente informații care să ne confirme închiderea acestora.

9. Cu referire la solicitarea de clarificare de la punctul 9, metodologia de calcul IBNR a companiei se bazează pe construirea triunghiurilor de plăți care evaluează distanța în timp de la momentul producerii unui eveniment până la data plății. Pentru produsul Medmal, ultimul eveniment produs înregistrat în baza de date de plăți este datat cu 10.08.2015. Astfel, este foarte dificil de evaluat printr-un model credibil. Dată fiind vechimea evenimentelor și faptul că daune noi întâmplate, dar neavizate nu pot să apară (partea de IBNR pur), evaluarea dosarelor ar trebui făcută în sistem case-by-case și orice eventuale subadecvări corectate în cadrul procesului de inventariere a dosarelor.

10. La data de 31.03.2021, Societatea a înregistrat un provizion de depreciere a creanțelor înregistrate în contrapartidă cu reasigurătorul BMI, generat de tratatul de reasigurare aferent portofoliului MedMal, în cuantum de 50% din valoarea acesteia (25,38 mil. euro), precum și din suma înregistrată din comutarea unei creanțe (0,95 mil. euro), deoarece a fost transmisă o scrisoare de confirmare de către Societate la care nu s-a primit răspuns. În funcție de răspunsul cu privire la confirmarea creanței Societății, se va înregistra ulterior o actualizare a provizionului înregistrat până la data acestui raport. Astfel, ajustarea de valoare înregistrată pentru creanța din reasigurare a fost în sumă de 13,43 mil. euro, adică 66,17 mil. lei.

11. Dosarele de daună [...] erau la data de 31.12.2020 achitate, motiv pentru care nu au figurat în raportul de rezervă RBNS. Ulterior, în baza actelor și cererilor noi, primite după data de 31.12.2020 au fost redeschise și s-au efectuat plăți în luna martie 2021.

De asemenea, Societatea a prezentat copia Adresei nr. 18.354/28.06.2021 transmise BMIIC (Grand Cayman), în atenția dlui L. E., prin care se aduce la cunoștință despre numirea F.G.A. în calitate de administrator temporar al Societății și mandatul acestuia, și de asemenea se solicită confirmarea creanțelor ce decurg din contractul Medmal XL Italia (25.354.172 euro), creanță rezultată dintr-o înțelegere de comutare a contractului (949.510 euro), precum și o plată eronată către BMIIC (creanță 599.939 euro).

Societatea a pus la dispoziția echipei de control pe perioada derulării acțiunii de control un document intitulat „detalii confirmare BMI 30.06 31.12.pdf“, semnat și ștampilat de către Global BRG în numele Best Meridian International Company (for and on behalf of Segregated Portfolio 2 non life and health), neasumat de către conducerea Societății, în care prezintă sumele datorate de către Societate și cele datorate de către BMIIC la data de 31.12.2020, din care rezultă următoarele valori:

- euro -
Sume datorate de către City	Sume de recuperat de către City
Contracte facultative garanții	7.268.091,00
Plăți eronate	599.939,00
Înțelegere comutare contracte	949.510,00
Acceptare reasigurare sănătate 2019	1.790.975,50
Medmal Italia	25.354.172,00
Total euro	7.268.091,00	28.694.596,50

Din discuțiile purtate cu conducerea Societății a rezultat că reasigurătorul nu a furnizat niciun răspuns la solicitările adresate acestuia, iar la data de 31.03.2021 creanțele față de acest reasigurător au fost ajustate în proporție de 50%, motivat de lipsa unui răspuns din partea reasigurătorului la scrisoarea de confirmare din luna iunie 2021.

Așa cum am arătat anterior, din discuția purtată cu dl Renato Szilagyi care a deținut funcția de președinte al directoratului și care avea în răspundere departamentul reasigurare până la data preluării mandatului de către F.G.A. rezultă că BMI așteaptă noul management pentru a relua relațiile contractuale și/sau finalizarea decontărilor.

Totodată, în cadrul politicilor contabile ale Societății nu există detalii cu privire la modalitatea în care se realizează ajustările de depreciere ale creanțelor din reasigurare.

Prin urmare, s-a reținut faptul că explicația Societății cu privire la ajustarea creanței în proporție de 50% ce derivă din acest contract nu se susține, neavând la bază un raționament bazat pe clauzele contractuale și/sau politicile proprii.

Având în vedere că, potrivit clauzelor contractuale, perioada de decontare este de 90 de zile, plata daunelor va fi făcută de către reasigurător în 3 săptămâni, iar creanțele din reasigurare rezultate din contractul de reasigurare Medmal Italia, încheiat cu Best Meridian International Insurance Company, nu au fost încasate conform acestor clauze și nu au fost furnizate dovezi privind demersurile realizate în vederea recuperării acestora și/sau compensării cu datoriile, există incertitudini cu privire la recuperarea creanțelor ce decurg din contractul Medmal în cuantum de 136.722.123,70 lei.

De asemenea, în condițiile în care, potrivit informațiilor puse la dispoziția echipei de control, la data de 31.03.2021, în afară de creanțele menționate anterior, Societatea avea de recuperat de la acest reasigurător și creanțe rezultate din comutarea soldurilor contractului de reasigurare de la Qatar Re în valoare de 4.676.432,59 lei (pentru care au fost constituite ajustări de 2.338.216,29 lei) și creanțe din contractul de primire în reasigurare pentru clasa de asigurări de sănătate în valoare de 8.842.994,21 lei, există incertitudini și cu privire la recuperabilitatea acestor creanțe.

Totodată, ținând cont de faptul că, pe de o parte, potrivit contractului cu referința TN01MEDIT010119, rezultă că se acoperă toate daunele întâmplate în perioada 1.01.2019-31.12.2019, iar explicația Societății privind înțelegerea comună că se cedează daunele în funcție de data plății acestora nu a fost însoțită de documente relevante în acest sens, iar, pe de altă parte, reasigurătorul nu a răspuns solicitării F.G.A. de confirmare a soldurilor la data de 31.03.2021, este necesară ajustarea inclusiv a rezervei de daună avizată cedată în reasigurare în valoare de 31.601.220,78 lei.

Sub rezerva faptului că în evidența contabilă Societatea a calculat rezervele de daune cu altă metodă față de metoda utilizată pentru determinarea celei mai bune estimări a rezervelor de daune și de prime, ca urmare a tuturor ajustărilor realizate de echipa de control, situația creanțelor și datoriilor din reasigurare la data de 31.03.2021 se prezintă astfel:

- lei -
Reasigurator	Creanțe cu ajustări de depreciere din evidențele contabile ale societății 31.03.2021	Ajustări efectuate echipa de control 31.03.2021	Creanțe recalculate echipa de control
BARENTS	57.944.354,98	-57.944.354,98	0
ACTIVE	57.205.590,03	-57.205.590,03	0
GIC	-	-	0
SWISS	-	-	0
BMI	84.070.740,86	-84.070.740,86	0
SANTAM	-	-	0
subtotal	199.220.685,87	-199.220.685,87	0
alții	22.053.097,71	22.053.097,71
Total	221.273.784,57	-199.220.685,87	22.053.097,71

- lei -
Reasigurător	Datorii din evidențele contabile ale societății 31.03.2021	Ajustări efectuate echipa de control 31.03.2021 (ajustare comision)	Datorii recalculate echipa de control
BARENTS	121.983.821,65	-	121.983.821,65
ACTIVE	45.094.046,34	-	45.094.046,34
GIC	67.245.809,85	-	67.245.809,85
SWISS	135.313.896,51	19.806.139	155.120.035,51
BMI	46.407.050,90	-	46.407.050,90
SANTAM	22.531.026,37	-	22.531.026,37
subtotal	438.575.651,62	19.806.139	458.381.790,52
alții	16.692.128,04	-	16.692.128,04
Total	455.267.779,66	19.806.139	475.073.918,56

Ținând cont de aspectele redate mai sus în legătură cu prevederile clauzelor contractelor de reasigurare, cu privire la sumele recuperabile aferente celei mai bune estimări ale rezervei de daună (sub regimul Solvabilitate II) au rezultat următoarele aspecte:

Tabelul de mai jos prezintă situația la 31.03.2021 a celei mai bune estimări a rezervei de daună și a sumelor recuperabile din reasigurare aferente, la nivel de linie de afaceri. Valorile sunt actualizate cu ratele de dobândă publicate de EIOPA și includ rezerva pentru cheltuieli nealocate de instrumentare a daunelor:

- lei -
Tară	Linia de afaceri	Descriere	Brut	Sume recuperabile	%
România	1	Cheltuieli medicale	38.809	21.951	57%
România	4	RCA	1.638.549.788	1.582.921.932	97%
România	5	CASCO	52.001.963	44.967.990	86%
România	6	MAT	233.765	198.225	85%
România	7	Incendiu	11.231.780	7.331.977	65%
România	8	RC Generală	9.278.176	8.365.352	90%
România	9	Garanții	42.606.237	27.989.456	66%
România	11	Asistență	1.596.186	902.826	57%
Grecia	4	RCA	172.463.936	166.608.881	97%
Italia	8	RC Generală	32.527.982	29.327.749	90%
Italia	9	Garanții	9.429.714	6.194.693	66%
Total			1.969.958.336	1.874.831.030	95%

Rezerva pentru cheltuieli de instrumentare nealocate a fost calculată de Societate, conform fișierului de calcul CP BE SII CR 12 LUNI Mar 2021 - sold redeschis.xlsx pus la dispoziția echipei de control în data de 26.05.2021, prin încărcarea celei mai bune estimări a rezervei pentru daune cu un procent de 2,05%. Acest procent este similar cu cel estimat în controlul anterior, încheiat cu Procesul-verbal de control încheiat la data de 28.01.2021 și înregistrat la A.S.F. cu nr. SA-DSC/357/28.01.2021. Ca urmare a acestui lucru, nu au fost efectuate alte teste asupra adecvării rezervei brute pentru cheltuieli de instrumentare nealocate, care la 31.03.2021 avea un sold de 41.051.777 lei, înainte de actualizarea fluxurilor de numerar.

Rezerva pentru cheltuieli de instrumentare nealocate netă de reasigurare (ULAER) este calculată conform aceluiași fișier de calcul, prin adăugarea aceluiași procent de încărcare la rezerva de daună netă. Acest lucru are ca efect cedarea în reasigurare a rezervei ULAE în procent de 95%.

Conform fișierului Expense ratio acq ratio 31.12.2020.xlsx, pus la dispoziția echipei de control în data de 26.05.2021, din procentul de încărcare de 2,05%, cheltuielile privind salariile și alte cheltuieli suplimentare de funcționare a departamentului de daune care sunt excluse din acoperirea tratatelor de reasigurare reprezintă 1,37%.

Având în vedere că rezerva ULAE reprezintă costuri estimate care vor fi plătite în viitor aferente procesului de soluționare a daunelor întâmplate și care nu sunt direct atribuțiile la nivel de dosar de daună (cum ar fi cheltuielile cu salarii, consultanță de specialitate, consultanță juridică, alte cheltuieli administrative generale realocate ca și cheltuieli cu daune), Societatea nu trebuia să calculeze partea cedată în reasigurare din această rezervă, aceste cheltuieli nefiind acoperite prin contractele de reasigurare, prin urmare, sumele recuperabile din reasigurare au fost supraestimate cu 26 milioane lei.

În urma analizei fișierelor de lucru ale Societății, puse la dispoziția echipei de control în data de 13.08.2021, s-a constatat că Societatea calculează sumele recuperabile din reasigurare aferente celei mai bune estimări a rezervei de daună urmând următorii pași:

(i) se calculează RBNS cedat la nivel de dosar de daună pentru toate contractele de reasigurare, cu excepția tratatului XL ADC;

(ii) la nivel de linie de afaceri se calculează procentul RBNS cedat (fără XL ADC)/RBNS brut (pentru toți anii de accident);

(iii) procentul calculat se înmulțește cu valoarea rezervei de daună neavizată pentru a estima valoarea cedată în reasigurare;

(iv) la nivelul întregului portofoliu se calculează sumele recuperabile din reasigurare aferente tratatului XL ADC utilizând formula:

(v) sumele recuperabile din reasigurare aferente tratatului XL ADC calculate la nivel de portofoliu se alocă proporțional la nivel de linie de afaceri și tip de rezervă de daună (avizată sau nevizată);

(vi) se adună valorile calculate ale RBNS și IBNR cedate în reasigurare aferente tuturor tratatelor de reasigurare pentru a determina sumele recuperabile din reasigurare la nivel de linie de afaceri, înainte de aplicarea valorii în timp a banilor;

(vii) sumele calculate la punctul (vi) se diminuează cu valoarea în timp a banilor, calculată utilizând curba interpolată de dobânzi publicată de EIOPA și tiparul de plăți determinat de metoda Mack Chain Ladder aplicată la triunghiul de daune plătite aferent întregului portofoliu. Ieșirile de fluxuri de numerar aferente daunelor RCA Carte verde și produselor vândute în Italia și Grecia sunt considerate a fi exprimate în EUR și actualizate cu ratele de dobândă aferente publicate de EIOPA.

Tabelul de mai jos prezintă situația la 31.03.2021 a rezervei de daună avizată cedată la nivel de produs de asigurare și tip de contract de reasigurare:

- lei -
Produs	Linia de afaceri	Descriere	Rezervă de daună avizată brută	Rezervă de daună avizată cedată	Rezervă de daună avizată cedată proporțional	Rezervă de daună avizată cedată neproporțional	Procent cedare
Accidente	1	Cheltuieli Medicale	39.141	11.907	-	11.907	30%
CMR	4	RCA	6.199.497	1.885.994	-	1.885.994	30%
RCA	4	RCA	918.444.712	870.736.022	846.360.254	24.375.768	95%
RCA Grecia	4	RCA	94.040.789	88.444.232	85.997.248	2.446.983	94%
DEC	5	CASCO	853.426	260.440	-	260.440	31%
Casco	5	CASCO	51.584.945	40.817.369	36.109.462	4.707.908	79%
TRACTARE	5	CASCO	8.910	6.237	6.237	-	70%
Cargo	6	MAT	235.767	178.352	153.249	25.104	76%
Bunuri	7	Incendiu	1.813.268	2.470.563	12.205	2.458.357	136%
CAR	7	Incendiu	1.899.383	3.829	3.829	-	0%
CPM	7	Incendiu	378.023	-	-	-	0%
EEI	7	Incendiu	24.958	-	-	-	0%
Optim	7	Incendiu	3.981.331	-	-	-	0%
Agricole	7	Incendiu	3.135.063	2.490.157	2.193.944	296.213	79%
Animale	7	Incendiu	95.937	63.365	63.365	-	66%
Acceptare RC	8	RC generală	6.498.671	1.977.007	-	1.977.007	30%
Faliment	8	RC generală	249.743	75.976	-	75.976	30%
Italia răspunderi	8	RC generală	31.600.421	31.600.421	-	31.600.421	100%
Răspundere civilă	8	RC generală	2.609.215	850.158	81.045	769.113	33%
Garanții	9	Garanții	16.415.435	7.269.572	3.270.727	3.998.846	20%
Italia garanții	9	Garanții	3.499.534	1.064.618	-	1.064.618	0%
Medicale	11	Asistență	1.582.528	489.746	-	489.746	31%
Medicale sport extrem	11	Asistență	10.284	-	-	-	0%
Medicale UE	11	Asistență	17.043	-	-	-	0%
1.145.218.025	1.050.695.965	974.251.564	76.444.400	92%

Pentru data de 31.03.2021 Societatea nu a înregistrat rezultatele estimării rezervei de daună (avizată neavizată) cu metoda Bootstrap Chain Ladder decât în bilanțul economic, nu și în evidențele contabile. Deoarece rezerva de daună avizată cedată în reasigurare în baza tratatului excedent de daună agregat (XL ADC) este un rezultat al calculului rezervei de daună totală (avizată și neavizată), în evidențele contabile a rămas înregistrată valoarea calculată prin metoda Mack Chain Ladder (43.638.427 lei), și nu cea calculată prin metoda Bootstrap Chain Ladder (76.846.707 lei - cf. fișier IBNR Mar BOOT.xlsx).

Tabelul de mai jos prezintă situația la 31.03.2021 a rezervei de daună avizată cedată aferentă clasei de asigurare 10 la nivel de produs, tratat de reasigurare și reasigurător:

- lei -
Produs	Cod	An	Tip contract	Reasigurator	Rezervă de daună avizată cedată la 31.03.2021
RCA	TN-RBNS-IBNR-010419	2019-2022	XL ADC	Active Capital Reinsurance	20.876.954
CMR	TN-RBNS-IBNR-010419	2019-2022	XL ADC	Active Capital Reinsurance	1.886.893
RCA GR	TN-RBNS-IBNR-010419	2019-2022	XL ADC	Active Capital Reinsurance	2.448.150
RCA	TP01HP-GR010420	2020	QS	GIC Re	91.494.290
RCA	TP02HP-GR010120	2020	os	Swiss Re Europe	33.396.968
RCA	TP02HP-GR010121	2021	OS	Swiss Re Europe	25.528.130
RCA	TP01HP-GR010120	2020	QS	Barents Re	137.241.435
RCA	TP02HP-GR010420	2020	QS	New Re	5.649.191
RCA	TP01HP-GR010121	2021	QS	New Re	4.084.501
RCA	TP02HP-GR011020	2020	QS	Barents Re	274.482.870
RCA	TP01HP-GR011020	2020	QS	Active Capital Reinsurance	274.482.870
RCA GR	TP01HP-GR010420	2020	QS	GIC Re	9.404.079
RCA GR	TP02HP-GR010120	2020	QS	Swiss Re Europe	3.450.382
RCA GR	TP02HP-GR010121	2021	QS	Swiss Re Europe	1.799.199
RCA GR	TP01HP-GR010120	2020	QS	Barents Re	14.106.118
RCA GR	TP02HP-GR010420	2020	QS	New Re	525.125
RCA GR	TP01HP-GR010121	2021	QS	New Re	287.872
RCA GR	TP02HP-GR011020	2020	QS	Barents Re	28.212.237
RCA GR	TP01HP-GR011020	2020	QS	Active Capital Reinsurance	28.212.237
RCA	XL	XL	Active Capital Reinsurance	3.501.813
Total	961.071.312

Având în vedere analiza tratatelor de reasigurare efectuată de echipa de control, în procesul-verbal de control s-a reținut că rezerva de daună cedată în reasigurare la 31.03.2021 ar trebui ajustată după cum urmează:

(i) nu ar trebui să existe înregistrate rezervele cedate față de reasigurătorul GIC Re, aferente tratatului TP01HP-GR010420, respectiv:

Produs	Cod	An	Tip contract	Reasigurător	Rezervă de daună avizată cedată la 31.03.2021
RCA	TP01HP-GR010420	2020	QS	GIC Re	91.494.290
RCA GR	TP01HP-GR010420	2020	QS	GIC Re	9.404.079
Total					100.898.369

decât la nivelul sumei de 13.118.230 lei (2.663.545,98 EUR), reprezentând variația rezervei de daună cedată către GIC Re între datele de 1.04.2020 și 31.03.2021;

(ii) nu ar trebui să existe înregistrate rezervele cedate față de reasigurătorul Barents Re, aferente tratatului TP01HP-GR010120, respectiv:

Produs	Cod	An	Tip contract	Reasigurător	Rezervă de daună avizată cedată la 31.03.2021
RCA	TP01HP-GR010120	2020	QS	Barents Re	137.241.435
RCA GR	TP01HP-GR010120	2020	QS	Barents Re	14.106.118
Total					151.347.553

decât la nivelul sumei de 31.445.882 lei (6.384.821,43 EUR), reprezentând variația rezervei de daună cedată către Barents RE între datele de 1.01.2019 și 31.03.2021;

(iii) până la acceptarea expresă din partea reasigurătorului a diferenței de rezervă rezultată din schimbarea de metodă (Mack Chain Ladder la care se adaugă 24,13% din daunele finale sau Bootstrap Chain Ladder), rezerva de daună avizată cedată în reasigurare ar trebui să fie cea calculată utilizând metoda Mack Chain Ladder aplicată la triunghiul plafonat la percentila 0,99, fără a adăuga o încărcare pentru daune mari.

Pe perioada derulării acțiunii de control, echipa de control a recalculat sumele recuperabile din reasigurare aferente întregului portofoliu, utilizând metoda Societății prezentată mai sus, dar efectuând ajustările menționate la punctele (i)-(iii). În calcul s-a ținut cont și de ajustările propuse la cea mai bună estimare a rezervei de daună menționate la punctul 1 și creșterea rezervei de daune avizate de la punctul 3 din procesul-verbal de control, și anume:

(i) creșterea celei mai bune estimări a rezervei de daună pentru produsul RCA România cu suma de 77.000.000 lei (înainte de ajustarea pentru cheltuieli de instrumentare a daunelor și actualizarea fluxurilor de numerar);

(ii) creșterea celei mai bune estimări a rezervei de daună pentru produsele de garanții (România și Italia) cu suma de 21.000.000 lei;

(iii) creșterea rezervei de daună avizată cu 334.000.000 lei menționată în procesul-verbal de control la punctul 3 - Verificarea modului de calcul și constituire a rezervei de daune avizate aferente asigurărilor RCA la data de 31.03.2021 conform cerințelor Normei A.S.F. nr. 38/2015.

Suplimentar s-a avut în vedere faptul că rezerva pentru cheltuieli de instrumentare nealocate nu poate fi recuperată de la reasigurători (estimată la 26 de milioane lei), iar sumele recuperabile de la reasigurător aferente celei mai bune estimări a rezervei de daună pentru produsul Medmal au valoare economică 0 lei (în loc de 31,6 milioane lei).

În final, având în vedere Condiția 13 din tratatul XL Agregat, care menționează că reținerea Societății nu poate fi crescută ca urmare a unor omisiuni sau erori, s-a considerat că în calculul rezervelor cedate aferente acestui tratat reținerea Societății trebuie calculată ca RBNS net/ RBNS brut, ca și când tratatele încheiate cu GIC Re și Barents Re pe an de accident permit cedarea rezervelor de daună la 31.03.2021.

Astfel, reținerea Societății a fost considerată a fi 14,11% (corectată ca urmare a majorării rezervei de daună avizată cu 334.000.000 lei, ținând cont de clauza de mai sus potrivit căreia reținerea Societății în situația unor omisiuni sau erori nu poate fi majorată la 20%) aplicată la suma de 501.331.543 lei (calculați în fișierul IBNR Mar 2021 v1.xlsx), adică 70.757.386 lei.

S-au obținut următoarele rezultate:

- lei -
Țară	Linia de afaceri	Descriere	Brut	Sume recuperabile	%
România	1	Cheltuieli medicale	38.809	3.998	10%
România	4	RCA	1.687.724.117	1.236.164.592	73%
România	5	CASCO	52.001.963	37.477.257	72%
România	6	MAT	233.765	160.376	69%
România	7	Incendiu	11.231.780	3.178.935	28%
România	8	RC Generală	9.278.176	1.095.776	12%
România	9	Garanții	69.428.804	13.753.681	20%
România	11	Asistentă	1.596.186	164.441	10%
Grecia	4	RCA	172.463.936	126.207.562	73%
Italia	8	RC Generală	32.527.982	3.841.637	12%
Italia	9	Garanții	3.602.255	713.598	20%
Total			2.040.127.773	1.422.761.854	70%

Ca urmare a rezultatelor obținute, se consideră că sumele recuperabile aferente rezervei de daună ar trebui diminuate cu 452.069.176 lei (reprezentând diferența dintre valoarea de 1.874.831.030 lei calculată de Societate și valoarea de 1.422.761.854 lei determinată de echipa de control).

În ceea ce privește sume recuperabile din reasigurare aferente celei mai bune estimări ale rezervei de primă (sub regimul Solvabilitate II) au rezultat următoarele aspecte:

Tabelul de mai jos prezintă situația la 31.03.2021 a celei mai bune estimări a rezervei de primă și a sumelor recuperabile din reasigurare aferente, la nivel de linie de afaceri. Valorile sunt actualizate cu ratele de dobândă publicate de EIOPA.

- lei -
Țara	Linia de afaceri	Descriere	Brut	Sume recuperabile	%
România	1	Cheltuieli medicale	(603)	-	0%
România	2	Protecția veniturilor	(14.306)	255	-2%
România	4	RCA	523.612.124	479.197.902	92%
România	5	CASCO	48.975.785	29.754.442	61%
România	6	MAT	8.046	4.555	57%
România	7	Incendiu	10.556.622	8.168.783	77%
România	8	RC Generală	452.597	528.461	117%
România	9	Garanții	20.086.158	(3.201.959)	-16%
România	11	Asistență	435.983	-	0%
Grecia	2	Protecția veniturilor	133.359	118.208	89%
Grecia	4	RCA	16.581.371	14.697.539	89%
Grecia	5	CASCO	2.275.083	2.016.608	89%
Grecia	9	Garanții	73	15	21%
Italia	8	RC Generală	1.634	-	0%
Italia	9	Garanții	5.616.098	337.079	6%
Total	628.720.025	531.621.889	85%

În urma analizei fișierelor de lucru ale Societății puse la dispoziția echipei de control în data de 13.08.2021, s-a constatat că Societatea calculează sumele recuperabile din reasigurare aferente celei mai bune estimări a rezervei de primă urmând următorii pași:

(i) Pentru a estima daunele ce urmează a fi recuperate de la reasigurători, rata daunei este înmulțită cu suma dintre:

• rezerva de primă statutară cedată în reasigurare și

• primele brute subscrise cedate în reasigurare aferente polițelor de asigurare încheiate înainte de 31.03.2021, dar cu data de valabilitate începând cu 1.04.2021.

(ii) La fel ca și în cazul calculului sumelor recuperabile din reasigurare, sumele calculate la punctul (i) se diminuează cu valoarea în timp a banilor, calculată utilizând curba interpolată de dobânzi publicată de EIOPA și tiparul de plăți determinat de metoda Mack Chain Ladder aplicată la triunghiul de daune plătite aferent întregului portofoliu. Ieșirile de fluxuri de numerar aferente produselor vândute în Italia și Grecia sunt considerate a fi exprimate în EUR și actualizate cu ratele de dobândă aferente publicate de EIOPA.

(iii) Plățile către reasigurători sunt estimate la nivelul primelor scadente în viitor cedate în reasigurare (inclusiv cele aferente polițelor care vor intra în vigoare începând cu data de 1.04.2021) ajustate cu rata de reziliere a polițelor utilizată și în calculul celei mai bune estimări a rezervei de primă. Plățile către reasigurători sunt diminuate cu valoarea comisioanelor datorate de aceștia.

Din informațiile puse la dispoziție de reprezentanții Societății rezultă următoarea situație a rezervei de primă cedată înregistrată în evidențele contabile, prezentată pe linii de afaceri/monedă, la data de 31.03.2021:

- lei -
Țara	Clasa S2	Valuta	Rezerva de primă cedată pe tratate cotă-parte (valută)	Rezerva de primă cedată pe tratate cotă-parte (lei)
România	1	RON	0	0
România	2	RON	32.851	32.851
România	3	RON	0	0
România	4	RON	607.712.652	607.712.652
România	5	RON	40.299.645	40.299.645
România	6	RON	6.392	6.392
România	7	RON	2.542.078	2.542.078
România	8	RON	265	265
România	9	RON	93.490.357	93.490.357
România	11	RON	0	0
România	25	USD	0	0
România	28	RON	0	0
Grecia	2	EUR	41.454	204.163
Grecia	4	EUR	5.154.182	25.384.860
Grecia	5	EUR	707.191	3.482.985
Grecia	9	EUR	42	208
Italia	7	EUR	0	0
Italia	8	EUR	0	0
Italia	9	EUR	1.315.086	6.476.930
Total	779.633.385

Conform notei explicative transmise de Societate în data de 24.08.2021, rezerva de primă înregistrată în evidențele contabile aferentă produsului RCA RO este cedată pe tratatele proporționale în procent de 99,5% * (1 – 1,2%) = 98,3%, unde procentul de 1,2% reprezintă cedarea pe tratatul neproporțional, iar 99,5% cedarea pe tratatele proporționale. Rezultă că procentul de 99,5% a fost calculat conform următorului tabel:

Reasigurător	Perioada tratatului	Cotă-parte
Barents Re	01.10.2020-31.12.2021	30%
Active Re	01.10.2020-31.12.2021	30%
Barents Re	01.01.2021-31.12.2021	15%
GICRe	01.04.2020-31.03.2021	10%
Swiss Re	01.01.2021-31.12.2021	12,5%
Santam Re/New Re	01.01.2021-31.12.2021	2%
Total		99,5%

S-a reconciliat rezerva de primă cedată aferentă produsele Casco și Garanții România cu bazele de date transmise de reprezentanții Societății, conținând rezerva de primă la nivel de poliță la data de 31.03.2021 (informații transmise în format electronic, în data de 26.05.20201), și au fost identificate diferențe.

Din informațiile puse la dispoziție de reprezentanții Societății în cadrul fișierului de calcul al celei mai bune estimări a rezervei de primă recuperabilă din reasigurare, Be pp ri 31.03.2021.xlsx, rezultă următoarea situație a ratei daunei (LR) și a ratei comisionului (Com RI) prezentată pe linii de afaceri/monedă, la data de 31.03.2021:

Tara	Clasa S2	Valuta	LR	Com RI
România	1	RON	0,80%
România	2	RON	0,80%
România	3	RON	0,80%
România	4	RON	85,47%	13,39%
România	5	RON	100,29%	12,00%
România	6	RON	73,37%	35,20%
România	7	RON	32,06%	25,00%
România	8	RON	6,86%
România	9	RON	9,40%	30,00%
România	11	RON	26,25%
România	25	USD	0,00%
România	28	RON	0,00%
Grecia	2	EUR	56,03%	21,37%
Grecia	4	EUR	56,03%	21,37%
Grecia	5	EUR	56,03%	21,37%
Grecia	9	EUR	7,31%
Italia	7	EUR	0,00%
Italia	8	EUR	6,86%
Italia	9	EUR	7,31%	36,50%

Ratele de daună sunt cele utilizate și în calculul celei mai bune estimări a rezervei de primă brută.

Pentru produsul RCA România, rata comisionului de 13,39%, la o rată a daunei de 85,47%, este calculată după cum urmează:

Reasigurator	Perioada tratatului	Cotă-parte	Rată comision
Barents Re	01.10.2020-31.12.2021	30%	30% / 99,5% * 12%
Active Re	01.10.202031.12.2021	30%	30% / 99,5% * 12%
Barents Re	01.01.2021-31.12.2021	15%	15% / 99,5% * MAX((97,5%-LR);0)
GICRe	01.04.2020-31.03.2021	10%	10%/99,5%*MAX((94,8%-LR);1%)
Swiss Re	01.01.2021- 31.12.2021	12,5%	12,5%/0,97*0,25
Santam Re/ New Re	01.01.2021- 31.12.2021	2%	2%/99,5%*MAX((94,3%-LR);l%)
Total		99,5%

În urma analizei fișierelor de lucru și a tratatelor, deși prezentată anterior, se consideră că rezerva de primă cedată în reasigurare la 31.03.2021 trebuie ajustată după cum urmează:

(i) rata daunei pentru produsul RCA România ar trebui să fie de 91% față de 85,47% folosită de Societate. S-a utilizat această rată de daună pentru a evalua și cea mai bună estimare a rezervei de primă brută;

(ii) rata de cedare a rezervei de primă în reasigurare proporțională ar trebui să fie 98%, iar rata comisionului ar trebui să fie 1,81%, după cum urmează:

Reasigurator	Perioada tratatului	Cotă- parte	Rată comision
Barents Re	01.10.2020-31.12.2021	30%	30% / 98% * MAX((95,5%-Annual Period Incurred Loss);0) = 0%
Active Re	01.10.2020-31.12.2021	30%	30% / 98% * MAX((95,5%-Annual Period Incurred Loss);0) = 0%
Barents Re	01.01.2021- 31.12.2021	15%	15% / 98% * MAX((95%-LR);0)
Swiss Re	01.01.2021- 31.12.2021	12,5%	12,5% / 98% * MIN(35%; MAX (95%-LR; 5%))
Hannover Re	01.04.2021-31.03.2022	5%	5% / 98% * MIN(35% ; MAX (95,5% - LR; 7%))
Helvetia	01.04.2021-31.03.2022	2%	2% / 98% * MIN(34,8% ; MAX (94,8% - LR; 1%))
Santam Re	01.01.2021- 31.12.2021	2%	2% / 98%* MIN(35,3%; MAX ((94,3%-LR);l%))
Central Re	01.04.2021-31.03.2022	1,5%	1,5% /98% * MIN(34,8%; MAX (94,8%-LR; 1%))
Total		98%	1,81%

(iii) sumele recuperabile de la reasigurători nu ar trebui să fie diminuate cu prime cedate către reasigurătorul GIC Re, ci către reasigurătorii cu care s-au încheiat tratate începând cu data de 1.04.2021 (Hannover Re, Helvetia, Central Re), iar datoriile înregistrate în contul 4122 GIC NEC egale cu 57.762.991 lei la 31.03.2021 ar trebui eliminate din bilanțul economic.

S-au calculat sumele recuperabile din reasigurare aferente întregului portofoliu, utilizând metoda Societății prezentată mai sus, dar efectuând ajustările menționate la punctele (i)-(iii). Rezultatele obținute se prezintă astfel:

- lei -
Tara	Linia de afaceri	Descriere	Brut	Sume recuperabile	%
România	1	Cheltuieli medicale	(603)	-	0%
România	2	Protecția veniturilor	(14.306)	255	-2%
România	4	RCA	570.215.525	458.274.508	80%
România	5	CASCO	48.975.785	29.754.442	61%
România	6	MAT	8.046	4.555	57%
România	7	Incendiu	10.556.622	8.168.783	77%
România	8	RC Generală	452.597	528.461	117%
România	9	Garanții	20.086.158	(3.201.959)	-16%
România	11	Asistență	435.983	-	0%
Grecia	2	Protecția veniturilor	133.359	118.208	89%
Grecia	4	RCA	16.581.371	14.697.539	89%
Grecia	5	CASCO	2.275.083	2.016.608	89%
Grecia	9	Garanții	73	15	21%
Italia	8	RC Generală	1.634	-	0%
Italia	9	Garanții	5.616.098	337.079	6%
Total	675.323.426	510.698.494	76%

Deoarece unele dintre tratatele de reasigurare se termină înainte de expirarea unor polițe din portofoliu (înaintea limitelor contractuale ale polițelor de reasigurare, Societatea ar trebui să aibă aprobat un plan al deciziilor viitoare de gestionare care să specifice intenția managementului de a înnoi tratatele în aceleași condiții în conformitate cu art. 23 pct. 3 din Regulamentul delegat (UE) nr. 2015/35. Conform notei explicative transmise de Societate în data de 11.08.2021, un astfel de plan nu există.

Ca urmare a rezultatelor obținute, în procesul-verbal de control s-a reținut că sumele recuperabile aferente rezervei de primă ar trebui diminuate cu 20.923.395 lei (reprezentând diferența dintre valoarea de 531.621.889 lei calculată de Societate și valoarea de 510.698.494 lei determinată de echipa de control).

Ca urmare a ajustărilor realizate de echipa de control sumele recuperabile din reasigurare (sub regimul Solvabilitate II) se prezintă astfel:

- lei -
Solvabilitate 2 pentru data de 31.03.2021 raportat 4.08.2021	Ajustări echipa de control	Solvabilitate 2 recalculat 31.03.2021
Sume recuperabile din reasigurare	2.406.452.919	(472.992.571)	1.933.460.348
Creanțe din Reasigurare	282.122.350	(199.220.686)*)	82.901.664
Datorii din reasigurare	450.457.354	(33.931.607)**)	416.525.747

*) a se vedea tabel pagina 85.

**) 33.941.607 lei = 53.737.746 lei - 19.806.139 lei reprezentând diminuare datorie față de GIC RE și ajustarea veniturilor din comisioane de reasigurare de la Swiss RE (pagina 65).

În concluzie, Societatea a înregistrat în bilanțul Solvabilitate II sume recuperabile din reasigurare în afara condițiilor din contractele de reasigurare, astfel au fost încălcate prevederile art. 56 alin. (1) lit. d) ultima teză, coroborat cu prevederile art. 58 alin. (1) din Legea nr. 237/2015 și cu prevederile art. 41 pct. 3 din Regulamentul delegat (UE) nr. 2015/35.

Fapta constituie contravenție în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) și lit. f) din Legea nr. 237/2015 și se sancționează cu amendă în cuantum de 88.290 lei, în conformitate art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

V. A cincea faptă contravențională săvârșită de către Societate este că la data controlului Societatea nu respectă cerințele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. g) din Legea nr. 237/2015, conform cărora pentru obținerea autorizației de funcționare societățile îndeplinesc următoarele condiții: lit. g) „pentru clasa 10 prevăzută în anexa nr. 1 secțiunea A, exclusiv răspunderea transportatorului, asigurătorii prezintă numele și adresa reprezentantului de despăgubiri pe care au obligația de a-l desemna pe teritoriul celorlalte state membre și al altor state față de care România are această obligație“.

Ca urmare a discuțiilor purtate cu reprezentanții direcției daune (director daune și șef serviciu Carte verde), precum și a explicațiilor furnizate prin Notele explicative înregistrate la Societate cu nr. 20.103/19.07.2021 și 20.104/19.07.2021, a rezultat că Societatea nu deține contracte cu corespondenții Carte verde, iar în ceea ce privește înregistrarea documentelor aferente dosarelor de daună Carte verde în funcție de numărul de avizări primite zilnic pot să apară decalaje între data primirii avizării și data introducerii dosarului în sistem.

În procesul-verbal de control s-a reținut că la data controlului Societatea nu respectă cerințele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. g) din Legea nr. 237/2015 conform cărora pentru obținerea autorizației de funcționare, societățile îndeplinesc următoarele condiții: lit. g) „pentru clasa 10 prevăzută în anexa nr. 1 secțiunea A, exclusiv răspunderea transportatorului, asigurătorii prezintă numele și adresa reprezentantului de despăgubiri pe care au obligația de a-l desemna pe teritoriul celorlalte state membre și al altor state față de care România are această obligație“.

Echipa de control a solicitat Societății o notă explicativă din care să rezulte justificarea modalității în care Societatea s-a asigurat de respectarea prevederilor art. 21 alin. (1) lit. g) din Legea nr. 237/2015.

Prin Adresa nr. 20.560/23.07.2021 Societatea a furnizat următoarele explicații:

În interpretarea departamentelor societății, contractele existente sunt suficiente pentru îndeplinirea condițiilor necesare desfășurării activității privind asigurarea RCA, sens în care ulterior încetării relației contractuale cu DEKRA, respectiv din luna octombrie 2020, nu s-a mai analizat încheierea unor noi contracte, avizările de daune/cererile de rambursare fiind acum primite direct prin intermediul birourilor naționale auto. S-a precizat că situația este cunoscută de către BAAR, apreciindu-se totodată faptul că «simplu fapt că birourile Carte verde din spațiul european lucrează cu societatea confirmă că această modalitate de lucru este permisă în conformitate cu prevederile legale.[…]

În opinia noastră, Legea nr. 237/2015 impune necesitatea existenței unui reprezentant de despăgubiri pentru regularizarea prejudiciilor pentru toate persoanele păgubite pe teritoriul statelor unde asigurarea RCA are valabilitate, fără a se limita la condiția prevăzută de Legea nr. 132/2017, respectiv accidentul să se producă pe teritoriul unui alt stat decât statul de reședință al persoanei prejudiciate.

Preluarea activității de gestiune a daunelor în afara teritoriului României de către Birourile externe și implicit la înregistrarea de către societate a unui număr semnificativ de cereri de rambursare din partea birourilor Carte verde externe, precum neplata în termen a cererilor de rambursare, implicit cu chemare în garanție a BAAR, a condus la declanșarea procedurii de monitorizare a societății de către BAAR.

Deși monitorizarea BAAR s-a declanșat încă din anul 2015, o creștere substanțială a cererilor de rambursare/chemare în garanție s-a constatat începând cu anul 2019.

În anul 2020, din totalul CCG înregistrate la nivelul întregului Sistem Carte verde, BAAR a înregistrat 75%, dintre acestea 97% sunt aferente societății CITY.

Gestionarea dosarelor de daună în această manieră generează un deficit de imagine al pieței de asigurări din România la nivel european, precum o creștere a sumelor suportate de către BAAR și ulterior de societate, inclusiv prin aplicarea penalităților prevăzute de Regulamentul interbirouri de 12% pe an la suma datorată.

Prin Decizia nr. 26.1/23.07.2021 s-a stabilit în sarcina șefului serviciu Carte verde efectuarea demersurilor necesare pentru încheierea de contracte cu reprezentanții de despăgubiri, pentru despăgubirea păgubiților externi, în toate statele în care asigurarea RCA are valabilitate, în vederea respectării prevederilor art. 21 din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare.

Până la data de 31.08.2021 șeful serviciului Carte verde va prezenta conducerii soluțiile identificate.

În concluzie, la data controlului, Societatea nu avea reprezentanți de despăgubiri pe teritoriul celorlalte state membre și al altor state față de care România are această obligație, drept urmare Societatea nu respectă cerințele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. g) din Legea nr. 237/2015.

În conformitate cu prevederile art. 110 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 237/2015, A.S.F. poate retrage autorizația de funcționare acordată societăților, prin decizie motivată în mod detaliat, în cazul în care acestea nu mai respectă condițiile de autorizare, aceasta fiind una dintre condițiile de autorizare prevăzute expres.

VI. A șasea faptă contravențională reținută în sarcina Societății este aceea că la data de 31.03.2021 Societatea nu a constituit și nu a menținut rezerva de daune avizate în conformitate cu cadrul legal aplicabil, fiind încălcate astfel prevederile art. 2 și art. 5 alin. (1)-alin. (7) din Norma A.S.F. nr. 38/2015 privind rezervele tehnice constituite pentru activitatea de asigurare, modul de calcul al acestora în scopul întocmirii situațiilor financiare anuale și registrul special de evidență a activelor care le acoperă.

Potrivit informațiilor puse la dispoziția echipei de control, pe perioada derulării acțiunii de control, la data de 31.03.2021 Societatea avea constituită o rezervă de daune avizate (RBNS) în cuantum de 1.002.809.576 lei, din care pentru asigurările RCA (România și Grecia) o rezervă în cuantum de 870.077.052 lei, astfel:

- lei -
Clasa 10	Nr. dosare	RBNS 31.03.2021	Daună medie
Clasa 10, din care:	117.624	876.276.550	7.450
RCA:	117.310	870.077.052	7.417
RCA România din care:	87.891	776.036.263	8.830
Carte Verde	13.894	96.587.127	6.952
Daună materială	13.797	93.971.969	6.811
Vătămare corporală	97	2.615.158	26.960
RCA Intern	73.997	679.449.136	9.182
Daună materială	67.677	483.679.495	7.147
Vătămare corporală	6.320	195.769.641	30.976
RCA Grecia	29.419	94.040.789	3.197
CMR:	314	6.199.498	19.744
Alte clase	11.158	126.533.026	11.340
Total RBNS	128.782	1.002.809.576	7.787

În cadrul Metodologiei privind instrumentarea dosarelor de daună - Răspundere civilă auto (RCA), cod 851-02-HP.1, Rev.4, aprobată prin Decizia directoratului nr. 32.5/29.11.2019, cu valabilitate începând cu 1.12.2019, pusă la dispoziția echipei de control de reprezentanții Societății în data de 28.05.2021, au fost regăsite următoarele mențiuni cu referire la rezerva de daună avizată, redate în sinteză astfel: – în cazul avizărilor de dosare de daună de tip Carte verde (CV), rezerva de daună avizată se stabilește la 1.250 euro în situația în care din documente primite reiese răspunderea privind producerea accidentului, respectiv la 200 euro (taxa minimă de gestiune), dacă din documentele primite nu reiese răspunderea privind producerea accidentului; ... – în cazul solicitărilor pentru daune morale ca urmare a decesului, estimarea rezervei de daună se va efectua plecând de la valorile medii de despăgubire acordate la nivelul curților de apel din România și valorile medii de despăgubire ale Societății, astfel:

• pentru părinte - 80.000 lei;

• pentru copil - 55.000 lei;

• pentru soț/soție - 75.000 lei;

• pentru frate/soră - 35.000 lei;

• pentru bunic/bunică - 25.000 lei;

• pentru nepot/nepoată - 15.000 lei;

• pentru alte grade de rudenie (frate vitreg, ginere, noră, strănepot etc.) - 10.000 lei;

 ... – în cazul solicitărilor pentru daune morale ca urmare a vătămării corporale, în estimarea rezervei de daună se va avea în vedere echivalentul a 600 lei pentru fiecare zi de îngrijire medicală probată prin certificatul medico-legal, respectiv 5.000 lei dacă nu se pot proba zilele de îngrijire medicală.  ... 

Totodată, cu privire la constituirea rezervei de daune avizate, în metodologie se precizează următoarele: – înregistrarea rezervei de daună în sistemul informatic este obligatorie, specialistul constatare daune (SCD) fiind obligat să înregistreze rezerva de daună pe baza estimării directe a costurilor de reparație sau prin întocmirea unui deviz estimativ; ... – rezerva de daune va fi actualizată pe măsură ce apar elemente noi, respectiv pe măsură ce societatea înregistrează aferent dosarului de daune cheltuieli de lichidare aferente serviciilor prestate în acest scop de către terțe persoane, cum ar fi: cheltuieli cu expertize tehnice, cheltuieli de judecată și altele de acest tip; ... – rezerva de daună va fi actualizată automat la nivelul sumei propuse prin task-ul „Accept de plată“; ... – în cazul dosarelor Carte verde stabilirea și actualizarea rezervei de daune sunt responsabilitatea inspectorului de daună;  ... – în cazul vătămărilor corporale, rezerva de daune avizate se înregistrează obligatoriu în mod diferențiat pentru cheltuieli medicale, daune de vătămări corporale, daune morale sau cazuri de deces și se actualizează la nivelul sumei totale acordate prin hotărâre judecătorească, la momentul primirii hotărârii judecătorești definitive. ... 

În Procesul-verbal de control încheiat la data de 28.01.2021 și înregistrat la A.S.F. cu nr. SA-DSC/357/28.01.2021 au fost reținute următoarele aspecte cu referire la rezerva de daună aferentă dosarelor de daună Carte verde:

• istoricul utilizat de Societate pentru calculul valorilor medii de 200 euro, respectiv 1.250 euro include și plăți aferente daunelor interne, lucru care îl determină să nu fie reprezentativ pentru a estima dauna medie aferentă unui dosar Carte verde;

• Societatea utilizează un istoric destul de limitat în timp (anul 2015 și primul trimestru al anului 2016) raportat la istoricul disponibil;

• rezerva de 1.250 euro este constituită la momentul în care din documentele primite reiese răspunderea privind producerea accidentului. La acest moment, de cel mai multe ori, este necunoscut numărul de păgubiți, astfel că este deschis un singur dosar de daună pe eveniment, astfel Societatea diminuează valoarea medie a daunei.

• Luând în calcul întreg istoricul de plăți pe o perioadă calendaristică, inclusiv plățile parțiale, Societatea diminuează valoarea mediei pe dosar de daună (sau pe eveniment).

Ca urmare a discuțiilor purtate cu reprezentanții direcției daune (director daune și șef serviciu Carte verde), precum și a explicațiilor furnizate prin notele explicative înregistrate la societate cu nr. 20.103/19.07.2021 și 20.104/19.07.2021 a rezultat că în ceea ce privește înregistrarea documentelor aferente dosarelor de daună Carte verde în funcție de numărul de avizări primite zilnic pot să apară decalaje între data primirii avizării și data introducerii dosarului în sistem.

Totodată, la data de 30.06.2021, potrivit informațiilor transmise de BAAR la A.S.F., datoria Societății a fost estimată la valoarea de 165 mil. euro (aproximativ 800 mil. lei), constând în dosare de daune Carte verde nerambursate și rezerve pentru daune avizate.

Față de cele de mai sus s-a solicitat Societății o notă explicativă din care să rezulte demersurile realizate de Societate pentru asigurarea înregistrării în evidențele Societății a tuturor dosarelor de daună Carte verde și constituirea corespunzătoare a rezervelor aferente.

Prin Adresa înregistrată la Societate cu nr. 20.559/23.07.2021 au fost furnizate următoarele explicații cu privire la gestionarea și înregistrarea dosarelor de daună Carte verde:

În vederea înregistrării și gestionării corecte a rezervei de daună aferente dosarelor Carte verde, în exercitarea atribuțiilor de administrator temporar al CITY, luând în considerare faptul că societatea a încetat relația contractuală cu DEKRA în luna octombrie 2020, avizările de daune/cererile de rambursare fiind acum primite direct prin intermediul birourilor naționale auto, s-au solicitat atât birourilor externe, cât și reprezentantului DEKRA informații privind soldurile societății pe dosarele Carte verde.

În paralel, având în vedere faptul că societatea este în monitorizarea BAAR în ceea ce privește activitatea Carte verde, la data de 17.06.2021 (revenire în data de 7.07.2021) s-au solicitat BAAR rapoartele de monitorizare, precum și orice informații deținute cu privire la soldurile datoriilor CITY Insurance fată de Birourile naționale - Carte verde și/sau față de corespondenții actuali sau foști ai City Insurance.

La data de 9.07.2021, BAAR a transmis raportul de monitorizare CITY pentru data de 30.06.2021, raport care conține și o situație privind cereri de rambursare neîncasate și rezerve aferente CITY - expunere pe 8 birouri, apreciind că pe baza informațiilor de care dispune cele 4 birouri reprezintă cca. 51,6% din total sistem Carte verde. Totodată în adresa menționată BAAR face și o apreciere a unui estimat de rambursare neîncasat și rezerve aferente CITY - din total daune externe în sistem Carte verde de cca. 165-170 mil. euro.

Pentru actualizarea rezervelor de daună este însă necesar ca societatea să primească confirmarea soldurilor datoriilor de la fiecare birou Carte verde în parte, inclusiv o listă a dosarelor de daună/polițelor de asigurare pe care s-a înregistrat fiecare rezervă.

Având în vedere și Adresa BAAR nr. 9.441/12.07.2021, prin care ni se comunică faptul că «în cadrul sistemului Carte verde societățile pot adresa solicitări altor birouri naționale doar prin intermediul biroului național din care fac parte», ne-am adresat BAAR cu rugămintea de a ne transmite documentele/informațiile pe care le deține, ce stau la baza situației prezentate în raportul

de monitorizare 30.06.2021, respectiv confirmările de sold primite din partea fiecărui birou național cu lista dosarelor de daună/polițelor de asigurare.

Ca urmare a solicitării CITY, în data de 21.07.2021 BAAR a comunicat datele obținute de la birourile CV din Austria, Belgia, Franța, Germania, Italia Ungaria, acestea urmând a fi analizate de către departamentul de specialitate în vederea corecției informațiilor existente în sistemul informatic al societății.

Corecția rezervei de daună presupune un proces de verificare a fiecărei avizări de daună în parte cu deschiderea/redeschiderea dosarului acolo unde acesta nu a fost deschis/a fost închis, precum corectarea rezervei de daună, sens în care s-a stabilit în sarcina serviciului daune externe obligația corecției informațiilor existente în sistem până la data de 31.08.2021, cu informarea săptămânală privind evoluția situației, prin Decizia nr. 26.1/23.07.2021.

Totodată, a fost reconsiderat modul de calcul al rezervelor aferente Carte verde la data de 31.03.2021. Astfel, pentru calculul rezervelor în cazurile în care nu sunt disponibile estimări exacte de la birourile externe Carte verde s-a folosit dauna medie pe eveniment, recalculată, în sumă de 3.935 euro, rezultată din baza de date existentă în societate aferentă plăților din ultimii 2 ani. Aceasta a presupus actualizarea rezervei atât pentru dosarele Carte verde în care rezerva s-a constituit la valoarea medie anterioară (1.250 euro), cât și pentru dosarele în care rezerva inițială s-a stabilit la nivelul taxei de corespondent (200 euro). Prin urmare, a rezultat o majorare a rezervei de daune avizate pentru Carte verde cu cca. 29 mil. euro.

Din informațiile puse la dispoziție de Societate (fișier excel Balanța analitica City_31.03.2021_dupa ajustari) a rezultat că aceasta a majorat rezerva de daune avizate aferentă dosarelor RCA Carte verde cu suma de 142,4 milioane lei, astfel situația RBNS la data de 31.03.2021, după ajustare, se prezintă după cum urmează:

- lei -
Clasa 10	Nr. dosare	RBNS 31.03.2021	Daună medie	Ajustări RBNS societate	RBNS ajustat 31.03.2021	Daună medie ajustată
Clasa 10, din care:	117.624	876.276.550	7.450	142.408.422	1.018.684.972	8.661
RCA:	117.310	870.077.052	7.417	142.408.422	1.012.485.474	8.631
RCA România din care:	87.891	776.036.263	8.830	142.408.422	918.444.685	10.450
Carte Verde	13.894	96.587.127	6.952	142.408.422	238.995.549	17.201
Daună materială	13.797	93.971.969	6.811	141.965.967	235.937.936	17.100
Vătămare corporală	97	2.615.158	26.960	442.455	3.057.640	31.522
RCA Intern	73.997	679.449.136	9.182	0	679.449.136	9.182
Daună materială	67.677	483.679.495	7.147	483.679.495	7.147
Vătămare corporală	6.320	195.769.641	30.976	195.769.641	30.976
RCA Grecia	29.419	94.040.789	3.197	0	94.040.789	3.197
CMR:	314	6.199.498	19.744	0	6.199.498	19.744
Alte clase	11.158	126.533.026	11.340	0	126.533.026	11.340
Total RBNS	128.782	1.002.809.576	7.787	142.408.422	1.145.217.998	8.893

S-a reținut că Societatea în mod prudent a procedat la o primă ajustare, în sensul creșterii rezervei de daune avizate aferentă dosarelor de daună Carte verde cu aproximativ 29 mil. euro, ținând cont de constatările anterioare cuprinse în procesul-verbal de control încheiat în luna ianuarie 2021, și s-a solicitat BAAR datele obținute de acesta de la birourile CV din Austria, Belgia, Franța, Germania, Italia, Ungaria pentru a verifica/ajusta rezerva de daune avizate.

Cu toate acestea, ținând cont de faptul că:– rezerva de daune aferentă dosarelor de daună Carte verde în sold la 31.03.2021 (după ajustările Societății) se ridică la valoarea de 238,995 mil. lei (48,77 mil. euro);  ... – din verificarea prin sondaj a 37 dosare de daună Carte verde puse la dispoziție de Societate, în cazul a 19 dosare în cadrul cărora au fost regăsite documente din care să rezulte pretențiile de despăgubiri, a rezultat că valoarea rezervei de daune avizate la data de 31.03.2021 este subadecvată cu suma de 224.531,58 euro (aproximativ 1,1 mil. lei); ... – potrivit informațiilor furnizate de BAAR la A.S.F. pentru birourile Carte verde din Austria, Belgia, Germania și Italia, valoarea estimată de rambursare de încasat și rezerve aferente Societății la data de 30.06.2021 este de 415,22 mil. lei (84,74 mil. euro pentru 3.890 dosare de daună și 7.893 cereri de rambursare); ... – din analiza informațiilor cuprinse în situația „21. respingeri.prescrieri 01.07.2020-31.03.2021.xlsx“, pusă la dispoziția echipei de control de Societate, a rezultat faptul că au fost închise dosare de daună cu justificarea „închidere alte motive“ după cum urmează: ... – în data de 31.12.2020 au fost închise 9.026 de dosare RCA, din care 8.871 dosare Carte verde;  ... – în data de 27.01.2021 au fost închise 689 de dosare RCA Carte verde.  ... 

Prin cererea înregistrată la Societate cu nr. 34.904/15.06.2021 s-a solicitat Societății să precizeze/sintetizeze care sunt motivele pentru care aceste dosare au fost închise.

Prin Adresa nr. 21.954/12.08.2021 Societatea a furnizat următoarele explicații:

Din verificările efectuate de către FGA, in calitate de administrator temporar, s-au constatat o serie de neconformități.

Ca urmare a analizei rapoartelor privind dosarele de daună închise fără plată la 31.12.2020, fără precizarea motivului, conform celor comunicate de către șeful serviciului Carte verde, dosarele în cauză au fost închise ca urmare a procedurii anuale de inventariere.

Nu există o documentare centralizată a acestui proces și nici urma unei analize efectuate pe fiecare dosar în parte de către persoanele responsabile.

Totodată șeful serviciului Carte verde apreciază că «Pentru a putea oferi un răspuns adecvat la această solicitare trebuie să efectueze o re-inventariere a acestor dosare».

De asemenea, ca răspuns la Adresa ASF 34.904/15.06.2021 cu privire la aceste dosare, domnul Daniel Bănică precizează că «dosarele de la pct. I s-au închis deoarece nu aveau documente din care să reiasă vinovăția asiguratului nostru, iar cele de la pct. 2 în urma prescrierii conform legislației din țara unde s-a produs evenimentul».

Având în vedere aspectele mai sus menționate am constatat că dosarele Carte verde au fost închise în data de 31.12.2020 nejustificat, respectiv fără o verificare amănunțită pe fiecare dosar în parte în vederea constatării necesității închiderii în cadrul procesului de inventariere (prescrieri, dubluri etc.).

Închiderea dosarelor de daună în cadrul procesului de inventariere pe motiv că nu aveau documente din care reiasă vinovăția asiguratului nostru contravine Metodologiei de instrumentare a dosarelor de daună RCA, astfel încât FGA a decis redeschiderea dosarelor în cauză, urmând ca ulterior serviciul Carte verde să procedeze la analiza individuală a fiecărui dosar și corectarea rezervei de daună pe baza informațiilor din dosar cu termen 31.08.2021.

Față de cele de mai sus s-a estimat o rezervă în cuantum de 180 mil. lei (37 mil. euro), ținând cont de rezerva medie de 3.935 euro determinată de Societate conform explicațiilor Societății din Adresa nr. 20.559/23.07.2021.

S-a estimat că la data de 31.03.2021 rezerva de daune avizate aferentă dosarelor de daună Carte verde este subevaluată cu cel puțin suma de 180 mil. lei (aproximativ 37 mil. euro), fiind necesară ajustarea acesteia.

Au fost analizate informațiile cuprinse în situațiile puse la dispoziție de Societate cu privire la plățile de daune și a rezultat că în anul 2020 Societatea a efectuat plăți de despăgubiri aferente clasei 10 în cuantum de 1.249.919.970 lei, iar în trimestrul I al anului 2021 plăți în cuantum de 409.727.476 lei.

Detaliat situația pe categorii de plăți (Carte verde, RCA intern etc.) se prezintă după cum urmează:

-lei-
Clasa 10	Despăgubire plătită în anul 2020	Număr plăți	Nr. dosare plătite	Despăgubire medie plătită în anul 2020
RCA România din care:	1.182.022.439	151.670	126.001	9.381
Carte verde	387.863.504	31.030	21.874	17.969
Daună materială	377.180.812	30.559	21.585	17.474
Vătămare corporală	10.682.692	471	289	36.964
RCA intern	794.158.935	120.640	104.127	7.627
Daună materială	635.445.143	116.591	100.660	6.313
Vătămare corporală	158.713.792	4.049	3.467	45.778
RCA Grecia (daune materiale)	66.297.925	25.231	19.543	3.392
CMR	1.592.606	78	66	24.130
Total clasa 10	1.249.912.970	176.979	145.610	8.584

- lei -
Clasa 10	Despăgubire plătită în trimestrul I 2021	Număr plăți	Nr. dosare plătite	Despăgubire medie plătită în trimestrul I 2021
RCA România din care:	390.488.824	52.076	44.922	8.693
Carte verde	115.986.150	11.000	8.188	14.165
Daună materială	113.533.456	10.942	8.153	13.925
Vătămare corporală	2.452.694	58	35	70.077
RCA intern	274.502.674	41.076	36.734	7.473
Daună materială	225.749.355	40.016	35.790	6.307
Vătămare corporală	48.753.319	1.060	944	51.645
RCA Grecia (daune materiale)	18.585.720	8.702	6.300	2.950
CMR	652.932	149	148	4.411
Total clasa 10	409.727.476	60.927	51.370	7.976

Situația comparativă a daunei medii aferente dosarelor RCA aflate în rezervă la data de 31.12.2020 și 31.03.2021 (după ajustare) față de despăgubirea medie plătită se prezintă astfel:

- lei -
RCA	nr. dosare în rezervă 31.12.2020	Daună medie 31.12.2020	nr. dosare în rezervă 31.03.2021	Daună medie ajustată 31.03.2021	Despăgubire medie plătită 2020	Despăgubire medie plătită 2021
Total din care:	110.963	7.396	117.310	8.661	8.577	7.986
RCA România din care:	83.291	8.758	87.891	10.450	9.381	8.693
Carte Verde	13.816	8.319	13.894	17.201	17.969	14.165
Daună materială	13.727	8.174	13.797	17.100	17.474	13.925
Vătămare corporală	89	30.683	97	31.522	36.964	70.077
RCA Intern	69.475	8.846	73.997	9.182	7.627	7.473
Daună materială	63.715	6.663	67.677	7.147	6.313	6.307
Vătămare corporală	5.760	32.988	6.320	30.976	45.778	51.645
RCA Grecia	27.672	3.191	29.419	3.197	3.392	2.950

Din descrierea de mai sus se observă că dauna medie aferentă dosarelor RCA aflate în rezervă la data de 31.03.2021 se menține sub nivelul daunei medii plătite la nivelul anului 2020, precum și a celei plătite în trimestrul I 2021, în special pentru categoria RCA intern-vătămări corporale (care include și decesul).

Din analiză au fost excluse dosarele de daună Carte verde, ținând cont de aspectele redate anterior cu privire la aceste dosare.

Cu privire la modul de determinare a valorilor rezervelor de daună în cazul daunelor morale RCA intern, care este frecvența actualizărilor acestor valori și când s-a făcut ultimul calcul, în procesul-verbal încheiat la data de 28.01.2021 și înregistrat la A.S.F. cu nr. SA-DSC/357/28.01.2021 și la Societate cu nr. 4.860/28.01.2021, s-a reținut următorul punct de vedere al reprezentanților Societății:

Valorile medii au fost stabilite având în vedere dosarele de daună morală (vătămări corporale, precum și al deceselor) plătite de Societate în perioada 2015 - 2017, atât în cazul dosarelor procesuale, cât și în cazul dosarelor cu vătămări corporale sau decese soluționate pe cale amiabilă. Reevaluarea daunei medii se realizează ori de câte ori este considerat necesar, însă nu cu o frecvență mai mare de anuală, pentru a permite stocarea de suficiente date, astfel încât acestea să fie relevante pentru actualizarea calculului. Ultima iterație de calcul (decembrie 2018), folosind ca bază de date evidențele interne privind soluționările vătămărilor corporale și ale deceselor a fost revizuită de către auditorul statutar la data de 31 decembrie 2019. Având în vedere că deviația identificată de auditor între valoarea rezervelor de daună avizate stabilite conform Metodologiei privind instrumentarea dosarelor de daună și valoarea actualizată a rezervelor de daună avizate cu mediile actualizate pentru perioada de referință 2015-2018 a fost de sub 4%, managementul Societății a decis aplicarea valorii medii și în cursul anului 2019. Următoarea verificare privind necesitatea actualizării valorilor rezervelor de daună avizate în cazul daunelor morale va fi efectuată la data de 31 decembrie 2020.

Ținând cont de prevederile metodologiei interne a Societății privind instrumentarea dosarelor de daună - Răspundere civilă auto (RCA), cod 851-02-HP.1, Rev.4, potrivit cărora cel puțin în cazul solicitărilor pentru daune morale ca urmare a decesului estimarea rezervei de daună se va efectua plecând de la valorile medii de despăgubire acordate la nivelul curților de apel din România și valorile medii de despăgubire ale Societății și având în vedere mențiunile asumate de conducerea societății în cadrul procesului-verbal de control încheiat la data de 28.01.2021 și înregistrat la A.S.F. cu nr. SA-DSC/357/28.01.2021, acțiunea/măsura nu a fost realizată la termenul asumat.

Din verificarea prin sondaj a 38 de dosare de daună prezentate de Societate, precum și a unor soluții pronunțate de instanță în cazul a 31 de dosare de instanță aferente unui număr de 98 de dosare de daună, aflate în soldul rezervei de daune avizate la data de 31.03.2021, a rezultat că valoarea rezervei constituite de Societate pe baza procedurii interne în cazul vătămărilor corporale se situează sub valoarea despăgubirii stabilite prin hotărâri judecătorești și/sau pe baza documentelor existente la dosar.

Astfel, cu referire la cele 38 de dosare analizate, echipa de control a identificat o subadecvare a rezervei de daune avizate de 3,1 mil. lei. Pentru un număr de 24 de dosare de daună la care subadecvarea identificată era de 714 mii lei, deși au fost solicitate explicații prin cererea înregistrată la Societate cu nr. 41.960/13.07.2021, Societatea a prezentat explicații doar pentru 5 dosare, fără a fi clarificate sau contestate de către Societate aspectele menționate în ceea ce privește subadecvarea rezervei, pe parcursul derulării acțiunii de control.

În cazul celor 98 de dosare de daună aflate pe rolul instanțelor, valoarea pretențiilor stabilite de instanță (unele cu decizie definitivă pronunțată ulterior datei de 31.03.2021 sau hotărâre în primă instanță pronunțată până la data de 31.03.2021) este mai mare cu 4.771 mii lei față de valoarea rezervei constituite de Societate la care se adaugă despăgubirile sub formă de anuități (plăți lunare în sumă fixă).

Prin urmare, considerăm că prin aplicarea în continuare a actualei metodologii interne a societății de constituire a rezervei de daune avizate pentru vătămări corporale (RCA intern) nu se asigură constituirea și menținerea unei rezerve tehnice de daune necesară plății despăgubirilor.

O abordare prudentă din partea Societății ar fi constat în modificarea procedurii interne în sensul stabilirii rezervei pe baza istoricului recent al plății despăgubirilor de acest tip și ulterior, pe măsura pronunțării în primă instanță, actualizarea rezervei la nivelul pretențiilor decise de instanță.

Din compararea raportărilor privind litigiile transmise la A.S.F. pentru data de 31.03.2021 și 30.06.2021, în cazul dosarelor de daună aflate pe rolul instanțelor de judecată având ca obiect vătămări corporale aflate în rezervă la 31.03.2021 care se mențin în rezervă și la data de 30.06.2021, în cazul a 718 dosare de daună valoarea rezervei de daune avizate este modificată, în sensul creșterii cu suma de 45 milioane lei.

Având în vedere cele de mai sus și luând în considerare cel puțin faptul că în anul 2020 societatea a plătit despăgubiri pentru vătămări corporale în medie 45.778 lei/dosar, iar în primul trimestru al anului 2021, despăgubiri în medie de 51.645 lei/dosar, iar pentru întreaga perioadă (anul 2020 - trimestrul I 2021) o despăgubire medie de 47.034 lei/dosar și față de dauna medie în rezervă la 31.03.2021 în cuantum de 30.976 lei, s-a estimat că în cazul dosarelor de daună evidențiate în categoria vătămărilor corporale (RCA intern) rezerva de daune este subevaluată cel puțin cu 101,5 mil. lei (20,7 mil. euro).

Din analiza informațiilor cuprinse în situațiile (Daune plătite ian.martie 2021 format Excel) puse la dispoziția echipei de control cu referire la dosarele de daună RCA Grecia a rezultat faptul că din totalul de 6.300 dosare de daună pentru un număr de 1.215 dosare de daună care figurează ca fiind plătite în perioada ianuarie-martie 2021. Pentru aceste dosare plățile sunt anulate tot în aceeași perioadă.

În unele situații valoarea plăților rezultată în urma operațiunilor este negativă în cuantum total de 316.382 euro (1.555.379,54 lei), în alte situații valoarea plătii este zero, iar în alte situații valoarea pozitivă a plăților este una nesemnificativă.

Din verificări a rezultat că aceleași dosare de daună figurează cu același tip de operațiuni și în anul 2020 sau figurează ca fiind plătite în anul 2020 cu alte valori sau nu figurează ca fiind plătite în anul 2020 și nici nu se regăsesc în rezerva de daune avizate la data de 31.03.2021.

Cu referire la aspectele de mai sus, din discuțiile purtate cu reprezentantul direcției daune ce asigură gestiunea dosarelor RCA Grecia prin intermediul unei aplicații specifice (în limba greacă), a rezultat că astfel de situații sunt generate de faptul că Societatea plătește despăgubirea urmând să recupereze echivalentul daunei medii în cadrul sistemului de compensare (plată rapidă) la care a aderat și la care contribuie (plăți anticipate în tranșe) alături de majoritatea asigurătorilor care activează pe teritoriul Greciei, inclusiv pentru cazurile de decontare directă.

La data de 31.03.3021, din cele 29.416 dosare de daună aflate în soldul rezervei de daune avizate, au rezultat următoarele: – un număr de 12.481 de dosare au fost deschise pentru evenimente în care asiguratul Societății nu a fost vinovat, dar Societatea a plătit despăgubirea,  ... – un număr de 13.479 de dosare cu evenimente unde asiguratul Societății a fost vinovat, dar au plătit ceilalți asigurători (plata rapidă);  ... – un număr de 3.456 de dosare au fost fie în instanță, fie nu au intrat în sistemul de compensare; dintre acestea un număr de 2.197 de dosare fiind deschise pentru vătămări corporale/deces. ... 

Cu toate acestea, în situațiile puse la dispoziția echipei de control aceste informații nu se regăsesc, toate dosarele de daună RCA Grecia sunt evidențiate în categoria „daune materiale“.

Totodată, din discuțiile purtate a rezultat că despăgubirea medie bazată pe istoricul de plăți este de aproximativ 870 euro (4.263 lei), însă ținând cont de faptul că în rezerva tehnică de daune sunt dosare pentru care s-a constituit rezerva aferentă cheltuielilor de gestionare (care afectează dauna medie), prin excluderea lor, despăgubirea medie plătită efectiv este în cuantum de 963,54 euro (4.718 lei).

Așa cum rezultă din situațiile puse la dispoziție de Societate, fișiere excel „18. RBNS 31.03.2021“, „Rezerva de daune avizate 31.12.2020“ în cazul dosarelor de daună RCA Grecia, dauna medie plătită și rezerva medie se prezintă astfel:

- lei -
RCA	Nr. dosare în rezervă 31.12.2020	Daună medie 31.12.2020	Nr. dosare în rezervă 31.03.2021	Daună medie ajustată 31.03.2021	Despăgubire medie plătită 2020	Despăgubire medie plătită 2021
RCA Grecia lei	27.672	3.191	29.419	3.197	3.392	2.950
RCA Grecia euro (curs 4,9)	27.672	651	29.419	652	692	602

Având în vedere cele de mai sus, pe perioada derulării acțiunii de control s-au analizat informațiile cuprinse în registrul jurnal din perioada ianuarie-martie 2021 pus la dispoziție de Societate, iar cu privire la dosarele de daună RCA Grecia și au rezultat următoarele operațiuni:– evidențierea contribuțiilor/plăților efective în perioadă către sistemul de compensare - articol contabil 4732 = 54424 cu suma de 18.528.490 lei (3.800.000 euro);  ... – evidențierea cheltuielilor cu daunele din perioadă - articol contabil 6021107 = 4732 cu suma de 25.624.044,93 lei (5.250.046 euro) pentru 6275 de dosare;  ... – evidențierea recuperărilor din sistemul de compensare în perioadă – articol contabil 6021107 = 4732 cu suma de minus 7.038.326,99 lei (minus 1.439.938,82 euro) pentru 1.889 de dosare.  ... 

În lipsa politicilor contabile aferente operațiunilor desfășurate de sucursala Societății din Grecia, a unei monografii contabile aferente acestor operațiuni care să fie în concordanță cu reglementările contabile aplicabile aprobate prin Norma A.S.F. nr. 41/2015, se constată faptul că, în mod eronat, Societatea procedează la amânarea în perioadele următoare a cheltuielilor cu daunele (despăgubirile datorate și/sau achitate către persoanele prejudiciate), respectiv evidențierea anterioară în elementul de active al bilanțului Alte cheltuieli înregistrate în avans, pentru ca, ulterior, această cheltuială să fie transferată direct, pe seama contului de profit și pierdere.

Din operațiunile descrise mai sus rezultă că evidența tehnică a dosarelor de daună RCA referitoare la daunele plătite în Grecia pe fiecare dosar în parte nu reflectă plata efectivă a despăgubirii, prin urmare informațiile prezentate de Societate nu reflectă în mod credibil operațiunile efectuate de aceasta.

Pe baza tuturor elementelor arătate anterior s-a estimat că la data de 31.03.2021 rezerva de daune avizată aferentă dosarelor de daună tip Carte verde și vătămărilor corporale (RCA intern) este subadecvată cu cel puțin 282 milioane lei (ajustare vătămări corporale daune interne și ajustare Carte verde).

Astfel, s-a reținut că Societatea nu constituie și nu menține rezerva de daune avizate în conformitate cu cadrul legal aplicabil, fiind încălcate astfel prevederile art. 2 și art. 5 alin. (1)-(7) din Norma A.S.F. nr. 38/2015 potrivit cărora:

Art. 2 alin. (1)

Valoarea rezervelor tehnice constituite, menținute și înregistrate în evidențele contabile de către societăți nu poate fi mai mică decât valoarea obținută prin calculul acestor rezerve potrivit prevederilor prezentei norme.

Art. 5 alin. (1)-(7)

(1) Rezerva tehnică prevăzută la art. 3 alin. (1) lit. b) se constituie și se actualizează lunar, în baza estimărilor pentru avizările de daune primite de societate, astfel încât fondul creat să fie suficient pentru acoperirea plății acestor daune.(2) Rezerva de daune avizate se constituie pentru daunele avizate și în curs de lichidare pentru fiecare contract de asigurare la care s-a notificat producerea evenimentului asigurat, pornindu-se de la cheltuielile previzibile care vor fi efectuate în viitor pentru lichidarea acestor daune.(3) Dacă despăgubirea/indemnizația de asigurare se va plăti sub formă de anuități, rezerva de daune avizate va fi calculată prin metode actuariale.(4) Valoarea totală a rezervei de daune avizate care trebuie constituită se determină prin însumarea valorilor rezervei calculate pentru fiecare contract de asigurare.(5) În calculul rezervei de daune avizate se includ valoarea estimată a despăgubirii cuvenite pentru dauna avizată, precum și cheltuielile cu constatarea și evaluarea pagubei, respectiv costurile de lichidare a daunei, aferente serviciilor prestate de terțe persoane, cum ar fi: cheltuielile cu expertizele tehnice, cheltuielile de judecată și altele de acest tip.(6) În cazul pretențiilor de despăgubiri care fac obiectul unei acțiuni în instanțǎ, rezerva de daune avizate se constituie și se menține la nivelul pretențiilor solicitate în instanță, în limita sumei asigurate, la care se adaugă și valoarea estimată a cheltuielilor totale de judecată.(7) Prin excepție de la prevederile alin. (6), în cazul pretențiilor de despăgubiri pentru daune morale ca urmare a vătămărilor corporale sau decesului, rezerva de daune avizate se constituie pe baza jurisprudenței și a practicii societății, conform procedurilor interne de calcul al acestui tip de rezervă pentru asemenea situații.

În concluzie, la data de 31.03.2021, societatea nu a constituit și nu a menținut rezerva de daune avizate în conformitate cu cadrul legal aplicabil, fiind încălcate astfel prevederile art. 2 și art. 5 alin. (1)-(7) din Norma A.S.F. nr. 38/2015 privind rezervele tehnice constituite pentru activitatea de asigurare, modul de calcul al acestora în scopul întocmirii situațiilor financiare anuale și registrul special de evidență a activelor care le acoperă.

Fapta constituie contravenție în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015 și se sancționează cu amendă în cuantum de 273.423 lei conform art. 163 alin. (2) din aceeași lege.

Totodată, raportat la natura și gravitatea acestei fapte, se aplică sancțiunea complementară a retragerii aprobării acordate de către A.S.F, raportat la dispozițiile art. 163 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 237/2015.

Gravitatea faptei este generată de faptul că au fost eliminate din rezerva de daune avizate dosare de daună într-un mod nejustificat, astfel valoarea obligațiilor față de asigurați a fost denaturată, interesele acestora fiind în mod direct afectate.

Totodată, arătăm că gravitatea faptei este dată și de faptul că, prin constituirea necorespunzătoare a rezervelor tehnice, fondurile proprii ale Societății au fost grav denaturate, cu impact în indicatorii de solvabilitate ai Societății.

VII. A șaptea faptă contravențională reținută în sarcina Societății este aceea că aceasta a achitat cu întârziere despăgubirile datorate persoanelor prejudiciate, fiind astfel încălcate prevederile art. 21 alin. (2) din Legea nr. 132/2017 privind asigurarea obligatorie de răspundere civilă auto pentru prejudicii produse terților prin accidente de vehicule și tramvaie, denumită în continuare Legea nr. 132/2017.

În vederea verificării modului de respectare a cerințelor legale cu privire la soluționarea cererilor de despăgubiri aferente asigurărilor RCA, au fost selectate din situațiile în format Excel referitoare la daunele plătite, dosare avizate, respinse, prescrise și dosare redeschise, în perioada 1 iulie 2020-31 martie 2021, un număr total de 132 dosare de daună.

Din analiza documentației aferente dosarelor de daună RCA analizate a rezultat faptul că acestea nu cuprind documentele care să ateste dovada plății despăgubirii către persoanele prejudiciate, beneficiari/asigurați, în documentația dosarelor de daună neregăsindu-se nici referatele de plată transmise departamentului financiar pentru plată, conform procedurii Societății, și de asemenea a rezultat că cererile de despăgubiri nu sunt înregistrate în evidențele Societății în toate situațiile.

S-a solicitat Societății un punct de vedere cu privire la acest aspect, iar ca urmare a explicațiilor prezentate și a discuțiilor și clarificărilor avute în perioada controlului cu șeful departamentului de daune, a rezultat faptul că sistemul informatic aferent gestionării daunelor generează, la introducerea în sistemul informatic, un document suplimentar prin care se alocă un număr documentului introdus.

Potrivit explicațiilor Societății, documentul emis din sistemul informatic indică denumirea documentului introdus, numărul dosarului de daună, numărul generat de aplicația informatică și data înregistrării în aplicația informatică utilizată de Societate.

În scopul verificării, echipa de control a selectat prin sondaj dosarele de daună din care a rezultat, potrivit explicațiilor Societății, înregistrarea cererilor de despăgubiri nr. RCA/VS/209/2020; RCA/IS/2751/2019; RCA/GL/1733/2019; RCA/VS/730/2019; RCA/OT/88/2020; RCA/HR/71/2020; RCA/DB/1181/2019.

În data de 16.08.2021 Societatea a transmis prin e-mail documente în format pdf. care indică numărul de înregistrare în sistemul informatic al Societății al unor documente depuse de către persoanele prejudiciate din componența dosarelor de daună RCA aferente unui număr de 4 (patru) din cele 7 dosare de daună solicitate, astfel: RCA/VS/730/2019; RCA/GL/1733/2019; RCA/HR/71/2020 și RCA/DB/1181/2020.

Cu toate acestea, în documentația aferentă dosarelor de daună RCA prezentată de Societate există cereri de despăgubiri neînregistrate în evidențele acesteia, exemplificându-se astfel următoarele dosare de daună pentru care, în coloana cu mențiunile Societății, nu au fost inserate alte detalii față de cele expuse de echipa de control cu privire la lipsa cererii de despăgubire:– RCA/OT/1225/2018 - cererea de despăgubirea formulată de persoana prejudiciată pentru suma de 8.467 lei nu a fost înregistrată în evidențele Societății; ... – RCA/VS/99/2020 - cererea de despăgubire formulată de persoana prejudiciată pentru suma de 8.977 lei însoțită de factura de reparații din data de 5.02.2020 nu au fost neînregistrate în evidențele Societății; ... – RCA/VS/730/2019 - cererea de despăgubire pentru suma de 12.000 lei (primită prin poștă - data poștei 21.02.2020) nu a fost înregistrată în evidențele Societății, iar din situațiile prezentate de Societate rezultă că data cererii de despăgubire este de 9.12.2019 (anterior datei transmiterii acesteia prin poștă). Referitor la acest dosar de daună Societatea a adăugat în explicațiile prezentate în scris faptul că această cerere de despăgubire a fost înregistrată în sistemul informatic de gestiune a daunelor, astfel încât cererea de despăgubire depusă pentru tractare a fost înregistrată cu nr. VS/965721/13.11.2019, iar cererea de despăgubire pentru reparație a fost înregistrată cu nr. VS/205803/26.02.2020, informații care nu corespund cu cele regăsite în situația Excel prezentată echipei de control (9.12.2019); ... – RCA/OT/88/2020 - cererea de despăgubire pentru suma de 9.041 lei neînregistrată la Societate; ... – RCA/DB/1181/2019 - cererea de despăgubire înregistrată la Societate în data de 10.01.2020 pentru suma de 14.684 lei, însoțită de factura de service datată 6.01.2020 și de deviz reparație service în valoare de 14.684 lei. Potrivit explicațiilor prezentate de Societate, cererea de despăgubire și factura au fost înregistrate cu nr. DB/56479/17.01.2020, iar în situația Societății, data cererii de despăgubire menționată este 9.12.2019;  ... – RCA/DB/14/2020 - cererea de despăgubire (transmisă prin e-mail la Societate) pentru suma de 33.073 lei, neînregistrată la Societate. Potrivit explicațiilor Societății, cererea de despăgubire a fost înregistrată cu nr. DB/68335/21.01.2020/SI, iar în situația Societății, data cererii de despăgubire menționată este 22.01.2020; ... – RCA/TL/306/2020 - cererea de despăgubire pentru suma de 5.872 lei transmisă de persoana prejudiciată pe e-mail în data de 17.08.2020, iar în situația prezentată de Societate, data cererii de despăgubire menționată este 19.08.2020. ... 

În situația acestui dosar de daună, conform documentației prezentate de Societate, persoana prejudiciată a solicitat în mod expres un număr de înregistrare pentru cererea de despăgubire, sens în care ulterior a formulat o reclamație la A.S.F. din care se rezumă:

aspectele de mai sus fiind cuprinse în Adresa nr. 20201200510/03-12-2020 privind solicitarea de către Autoritate a unor informații despre modalitatea de soluționare a dosarului de daună. În documentația prezentată la dosarul de daună nu a fost regăsit răspunsul formulat de Societate nici către persoana păgubită, nici către A.S.F.

…În urma trimiterii documentelor am solicitat de mai multe ori un număr de înregistrare a cererii de despăgubire atât telefonic, cât și prin e-mail. După insistențe am primit numărul de înregistrare pentru dosarul de daună cu RCA/TL/306/2020 pe data de 22.09.2020. Am sunat la numărul de telefon de la daune aproape zilnic, am solicitat detalii despre dosar și mi s-a spus de fiecare dată că este la plată, că nu pot face mai mult decât să solicite urgentarea plății dosarului și să solicite să mă sune un reprezentant al societății de asigurare. Pot demonstra cu e-mailurile trimise că de nenumărate ori am solicitat detalii, plus rezolvarea plății, dat fiind faptul că dauna era deja clasată ca daună totală. Nu am primit niciun răspuns nici până astăzi 30.11.2020, fapt pentru care vă cer ajutorul….,

aspectele de mai sus fiind cuprinse în Adresa nr. 20201200510/03-12-2020 privind solicitarea de către Autoritate a unor informații despre modalitatea de soluționare a dosarului de daună. În documentația prezentată la dosarul de daună nu a fost regăsit răspunsul formulat de Societate nici către persoana păgubită, nici către A.S.F.

Un alt aspect constatat de echipa de control din analiza informațiilor prezentate în situația Excel Daune plătite ian.-dec. 2020, cu referire la modalitatea de soluționare a cererilor de despăgubiri, este acela că, pentru unele dosare, data plății despăgubirii este anterioară datei de înregistrare a cererii de despăgubire, astfel:

Număr dosar de daună	Data cererii de despăgubire	data plată	Suma - lei -
RCA/CAV/2296/2016	18/01/2021	17/08/2020	652,83
RCA/CAV/2296/2016	18/01/2021	17/08/2020	1.692,53
RCA/CAV/2296/2016	18/01/2021	08/10/2020	3.929,70
RCA/CAV/2296/2016	18/01/2021	21/10/2020	8.254,07
RCA/B/3842/2019	20/03/2021	22/01/2020	2.294,38
RCA/CAV/11953/2020	08/01/2021	03/12/2020	8.220,30
RCA/CAV/8274/2019	15/01/2021	06/05/2020	1.545,28

Din cele 132 de dosare de daună analizate de echipa de control, pentru un număr de 88 de dosare de daună RCA a rezultat că Societatea a achitat cu întârziere despăgubirile datorate persoanelor prejudiciate, fiind astfel încălcate prevederile art. 21 alin. (2) din Legea 132/2017, conform cărora „dacă în termen de 30 de zile de la depunerea cererii de despăgubire de către partea prejudiciată ori de către asigurat, asigurătorul RCA nu a notificat părții prejudiciate respingerea pretențiilor de despăgubire, precum și motivele respingerii, asigurătorul RCA este obligat la plata despăgubirii“.

Astfel, din cele 88 de dosare plătite cu întârziere, 78 de dosare au fost plătite în perioada iulie-decembrie 2020, iar 10 dosare au fost plătite în perioada ianuarie-martie 2021. Numărul de zile de întârziere a fost determinat ca diferență între data plății, data cererii de despăgubire, conform informațiilor extrase din situația Daune plătite ian.-dec. 2020, la care a fost adăugat termenul legal de 30 de zile de soluționare a cererii de despăgubire.

Situația dosarelor de daună analizate și numărul de zile de întârziere se prezintă astfel:

Dosare plătite în anul 2020:

Nr. crt.	Număr dosar daună RCA plătit în anul 2020	data plătii	data cererii de despăgubire	Număr zile (-) întârziere /( )în termenul de 30 de zile)	Nr.crt.	Număr dosar daună RCA	data plătii	data cererii de despăgubire	Număr zile (-) întârziere /( )(în termen
0	col. l	col.2	col.3	col.4 (col.3- col.2 3 0 zile )	col.5	col.6	col.7	col.8	col.9(c 08- col.7 3 0 zile)
1	RCA/BT/328/2018	30/09/2020	18/05/2020	-105	37	RCA/OT/90/2020	12/11/2020	26/02/2020	-230
2	RCA/DB/953/2018	14/07/2020	30/04/2020	-45	38	RCA/VS/1189/2019	07/09/2020	06/02/2020	-184
3	RCA/TM/2771/2018	04/09/2020	28/01/2020	-190	39	RCA/TL/155/2020	12/08/2020	07/05/2020	-67
	RCA/TM/2771/2018	09/10/2020	28/01/2020	-225	40	RCA/BT/77/2020	25/09/2020	19/03/2020	-160
4	RCA/VS/209/2020	29/09/2020	19/03/2020	-164	41	RCA/VS/238/2020	19/08/2020	11/03/2020	-131
5	RCA/IS/2751/2019	28/02/2020	26/11/2019	-64	42	RCA/TL/141/2020	04/08/2020	13/04/2020	-83
	RCA/IS/2751/2019	06/07/2020	26/11/2019	-193	43	RCA/TL/803/2019	17/08/2020	25/03/2020	-115
	RCA/IS/2751/2019	04/05/2020	26/11/2019	-130	44	RCA/TL/135/2020	03/07/2020	08/04/2020	-56
6	RCA/OT/1225/2018	19/11/2020	11/06/2020	-131	45	RCA/OT/108/2020	01/07/2020	20/02/2020	-102
7	RCA/GL/1733/2019	16/07/2020	05/05/2020	-42	46	RCA/HR/68/2020	01/10/2020	21/05/2020	-103
8	RCA/BT/38/2020	01/07/2020	27/01/2020	-126	47	RCA/HR/123/2020	18/09/2020	26/03/2020	-146
9	RCA/VS/99/2020	08/09/2020	11/02/2020	-180	48	RCA/VS/467/2020	04/09/2020	15/06/2020	-51
10	RCA/PH/3663/2019	01/07/2020	14/01/2020	-139	49	RCA/VS/36/2020	08/09/2020	22/01/2020	-200
11	RCA/VS/730/2019	15/01/2020	09/12/2019	-7	50	RCA/VS/297/2020	23/09/2020	27/03/2020	-150
	RCA/VS/730/2019	09/07/2020	09/12/2019	-183	51	RCA/DJ/2113/2020	16/10/2020	28/09/2020	12
12	RCA/OT/88/2020	30/09/2020	28/04/2020	-125	52	RCA/VS/288/2020	18/11/2020	08/04/2020	-194
13	RCA/HR/71/2020	19/08/2020	17/02/2020	-154	53	RCA/VS/27/2020	08/09/2020	22/01/2020	-200
14	RCA/SV/1193/2019	24/08/2020	04/03/2020	-143	54	RCA/VS/72/2020	07/09/2020	29/01/2020	-192
15	RCA/VS/89/2020	14/09/2020	02/04/2020	-135	55	RCA/BT/108/2020	19/08/2020	14/02/2020	-157
16	RCA/DB/877/2019	13/10/2020	11/10/2019	-338	56	RCA/PH/214/2020	26/11/2020	17/03/2020	-224
	RCA/DB/877/2019	23/04/2020	11/10/2019	-165	57	RCA/DB/191/2020	25/08/2020	17/03/2020	-131
17	RCA/DB/1181/2019	27/08/2020	10/01/2020	-200	58	RCA/BC/1030/2020	25/11/2020	13/08/2020	-74
18	RCA/DB/14/2020	06/07/2020	22/01/2020	-136	59	RCA/SV/538/2020	22/07/2020	25/05/2020	-28
19	RCA/IS/3016/2019	01/07/2020	10/12/2019	-174	60	RCA/HR/79/2020	02/07/2020	02/03/2020	-92
	RCA/IS/3016/2019	01/07/2020	10/12/2019	-174	61	RCA/OT/55/2020	21/08/2020	14/02/2020	-159
20	RCA/SV/114/2020	25/08/2020	21/02/2020	-156	62	RCA/VS/250/2020	07/09/2020	23/03/2020	-138
21	RCA/VS/613/2019	24/09/2020	31/03/2020	-147	63	RCA/VS/461/2020	17/11/2020	11/06/2020	-129
22	RCA/DJ/3099/2019	03/07/2020	24/02/2020 | -100		64	RCA/HR/127/2020	23/07/2020	10/03/2020	-105
23	RCA/TM/4506/2019	01/07/2020	13/12/2019	-171	65	RCA/BR/268/2020	25/08/2020	06/03/2020	-142
24	RCA/GL/2082/2019	04/08/2020	10/01/2020	-177	66	RCA/DB/278/2020	24/08/2020	20/03/2020	-127
25	RCA/GL/171/2020	01/07/2020	27/01/2020	-126	67	RCA/TL/234/2020	31/12/2020	03/07/2020	-151
26	RCA/VS/212/2020	08/09/2020	03/03/2020	-159	68	RCA/GL/885/2020	09/07/2020	21/05/2020	-19
27	RCA/DB/1258/2019	01/10/2020	21/05/2020	-103	69	RCA/VS/404/2020	24/07/2020	18/05/2020	-37
28	RCA/BC/2059/2019	02/07/2020	26/02/2020	-97	70	RCA/VS/453/2020	04/09/2020	09/06/2020	-57
29	RCA/HR/86/2020	01/07/2020	12/02/2020	-110	71	RCA/VS/595/2020	08/12/2020	24/08/2020	-76
30	RCA/OT/21/2020	06/10/2020	11/03/2020	-179	72	RCA/VS/574/2020	20/11/2020	28/07/2020	-85
31	RCA/AG/59/2020	13/10/2020	05/02/2020	-221	73	RCA/VS/559/2020	08/12/2020	08/09/2020	-61
32	RCA/DB/1245/2019	01/07/2020	11/12/2019	-173	74	RCA/VS/554/2020	08/12/2020	03/08/2020	-97
33	RCA/OT/63/2020	28/08/2020	26/02/2020	-154	75	RCA/VS/752/2020	30/12/2020	04/09/2020	-87
34	RCA/VS/28/2020	08/09/2020	22/01/2020	-200	76	RCA/TL/306/2020	14/12/2020	19/08/2020	-87
35	RCA/AG/3069/2019	03/08/2020	08/01/2020	-178	77	RCA/VS/865/2020	15/12/2020	06/11/2020	-9
36	RCA/OT/1304/2019	21/10/2020	08/09/2020	-13	78	RCA/VS/778/2020	08/12/2020	10/10/2020	-29
79	RCA/TL/403/2020	05/11/2020	01/10/2020	-5
80	RCA/TL/402/2020	28/10/2020	30/09/2020	2

Dosare plătite în anul 2021:

Nr. crt.	Număr dosar daună RCA plătit în2021	data plătii	data cererii de despăgubire	Număr zile (-) întârziere ( )în termen)	Nr. crt.	Număr dosar daună RCA	data plătii	data cererii de despăgubire	Număr zile (-) întârziere /( )în termen)
0	col.l	col.2	col.3	col.4=( col.3- col.2 3 0 zile )	col.5	col.6	col.7	col.8	col.9=(co 1.8- col.7 30 zile)
1	RCA/426/2019	17	RCA/B/19243/2020	03/01/2021	28/12/2020	24
2	RCA/VL/3/2021	04/01/2021	18	RCA/REG/9325/2020	04/01/2021	12/12/2020	7
3	RCA/CAV/324/2021	07/01/2021	06/01/2021	29	19	RCA/REG/9326/2020	04/01/2021	12/12/2020	7
4	RCA/CAV/425/2021	08/01/2021	08/01/2021	30	20	RCA/REG/9330/2020	04/01/2021	12/12/2020	7
5	RCA/CAV/422/2021	08/01/2021	08/01/2021	30	21	RCA/DEC/337/2020	04/01/2021	07/07/2020	-151
6	RCA/CAV/16592/202 0	13/01/2021	28/10/2020	-47		RCA/DEC/337/2020	31/03/2021	07/07/2020	-237
7	RCA/CAV/3747/2018	13/01/2021	30/08/2019	-472	22	RCA/REG/3606/2019	02/02/2021	02/02/2021	30
8	RCA/CAV/839/2021	14/01/2021	14/01/2021	30	23	RCA/REG/2052/2017	15/02/2021	15/02/2021	30
9	RCA/CAV/14325/202 0	18/01/2021	24/09/2020	-86	24	RCA/REG/6633/2019	15/02/2021	02/09/2020	-136
10	RCA/CAV/9479/2017	21/01/2021	20/12/2019	-368	25	RCA/REG/1871/2020	22/02/2021	29/05/2020	-239
11	RCA/CAV/1507/2021	21/01/2021	21/01/2021	30	26	RCA/REG/1628/2015	01/03/2021	01/03/2021	30
	RCA/CAV/1507/2021	21/01/2021	21/01/2021	30	27	RCA/GL/882/2016	01/03/2021	12/02/2021	13
	RCA/CAV/1507/2021	21/01/2021	21/01/2021	30		RCA/GL/882/2016	12/02/2021	12/02/2021	30
12	RCA/CAV/1396/2021	20/01/2021	20/01/2021	30	28	RCA/DEC/1930/2019	10/02/2021	25/06/2020	-200
	RCA/CAV/1396/2021	22/01/2021	20/01/2021	28		RCA/DEC/1930/2019	17/02/2021	25/06/2020	-207
	RCA/CAV/1396/2021	22/01/2021	20/01/2021	28		RCA/DEC/1930/2019	01/03/2021	25/06/2020	-219
13	RCA/CT/3499/2020	26/02/2021	29	RCA/TM/2381/2019	10/03/2021	10/03/2021	30
14	RCA/GJ/940/2020	26/02/2021	30	RCA/REG/2317/2020	16/03/2021	16/03/2021	30
15	RCA/TM/1240/2021	26/02/2021	31	RCA/REG/3591/2020	17/03/2021	09/09/2020	-159
16	RCA/CAV/4211/2021	01/03/2021	32	RCA/REG/2472/2020	22/03/2021	26/06/2020	-239
RCA/REG/2472/2020	22/03/2021	26/06/2020		-239

În concluzie, Societatea a achitat cu întârziere despăgubirile datorate persoanelor prejudiciate, fiind astfel încălcate prevederile art. 21 alin. (2) din Legea nr. 132/2017.

Fapta constituie contravenție în conformitate cu prevederile art. 37 alin. (1) lit. a) și lit. d) dinLegea nr. 132/2017 și se sancționează cu amendă în cuantum de 79.476 lei în conformitate cu prevederile art. 37 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

VIII. A opta faptă contravențională reținută în sarcina Societății este aceea că aceasta nu a achitat penalități de întârziere, fiind astfel încălcate prevederile art. 21 alin. (5) din Legea nr. 132/2017.

Din analiza documentației dosarelor de daună s-a constatat neachitarea penalităților în situația tuturor dosarelor de daună la care plata despăgubirii s-a efectuat cu întârziere, contrar prevederilor art. 21 alin. (5) din Legea nr. 132/2017, conform cărora „Dacă asigurătorul RCA nu își îndeplinește obligațiile în termenul prevăzut la alin. (4) sau și le îndeplinește defectuos, inclusiv dacă diminuează nejustificat despăgubirea sau întârzie achitarea despăgubirii, acesta este obligat la plata unor penalități de 0,2% pe zi de întârziere calculate la nivelul sumei de despăgubire cuvenită sau la diferența de sumă neachitată. Plata penalităților se face odată cu plata despăgubirii“.

Societatea nu a formulat un punct de vedere cu privire la aspectul mai sus constatat, deși acest lucru a fost solicitat prin documentul transmis de echipa de control prin Adresa nr. 41.960/13.07.2021 și returnat cu completări în coloana dedicată răspunsului Societății cu Adresa nr. 20.657/26.07.2021.

Deși cadrul legal nu face referire la o solicitare distinctă din partea persoanei prejudiciate cu privire la plata penalităților de întârziere, fiind prevăzut faptul că plata acestora „:..se face odată cu plata despăgubirii“, Societatea nu a procedat în niciunul din dosarele analizate la plata penalităților, aspect care este relevat și în situațiile prezentate referitoare la plățile efectuate în perioadele 1.07.2020-31.12.2020, respectiv 1.01.2021-31.03.2021.

Cu titlu de exemplificare față de constatarea generală privind neplata penalităților de întârziere odată cu plata despăgubirii și față de comportamentul Societății care arată că nu efectuează astfel de plăți fără o solicitare distinctă (și nici chiar în cazul în care o astfel de solicitare există), mai jos sunt prezentate aspecte relevante din dosarul de daună nr. RCA/DB/278/2020. La acest dosar există cererea de despăgubire nr. 284/20.03.2020 pentru suma de 63.037 lei, iar potrivit e-mailului din 30.09.2020, păgubitul a solicitat Societății să achite și penalitățile calculate în conformitate cu prevederile art. 21 alin. (5) din Legea nr. 132/2017, pentru perioada 31.03.2020-24.08.2020 (148 de zile de întârziere) în cuantum de 18.658,95 lei.

Anterior, cu Adresa nr. 17.076/31.08.2020, Societatea a informat păgubitul cu privire la faptul că Societatea a efectuat plata despăgubirii (reprezentând VMD) în data de 24.08.2020, precum și faptul că pentru plata penalităților este necesar ca păgubitul să transmită o solicitare scrisă care să cuprindă și coordonatele bancare unde dorește păgubitul a fi efectuată plata penalităților.

Cu Adresa nr. 4.871/22.02.2021 sunt transmise de Societate aceleași informații ca urmare a petiției înregistrate de către păgubit la A.S.F., în care se menționează că: „întrucât plata despăgubirii s-a efectuat cu întârziere conform prevederilor art. 21 alin. (5) din Legea nr. 132/2017, aveți posibilitatea solicitării penalităților de întârziere. În acest sens puteți depune la societatea

noastră o cerere de despăgubire, în care ne veți transmite și coordonatele bancare unde doriți să se efectueze plata penalităților“. Din documentația din dosar nu a rezultat plata penalităților de întârziere și nici răspunsul transmis către A.S.F. la solicitarea primită.

În concluzie, Societatea nu a achitat penalități de întârziere, fiind astfel încălcate prevederile art. 21 alin. alin. (5) din Legea nr. 132/2017.

Fapta constituie contravenție în conformitate cu prevederile art. 37 alin. (1) lit. a) și lit. d) din Legea nr. 132/2017 și se sancționează cu amendă în cuantum de 79.476 lei în conformitate cu prevederile art. 37 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

IX. În urma acțiunii de control periodic s-a constatat că la data de 6.09.2021, respectiv data procesului-verbal, Societatea se află în stare de insolvență astfel cum aceasta este menționată la art. 5 pct. 31 lit. a) și lit. b) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 85/2014.A. Astfel, în ceea ce privește incapacitatea vădită de plată a datoriilor exigibile cu disponibilitățile bănești ale Societății, respectiv starea de insolvență definită de art. 5 pct. 31 lit. a) dinLegea nr. 85/2014, trebuie subliniat că:

Începând cu data de 1.01.2021 a intrat în vigoare Norma A.S.F. nr. 46/2020 pentru modificarea și completarea Normei A.S.F. nr. 21/2016.

Conform prevederilor art. 4^1 din Norma A.S.F. nr. 21/2016, așa cum aceasta a fost modificată de Norma A.S.F. nr. 46/2020, precum și de Norma A.S.F. nr. 6/2021, societățile au obligația transmiterii lunare la A.S.F. a unei raportări suplimentare de lichiditate, data de referință stabilită pentru întocmirea și transmiterea primei raportări fiind 31.03.2021. În situația în care raportarea arată un indicator de lichiditate neconform, odată cu această raportare, societățile transmit la A.S.F. un plan aprobat de conducere, cu măsuri și termene concrete pe care urmează să le întreprindă în scopul restabilirii nivelului indicatorului, până cel târziu la data de 30.09.2021, considerată ca dată de referință, iar în perioada de aplicare a planului, societățile raportează lunar A.S.F., odată cu transmiterea raportării suplimentare de lichiditate, stadiul de implementare a măsurilor, respectiv măsurile efectiv realizate și rezultatele acestora în îmbunătățirea indicatorului de lichiditate.

Pentru data de referință 31.03.2021, Societatea a raportat la A.S.F. în data de 5.05.2021 un coeficient de lichiditate de 0,77.

Ulterior, ca urmare a emiterii Deciziei A.S.F. nr. 714/2021 prin care au fost stabilite în sarcina Societății anumite măsuri, aceasta a transmis la A.S.F., în data de 9.07.2021, Raportarea de lichiditate rectificativă pentru data de 31.03.2021, din care rezultă un coeficient de lichiditate de 0,14 și un necesar de active lichide în cuantum de 987.372.099 lei.

Pentru data de 30.06.2021 Societatea a raportat un coeficient de lichiditate de 0,06, necesarul de active rezultat fiind în cuantum de 1.332.537.383 lei.

Mai jos, coeficientul de lichiditate rezultat din elementele de calcul ale acestuia se prezintă astfel:

- lei -
Nr. Crt.	Tipuri de active	Val. maximă admisă 31.03.2021	Val. maximă admisă 30.06.2021
1	Total titluri de stat, inclusiv certificate de trezorerie (A)	0	0
2	Obligațiuni emise de administrația publică locală (B)	0	0
3	Total depozite bancare (C)	0	0
4	Disponibilități în conturi curente și în casierie (D)	157.845.899	83.320.738
5	Valoarea obligațiunilor tranzacționate pe piețe reglementate (E)
6	Valoarea acțiunilor tranzacționate pe piețe reglementate (F)	0	0
7	Titluri de participare la OPCVM (G)
8	Total active lichide (H)	157.845.899	83.320.738
Rezerva brută de daune avizate		1.145.217.998	1.415.858.121
Coeficientul de lichiditate		0,14	0,06

Detalierea disponibilităților în conturi curente și în casierie se prezintă astfel:

-lei-
Denumirea instituției de credit	Disponibil în lei 31.03.2021	Disponibil în lei 30.06.2021
UniCredit Tiriac Bank S.A.	10.440.141	22.036.698
BRD - Groupe Societe Generale S.A.	21.510.266	20.840.813
RAIFFEISEN BANK SA	10.726.553	23.324.941
LIBRA BANK S.A.	68.269	68.286
Alpha Bank	773	773
Banca Națională a Greciei	14.146.415	42.206
Casierie	88.945	109.577
CEC BANK	8.912.097	7.101.918
Banque Cramer Cie SA	78.746.044	0
INTESA SANPAOLO (ROMANIA)	4.504.377	4.501.909
Trezorerie	8.702.019	5.293.617
Total	157.845.899	83.320.738

Echipa de control a solicitat Societății documente din care să rezulte măsurile/acțiunile întreprinse de conducerea acesteia în vederea asigurării conformității cu cerințele Normei A.S.F. nr. 21/2016 în ceea ce privește riscul de lichiditate.

Fără nicio referire la deciziile conducerii Societății cu privire la măsurile concrete dispuse și asumate în vederea asigurării respectării cerințelor legale cu privire la lichiditate, Societatea a pus la dispoziția echipei de control în data de 27.05.2021 două contracte după cum urmează:– Contract de împrumut (facilitate de credit) încheiat în data de 8.02.2021 între Societate, reprezentată de dl Renato Szilagyi - președinte directorat și dl Mircea Buzera - vicepreședinte directorat, în calitate de împrumutat, și Planar LDA reprezentată de dl [...] în calitate de împrumutător. Potrivit clauzelor contractuale, Planar LDA acordă Societății o facilitate de împrumut în cuantum de 50 mil. euro, cu o dobândă de 12% pe an, cu scadență în data de 7.02.2026. Potrivit clauzei nr. 8.6 din contract, în cazul schimbării controlului împrumutatului (Societatea), împrumutătorul poate declara creditul și dobânda ca fiind scadente. În Decizia A.S.F. nr. 714/2021, prin care au fost dispuse anumite măsuri în sarcina Societății, acest împrumut a fost ajustat în totalitate. ... – Contract/facilitate de credit încheiat între Societate și Banque Cramer Cie - S.A. în data de 12.04.2021, potrivit căruia se suplimentează la valoarea de 45 mil. euro facilitatea de credit acordată în data de 12.12.2019 (în valoare de 25 mil. euro). Conform clauzelor contractuale, pentru garantarea facilității de credit suplimentare s-a instituit ipotecă asupra drepturilor de creanță ce decurg din contractele de împrumut/cesiune creanțe încheiate de Societate și S.C. City Invest Management - S.R.L. (descrise la pct. 2.1 din prezenta). În ceea ce privește contractul de împrumut privind facilitatea inițială în valoare de 25 mil. euro, se evidențiază faptul că acesta prevede o clauză (16. Default) conform căreia, în situația în care, printre altele, Societatea City Insurance - S.A. înregistrează o rată de acoperire a SCR și/sau MCR de sub 105% sau valoarea capitalurilor proprii și a împrumuturilor subordonate scade sub limita de 60 milioane euro, împrumutul și dobânzile vor fi declarate scadente. ... 

Prin cererile înregistrate la Societate cu nr. 34.902/15.06.2021 și 43.275/19.07.2021, echipa de control a revenit asupra solicitării de a fi prezentate măsurile/acțiunile întreprinse în vederea asigurării conformității cu cerințele Normei A.S.F. nr. 21/2016 cu privire la lichiditate, iar prin Cererea de informații nr. 5/20.07.2021 s-a solicitat Societății corespondența purtată cu Banque Cramer CIE - S.A., precum și extrasele de cont aferente lunilor martie-iunie 2021.

Cu adresele nr. 20.557/23.07.2021 și 20.558/23.07.2021, Societatea a prezentat echipei de control explicații din care, cu privire la contractul încheiat cu Planar, rezultă că urmare a „inexistenței disponibilului din contul A. Bank, s-au anulat toate tranzacțiile contabile prin diminuarea disponibilului aferent și anularea datoriilor aferente în sumă de 246,24 mil. lei, inclusiv dobânzile aferente achitate din anii anteriori și din anul curent, constituindu-se astfel un debit în cuantum de 4,88 mil. euro. Pentru aceste sume s-a înregistrat o ajustare de valoare/provizion de nerecuperare de 100%.“, iar cu privire la contractul de împrumut încheiat cu Banque Cramer CIE - S.A. rezultă că împrumutul a fost retras de către bancă și „Toate tranzacțiile generate de închiderea contractului de împrumut au fost înregistrate în luna iunie, în conformitate cu notificările transmise și documentele justificative aferente“.

De asemenea, în Adresa Societății nr. 20.558/23.07.2021 prezentată echipei de control au fost descrise demersurile realizate de conducerea Societății în vederea ducerii la îndeplinire a cerințelor Deciziei A.S.F. nr. 742/3.06.2021, din care rezultă faptul că „în data de 21.07.2021 a avut loc AGEA societății, acționarii aprobând:

[ ] Planul de finanțare pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii de bază eligibile care acoperă cerința minimă de capital (MCR) sau pentru modificarea profilului de risc, astfel încât, în termen de 3 luni, MCR să fie din nou respectată;

[ ] emiterea unui număr de 738.000.000 acțiuni noi, având o valoare nominală de 1 leu fiecare și o valoare totală de 738.000.000 lei. Data-limită pentru subscrierea plata acțiunilor este 25.08.2021.“

Astfel, ținând cont de aspectele prezentate cu privire la rezerva de daune avizate calculată în conformitate cu cerințele Normei A.S.F. nr. 38/2015, în procesul-verbal echipa de control a recalculat pentru data de 31.03.2021 și data de 30.06.2021 și a estimat pentru data de 30.09.2021 coeficientul de lichiditate după cum urmează:

-lei-
Tipuri de active	Valoare raportată de societate 31.03.2021	Ajustări 31.03.2021	Valoare estimată de echipa de control 31.03.2021	Valoare raportată de societate 30.06.2021	Ajustări 30.06.2021	Valoare estimată de echipa de control 30.06.2021	Valoare raportată de societate 31.07.2021	Estimat 30.09.2021
Disponibilități in conturi curente și în casierie	157.845.899	0	157.845.899	83.320.738	83.320.738	98.205.191	55.000.000
Total active lichide	157.845.899	83.320.738
Rezerva brută de daune avizate	1.145.217.998	334.000.000	1.479.217.998	1.415.858.121	289.000.000	1.704.858.121	1.604.878.602	1.700.000.000
Coeficientul de lichiditate pentru asigurări generale:	0,14	n/a	0,11	0,06	0,05	0,06	0,03
Necesar de active lichide	987.372.099	n/a	1.269.379.099	1.332.537.383	n/a	1.621.537.383	1.506.658.411	1.702.000.000
Lichidități potențiale ca urmare a măsurilor	0	n/a	0	0	n/a	0	0	738.000.000
Necesar de active lichide rămas	987.372.099	n/a	1.269.379.099	1.332.537.383	n/a	1.621.537.383	1.506.658.411	964.000.000

Față de cele de mai sus, rezultă faptul că Societatea nu deține suficiente active lichide pentru a acoperi rezervele de daune avizate, respectiv pentru a asigura plata despăgubirilor ce decurg din contractele de asigurare încheiate, iar potențialele măsuri de îmbunătățire a lichidității descrise de către Societate, nematerializate la data încheierii procesului-verbal, nu sunt suficiente pentru a asigura restabilirea coeficientului de lichiditate la data de 30.09.2021, conform cerințelor Normei A.S.F. nr. 21/2016.

Astfel, în procesul-verbal s-a concluzionat că la data de 6.09.2021 Societatea se află în starea de insolvență menționată la art. 5 pct. 31 lit. a) dinLegea nr. 85/2014, respectiv: insolvența societății de asigurare/reasigurare este acea stare a societății de asigurare/reasigurare caracterizată prin incapacitatea vădită de plată a datoriilor exigibile cu disponibilitățile bănești [...].

În considerarea cerinței prevăzute de dispozițiile art. 5, pct. 31 lit. a), din informațiile furnizate de Societate prin administrator temporar cu Adresa Societății nr. 23.776/19.09.2021, la data de 13.09.2021 datoriile exigibile sunt în valoare de 173.486.500,75 lei, iar lichiditățile existente în sumă de 42.147.444,15 lei, astfel ȋncȃt acestea nu asigură plata obligațiilor exigibile, interesele asiguraților fiind afectate. Societatea a menționat prin aceeași adresă și alte aspecte privitoare la existența unor sume poprite în conturi (altele decât disponibilul menționat).

În concluzie, în conformitate cu prevederile art. 249 alin. (1) dinLegea nr. 85/2014 Autoritatea de Supraveghere Financiară poate introduce o cerere privind deschiderea procedurii falimentului împotriva unei societăți de asigurare/reasigurare debitoare, în oricare dintre situațiile prevăzute la art. 5 alin. (1) pct. 31.

 ... B. În ceea ce privește constatarea nerespectării sau a imposibilității restabilirii nivelului fondurilor proprii eligibile să acopere SCR - cerința de capital de solvabilitate și/sau MCR - cerința de capital minim, conform Legii nr. 237/2015, în cazul societăților supravegheate, respectiv starea de insolvență definită de art. 5 pct. 31 lit. b) dinLegea nr. 85/2014 se arată că:

La data de 31.03.2021 Societatea nu deținea suficiente fonduri proprii eligibile să acopere SCR și MCR, situație ce contravine prevederilor art. 72 alin. (1) și art. 95 alin. (1) din Legea nr. 237/2015.

În procesul-verbal de control s-a menționat că, față de informațiile raportate de Societate la A.S.F. pentru data de 31.03.2021 cu privire la elementele de active și datorii înregistrate în bilanțul Solvabilitate II, fondurile proprii eligibile să acopere SCR și MCR, recalculate, ținând cont de ajustările realizate de echipa de control, se prezintă astfel:

-lei-
Assets	Raportat de societate 31.03.2021	Ajustări Echipa de control	Recalculat de echipa de control 31.03.2021
Proprietăți pentru uz propriu	34.158.773	-	34.158.773
Investiții	85.532.224	-	85.532.224
Proprietăți altele decât pentru uz propriu	71.205.693	-	71.205.693
Participații	14.326.531	-	14.326.531
Împrumuturi și ipoteci	57.071.420	(57.071.420)	0
Parte cedată în reasigurare din rezervele tehnice	2.406.452.919	(472.992.571)	1.933.460.348
Creanțe de la asigurați	33.323.120	-	33.323.120
Creanțe din reasigurare	282.122.349	(199.220.686)	82.901.663
Alte creanțe	20.222.786	-	20.222.786
Numerar și echivalente de numerar	157.896.370	-	157.896.370
Alte active	26.871.362	-	26.871.362
Total active	3.103.651.323	(729.284.677)	2.374.366.646
Datorii
Rezerve tehnice	2.645.242.861	112.592.409	2.757.835.270
Alte rezerve	42.939.552	-	42.939.552
Datorii la instituții financiare	95.015.417	-	95.015.417
Alte datorii financiare	17.615.800	-	17.615.800
Datorii către intermediari	14.078.800	-	14.078.800
Datorii din reasigurare	450.457.354	(33.931.607)	416.525.747
Alte datorii	79.454.763	-	79.454.763
Împrumuturi subordonate în fonduri proprii	4.134.620	-	4.134.620
Total datorii	3.34X. 939.167	78.660.802	3.427.599.969
Excedentul asupra datoriilor	(245.287.844)	(807.945.479)	(1.053.233.323)
Fonduri proprii disponibile să acopere SCR	(241.153.224)	(807.945.479)	(1.049.098.703)
Fonduri proprii disponibile să acopere MCR	(241.153.224)	(807.945.479)	(1.049.098.703)
Fonduri proprii eligibile să acopere SCR	(241.153.224)	(807.945.479)	(1.049.098.703)
Fonduri proprii eligibile să acopere MCR	(245.287.844)	(807.945.479)	(1.053.233.323)
SCR (inclusiv majorarea de 16,5 mii. euro)	488.467.773	X	488.467.773*)
MCR	122.116.943**	X	122.116.943*)
Grad de acoperire a SCR cu fonduri proprii	(0,49)	(2,15)
Grad de acoperire a MCR cu fonduri proprii	(2,01)	(8,62)
Necesar de fonduri pentru acoperirea SCR	729.620.997	807.945.479	1.537.566.476
Necesar de fonduri pentru acoperirea MCR	367.404.787	807.945.479	1.175.350.266

*) Echipa de control a menținut valorile SCR și MCR calculate de societate. însă cuantumul acestora va suferi modificări în urma ajustărilor realizate.

**) Conform mențiunilor societății transmise la A.S.F. SCR-ul final recalculat (488.468 mii lei) include și majorarea de capital de solvabilitate în sumă de 16,5 mii Euro (contravaloarea în lei) conform prevederilor deciziei ASF nr. 457/2020. Deoarece aplicația în care se face raportarea calculează automat valoarea MCR. diferența de MCR rezultată între raportarea rectificativă Solvency II pentru 31.03.2021 (122,1/7 mii lei) și planul de finanțare (101,801 mii lei) provine din faptul că prin aplicarea capitalului suplimentar conform Deciziei nr. 457/2020, respectiv a capitalului add-on (81.264 mii lei) la valoarea SCR calculat (407.204 mii lei) conduce. în cadrul raportării rectificative - prin formula automată de calcul a MCR-ului in corelație directă cu valoarea SCR-ului - la majorarea nivelului de MCR, valoarea MCR corectă este cea declarată in planul de finanțare: 101.801 mii lei.

În concluzie, la data de 31.03.2021, respectiv la data de 30.06.2021 (așa cum vom arăta la capitolul Concluzii și la punctul 2 din prezenta decizie) Societatea nu deține suficiente fonduri proprii eligibile să acopere SCR și MCR, contrar prevederilor art. 72 alin. (1) și art. 95 alin. (1) din Legea nr. 237/2015.

Prin Decizia A.S.F. nr. 714/3.06.2021 s-a reținut în sarcina Societății fapta contravențională invocată mai sus și în același timp s-au impus în sarcina acesteia elaborarea și transmiterea la A.S.F. a unui plan de finanțare pe termen scurt pentru restabilirea MCR până la data de 4.09.2021 și a unui plan de redresare pentru restabilirea SCR până la data de 10.09.2021.

 ... 

2. Analiza planului de finanțare pe termen scurt și a planului de redresare

Prin Decizia A.S.F. nr. 714/3.06.2021, A.S.F. a stabilit în sarcina Societății obligația ca, în termen de o lună de la data primirii deciziei, să transmită la A.S.F. spre aprobare un plan de finanțare pe termen scurt pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii de bază eligibile care acoperă MCR sau pentru modificarea profilului de risc, astfel încât, în termen de 3 luni, MCR să fie din nou respectată.

De asemenea, a fost stabilită obligația ca, în termen de două luni de la data primirii deciziei, să transmită la A.S.F. spre aprobare planul de redresare refăcut, cu măsuri pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii eligibile să acopere cerința de capital de solvabilitate sau pentru modificarea profilului de risc, astfel încât nivelul SCR să fie restabilit în termenul legal, de la data constatării nerespectării SCR prin Decizia A.S.F. nr. 325/2021, cu luarea în considerare a prevederilor art. 21 alin. (1) lit. e),art. 22 alin. (2) și art. 102 din Legea nr. 237/2015 coroborate cu prevederile art. 7 alin. (12) din Norma A.S.F. nr. 20/2016 privind autorizarea și monitorizarea societăților de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, astfel încât să reflecte documentat cel puțin următoarele:a) estimarea cheltuielilor de administrare, în special a cheltuielilor generale curente și a comisioanelor; ... b) estimarea veniturilor și a cheltuielilor legate de activitatea directă, de acceptările și de cedările în reasigurare; ... c) un bilanț previzional; ... d) estimarea resurselor financiare care urmează să acopere rezervele tehnice, SCR și MCR; ... e) politica privind reasigurarea; ... f) un tablou al fluxurilor de numerar din care să rezulte modul de stingere al tuturor obligațiilor ce decurg din polițele de asigurare emise de Societate; ... g) corecțiile necesare asupra valorii activelor în vederea remedierii deficiențelor constatate și recalculul cerinței de capital de solvabilitate și a cerinței de capital minim, precum și a fondurilor proprii eligibile să le acopere pe acestea. ... 

Totodată, prin Decizia A.S.F. nr. 714/2021 s-a stabilit în sarcina Societății obligația de recuperare a dobânzilor plătite către acționarul majoritar Vivendi International - S.R.L., decurgând din contractele de împrumut acordate Societății și raportate către Autoritate ca fiind disponibile în contul cu numărul 14878488 de la A. Bank.

Prin Decizia nr. 724/4.06.2021, A.S.F. a desemnat F.G.A. ca administrator temporar în vederea înlocuirii conducerii Societății, în scopul restabilirii situației financiare a asigurătorului și pentru asigurarea unei conduceri sănătoase și prudente a activității asigurătorului, având printre altele atribuții privind:– implementarea măsurilor dispuse prin deciziile A.S.F. nr. 455/2020, nr. 457/2020, nr. 325/2021 și nr. 714/2021; ... – elaborarea planului de finanțare și refacerea planului de redresare dispus prin Decizia A.S.F. nr. 325/2021 și transmiterea acestora către Autoritate, în conformitate cu prevederile Deciziei A.S.F. nr. 714/2021, astfel încât să fie restabilit nivelul fondurilor proprii de bază eligibile să acopere cerința minimă de capital (MCR), precum și restabilirea cerinței de capital de solvabilitate (SCR). ... 

De asemenea, A.S.F. a stabilit următoarele competențe:a) evaluarea poziției financiare a asigurătorului; ... b) conducerea activității asigurătorului în vederea menținerii sau restabilirii situației financiare a asigurătorului, inclusiv cu privire la condițiile de efectuare a plăților din/în conturile asigurătorului; ... c) adoptarea de măsuri în vederea restabilirii conducerii sănătoase și prudente a activității asigurătorului; ... d) examinarea activității asigurătorului și întocmirea unui raport cu privire la situația financiară a acestuia, identificând măsuri pentru soluționarea problemelor constatate; ... e) elaborarea unui program de acțiuni și a unui calendar de implementare a acestuia. ... 

Prin Adresa nr. 18.932/5.07.2021, F.G.A., în calitate de administrator temporar al Societății, a transmis la A.S.F. Planul de finanțare pe termen scurt, iar prin Adresa nr. 21.500/4.08.2021 Planul de redresare financiară, care reflectă următoarele aspecte, prevăzute de art. 102 din Legea nr. 237/2015:a) o estimare a veniturilor și a cheltuielilor legate de activitatea directă, de acceptările și de cedările în reasigurare; ... b) un bilanț previzional (statutar și Solvabilitate II); ... c) estimarea resurselor financiare care urmează să acopere rezervele tehnice, SCR și MCR pentru datele de referință 30.09.2021, 31.12.2021, 31.12.2022 și 31.12.2023; ... d) politica privind reasigurarea. ... 

De asemenea, a fost prezentat un tablou al fluxurilor de numerar din care rezultă modul de stingere a tuturor obligațiilor ce decurg din polițele de asigurare emise de Societate, inclusiv estimarea indicatorului de lichiditate.

Principalele corecții/ajustări efectuate de Societate, prin administrator temporar, la data de 31.03.2021, în vederea remedierii deficiențelor constatate prin deciziile A.S.F. au constat în:a) recalcularea rezervei de Carte verde/IBNR după determinarea unei noi valori a daunei medii, pe baza istoricului Societății din ultimii doi ani. Drept urmare, valoarea rezervei medii luate în considerare a fost de 3.935 euro, comparativ cu 1.250 euro, valoarea anterioară, și a rezultat o majorare a rezervei de daune avizate cu suma de 142,41 mil. lei. Ca urmare a acestui fapt s-a recalculat și IBNR, înregistrându-se ajustarea rezultată în sumă de 141,86 mil. lei; ... b) recalcularea rezervelor tehnice sub regimul Solvabilitate II precum și a decontărilor cu reasigurătorii prin aplicarea noii „Politici privind constituirea, modificarea și menținerea rezervelor tehnice“ - politică revizuită de Societate ca urmare a Deciziei A.S.F. nr. 455/2020; ... c) ca urmare a scrisorii de confirmare primite din partea Băncii A. Bank de către Societate, la data de 12.07.2021, prin care se certifică faptul că nu a existat contul cu nr. 14878488, au fost ajustate disponibilitățile în conturi curente și datoriile înregistrate în evidențele contabile. Astfel, ca urmare a derecunoașterii sumei reflectate în contul inexistent de la A. Bank și, implicit, a împrumuturilor de la Planar, s-a procedat la corectarea evidențelor contabile, prin anularea datoriilor către Planar, în sumă de 246,25 mil. lei, a dobânzilor și penalităților percepute de Planar și a sumelor înregistrate ca impozit pe venit nerezidenți achitate de Societate pentru dobânzile aferente împrumutului inexistent. De asemenea, ca urmare a înregistrărilor cu privire la anularea tranzacțiilor cu dobânzile și a comisioanelor de intermediere, s-a recalculat impozitul pe profit datorat din anii anteriori, înregistrându-se o datorie în sumă de 3,49 mil. lei; ... d) s-au anulat toate tranzacțiile contabile cu privire la împrumutul ce a fost acordat de către Planar, inclusiv dobânzile achitate aferente împrumutului din anii anteriori, precum și cele din anul curent, constituindu-se astfel un debit. Suma totală de recuperat de la Planar este în valoare de 4,88 mil. euro. Pentru toate aceste sume s-a înregistrat o ajustare de valoare/provizion de nerecuperare de 100%. De asemenea, s-au anulat toate tranzacțiile cu intermediarul Invertis pentru împrumuturile cu Planar și Vivendi International - S.R.L., reprezentând comisioane de intermediere, în sumă de 6,8 mil. euro; ... e) înregistrarea debitului provenit din recuperarea dobânzilor plătite ca urmare a împrumuturilor subordonate de la Vivendi International - S.R.L., a împrumuturilor de la Planar, suma totală ce a fost notificată pentru a fi recuperată de la Vivendi International - S.R.L. a fost în valoare de 18,26 mil. euro. Pentru toate aceste sume s-a înregistrat o ajustare de valoare/provizion de nerecuperare de 100%. La data de 31.03.2021, soldul creanței în relație cu părțile afiliate era de 34,19 mil. lei, cu următoarea componență:– creanța S.C. City Invest Management - S.R.L., din contractul de împrumut pentru activitatea curentă, de la Vivendi International - S.R.L. era în sumă de 608.930 lei; ... – creanța Vivendi International - S.R.L., din operațiuni aferente anilor 2016-2017, în sumă de 7,99 mil. lei (1,64 mil. euro); ... – creanța Vivendi International - S.R.L. din avansuri pentru dobânzi în sumă de 25,59 mil. lei (5,25 mil. euro). ...  ... f) ajustarea de valoare în procent de 50% aplicată fondurilor reținute generate de contractele de Motor Quota Share încheiate de Societate cu Active Re și Barents Re, precum și un provizion de depreciere a creanțelor înregistrate în contrapartidă cu reasigurătorul BMI, generat de tratatul de reasigurare aferent portofoliului MedMal, în cuantum de 50% din valoarea acestuia. De asemenea s-a înregistrat un provizion suplimentar de 50% din suma de 5.000.000 euro per reasigurător, aferent clauzei de penalitate de finalizare a acestor contracte, ca urmare a schimbărilor la nivel administrativ efective începând cu data de 4 iunie 2021.  ... 

Se arată faptul că administratorul temporar ar fi trebuit să ajusteze, în proporție de 100%, și nu de 50%, creanțele față de Active Re și Barents Re, iar cu privire la acest aspect F.G.A. a furnizat următoarele explicații prin Adresa nr. 20.318/20.07.2021, înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 5601/21.07.2021:

F.G.A. a analizat previziunea sumelor estimate de recuperat la sfârșitul anului 2021 (data până la care tratatele sunt în vigoare), din care rezultă că soldurile aferente acestor creanțe se diminuează la 3,8 mil. Euro pentru Active Re, respectiv la 4,3 mil. euro pentru Barents.

În urma verificării, s-a constatat că nu erau înregistrate în contabilitate tranzacțiile din trimestrul IV /2020 și trimestrul I/2021, conform deconturilor prezentate și a ultimelor protocoale semnate în data de 20.04.2021 […]. Acestea au fost înregistrate în contabilitate la 31.03.2021, cu afectarea Rezultatului Reportat pentru trimestrul IV/2020 și a Rezultatului exercițiului curent pentru trimestrul I/2021.

Având în vedere existența în tratat a unei clauze de terminare înainte de sfârșitul perioadei contractuale în condițiile schimbării managementului, s-a considerat prudent ca din totalul creanței existente la 31.03.2021 să se provizioneze 50%. Astfel, pentru Barents, unde creanța era de 23,53 mil. euro, s-a constituit o ajustare de valoare în sumă de 11,76 mil. euro (57,94 mil. lei), iar pentru Active RE, unde creanța la 31.03.2021 era de 23,23 mil. euro, s-a constituit o ajustare de valoare în sumă de 11,62 mil. euro (57,2 mil. lei).

În urma modificărilor și înregistrărilor în contabilitate mai sus menționate, sumele reflectate în contabilitatea societății la creanțe provenite din operațiuni de reasigurare diferă de sumele prezentate în Decizia A.S.F. nr. 714/03.06.2021.

În sinteză, ajustările efectuate de administratorul temporar la data de 31.03.2021 se prezintă astfel:

Denumirea elementului	31.03.2021 înainte de ajustări	Ajustări	31.03.2021 după ajustări	Detaliere sume ajustări	Explicații ajustări
Active
Partea din rezerva de daune aferenta contractelor cedate în reasigurare	1.528.490.368	3.772.231	1.532.262.598	-131.326.787	Ajustare variație IBNR cedat Carte Verde - trim. l 2021
				135.099.018	Ajustare variație RBNS cedat Carte Verde martie 2021
CREANȚE- Sume de încasat de la entitățile afiliate	34.186.431	-34.186.431	0	Ajustări creanța și stomări privind dobânzile legate de împrumut VIVENDI INTERNATIONAL
Creanțe provenite din operațiuni de asigurare directa- asigurați	173.055.778	-269.442	172.786.336	Ajustare creanțe peste 270 zile - Asigurați
Creanțe provenite din operațiuni de asigurare directa -intermediari	4.543.595	2.571	4.546.165	Ajustare creanțe peste 270 zile - Intermediari în asigurări
Creanțe provenite din operațiuni de reasigurare	436.518.545	-194.833.175	241.685.369	Ajustări creanțe din contracte de reasigurare BARENTS RE ACTIVE RE BMI (Medmal comutare creanța); înregistrare creanțe din contracte de reasigurare BARENTS RE ACTIVE RE pentru comisioane din reasigurare
Alte creanțe	30.704.526	-10.945.789	19.758.737	Ajustări creanțe legate de împrumut PLANAR LDA INVERTIS SARL
Instalații tehnice și mașini	2.689.113	-37.664	2.651.449	Corecție înregistrare contabila 2020
Casa și conturi la bănci	773.533.870	-615.637.500	157.896.370	-369.382.500	Împrumut subordonat VIVENDI INTERNATIONAL.;
				-246.255.000	Împrumut PLANAR-A.
Alte cheltuieli înregistrate în avans	30.521.705	-14.205.642	16.316.063	Stomări cheltuieli împrumut - INVERTIS 2017, 2019,2021
TOTAL	3.014.243.930	-866.340.842	2.147.903.088
Pasive
Rezerve statutare sau contractuale	136.233.000	-136.233.000	0	Stomare apelare împrumut subordonat VIVENDI INTERNATIONAL
Rezultatul reportat provenit din corectarea erorilor contabile - SoldD	16.878.923	54.450.891	71.329.814	32.023.978	Ajustări generate de împrumuturi VIVENDI PLANAR INVERTIS;
				22.426.913	Rectificări prime cedate si comisioane din reasigurare BARENTS RE ACTIVE RE
Rezultatul exercițiului - SoldD	43.987.799	230.643.889	274.631.688	Rezultat din ajustări pe venituri și cheltuieli
Datorii subordonate	225.764.121	-221.629.500	4.134.621	-357.862.500	Stomare împrumut subordonat
				136.233.000	Stomare apelare împrumut subordonat
Rezerva de daune avizate - AG	1.002.809.576	142.408.422	1.145.217.998	Ajustare variație RBNS Carte Verde - martie 2021
Rezerva de daune neavizate - AG	640.949.358	-141.861.097	499.088.260	Ajustare variație IBNR Carte Verde -trim 1 2021
Provizioane pentru beneficiile angajaților	3.788.316	-70.344	3.717.972	Corecție alte înregistrări contabile
Datorii provenite din operațiuni de reasigurare	448.512.376	27.166.989	475.679.365	Înregistrare datorii din contracte de reasigurare BARENTS RE ACTIVE RE pentru prime cedate
Alte datorii, inclusiv datorii fiscale si datorii pentru asigurările sociale	366.018.282	-251.027.531	114.990.750	Ajustări datorii cf stomare împrumuturi

Totodată, în planul de redresare transmis la A.S.F. în 4.08.2021, au fost menționate următoarele:– Acționarii Societății/potențialul investitor au fost informați despre valoarea resurselor financiare necesare pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii de bază eligibile care acoperă cerința de capital de solvabilitate (SCR). ... – Acționarii au transmis că, în conformitate cu punctul 2.2 din contractul încheiat cu potențialul investitor, sumele menționate în tabelul „Măsuri de finanțare“ vor fi puse la dispoziția Societății sub formă de capital social sau împrumut subordonat cu posibilitatea de conversie în acțiuni, în același timp cu definitivarea schimbării controlului către I3CP HOLDING B.V.  ... – Potențialul investitor I3CP HOLDING B.V. a transmis următoarele: ... – a confirmat că a luat la cunoștință valorile SCR/MCR incluse în Planul de redresare; ... – ca urmare a contractelor de vânzare-cumpărare semnate cu actualii acționari VIVENDI INTERNATIONAL - S.R.L., Nicolae MUȘAT și Cristian PASCALE, după aprobarea prealabilă de către Autoritate a preluării controlului Societății de către I3CP HOLDING B.V., efectuarea tuturor demersurilor necesare majorării capitalului cu suma de 738 mil. lei sub formă de capital social, până la data următoarei ședințe AGEA care va avea loc în data de 26/27 august 2021; ... – a reconfirmat angajamentul său și al partenerului de afaceri- […] - privind o majorare de capital cu suma de 250.000.000 lei în decembrie 2021, respectiv 500.000.000 lei în anul 2022 sau împrumuturi subordonate cu posibilitatea de conversie în acțiuni, după caz; ... – a menționat că va efectua, în aproximativ 4 luni de la preluarea controlului, o evaluare internă a Societății și va lua măsuri pentru ducerea la îndeplinire a tuturor cerințelor Autorității de Supraveghere Financiară privind respectarea indicatorilor de solvabilitate, precum și a indicatorului de lichiditate. ... 

Din planuri rezultă că acestea au fost întocmite pornind de la ipotezele de lucru ale Societății (planul de afaceri descris în ORSA) și rezultatele existente în situațiile financiare la data de 31.03.2021, ca urmare a măsurilor dispuse prin deciziile A.S.F. nr. 455/06.04.2020, nr. 457/06.04.2020, nr. 325/10.03.2021, nr. 714/03.06.2021, incluse în Decizia A.S.F. nr. 724/04.06.2021, dar și de elementele suplimentare identificate de F.G.A. pe durata mandatului său, care au condus la ajustări ale elementelor de active și datorii înregistrate în bilanțul statutar, precum și în bilanțul Solvabilitate II.

La „Concluzii“, la fila 25 din Planul de finanțare pe termen scurt, se precizează că „Societatea arată că măsurile propuse vor duce la o acoperire integrală a MCR în termenul stabilit prin Decizia A.S.F. nr. 714/03.06.2021 (în maximum 3 luni de la primirea deciziei).“

În continuare, Societatea susține: „Ca efect imediat al majorării de capital social în valoare de 738 mil. lei, acoperirea va fi de 488%, astfel condiția prevăzută la art. 2 din Decizia ASF nr. 714/03.06.2021 va fi îndeplinită.“

Prin concluziile finale la planul de finanțare pe termen scurt, Societatea și-a asumat, pe de o parte, modalitatea prin care înțelege să acopere integral MCR și pe de altă parte, termenul-limită stabilit prin lege, respectiv prin Decizia A.S.F. nr. 714/2021.

La „Concluzii“, la fila 40 din Planul de Redresare, Societatea arată că măsurile propuse vor duce la o acoperire integrală a SCR la 31.12.2021, în sensul că, prin majorarea de capital social în valoare de 738 mil. lei, în luna august, respectiv 250 mil. lei, în luna decembrie 2021, acoperirea SCR calculată la data de 31.12.2021 va fi de 138%. Totodată, se estimează coeficientul de lichiditate, după implementarea măsurilor de finanțare, procentual după cum urmează: 0,90% la data de 30.09.2021, 1% la data de 31.12.2021, 1,87% la data de 31.12.2022, respectiv 2,13 la data de 31.12.2023.

Rezumând așadar cele mai sus arătate, în ambele planuri de finanțare, respectiv de redresare, au fost precizate ca măsuri de finanțare, după cum urmează: – ca urmare a contractelor de vânzare-cumpărare semnate de o parte din actualii acționari ai asigurătorului, după aprobarea prealabilă de către Autoritate a preluării controlului Societății de către potențialul achizitor, efectuarea tuturor demersurilor necesare majorării capitalului social cu suma de 738 mil. lei, sub forma de capital social până la data următoarei ședințe a AGEA care va avea loc în data de 26/27 august 2021. ... – reconfirmarea angajamentului și parteneriatului de afaceri cu […] privind o majorare de capital social cu suma de 250 mil. lei în decembrie 2021, respectiv 500 mil. lei, în anul 2022 sau împrumuturi subordonate cu posibilitatea de conversie în acțiuni, după caz. ... 

Așadar, măsurile de finanțare precizate în cele două planuri privesc o operațiune de majorare de capital, respectiv împrumuturi subordonate, în măsura în care nu este realizată majorarea de capital.

Astfel, potrivit mențiunilor cuprinse în cele două planuri, principalele măsuri pentru restabilirea indicatorilor Societății sunt:

Includerea majorării de capital social pe Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor ce va avea loc în data de 21.07.2021	738.000.000	25.08.2021, dar nu mai târziu de 04.09.2021	-Acoperirea necesar de MCR și SCR -Îmbunătățire coeficient de lichiditate
Majorare de capital în decembrie 2021 *	250.000.000	Decembrie 2021	-Îmbunătățire indicatori solvabilitate II -Îmbunătățire coeficient de lichiditate
Majorare de capital social în Sem II 2022 *	500.000.000	In sem. II 2022	-Îmbunătățire indicatori solvabilitate II -Îmbunătățire coeficient lichiditate

*sau împrumuturi subordonate cu posibilitatea de conversie în acțiuni.

Ulterior depunerii Planului de finanțare de către Societate, prin Adresa nr. 20.434/22.07.2021, F.G.A. a informat A.S.F. că în data de 21.07.2021 a avut loc AGEA Societății în cadrul căreia s-a decis:– Aprobarea Planului de finanțare întocmit de societate în conformitate cu dispozițiile art. 2 art. 3 din Decizia A.S.F. nr. 714 din 3.06.2021 pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii de bază eligibile care acoperă cerința minima de capital (MCR) sau pentru modificarea profilului de risc, astfel încât, în termen de 3 luni, MCR să fie din nou respectată; ... – Aprobarea contractelor de vânzare-cumpărare acțiuni încheiate între acționarii VIVENDI INTERNATIONAL - S.R.L., Nicolae Musat și Cristian Pascale pe de o parte și BCP HOLDING B.V. pe de altă parte și actualizarea actului constitutiv al societății ulterior obținerii avizului A.S.F. ... – Ridicarea dreptului de preferință al acționarilor pentru subscrierea acțiunilor ce vor fi emise pentru majorarea capitalului social, în vederea maximizării potențialului oricărui acționar interesat de a subscrie în număr cât mai mare acțiunile respective, ca urmare a obligației iminente de restabilire a capitalului necesar pentru acoperirea MCR SCR. Acțiunile noi urmează a fi oferite spre subscriere inclusiv persoanelor care au dobândit calitatea de acționar ulterior publicării hotărârii de majorare ... – În vederea majorării capitalului social al societății se emit 738.000.000 acțiuni noi, având o valoare nominală de 1 leu fiecare și o valoare totală de 738.000.000 lei. Data limită pentru subscrierea și plata acțiunilor este 25.08.2021. Procedura de majorare se va efectua într-o singură etapă, acționarii interesați putând subscrie acțiunile fără respectarea principiului menținerii cotei de participare în capitalul social. Acțiunile nesubscrise vor fi anulate. ... – Ca alternativă la operațiunea de majorare de capital social, aprobarea încheierii unui Contract de împrumut subordonat în valoare de 150.000.000 euro între Societatea de Asigurare-Reasigurare CITY INSURANCE - S.A. și Investitorul I3CP HOLDING B.V. cu posibilitatea de conversie în acțiuni, odată cu definitivarea schimbării controlului către I3CP HOLDING B.V. ... – Trecerea de la sistemul dualist de administrare la cel unitar, format dintr-un Director General și un Consiliu de Administrație format din șapte membri. ... – Înlocuirea Consiliului de Supraveghere al Societății de Asigurare-Reasigurare CITY INSURANCE - S.A. cu un Consiliu de Administrație, numirea membrilor Consiliului de Administrație al Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. pentru un mandat de 2 ani, începând cu data numirii acestora, cu posibilitatea prelungirii mandatului. Aprobarea numirii dlui I. G. Z., dlui N. C. E., dlui R. B., dnei Dr. E. C., dnei A. E. P., dlui F. dal P. dnei E. S. I. H. în funcția de membri ai Consiliului de Administrație al Societății de Asigurare-Reasigurare CITY INSURANCE - S.A. Exercitarea atribuțiilor aferente funcției se va efectua numai după obținerea deciziei de aprobare emise de A.S.F. ... – Înlocuirea Directoratului Societății de Asigurare-Reasigurare CITY INSURANCE - S.A. cu Directorul General, Director General Adjunct/i. Aprobarea numirii dlui F. dal P. în funcția de Director General, a dlui R. B. în funcția de Director General Adjunct, pentru un mandat de 2 ani, începând cu data numirii acestora, cu posibilitatea prelungirii mandatului. Aprobarea numirii dnei A. E. P. în funcția de CFO (Director financiar). Exercitarea atribuțiilor aferente funcției se va efectua numai două obținerea deciziei de aprobare emise de A.S.F. ... – Modificarea actului constitutiv al Societății de Asigurare-Reasigurare CITY INSURANCE - S.A. pentru a reflecta modificările aprobate de adunarea generală a acționarilor. ... 

De asemenea, în cursul lunii iulie, F.G.A., în calitate de administrator temporar, a considerat necesară înregistrarea unor ajustări la data de 30.06.2021, astfel:– începând cu luna iunie s-a aplicat noua metodă de calcul a IBNR, respectiv metoda BOOTSTRAP Chain Ladder în conformitate cu Politica de constituire, modificare și menținere a rezervelor tehnice Solvency II aprobată în luna iunie, cu impact asupra soldurilor de deschidere a rezervelor de daune neavizate brute și cedate. Impactul schimbării de metodă a avut efect atât în rezultatul reportat (soldul rezervelor la finalul anului 2020), cât și în rezultatul exercițiului curent (variația rezervelor din 2021), astfel:

• la finalul anului 2020 rezerva brută IBNR s-a majorat cu 403,8 mil. lei și, ținând cont de influența prevederilor tratatelor de reasigurare în vigoare, partea reasigurătorului din rezerve (IBNR și RBNS) s-a majorat cu 438,2 mil. lei, rezultând un impact net pozitiv de 34,4 mil. lei;

• cumulat la 30.06.2021, valoarea IBNR brut a scăzut cu 274,85 mil. lei, variația fiind influențată în mare parte de variația RBNS brut ( 455,99 mil. lei), masa totală a rezervelor înregistrând o creștere de 181,14 mil. lei;

• în mod similar pentru cedările în reasigurare ale IBNR s-a înregistrat o variație negativă de 285,57 mil. lei, în timp ce pentru RBNS s-a înregistrat o variație pozitivă de 310,25 mil. lei, impactul fiind de 24,68 mil. lei;

 ... – Societatea nu a primit un răspuns din partea reasigurătorului BMI (contract Medmal) cu privire la confirmarea soldului, în urma transmiterii scrisorii de confirmare, prin urmare ajustarea de valoare a fost actualizată la 50% din valoarea creanței la 30.06.2021 (29,32 mil. euro), atingând astfel nivelul sumei de 72,22 mil. lei. Astfel, rezultatul la 30.06.2021 este afectat de provizionul suplimentar în valoare de 8.384.979 lei față de 31.03.2021, stabilit pentru creanța Medmal; ... – ca urmare a corectării rezervelor de daună pentru pretențiile de despăgubiri a rezultat o majorare a rezervei de daune avizate aferente dosarelor aflate în instanță în sumă totală de 174,51 mil. lei, din care:

• 38,24 mil. lei aferentă dosarelor privind vătămările corporale sau deces - RCA;

• 136,27 mil. lei (de la 21,46 mil. lei la 157,73 mil. lei) aferentă dosarelor privind polițele de garanții;

• rezerva de daune avizate cedată în reasigurare pentru garanții a fost ajustată cu suma de 71,29 mil. lei (de la 13,13 mil. lei la 84,42 mil. lei);

• pentru creanțele de reasigurare de la Active Re și Barents Re, pentru cedarea cotă-parte 60% din RCA, s-a actualizat ajustarea de valoare la nivelul a 50% din soldul de creanței, rezultând o diminuare a acesteia la 30.06.2021 față de 31.03.2021 cu suma de 25,18 mil. lei;

• pentru debitele constituite la 31.03.2021 către Vivendi International - S.R.L., Planar, Invertis și bugetul de stat, au fost actualizate ajustările de valoare, conform sumelor înregistrate ca și creanță la 30.06.2021 (plăți în avans din perioada aprilie-iunie 2021), fiind înregistrată o ajustare de valoare suplimentară în sumă de 15,91 mil. lei.

 ... 

Ca urmare a ajustărilor efectuate, la data de 30.06.2021 Societatea a recalculat și a raportat la A.S.F. elementele de active și datorii înregistrate în bilanțul Solvabilitate II, iar pe baza noilor valori a determinat atât valoarea MCR și SCR (ținând cont inclusiv de cerințele Deciziei nr. 457/2021 cu referire la măsura de creștere a cerinței de capital de solvabilitate SCR cu suma de 16,5 mil. euro), cât și valoarea fondurilor proprii eligibile să acopere SCR și MCR.

Astfel, potrivit raportărilor aferente datei de 31.03.2021 și 30.06.2021 transmise de Societate la A.S.F. în data de 4.08.2021 respectiv în data de 5.08.2021, ca urmare a ajustărilor mai sus menționate, situația indicatorilor Societății se prezintă astfel:

-lei-
Assets	31.03.2021	30.06.2021
Proprietăți pentru uz propriu	34.158.773	33.049.335
Investiții	85.532.224	85.532.224
Proprietăți altele decât pentru uz propriu	71.205.693	71.205.693
Participații	14.326.531	14.326.531
împrumuturi și ipoteci	57.071.420	57.071.420
Parte cedată în reasigurare din rezervele tehnice	2.406.452.919	2.457.513.172
Creanțe de la asigurați	33.323.120	43.140.369
Creanțe din reasigurare	282.122.349	246.680.686
Alte creanțe	20.222.786	21.066.814
Numerar si echivalente de numerar	157.896.370	83.372.930
Alte active	26.871.362	19.234.379
Total active	3.103.651.323	3.046.661.329
Datorii
Rezerve tehnice	2.645.242.861	2.795.177.663
Alte rezerve	42.939.552	3.717.972
Datorii la institutii financiare	95.015.417	34.582.456
Alte datorii financiare	17.615.800	17.615.800
Datorii către intermediari	14.078.800	13.167.474
Datorii din reasigurare	450.457.354	452.972.193
Alte datorii	79.454.763	78.473.549
împrumuturi subordinate în fonduri proprii	4.134.620	4.135.960
Total datorii	3.348.939.167	3.399.843.067
Excedentul asupra datoriilor	(245.287.844)	(353.181.738)
Fonduri proprii disponibile să acopere SCR	(241.153.224)	(349.045.777)
Fonduri proprii disponibile să acopere MCR	(241.153.224)	(349.045.777)
Fonduri proprii eligibile să acopere SCR	(241.153.224)	(349.045.777)
Fonduri proprii eligibile să acopere MCR	(245.287.844)	(353.181.737)
SCR (inclusiv majorarea de 16,5 mil. euro)	488.467.773	488.467.773
MCR	122.116.943	122.116.943
Grad de acoperire a SCR cu fonduri proprii	-0,49	-0,71
Grad de acoperire a MCR cu fonduri proprii	-2,01	-2,89
Necesar de fonduri pentru acoperirea SCR	729.620.997	837.513.550
Necesar de fonduri pentru acoperirea MCR	367.404.787	475.298.680
-lei-
Tipuri de active	Valoare raportată la 31.03.2021	Valoare raportată la 30.06.2021
Disponibilități în conturi curente și în casierie	157.845.899	83.320.738
Total active lichide	157.845.899	83.320.738
Rezerva brută de daune avizate	1.145.217.998	1.415.858.121
Coeficientul de lichiditate pentru asigurări generale:	0,14	0,06
Necesar de active lichide	987.372.099	1.332.537.383

Deosebit de cele menționate, prin Adresa nr. SCRI 63/6.08.2021, F.G.A. a transmis la A.S.F. raportul cu privire la situația economică și financiară a Societății întocmit în calitate de administrator temporar din care rezultă, printre altele, următoarele:

Din luna octombrie 2020, ulterior încetării relației contractuale cu DEKRA, Societatea nu mai deține un reprezentant de despăgubiri pentru regularizarea prejudiciilor pentru toate persoanele păgubite pe teritoriul statelor unde asigurarea RCA are valabilitate, în conformitate cu cerințele prevăzute la art. 21 din Legea nr. 237/2015, avizările de daune/cererile de rambursare fiind primite direct prin intermediul birourilor naționale auto.

Având în vedere aspectele mai sus menționate, prin Decizia nr. 26.1/23.07.2021, emisă de F.G.A. în calitate de administrator temporar, s-a stabilit efectuarea demersurilor necesare pentru încheierea de contracte cu reprezentanți de despăgubiri pentru despăgubirea păgubiților externi în toate statele în care asigurarea RCA are valabilitate, în vederea respectării prevederilor art. 21 din Legea nr. 237/2015, Șeful serviciului Carte verde urmând a prezenta soluțiile identificate până cel târziu la data de 31.08.2021.

În vederea înregistrării și gestionării corecte a rezervei de daună aferente dosarelor Carte verde, luând în considerare faptul că Societatea a încetat relația contractuală cu DEKRA în luna octombrie 2020, avizările de daune/cererile de rambursare fiind primite direct prin intermediul birourilor naționale auto, F.G.A. s-a adresat Birourilor externe, reprezentantului DEKRA, precum și B.A.A.R.

La data de 30.06.2021, potrivit confirmărilor de sold primite din partea fiecărui birou național împreună cu lista dosarelor de daună/polițelor de asigurare, situația se prezenta astfel:

Rezerva de daună CV în evidența societății versus datele BAAR si Birouri la 30.06.2021
Tara loc eveniment	Nr. s./decont	Rezerva daune evidenta City EUR	BAAR -Raport monitorizare - 30.06.2021 / Confirmare sold Birouri				Total obligații City
			Dosare deschise		CR neincasate
			nr.dos.	rezerva.EUR	nr.CR	suma.EUR	EUR
Albania	1	3, 935.00
AUSTRIA	639	2,025,224.30	n/a	2,290, 000	n/a	1, 800,000	4,090,000
BELARUS	2	7, 870.00
BELGIA	1,305	4,802,216.78	175	2,380, 000	1,711	1,370,000	3,750,000
BOSN IA	2	5,525.41
BULGARIA	78	230, 958.76
CEHIA	217	703, 770.12	75	703, 854	76	1, 098,879	1,802,733
CROATIA	11	20, 688.82
DANEMARCA	68	215,505.64	31	551, 184	23	210,630	761,814
ELVETIA	84	293,388.67
Franta	3, 165	11,334, 159.73	1,294	22,340, 000	1,456	6, 020,000	28,360,000
GERMANIA	3,286	12,933,523.26	2, 965	15,550, 000	3, 146	14,400,000	29,950,000
GRECIA	107	383, 193.79
IRLANDA	10	29,418.84
ITALIA	969	5,116, 696.47	1,487	35,580, 000	1, 340	4, 700,000	40,280,000
LETONIA	1	685.14
LITUANIA	2	4,253.32	3	4,500	13	35,595	40,095
LUXEMBURG	101	335,580.15
MALTA	5	16, 790.00
MAREA BRITANIE	1,377	5,315, 660.59
MAROC	1	3, 935.00
MOLDOVA	71	144,527.52
MONACO	1	909.30
MUNTENEGRU	1	400.00
NORVEGIA	17	76, 540.74
OLAN DA	527	1,574,738.93
POLON IA	171	475, 975.94
PORTUGALIA	29	114,983.82
Romania	333	1,576, 548.69
RUSIA	12	21, 878.06	17	28,430	15	25,219	53,649
SERBIA	4	9,270.00
SLOVACIA	51	163,238.95
SLOVENIA	67	217, 833.66	39	180, 340	6	14,309	194,649
SPANIA	426	1,236,505.49
SUEDIA	55	174,350.40	31	93, 170	93,170
TURCIA	76	210, 850.99
UCRAINA	16	34,278.60
UNGARIA	550	1,675,566.88	395	1,500, 000	211	530,000	2,030,000
Total	13,838	51,491,377.76	6,512	81,201,478	7,997	30,204,632	111,406,110

De asemenea, ca urmare a analizei rapoartelor privind dosarele de daună închise fără plată în anul 2020 și primele 5 luni ale anului 2021, s-a constatat faptul că, din totalul celor 10.270 dosare închise în anul 2020, un număr de 9.029 reprezintă dosare Carte verde; dintre acestea, 8.596 dosare daună Carte verde au fost închise „bulk“ în data de 31.12.2020 și 424 în data de 30.11.2020, fără precizarea motivului. Totodată s-a constatat că pentru 8.542 de dosare Carte verde închise fără plată, suma solicitată menționată în sistem este de 973,88 lei (echivalentul a 200 euro).

De asemenea, din totalul de 814 dosare auto închise în primele 5 luni ale anului 2021 fără plată și fără precizarea motivului, 658 sunt dosare Carte verde, 639 dintre aceste fiind închise în data de 27.01.2021, toate având o sumă solicitată 983,96 lei (echivalentul a 200 euro), motivat de angajații Societății ca fiind închise în procedura anuală de inventariere în baza informațiilor disponibile la data inventarierii.

Din verificarea prin sondaj de către F.G.A. a unui număr de 22 dosare Carte verde, închise fără plată și fără menționarea motivului, a rezultat faptul că aceste dosare au fost închise nejustificat, unele având chiar și referate de plată.

În acest sens, s-a stabilit în sarcina Serviciului daune externe, prin Decizia nr. 26.1/23.07.2021, emisă de F.G.A. în calitate de administrator temporar, obligația efectuării corecției informațiilor existente în sistem până la data de 31.08.2021, cu informarea săptămânală privind evoluția situației.

În raport se arată că Societatea este asociat unic la filiala S.C. City Invest Management - S.R.L., iar în perioada februarie 2013-aprilie 2016 și în luna ianuarie 2018 Societatea a acordat împrumuturi către S.C. City Invest Management - S.R.L. (valoarea restantă la data de 30.06.2021 este de 35,31 mil. lei) și a preluat o creanță de 4.470.000 euro (21.766.218 lei) (plăți efectuate de Societate în baza Promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare semnate la 18 iulie 2012 și a unei convenții trilaterale pentru modificarea unor contracte și compensarea unor obligații de plată reciproce, semnată în data de 14 noiembrie 2013).

Sumele acordate sub formă de împrumut au fost folosite de către S.C. City Invest Management - S.R.L. pentru achiziționarea unor drepturi de a primi de la statul român măsuri reparatorii (prin restituire sau echivalent) cu privire la o serie de imobile în baza Legii nr. 165/2013 privind măsurile pentru finalizarea procesului de restituire, în natură sau prin echivalent, a imobilelor preluate abuziv în perioada regimului comunist în România, cu modificările și completările ulterioare.

La data de 30.06.2021, Societatea prezintă de asemenea și creanțe din dobânzi de 4.646.199 euro (23.620.379 lei), pentru care au fost constituite ajustări de valoare pentru suma integrală. La data de 30.06.2021, soldul total al creanței S.C. City Invest Management - S.R.L. este de 57.071.420 lei, la care se adaugă dobânda de 23.620.379 lei.

Din raportul F.G.A., în calitate de administrator temporar, rezultă că Societatea a demarat o acțiune de analiză cu privire la declararea scadenței anticipate a împrumuturilor, respectiv cu privire la demararea procedurilor judiciare oportune pentru recuperarea creanței.

Ținând cont de măsurile de finanțare propuse și având în vedere că toate ajustările realizate de Societate au fost reflectate în planul de redresare transmis Autorității în data de 4.08.2021, în cele ce urmează sunt prezentate estimarea veniturilor și cheltuielilor, elementele de active și datorii din bilanțul statutar și bilanțul Solvabilitate II, calculul MCR și SCR pe baza acestora, estimate de Societate în acest plan pentru perioada septembrie 2021-decembrie 2023.

Estimarea veniturilor și cheltuielilor:

-lei-
Elemente de cont de profit si pierdere	31-Mar-21	30-Sep-21	31-Dec-21	31-Dec-22	31-Dec-23
Prime brute subscrise	647.996.561	1.764.271.077	2.417.541.235	2.369.394.805	2.412.001.085
- Rezerve de prime	-78.040.294	-40.835.195	-48.165.241	-19.883.505	-78.054.510
Prime brute câștigate	569.956.267	1.723.435.882	2.369.375.994	2.349.511.300	2.333.946.575
Daune plătite	-452.808.263	-1.311.025.338	-1.733.579.433	-1.772.915.108	-1.649.147.365
- Rezerve de daună (RBNS IBNR)	-66.805.611	11.332.750	-495.671	220.982.490	128.415.230
- Alte rezerve	-20.198	-12.177	-12.177	-12.299	-12.422
Cheltuieli de achiziție si taxe si contributii asimilate	-146.830.511	-340.883.385	-465.030.943	-449.196.110	-467.681.467
-DAC	13.165.910	6.888.897	8.125.476	3.340.429	13.113.158
Efectul reasigurării	71.375.911	-12.486.880	-93.491.214	-156.733.431	-118.308.321
Prime cedate în reasigurare	-535.449.295	-1.423.347.762	-1.937.420.894	-1.845.261.122	-1.825.905.705
-UPR cedat în reasigurare	64.512.830	95.671.249	95.903.303	-43.043.186	22.319.727
Daune plătite cedate în reasigurare	412.912.372	1.250.126.551	1.649.969.377	1.678.812.366	1.546.931.950
- Rezerve de dauna (RBNS IBNR) cedate în reasigurare	80.931.297	-40.225.981	-41.144.850	-224.121.681	-140.088.624
- Alte rezerve cedate în reasigurare	0	0	0	0	0
Comisioane din reasigurare	48.468.707	105.289.063	139.201.850	276.880.191	278.434.330
Rezultatul tehnic de subscriere	-11.966.495	77.249.749	84.892.032	194.977.270	240.325.387
Cheltuieli de administrare	-35.958.074	-119.457.678	-159.276.904	-172.676.746	-185.576.115
Alte venituri tehnice	3.180.781	5.725.406	7.414.694	4.500.000	4.500.000
Alte cheltuieli tehnice	-836.710	-1.506.077	-2.912.865	-3.058.508	-3.211.434
Rezultatul tehnic (EBIDT)	-45.580.498	-37.988.601	-69.883.044	23.742.015	56.037.838
Cheltuieli de depreciere	-1.230.786	-3.582.907	-4.777.210	-4.594.985	-4.594.985
EBIT	-46.811.283	-41.571.508	-74.660.253	19.147.031	51.442.853
Rezultatul non tehnic	-227.820.075	-206.038.897	-172.402.493	16.784.347	14.960.735
EBT	-274.631.359	-247.610.405	-247.062.746	35.931.378	66.403.589
Impozit pe profit (16%)	0	0	0	-5.749.020	-10.624.574
Profit net / (Pierdere) netă după impozitare	-274.631.359	-247.610.405	-247.062.746	30.182.357	55.779.014

Estimarea bilanțului statutar:

-lei-
31-Mar-21	30-Sep-21	31-Dec-21	31-Dec-22	31-Dec-23
ACTIVE
Numerar si echivalent de numerar	157.896.370	825.701.112	913.621.565	1.496.073.530	1.555.490.913
- conturi curente	157.896.370	825.701.112	913.621.565	1.496.073.530	1.555.490.913
Creanțe	496.312.077	437.790.624	569.966.191	624.905.465	701.127.719
- de la asigurați	172.786.336	175.099.088	261.525.310	307.754.756	382.862.230
- de la intermediari	4.546.165	4.546.165	4.546.165	4.546.165	4.546.165
- de la părți afiliate	57.071.420	57.071.420	57.071.420	57.071.420	57.071.420
- creanțe reasigurare	241.685.369	178.576.101	225.589.370	233.237.502	233.237.502
- alte creanțe	20.222.786	22.497.849	21.233.925	22.295.621	23.410.402
Rezerve cedate în reasigurare	2.680.712.006	2.672.313.082	2.671.646.550	2.404.481.684	2.286.712.787
UPR	801.071.895	832.230.313	832.462.368	789.419.182	811.738.909
Rezerve de daună (IBNR RBNS)	1.867.691.102	1.828.133.760	1.827.235.173	1.603.113.493	1.463.024.869
Alte rezerve (URR)	11.949.009	11.949.009	11.949.009	11.949.009	11.949.009
Alte active	868.142	860.585	868.142	868.142	868.142
Active financiare	10.391.425	10.391.425	10.391.425	10.391.425	10.391.425
Clădiri deținute în scop investitional	83.724.165	83.724.165	83.724.165	79.129.180	74.534.196
Alte active fixe (tangibile și intangibile)	7.340.920	7.340.920	7.340.920	7.340.920	7.340.920
DAC	195.196.906	202.085.803	203.322.382	206.662.811	219.775.969
Alte cheltuieli în avans	16.467.438	13.755.794	16.206.391	15.931.972	16.456.652
Total active	3.648.909.448	4.253.963.511	4.477.087.732	4.845.785.129	4.872.698.723
DATORII
Rezerve tehnice	3.046.304.453	3.016.484.189	3.035.630.478	2.834.519.195	2.784.146.053
UPR	1.065.661.894	1.028.456.795	1.035.786.841	1.055.670.346	1.133.724.856
Rezerve de daună(RBNS IBNR	1.962.625.571	1.970.010.407	1.981.838.828	1.760.856.338	1.632.441.108
Rezerve de catastrofă	1.334.185	1.334.185	1.322.008	1.309.709	1.297.287
Alte rezerve (URR)	16.682.802	16.682.802	16.682.802	16.682.802	16.682.802
Venituri în avans	129.565.150	127.092.758	155.685.890	120.839.135	123.012.055
Datorii către reasigurători	475.679.364	441.385.654	401.713.607	461.315.281	456.476.426
împrumuturi	94.808.175	-	-	-	-
Contribuții privind activitatea de asigurări	37.183.762	5.843.720	6.043.407	5.899.269	5.903.422
Datorii către intermediari	35.796.824	68.379.298	37.024.046	31.533.740	33.070.034
Datorii cu impozitul pe profit	-	-	-	1.437.255	2.656.144
Alte datorii	46.893.322	47.078.540	42.743.294	61.811.887	83.226.207
Capitaluri proprii	-217.321.602	547.699.351	798.247.010	1.328.429.368	1.384.208.382
Capitaluri proprii	116.714.940	854.714.940	1.104.714.940	1.604.714.940	1.604.714.940
Rezerve din reevaluare	2.170.203	2.170.203	2.170.203	2.170.203	2.170.203
Alte rezerve	11.505.098	11.505.098	11.505.098	11.505.098	11.505.098
Rezultatul reportat	-77.215.106	-77.215.106	-77.215.106	-324.277.852	-294.095.495
Rezultatul anului	-274.631.359	-247.610.405	-247.610.405	30.182.357	55.779.014
împrumuturi subordonate	4.134.621	4.134.621	4.134.621	4.134.621	4.134.621
Total capitaluri proprii și datorii	3.648.909.448	4.253.963.510	4.477.087.732	4.845.785.129	4.872.698.723

Estimarea fluxurilor de numerar și a coeficientul de lichiditate, ținând cont de măsurile de finanțare, se prezintă după cum urmează:

-lei-
Intrări de numerar estimate	31-Mar-21	30-Sep-21	31-Dec-21	31-Dec-22	31-Dec-23
Prime de asigurare colectate	403.004.107	1.610.032.849	2.118.471.311	1.923.105.141	1.956.070.162
Împrumuturi/Majorare capital social	243.725.000	738.000.000	988.000.000	500.000.000	-
încasări creanțe de la asigurați	77.565.968	123.110.265	129.589.752	248.449.045	292.367.018
Prime încasate în avans	92.450.216	92.450.216	97.173.863	116.764.418	90.629.351
încasări alte creanțe	-	3.791.772	5.055.696	5.308.481	5.573.905
Alte încasări	504.934	903.284	1.493.813	9.136.216	14.960.735
Total	817.250.225	2.568.288.386	3.339.784.435	2.802.763.300	2.359.601.172
Ieșiri de numerar estimate	31-Mar-21	30-Sep-21	31-Dec-21	31-Dec-22	31-Dec-23
Daune plătite	-452.808.263	-1.311.025.338	-1.733.579.433	-1.772.915.108	-1.649.147.365
Plăti comisioane intermediari	-38.408.956	-255.707.434	-391.282.839	-383.895.188	-395.304.110
Plăți către reasig. (poziție netă)	-35.353.591	-47.501.570	-113.400.722	170.033.108	-5.378.279
Plăti cheltuieli de administrare	-39.431.790	-92.911.528	-132.730.754	-158.287.017	-170.111.439
Plăți contribuții și taxe asigurări	-39.149.594	-83.933.520	-103.661.237	-70.935.365	-70.836.911
Alte plăți inclusiv dobânda aferentă împrumuturilor	-54.206.773	-109.404.255	-109.404.255	0	0
Plăți impozit pe profit	-	-	0	-4.311.765	-9.405.686
Eliminare A. Bank	-615.637.500	0	-	-	-
Total	-1.274.996.467	-1.900.483.644	-2.584.059.240	-2.220.311.336	-2.300.183.790
Rezultat estimat intrări si ieșiri de numerar:	-457.746.242	667.804.742	755.725.195	582.451.965	59.417.383
Numerar disponibil la începutul perioadei:	615.642.612	157.896.370	157.896.370	913.621.565	1.496.073.530
Numerar disponibil la finalul perioadei:	157.896.370	825.701.112	913.621.565	1.513.263.358	1.572.971.968

-lei-
Active lichide	825.701.112	913.621.565	1.496.073.530	1.555.490.913
Rezerva de daune avizate	914.066.880	913.617.587	801.556.746	731.512.435
Coeficient de lichiditate	0,90	1,00	1,87	2,13

Estimarea bilanțului Solvabilitate II:

-mil. lei-
Estimare Bilanț Economic Solvabilitate [mii Lei]	30-Sep-21	31-Dec-21	31-Dec-22	31-Dec-23
ACTIVE
Numerar si echivalente de numerar	825.701	913.622	1.496.074	1.555.491
Creanțe	319.129	390.716	414.119	434.011
- Creanțe de asigurare și de la intermediari	44.911	66.518	78.075	96.852
- Creanțe (comerciale nelegate de asigurări s.a creanțe)	79.569	78.305	79.367	80.482
- Creanțe de reasigurare	194.648	245.892	256.677	256.677
Rezerve tehnice cedate în reasigurare	2.289.328	2.265.704	1.936.828	1.776.145
Alte active	10.165	10.173	10.173	10.173
Acțiuni	14.327	14.327	14.327	14.327
Terenuri, clădiri și alte active fixe	107.368	107.368	102.773	98.178
Alte cheltuieli amânate	13.756	16.206	15.932	16.457
Total Active	3.579.773	3.718.115	3.990.225	3.904.781
DATORII
Cea mai bună estimare a rezervelor tehnice și marja de risc	2.555.597	2.546.110	2.238.106	2.096.990
Obligații de plată din reasigurare	397.247	361.542	430.558	426.042
Obligații de plată din asigurare și către intermediari (inel Taxe)	74.223	43.067	37.433	38.973
Obligații financiare, altele decât datoriile către inst. credit -IFRS 16	17.616	17.616	17.616	17.616
Alte obligații	47.079	42.743	63.249	85.882
Datorii subordonate	4.135	4.135	4.135	4.135
Total Datorii	3.095.896	3.015.213	2.791.097	2.669.638
Excedentul de active față de obligații	483.878	702.902	1.199.128	1.235.143
Fonduri proprii disponibile să acopere SCR	488.012	707.036	1.203.262	1.239.278
Fonduri proprii disponibile să acopere MCR	488.012	707.036	1.203.262	1.235.143
Fonduri proprii eligibile să acopere SCR	488.012	707.036	1.203.262	1.239.278
Fonduri proprii eligibile să acopere MCR	488.012	707.036	1.203.262	1.239.278
SCR (inclusiv majorarea de 16,5 mil. euro)	508.692	513.178	529.775	523.370
MCR	106.857	107.979	112.128	110.527
Grad de acoperire a SCR cu fonduri proprii	0.96	1.38	2.27	2.37
Grad de acoperire a MCR cu fonduri proprii	4.57	6.55	10.73	11.21
Necesar de fonduri pentru acoperirea SCR	20.680	-	-	-
Necesar de fonduri pentru acoperirea MCR	-	-	-	-

Prin Adresa Societății nr. 23.546/7.09.2021, înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 7.567/8.09.2021, ca răspuns la solicitarea Autorității nr. SA-DG 7.531/7.09.2021 prin care s-a solicitat să se comunice Autorității dacă MCR a fost restabilit în termenul legal, administratorul temporar F.G.A. a comunicat următoarele:

În vederea îndeplinirii atribuțiilor menționate în Decizia Autorității de Supraveghere Financiară (A.S.F.) nr. 724/03.06.2021, art. 3, alin. (1) lit. a) și b) privind elaborarea și transmiterea către A.S.F a Planului de finanțare întocmit de companie pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii de bază eligibile care acoperă cerința minimă de capital (MCR) sau pentru modificarea profilului de risc, astfel încât, în termen de 3 luni, MCR să fie din nou respectată, Fondul de Garantare a Asiguraților în calitate de Administrator temporar a transmis către A.S.F. în data de 5.07.2021 Planul de finanțare care prevedea ca măsura propusă pentru finanțarea Societății pe termen scurt majorarea de capital social în sumă de 738.000.000 lei; Conform hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor care a avut loc în data de 21.07.2021, acțiunile emise de companie trebuiau subscrise și vărsate până la data de 25.08.2021;

Acțiunile au fost subscrise integral, la data de 25.08.2021 , de către acționarul minoritar I3CP HOLDING B.V., dar nu s-a efectuat și Plata acestora;

În data de 26.08.2021 a avut loc Adunarea Generală Extraordinare a Acționarilor care au luat act de neplata acțiunilor și au decis prelungirea termenului de plată a acțiunilor subscrise de către I3CP HOLDING B.V. până la data de 3.09.2021, inclusiv.

În data de 3.09.2021, F.G.A. în calitate de administrator temporar a constatat că nu a fost efectuată Plata acțiunilor în contul companiei și a solicitat o întâlnire la sediul companiei cu reprezentantul acționarului minoritar I3CP HOLDING B.V., dl M. F. La întâlnire a participat dna M. C. și dna C. R., dl M. F. și dl l. A. (din partea […]), precum și dl Cristian Pascale, în calitate de acționar minoritar.

L-am informat pe dl M. F. că, dacă până la data de 6.09.2021 (termenul maxim ce decurge din decizia A.S.F nr. 714/3.06.2021 pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii de bază eligibile care acoperă MCR fiind sâmbătă, 4.09.2021), nu va fi virată suma de 738.000.000 lei aferentă acțiunilor subscrise, F.G.A., în calitate de administrator temporar, va constata că indicatorul MCR nu a fost restabilit și va informa Autoritatea de Supraveghere Financiară conform legilor aplicabile. DI M. F. și dl l. A. au menționat că se va efectua până luni Plata sumei de 342.954.000 lei necesară pentru restabilirea indicatorului MCR, urmând ca Plata diferenței până la concurența sumei de 738.000.000 lei să fie efectuată în cursul lunii septembrie

Deoarece până la data de 3.09.2021 nu a fost efectuată Plata acțiunilor în contul companiei, acționarii VIVENDI INTERNATIONAL - S.R.L., dl Nicolae și dl Cristian Pascale au informat FGA în calitate de administrator temporar, despre decizia lor de a convoca Adunarea Generală Extraordinare a Acționarilor în vederea aprobării extinderii termenului de Plata a acțiunilor subscrise până la data de 30.09.2021, având în vedere că acțiunile au fost subscrise de către acționarul minoritar I3CP HOLDING B.V., însă nu au putut fi plătite din motive tehnice;

Până la data de 6.09.2021 nu a fost efectuată Plata sumei de 342.954.000 lei necesară pentru restabilirea indicatorului MCR.

La solicitarea de ultim moment efectuată de acționarul minoritar I3CP HOLDING B.V. către acționari, de modificare a structurii instrumentelor de finanțare, acționarii VIVENDI INTERNATIONAL - S.R.L., dl Nicolae Mușat, dl Cristian Pascale, reprezentând peste 5 % din drepturile de vot totale, au solicitat desfășurarea de urgentă a unei extraordinare a Adunării Generale a Acționarilor în data de 6 09.2021 și au informat F.G.A., în calitate de administrator temporar, despre aceasta.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor care a avut loc în data de 6.09.2021 a aprobat «completarea planurilor de finanțare de redresare financiară întocmite de societate în conformitate cu dispozițiile Deciziilor A.S.F. nr. 714 și 724 din 2021, urmând ca în estimarea resurselor financiare pentru restabilirea nivelului fondurilor de bază eligibile care acoperă cerința minimă de capital (MCR) calculat la data de 31.03.2021, respectiv nivelul fondurilor proprii eligibile care acoperă cerința de capital de solvabilitate (SCR) calculat la data de 31.03.2021, să fie luate în considerare și următoarele instrumente de finanțare:– 50.000.000 euro, constând în Obligațiuni Guvernamentale emise de Statul Elen; ... – 250.000.000 euro, pentru asigurarea Capitalului de Solvabilitate, constând într-o Facilitate de Asigurare a Capitalului de Solvabilitate (Garanție) asociată unei Ipoteci emise de […]» asupra unei proprietăți localizată în […], a cărei valoare înregistrată în Oficiul Public Cadastral este de EUR 890.000.000. ... 

Având în vedere cele mai sus menționate, F.G.A., în calitate de administrator temporar: – a constatat că până la data de 6.09.2021, nu a fost efectuată nicio plată în conturile societății aferentă contravalorii acțiunilor subscrise de acționarul minoritar I3CP HOLDING B.V., astfel încât nu sunt îndeplinite cerințele privind restabilirea nivelului fondurilor proprii de bază eligibile care acoperă cerința minimă de capital (MCR) astfel încât, în termen de 3 luni, MCR să fie din nou respectată conform Deciziei A.S.F. nr. 714/03.06.2021; ... – a luat act de hotărârile Adunării Generală Extraordinară a Acționarilor (AGEA) din data de 6.09.2021 privind modificarea/completarea structurii resurselor de finanțare, dar semnarea de către conducerea companiei a documentelor necesare dobândirii instrumentelor financiare menționate anterior se va face doar după o prealabilă analiză de legalitate, și temeinicie, urmând ca Planul de finanțare, respectiv Planul de redresare incluzând completările solicitate de acționari să fie transmise, în cel mai scurt timp, către Autoritatea de Supraveghere Financiară spre analiză și aprobare. ... 

De asemenea, cu referire la Hotărârea AGEA din data de 6.09.2021, prin Adresa nr. 23.713/10.09.2021, înregistrată la A.S.F. cu nr. 27.979/10.09.2021, Societatea a comunicat A.S.F. următoarele:

Pentru îndeplinirea obligațiilor prevăzute la punctul b din Hotărârea AGEA din 6.09.2021, în vederea asigurării capitalului de solvabilitate, pentru suma de 300.000.000 euro, s-a semnat o scrisoare de garanție pe o perioadă nedeterminată, între I3CP HOLDING B.V. (garant) și City Insurance - S.A. (beneficiar), mecanismul propus de acționari descris în această scrisoare fiind următorul:– I3CP HOLDING B.V. a contractat cu […] un contract de ipotecă asupra proprietății situate în M. K. pentru o sumă maximă de 890.000.000 euro la 5.09.2021; ... – I3CP HOLDING B.V. a emis această scrisoare de garanție în favoarea City Insurance - S.A. pentru a garanta obligațiile ce incumbă City Insurance - S.A. pentru suma maximă de 300 milioane euro; ... – I3CP HOLDING B.V. poate înlocui, la propria sa discreție, dreptul de ipotecă asupra activului imobiliar cu numerar liber de sarcini sau, cu aprobarea City Insurance - S.A., cu garanții colaterale echivalente. Cu o notificare prealabilă către I3CP HOLDING B.V., City Insurance - S.A. poate să obțină o finanțare de până la 300 milioane euro, iar în situația în care I3CP HOLDING B.V. nu este în măsură să pună la dispoziție o finanțare proprie, în termen de 30 de zile de la depunerea documentelor executabile de către City Insurance - S.A., garanția se execută pe cheltuiala I3CP HOLDING B.V. În situația în care I3CP HOLDING B.V. nu este în măsură să plătească toată suma datorată în conformitate cu obligațiile din scrisoarea de garanție, City Insurance - S.A. va proceda la executarea silită a garanției din scrisoare; ... – apelarea garanției poate fi făcută în orice moment dacă gradul de acoperire al MCR este mai mic ca 1 și de asemenea în cazul în care gradul de acoperire al SCR rămâne mai mic ca 1 pentru o perioadă de cel puțin 3 luni; ... – odată ce mecanismul de apelare a fost declanșat și executat, suma fondurilor plătite City Insurance - S.A. va fi convertită automat în plată de acțiuni ordinare din capitalul social al City Insurance - S.A., la o valoare nominală de 1 RON/acțiune; ... – întrucât MCR nu este îndeplinit la data semnării garanției, mecanismul de apelare este aplicabil fără nicio altă formalitate, iar garanția a fost apelată la data semnării, I3CP HOLDING B.V. va fi obligat să transmită City Insurance - S.A. dovezi corespunzătoare cu privire la înregistrarea în cartea funciară a ipotecii I3CP HOLDING B.V. asupra activului în termen de 3 zile de la aprobarea de către A.S.F.; ... – transferul ipotecii I3CP HOLDING B.V. către City Insurance - S.A. va crea astfel în patrimoniul City Insurance - S.A. o ipotecă de prim rang asupra activului, va deveni efectiv odată cu înregistrarea acestuia în Registrul funciar elen, în favoarea City Insurance - S.A. Deoarece Garanția a fost apelată la data semnării Scrisorii de garanție, I3CP HOLDING B.V. va fi obligat să furnizeze City Insurance - S.A. dovada corespunzătoare în termen de 6 zile lucrătoare de la aprobarea de către A.S.F. a garanției constituite în favoarea City Insurance - S.A. ... 

Totodată, în adresa Societății se menționează și următoarele:

În conformitate cu art. 89 din Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului, garanțiile sunt încadrate la fonduri proprii auxiliare, iar conform art. 89 alin. (2), numai după vărsarea sau apelarea unui element al fondurilor proprii auxiliare, acesta este tratat ca un element de activ și încetează să mai facă parte din fondurile proprii auxiliare.

Articolul 90 din Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului prevede că valorile elementelor fondurilor proprii auxiliare care trebuie luate în considerare la determinarea fondurilor proprii fac obiectul unei aprobări prealabile din partea autorităților de supraveghere.

Prin urmare, [...] supunem analizei și aprobării Autorității de Supraveghere Financiară, scrisoarea de garanție, pentru a putea fi luată în considerare în determinarea fondurilor proprii de bază ale societății.

În anexa la Adresa Societății nr. 23.713/10.09.2021 au fost prezentate și următoarele înscrisuri:– Scrisoare de garanție încheiată între I3CP HOLDING B.V., în calitate de garant, și Societatea, în calitate de beneficiar, semnată de ambele părți în data de 9.09.2021, înregistrată la Societate cu nr. 55.387 în data de 10.09.2021 (în limba engleză și traducere autorizată în limba română), în cadrul căreia la pct. 18 se prevede: prezenta Scrisoare de Garanție și orice obligații (ne)contractuale care decurg din aceasta sau în legătură cu ea sunt guvernate de legislația română. De asemenea la pct. 5 se menționează următoarele: „garantul recunoaște că beneficiarul trebuie să întrunească cerințele de capital minim (MCR) acum și cerințele de capital de solvabilitate (SCR) până la data de 10.09.2021“; ... – ipoteca (în limba engleză și traducere autorizată în limba română) încheiată în data de 6.09.2021 între [...] - în calitate de emitent și I3CP HOLDING B.V. - în calitate de creditor, potrivit căreia emitentul declară că deține o proprietate liberă de sarcini (un orfelinat) cu număr poștal 16671, cu o valoare cadastrală de 890 milioane euro și acordă I3CP HOLDING B.V. o ipotecă de rangul întâi asupra orfelinatului pentru suma de 890 milioane euro. I3CP HOLDING B.V. poate, la libera alegere, să utilizeze ipoteca drept garanție sau colateral în legătură cu garanția emisă în favoarea CIRO (City Insurance). Potrivit actului încheiat între părți, ipoteca se supune legislației elene; ... – extras din baza de date descriptivă a cadastrului elen (în limba greacă și traducere în limba română) pentru imobilul deținut în proprietate de [...], având ca servituți uzufruct viager în favoarea Municipalității V. ... 

De asemenea, prin mesajul e-mail înregistrat la A.S.F. cu nr. RG/28150/14.09.2021, I3CP HOLDING B.V. a transmis la A.S.F. o scrisoare datată cu 13.09.2021, Axx, semnată de avocatul P. K. în care se menționează că fost desemnat de către [...] pentru înregistrarea unei ipoteci în valoare de 890 milioane euro asupra [...].

Totodată, prin Adresa nr. 23.937/15.09.2021, înregistrată la A.S.F. cu nr. 28.385/15.09.2021, Societatea a transmis în copie un contract de împrumut subordonat încheiat în data de 14.09.2021, semnat de către Societate și I3CP HOLDING B.V. în data de 15.09.2021 cu următoarele elemente:– I3CP HOLDING B.V. cunoaște faptul că Societatea trebuie să îndeplinească SCR și MCR la data încheierii contractului; ... – Cuantumul împrumutului subordonat este 100 mil. euro sub formă de numerar (în scopul acoperirii complete a MCR) și/sau sub formă de echivalent de numerar (pentru acoperirea diferenței rămase până la acoperirea totală a SCR), dobânda fiind 8% pe an; ... – potrivit art. 2 din contract, împrumutul este disponibil pentru a absorbi pierderile, iar suma aferentă acoperirii pierderilor va fi virată în 5 zile lucrătoare de la notificarea transmisă de împrumutat în cazul în care se produce orice eveniment declanșator, în speță neîndeplinirea de către Societate a SCR sau MCR; ... – potrivit art. 3 din contract atunci când se activează mecanismul de absorbție a pierderilor împrumutul subordonat se transformă automat în acțiuni ordinare, nou-emise și subscrise de împrumutător, fiind considerate ca fiind plătite prin compensare cu creanța decurgând din împrumut, caz în care împrumutătorul ar deveni acționar semnificativ și va fi supus aprobării A.S.F. Conversia se poate face parțial sau în totalitate astfel încât gradul de acoperire al SCR să fie 100%; ... – împrumutul poate fi rambursat numai după o perioadă de minimum 5 ani, dar nu mai târziu de 10 ani de la data virării sumelor, cu aprobarea Autorității. ... 

De asemenea, în adresa Societății se solicită A.S.F. aprobarea contractului de împrumut subordonat, precum și a mecanismului de conversie din împrumut subordonat în acțiuni ordinare (conform contractului).

Față de cele de mai sus, din analiza informațiilor cuprinse în planurile de finanțare și de redresare elaborate de Societate, comparativ cu cerințele din Decizia A.S.F. nr. 714/2021 și cu raportările și informările Societății/administratorului temporar transmise la A.S.F. rezultă următoarele:

1) din planul de redresare transmis Autorității rezultă că măsurile cuprinse în acesta nu asigură restabilirea SCR la termenul stabilit prin Decizia A.S.F., fiind necesare fonduri proprii eligibile suplimentare de cel puțin 20 mil. lei, nefiind astfel asigurate cerințele prevăzute la art. 72 alin. (1) coroborat cu art. 99 alin. (2) din Legea nr. 237/2015;

2) din planul de redresare rezultă că măsurile cuprinse în acesta nu asigură restabilirea coeficientului de lichiditate până la data de 30.09.2021, fiind necesare active lichide suplimentare de aproximativ 88 mil. lei, nefiind astfel asigurate cerințele prevăzute la art. 28 alin. (2) lit. d) din Legea nr. 237/2015, coroborate cu prevederile art. (4^1) și alin. (6) din Norma nr. 21/2016;

3) în fapt, în planul de finanțare și planul de redresare nu se reflectă situația financiară reală semnificativ deteriorată a Societății, iar estimările nu sunt fezabile dat fiind faptul că:a) estimările cu privire la fluxurile de numerar reprezentând rezultatul net din reasigurare nu sunt credibile dat fiind faptul că așa cum rezultă din bilanțul statutar în fiecare an din perioada septembrie 2021-decembrie 2023 s-au estimat datorii de aproximativ 400 mil. lei și creanțe de aproximativ 200 mil. lei, astfel poziția netă (datorii-creanțe) este reprezentată de datorii care ar fi trebuit să genereze ieșiri de numerar. Cu toate acestea, în anul 2022 a fost estimată o încasare de la reasigurători în cuantum 170 mil. lei fără ca aceasta să fie justificată prin elemente bilanțiere, iar în restul perioadei plăți cumulate de aproximativ 200 mil. lei; ... b) estimările privind numerarul la finalul perioadei din tabloul fluxurilor de numerar diferă de cuantumul activelor lichide estimate în situația privind coeficientul de lichiditate, în condițiile în care în luna decembrie 2021 se estimează intrări de numerar din majorare de capital de 988 mil. lei în loc de 250 mil. lei cât a fost prevăzut în măsurile de finanțare. Chiar și în condițiile în care s-ar considera prezentarea la data de 31.12.2021 a informațiilor cumulate pentru perioada martie 2021-decembrie 2021, activele lichide din estimarea coeficientului de lichiditate pentru perioada decembrie 2021-decembrie 2023 sunt mai mari cu 70 mil. lei față de cele estimate în fluxurile de numerar; ... c) așa cum rezultă din raportul F.G.A., rezerva de daune avizate aferentă dosarelor de daună Carte verde este subevaluată la data de 30.06.2021 cu suma de 59,9 mil. euro (aproximativ 294 mil. lei) reprezentând diferența dintre valoarea RBNS evidențiată de societate (51,5 mil. euro) și cea menționată de B.A.A.R./Birouri Carte verde (111,4 mil. euro), aspect relevat inclusiv de faptul că la sfârșitul anului 2020 și începutul lunii ianuarie 2021 Societatea a închis în mod nejustificat aproximativ 9 mii de dosare de daună. Având în vedere că pentru realizarea ajustărilor necesare asupra rezervei de daune avizate a fost stabilit ca termen sfârșitul lunii august 2021, este evident că aceste elemente nu au fost incluse în planul de finanțare și redresare; ... d) la data de 30.06.2021 Societatea a raportat o rezervă de daune avizate în cuantum de 1,415 miliarde lei, iar la data de 31.07.2021 în valoare de 1,604 miliarde lei. Așa cum rezultă din raportările trimestriale transmise la A.S.F. în anul 2021, în medie per trimestru, Societatea a plătit daune în cuantum de 430 mil. lei și a înregistrat în medie o variație a rezervei de daune avizate de aproximativ 227 mil. lei. Un recalcul simplist al rezervei de daune avizate pentru data de 30.09.2021 arată că nu este justificată estimarea rezervei de daune avizate la valoarea de 914 mil. lei (1,4150 – 0,430 0,227 = 1,212 mld. lei); ... e) estimările cu privire la pozițiile de active și datorii din bilanțul Solvabilitate II și implicit estimările pentru fondurile proprii nu sunt credibile având în vedere următoarele: estimările privind capitalurile proprii din bilanțul statutar se prezintă pentru luna martie 2021 ca având o valoare negativă de 217 mil. lei în condițiile în care valoarea capitalurilor proprii raportată la A.S.F. este negativă în valoare de 238 mil. lei. Mai mult, pentru luna septembrie 2021 a fost estimată o pierdere cumulată de 324,8 mil. lei în condițiile în care cel puțin până la data de 30.06.2021 Societatea a înregistrat o pierdere cumulată de 580,2 mil. lei (din care 519,6 mil. lei aferentă semestrului I 2021). Astfel, din raportarea privind bilanțul Solvabilitate II la data de 30.06.2021 rezultă că în rezerva de reconciliere pierderea reflectată este în cuantum de 487,7 mil. lei (580,2 mil. lei pierdere statutar – 92,5 mil. lei rezultatul pozitiv al evaluării elementelor de active și datorii din bilanțul S2 față de bilanțul statutar = 487,7 mil. lei). În estimările din bilanțul Solvabilitate II la data de 30.09.2021 în rezerva de reconciliere a fost inclusă o pierdere estimată de 388,6 mil. lei (324,8 mil. lei pierdere statutar 63,8 rezultatul negativ al evaluării elementelor de active și datorii din bilanțul S2 față de bilanțul statutar = 388,6 mil. lei). Prin urmare, nici fondurile proprii estimate la data de 30.09.2021 nu sunt credibile, acestea fiind majorate cel puțin cu suma de 255,4 mil. lei (580,2 – 324,8 = 255,4 mil. lei => pierdere estimată sub regimul Solvabilitate II la 30.09.2021 de 644 mil. lei = 324.8 255,4 63,8); ... f) nu au fost făcute ajustările necesare asupra creanțelor din reasigurare ținând cont de motivațiile din Decizia A.S.F. nr. 714/2021 privind nerecuperarea/lipsa demersurilor de recuperare conform condițiilor contractuale a creanțelor din reasigurare preluate de Active Capital Re și Barents Re de la BMI și în condițiile lipsei de răspuns din partea reasigurătorului BMI în cazul creanței din reasigurare pentru asigurările Medmal care, dacă s-ar fi recuperat, ar fi generat fluxuri de numerar semnificative în cadrul Societății de peste 373 mil. lei ce puteau să asigure plata despăgubirilor către asigurați/păgubiți. De asemenea, pentru împrumuturile acordate încă din anul 2013 societății City Invest Management - S.R.L., în valoare nerecuperată la data de 30.06.2021 de 57.071.420 lei, la care se adaugă dobânda de 23.620.379 lei, nu au fost constituite ajustări de valoare pentru principal, ci doar pentru dobânzi, iar până în prezent, așa cum rezultă din raportul administratorului temporar, F.G.A. a demarat o acțiune de analiză cu privire la declararea scadenței anticipate a împrumuturilor, respectiv cu privire la demararea procedurilor judiciare oportune pentru recuperarea creanței.

Conform Deciziei A.S.F. nr. 457/2021 s-a impus în sarcina Societății măsura de majorare a capitalului de solvabilitate cu suma de 16,5 mil. euro (81 mil. lei) ca urmare a faptului că s-a constatat o abatere semnificativă de la sistemul de guvernanță al Societății dat fiind managementul defectuos al lichidităților manifestat prin achitarea cu întârziere a despăgubirilor aferente dosarelor RCA în cuantum de 184 mil. lei (aproximativ 50% din dosarele de daună RCA, soluționate în termenul legal în cursul anului 2018).

Astfel, în Decizia nr. 457/2021 s-a reținut că în ceea ce privește disponibilul (în cuantum de 50 mil. euro) de la A. Bank, începând cu luna martie 2017 nu s-au înregistrat modificări ale soldului, nu au fost recuperate creanțele din reasigurare și nici împrumuturile acordate societății S.C. City Invest Management - S.R.L. în condițiile în care Societatea a înregistrat întârzieri în achitarea obligațiilor de plată derivate din dosarele de daună (RCA și Carte verde).

Prin urmare, având în vedere cerințele prevăzute la art. 3 alin. (1) lit. a) dinDecizia nr. 724/4.06.2021 prin care F.G.A., în calitate de administrator temporar, a avut ca atribuție implementarea măsurilor dispuse prin deciziile A.S.F. nr. 455/2020, nr. 457/2020, nr. 325/2021, nr. 714/2021, cele două tipuri de creanțe nerecuperate ar fi trebuit să fie ajustate în totalitate în mod similar ajustărilor realizate asupra activelor lichide (dată fiind lipsa disponibilităților din contul de la A. Bank), cu atât mai mult cu cât deficitul de lichiditate este în creștere semnificativă față de momentul emiterii Deciziei A.S.F. nr. 457/2020 și nu au fost făcute demersuri reale în vederea recuperării și nu au fost recuperate aceste creanțe.

Astfel, luând în considerare aspectele redate anterior cu privire la neajustarea creanțelor din reasigurare (187 mil. lei = [(23,53 23,23 29,32)/2 = 38,1*4,9 = 187), subadecvarea rezervei de daune avizate pentru dosarele Carte verde (290 mil. lei brut, aprox. 51 mil. lei net), nerecuperarea/neajustarea împrumuturilor acordate S.C. City Invest Management - S.R.L. (57 mil. lei), și nereflectarea corespunzătoare în planuri a tuturor pierderilor înregistrate efectiv la data de 30.06.2021 (255 mil. lei), s-a estimat un impact negativ asupra fondurilor proprii la data de 30.09.2021 de 550 mil. lei, iar fondurile proprii și coeficientul de lichiditate, ținând cont de măsura de finanțare, recalculate/estimate pentru data de 30.09.2021 se prezintă după cum urmează:

-lei-
Raportat 30.06.2021	Estimat în planuri 30.09.2021	Ajustări 30.09.2021	Recalculat la data de 30.09.2021
Excedentul asupra datoriilor	(349.045.777)	488.012.000	(550.000.000)	(61.988.000)
Fonduri proprii eligibile să acopere SCR din care:	(349.045.777)	488.012.000	(550.000.000)	(61.988.000)
Capital social vărsat, din care	116.714.940	854.714.940	854.714.940
subscrieri noi	0	738.000.000	738.000.000
Rezerva de reconciliere	(469.896.677)	(370.837.940)	(550.000.000)	(920.837.940)
împrumut subordonat	4.135.960	4.135.000	4.135.000
Fonduri proprii eligibile să acopere MCR din care:	(353.181.737)	483.877.000	(550.000.000)	(66.123.000)
Capital social vărsat, din care:	116.714.940	854.714.940	854.714.940
subscrieri noi	738.000.000	738.000.000
Rezerva de reconciliere	(469.896.677)	(370.837.940)	(550.000.000)	(920.837.940)
SCR (inclusiv majorarea de 16,5 mil. euro)	488.467.773	508.692.000	508.692.000
MCR	122.116.943	106.857.000	106.857.000
Grad de acoperire a SCR cu fonduri proprii	(0,71)	0,96	(0,12)
Grad de acoperire a MCR cu fonduri proprii	(2,89)	4,57	(0,62)
Necesar de fonduri pentru acoperirea SCR	837.513.550	20.680.000	550.000.000	570.680.000
Necesar de fonduri pentru acoperirea MCR	475.298.680	(377.020.000)	550.000.000	172.980.000

-lei-
Estimat în planuri 30.09.2021	Recalculat 30.09.2021
Disponibilități	83.320.738	825.701.112	825.701.112
Active lichide din care:	83.320.738	825.701.112	825.701.112
Vărsământ capital social	738.000.000	738.000.000
Rezerva de daune avizate	1.415.858.121	914.066.880	1.600.000.000
Coeficient de lichiditate	0,06	0,90	0,55
Necesar de active lichide	1.332.537.383	88.365.768	774.298.888

 ... 

Prin urmare, este evidentă lipsa de credibilitate a celor două planuri în ceea ce privește reflectarea situației financiare a Societății, iar măsurile propuse nu asigură restabilirea în termenul legal a fondurilor proprii eligibile necesare pentru acoperirea MCR și SCR.

4) Conform AGEA Societății din data de 21.07.2021, termenul-limită pentru subscrierea și plata acțiunilor, în vederea majorării capitalului social, a fost data de 25.08.2021, termen care a fost amânat până la data de 3.09.2021 pentru plata acțiunilor. Cu toate că acțiunile au fost subscrise integral în data de 25.08.2021 de către I3CP HOLDING B.V., așa cum rezultă din informarea administratorului temporar, acestea nu au fost vărsate până la data de 3.09.2021.

Deși prin Decizia A.S.F. nr. 714/3.06.2021, în conformitate cu prevederile art. 100 alin. (2) din Legea nr. 237/2015, a fost stabilit un termen imperativ de 3 luni (de la data primirii deciziei) pentru restabilirea MCR, termen cunoscut atât de acționarii Societății, cât și de către potențialul investitor, prin Hotărârea AGEA nr. 1 din data de 3.09.2021 se decide prelungirea termenului de plată a prețului celor 738 milioane acțiuni subscrise de I3CP HOLDING B.V. până la data de 30.09.2021, în ignorarea cerințelor legale.

Mai mult:a) deși în cadrul întâlnirii convocate de administratorul temporar din data de 3.09.2021 atât acționarii existenți, cât și potențialul investitor au fost informați cu privire la faptul că dacă până la data de 6.09.2021 nu va fi virată suma de 738 mil. lei, aferentă acțiunilor subscrise, administratorul temporar va informa Autoritatea conform legilor aplicabile; iar ... b) reprezentanții potențialului investitor au menționat că până la data de 6.09.2021 se va efectua plata sumei de 342.954.000 lei, iar diferența până la concurența sumei de 738 mil. lei în cursul lunii septembrie 2021; și ... c) în contextul în care la niciunul din termenele asumate prin hotărârile AGEA (25.08.2021, 3.09.2021 și 6.09.2021) niciuna din sumele menționate de către potențialul achizitor (suma de 738 mil. lei stabilită prin Hotărârile AGEA nr. 1 din 21.07.2021 și nr. 1 din 26.08.2021 sau suma de 342,954 milioane lei comunicată administratorului temporar în data de 3.09.2021), necesare restabilirii indicatorului MCR, nu a fost vărsată în contul Societății, ... 

dincolo de termenul stabilit imperativ de cadrul legal în vigoare pentru transmiterea către Autoritate a planului de finanțare pe termen scurt și a planului de redresare, precum și dincolo de termenul legal pentru restabilirea MCR:

[] prin Hotărârea AGEA nr. 1 din data de 6.09.2021 se decide de către acționarii Societății, care reprezintă 96,69005% din capitalul social, cu o majoritate de 77.10495%, completarea planurilor de finanțare și redresare cu luarea în considerare (de către Autoritate) a următoarelor instrumente de finanțare:– 50.000.000 euro, constând în obligațiuni guvernamentale emise de statul elen; ... – 250.000.000 euro, pentru asigurarea capitalului de solvabilitate, constând într-o facilitate de asigurare a capitalului de solvabilitate (garanție) asociată unei ipoteci emise de „[...]“ asupra unei proprietăți localizată în [...], a cărei valoare înregistrată în Oficiul Public Cadastral este de 890.000.000 EUR. ... 

[] Prin Adresa Societății nr. 23.937/15.09.2021 se schimbă din nou mecanismul de finanțare și se solicită aprobarea de către A.S.F. conversia în acțiuni a unui împrumut subordonat de la I3CP HOLDING B.V. în cuantum de 100 mil. euro, condiționat a fi vărsat în termen de 5 zile de la notificarea transmisă de Societate la producerea oricărui eveniment declanșator specificat (neîndeplinirea SCR și MCR), deși în contract se specifică în mod clar că la data semnării contractului de împrumut I3CP HOLDING B.V. nu îndeplinește cerința MCR și SCR.

În fapt, prin cele două elemente expuse anterior se schimbă, în afara termenului legal, măsurile de finanțare stabilite inițial în aceste planuri, schimbare produsă ca urmare a neîndeplinirii în termenul asumat (25.08.2021 sau 03.09.2021) și implicit nici în termenul legal pentru restabilirea MCR, de către acționari/potențialii acționari a efectuării vărsământului la capitalul social.

În conformitate cu prevederile art. 3 alin. (6) și art. 7 alin. (2),alin. (4),alin. (5) lit. c) din Norma A.S.F. nr. 20/2016:

În cazul unui proiect de achiziție, evaluarea îndeplinirii criteriilor prevăzute la art. 45 din Legea nr. 237/2015 se realizează conform prevederilor Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 3/2016 privind criteriile aplicabile și procedura pentru evaluarea prudențială a achizițiilor și majorărilor participanților la entitățile reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară și Regulamentului nr. 14/2015, în cazul persoanelor care urmează să aibă responsabilități de conducere ca urmare a proiectului de achiziție, dacă potențialul achizitor este în măsură să numească aceste persoane și le-a identificat deja.

Capitalul social subscris și vărsat, atât la constituire, cât și la majorare: este depus integral ca aport în numerar; respectă cerințele prevăzute la art. 7 alin. (5) lit. c).

În cazul unui proiect de achiziție, evaluarea îndeplinirii criteriilor prevăzute la art. 45 din Legea nr. 237/2015 se realizează conform prevederilor Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 3/2016 privind criteriile aplicabile și procedura pentru evaluarea prudențială a achizițiilor și majorărilor participanților la entitățile reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară și Regulamentului nr. 14/2015, în cazul persoanelor care urmează să aibă responsabilități de conducere ca urmare a proiectului de achiziție, dacă potențialul achizitor este în măsură să numească aceste persoane și le-a identificat deja.

Sunt supuse aprobării A.S.F., de asemenea, următoarele modificări în situația societăților, în condițiile prevăzute de prezenta normă: majorarea/reducerea capitalului social.

În cazul modificărilor referitoare la capitalul social [...] societățile transmit: documente doveditoare privind sursa fondurilor utilizate pentru participarea la majorarea capitalului social și explicații privind mecanismul de finanțare; fondurile utilizate pentru participarea la capital sau pentru orice operațiune financiară subsecventă trebuie să provină din surse licite, iar mecanismul de finanțare trebuie să fie transparent și prezentat în totalitate, proveniența sursei fondurilor trebuie să fie documentată, iar fondurile respective să fie virate prin intermediul unor instituții de credit sau instituții financiare care fac obiectul supravegherii de către autorități competente din state membre ori din state terțe considerate ca având sisteme echivalente celor din Uniunea Europeană de combatere a spălării banilor și finanțării terorismului.

În conformitate cu prevederile cap. II Reducerea sau majorarea capitalului social, art. 215 alin. (2) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată: Aporturi în creanțe nu sunt admise.

În conformitate cu prevederile art. 21 alin. (1) lit. d) și e), art. 67-70, art. 72 alin. (1) și art. 95 alin. (1) din Legea nr. 237/2015, societățile de asigurare-reasigurare au următoarele obligații:– dețin fonduri proprii de bază eligibile pentru a acoperi pragul absolut al MCR menționat la art. 95 alin. (1) lit. d); ... – documentează modul în care vor deține permanent fondurile proprii eligibile pentru a acoperi SCR și MCR; ... – dețin fonduri proprii de bază eligibile care să acopere MCR calculată; ... – dețin fonduri proprii eligibile care acoperă SCR calculată; ... – fondurile proprii reprezintă suma fondurilor proprii de bază și a fondurilor proprii auxiliare și clasifică elementele de fonduri proprii pe ranguri, ținând cont de:

• următoarele caracteristici:– elementul este disponibil sau poate fi apelat pentru a acoperi integral pierderile, astfel încât să se asigure continuarea activității; ... – în caz de lichidare a societăților, elementul este disponibil integral pentru a acoperi pierderile, rambursarea către deținătorii acestuia făcându-se numai după decontarea tuturor obligațiilor, inclusiv a celor de asigurare sau de reasigurare. ... 

• următoarele aspecte:– durata de viață; ... – durata relativă de viață comparativ cu durata obligațiilor de asigurare și de reasigurare, în cazul existenței unei scadențe; ... – nu sunt obiectul unor obligații sau stimulente de rambursare a valorii nominale; ... – nu sunt obiectul unor taxe fixe obligatorii de administrare; ... – sunt libere de sarcini. ... 

• următoarele criterii:– rangul 1: elemente ale fondurilor proprii de bază, în cazul în care prezintă în mare măsură caracteristicile prevăzute mai sus; ... – rangul 2:

() elemente ale fondurilor proprii de bază, în cazul în care prezintă în mare măsură caracteristicile prevăzute lit. b) și aspectele prezentate mai sus;

() elemente ale fondurilor proprii auxiliare, în cazul în care prezintă în mare măsură caracteristicile prevăzute mai sus;

 ... – rangul 3: toate elementele fondurilor proprii de bază și auxiliare care nu intră sub incidența caracteristicilor/aspectelor elementelor de rang 1 și 2. ...   ... 

Conform art. 71 din Legea nr. 237/2015 - eligibilitatea elementelor și limitele aplicabile rangurilor:

(1) Societățile dețin elemente de fonduri proprii eligibile pentru respectarea SCR, astfel:a) elemente de rangul 1: peste o treime din valoarea totală a fondurilor proprii eligibile; ... b) elemente de rangul 2: conform limitelor cantitative menționate de prevederile legale; ... c) elemente de rangul 3: conform limitelor cantitative menționate de prevederile legale și mai puțin de o treime din valoarea totală a fondurilor proprii eligibile. ... (2) Valoarea elementelor eligibile ale fondurilor proprii care acoperă SCR este egală cu suma valorii elementelor de rangul 1 și a valorii elementelor eligibile de rangul 2 și 3 prevăzute la alin. (1).(3) Societățile dețin elemente de fonduri proprii de bază eligibile pentru respectarea MCR, astfel:a) elemente de rangul 1: peste jumătate din valoarea totală a fondurilor proprii de bază eligibile; ... b) elemente de rangul 2: conform limitelor cantitative menționate de prevederile legale. ... (4) Valoarea elementelor eligibile ale fondurilor proprii de bază care acoperă MCR este egală cu suma valorii elementelor de rangul 1 și a valorii elementelor eligibile de rangul 2, prevăzute la alin. (3).

Conform art. 69 și art. 72 din Regulamentul delegat (UE) nr. 2015/35:

Fondurile proprii de bază se clasifică drept elemente de rang 1 și constau în:– partea de excedent al activelor față de pasive, care cuprinde, printre altele următoarele elemente:

• capitalul social vărsat și contul de prime de emisiune aferent

• acțiunile preferențiale plătite și contul de prime de emisiune aferent [...]

• o rezervă de reconciliere;

 ... – pasivele subordonate plătite ... 

Fondurile proprii de bază de nivel 2 constau în:– partea excedentului de active față de pasive, care cuprinde, printre altele, următoarele elemente:

• capitalul social (apelat/subscris și nevărsat) și contul de prime de emisiune aferent, acțiunile preferențiale și contul de prime de emisiune aferent;

 ... – pasivele subordonate (apelate și nevărsate). ... 

Din explicațiile și înscrisurile transmise de Societate la A.S.F. în completarea planului de finanțare și redresare rezultă că instrumentele de finanțare nou-propuse nu sunt considerate ca fiind fonduri proprii de bază, așa cum este cerința expresă a cadrului legal în vigoare în ceea ce privește fondurile necesare pentru acoperirea MCR, ci fonduri proprii auxiliare transmise spre aprobare Autorității, cu depășirea termenului legal privind elaborarea și transmiterea către Autoritate a planului de finanțare și redresare.

De asemenea, în ceea ce privește solicitarea Societății din data de 15.09.2021 de aprobare a contractului de împrumut subordonat și a mecanismului de absorbție a pierderilor, în conformitate art. 65 alin. (4) lit. a) și b) din Legea nr. 237/2015, Autoritatea aprobă doar fondurile auxiliare:

(...) (4) În vederea aprobării menționate la alin. (3), A.S.F. evaluează, pentru fiecare element al fondurilor proprii auxiliare, următoarele aspecte:a) capacitatea și disponibilitatea contrapartidelor de a onora obligațiile; ... b) recuperabilitatea fondurilor proprii auxiliare, în funcție de forma juridică și de toate condițiile care determină imposibilitatea vărsării sau apelării elementelor respective; (...) ... 

După cum s-a arătat mai sus, pasivele subordonate nevărsate se clasifică de către Societate în fonduri proprii de rang 2 și sunt supuse restricțiilor prevăzute la art. 82 pct. 2 lit. b) din Regulamentul delegat (UE) 2015/35, respectiv cuantumul eligibil al elementelor de nivel 2 nu poate depăși 20% din cerința de capital minim.

Față de cele de mai sus și ținând cont de faptul că măsurile de restabilire a indicatorilor societății sunt condiționate de „preluarea controlului Societății de către I3CP HOLDING B.V.“, iar ulterior, „în aproximativ 4 luni va fi efectuată o evaluare internă a Societății și vor fi luate măsuri pentru ducerea la îndeplinire a tuturor cerințelor Autorității de Supraveghere Financiară privind respectarea indicatorilor de solvabilitate, precum și a indicatorului de lichiditate“, sunt puse la îndoială seriozitatea și credibilitatea potențialului investitor și implicit realitatea substanței măsurilor de finanțare și redresare propuse, având în vedere că termenul de restabilire a indicatorilor Societății este unul concret și nu poate fi depășit, neexistând nicio posibilitate de derogare de la cadrul legal în vigoare.

Mai mult, nu au fost furnizate A.S.F. documentele necesare cu privire la potențialul achizitor, Autoritatea fiind pusă astfel în imposibilitatea analizării din perspectiva cerințelor prevăzute la:

[] art. 45 alin. (1) din Legea nr. 237/2015, a impactului potențialului achizitor asupra administrării corecte și prudente a societății în speță, cel puțin cu privire la:– probitatea morală a potențialului achizitor; ... – stabilitatea financiară a potențialului achizitor, în special în raport cu activitatea desfășurată de societate la momentul respectiv și cu activitatea descrisă în proiectul de achiziție; ... – existența unor motive rezonabile de a suspecta, în legătură cu proiectul de achiziție, că o operațiune de spălare de bani ori de finanțare a terorismului este în curs, a avut loc sau se încearcă a se comite ori că proiectul de achiziție ar putea crește riscul cu privire la acestea, în sensul Legii nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării terorismului, republicată, cu modificările ulterioare; ... 

[] art. 29 alin. (2) din Regulamentul A.S.F. nr. 3/2016 privind criteriile aplicabile și procedura pentru evaluarea prudențială a achizițiilor și majorărilor participațiilor la entitățile reglementate de A.S.F., cu modificările și completările ulterioare, respectiv:

(...)(2) Fondurile utilizate pentru participarea la capital trebuie să provină din surse licite, iar mecanismul de finanțare să fie transparent, scop în care:a) fondurile utilizate pentru achiziția propusă să fie virate prin intermediul unor instituții de credit sau instituții financiare care sunt supravegheate efectiv în vederea combaterii spălării banilor și finanțării terorismului de autoritățile competente din Uniunea Europeană sau din țările terțe considerate ca având sisteme echivalente celor din Uniunea Europeană de combatere a spălării banilor și finanțării terorismului; ... b) potențialul achizitor să furnizeze informații certe și credibile privind activitatea care a produs fondurile, precum și orice alte informații necesare în acest sens, inclusiv, după caz, istoricul activităților economice ale acestuia și schema financiară, în conformitate cu valoarea acordului de tranzacționare; ... c) informațiile furnizate de potențialul achizitor trebuie să fie prezentate într-o formă documentată, astfel încât să nu existe neclarități privind originea și transferul fondurilor.(...) ... 

Analizând înscrisurile transmise Autorității la data de 10.09.2021, sunt puse la îndoială capacitatea și disponibilitatea I3CP HOLDING B.V. de a-și onora obligațiile, precum și recuperabilitatea și vărsarea elementului considerat de societate ca fiind fonduri proprii auxiliare, motivat de următoarele:– depășirea cu bună știință a termenului legal pentru restabilirea cerinței minime de capital (MCR), termenul maxim fiind data de 4.09.2021; ... – fondurile auxiliare nu se încadrează în categoria fondurilor prevăzute de lege pentru acoperirea MCR pentru argumentele redate mai sus; ... – lipsa documentelor necesare evaluării potențialului achizitor în acord cu legislația aplicabilă; ... – așa-numita „ipotecă“ (supusă conform înțelegerii părților legislației elene) ce face obiectul Scrisorii de garanție (supusă conform înțelegerii părților legislației române) este condiționată de înscrierea la cartea funciară elenă, demers nerealizat; cu toate acestea, chiar dacă ar respecta cerințele de validitate ale contractului de ipotecă, nu s-ar încadra în fondurile proprii auxiliare în sensul în care nu este furnizată de o instituție de credit autorizată, așa cum prevede art. 70 din Legea nr. 237/2015. ... 

Mecanismul de finanțare descris în scrisoarea de garanție constă în garantarea restabilirii indicatorilor SCR și MCR ai Societății de către o entitate (I3CP HOLDING B.V.) prin executarea unei „ipoteci asupra unui orfelinat“, imobil grevat și de o servitute de uzufruct viager, în situația în care această entitate nu obține fondurile necesare finanțării Societății.

Transmiterea către Autoritate a înscrisurilor din data de 15.09.2021 s-a realizat cu depășirea cu bună știință a termenului legal pentru restabilirea MCR, termenul maxim împlinindu-se în data de 4.09.2021, dar și a termenului legal pentru restabilirea SCR, termenul maxim împlinindu-se în data de 10.09.2021.

Cu referire la mecanismul transmis spre aprobare Autorității, respectiv, odată cu vărsarea împrumutului subordonat, acesta se transformă în acțiuni ordinare, iar I3CP HOLDING B.V. ar deține o participație calificată supusă aprobării prealabile de către A.S.F., așa cum s-a menționat anterior, nu au fost puse la dispoziția Autorității documentele necesare evaluării potențialului achizitor în acord cu legislația aplicabilă.

În considerarea cerinței legale privind aprobarea de către Autoritate a conversiei unui element al fondurilor proprii de bază într-un alt element al fondurilor proprii de bază de nivel 1, erau imperios necesare:– clasificarea și apelarea împrumutului subordonat; ... – vărsarea împrumutului subordonat în condițiile prevăzute de lege; ... – conversia împrumutului în acțiuni conform prevederilor legislației societare; ... – evaluarea și aprobarea prealabilă ca acționar semnificativ a I3CP HOLDING B.V. ... 

Dat fiind faptul că nu a fost făcută dovada documentată a modului în care Societatea va deține permanent fonduri proprii eligibile pentru a acoperi valoarea calculată a SCR și MCR, dată fiind inexistența vărsământului la capitalul social, se concluzionează că planurile de finanțare și de redresare sunt în mod evident neadecvate.

În aceste condiții devin aplicabile prevederile art. 110 alin. (2) din Legea nr. 237/2015, cu modificările și completările ulterioare, potrivit cărora A.S.F. retrage autorizația de funcționare acordată societăților, prin decizie motivată în mod detaliat, în cazul în care acestea nu respectă MCR, iar A.S.F. consideră că planul de finanțare prezentat este în mod evident neadecvat sau societatea în cauză nu se conformează planului aprobat în termen de 3 luni de la data constatării nerespectării MCR.

De asemenea, dată fiind inexistența vărsământului la capitalul social, Societatea nu deține fondurile proprii de bază eligibile să acopere pragul absolut al MCR și nici valoarea calculată a MCR și SCR, astfel încât Societatea nu mai îndeplinește condițiile autorizației de funcționare prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. d) și e) coroborate cu prevederile art. 72 alin. (1) și art. 95 alin. (1) din Legea nr. 237/2015.

Dată fiind neconcretizarea măsurii de majorare și vărsare a capitalului social în termenul legal și având în vedere coeficientul de lichiditate raportat de Societate la A.S.F. respectiv:

-lei-
Tipuri de active	Valoare raportată de societate
	31.03.2021	30.06.2021	31.07.2021
Disponibilități în conturi curente și în casierie	157.845.899	83.320.738	98.205.191
Total active lichide	157.845.899	83.320.738	98.205.191
Rezerva brută de daune avizate	1.145.217.998	1.415.858.121	1.604.878.602
Coeficientul de lichiditate pentru asigurări generale:	0,14	0,06	0,06
Necesar de active lichide	987.372.099	1.332.537.383	1.506.673.411

Ținând cont inclusiv de faptul că, potrivit informațiilor transmise la A.S.F. de Societate prin Adresa nr. 23.776/13.09.2021 înregistrată la A.S.F. cu nr. 7.662/13.09.2021, la data de 13.09.2021:– disponibilitățile Societății sunt în sumă de 42.147.444,15 lei (din care cash colateral aferent asigurărilor de garanții în valoare de 16.940.937 lei); ... – valoarea dosarelor programate la plată este de 103.797.511,75 lei, valoarea dosarelor de instanță cu decizii definitive este în cuantum de 44.779.637 lei, iar alte obligații de plată (reasigurare, comisioane, onorarii avocați, rată credit etc.) sunt în valoare de 24.909.352 lei, respectiv un total al datoriilor exigibile în valoare de 173.486.500,75 lei, ... 

în aceste condiții Societatea nu deține suficiente active lichide pentru a asigura plata datoriilor exigibile ce decurg din contractele de asigurare încheiate, precum și alte obligații scadente, fiind în incapacitate vădită de plată.

3. Concluzii finale

Ținând cont de toate informațiile disponibile în cadrul Autorității cu privire la Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. redate la punctele 1 și 2 de mai sus, respectiv de aspectele rezultate în urma controlului periodic realizat în baza Deciziei A.S.F. nr. 598/6.05.2021, precum și de rezultatele analizei planului de redresare și de finanțare transmise de Societate la A.S.F. potrivit cărora nu a fost materializată măsura stabilită în planuri pentru restabilirea SCR și MCR, fondurile proprii recalculate și gradul de acoperire al MCR și SCR, precum și coeficientul de lichiditate se prezintă astfel:

-lei-
Raportat de societate 31.03.2021	Recalculat de echipa de control 31.03.2021	Raportat de societate 30.06.2021	Estimat de societate în planuri 30.09.2021	Recalculat de A.S.F. pe datele din planuri la data de 30.09.2021
Excedentul asupra datoriilor	(245.287.844)	(1.053.233.323)	(349.045.777)	488.012.000	(799.988.000)
Fonduri proprii eligibile să acopere SCR	(241.153.224)	(1.049.098.703)	(349.045.777)	488.012.000	(799.988.000)
Fonduri proprii eligibile să acopere MCR	(245.287.844)	(1.053.233.323)	(353.181.737)	483.877.000	(799.123.000)
SCR (inclusiv majorarea de 16,5 mii. euro)	488.467.773	488.467.773	488.467.773	508.692.000	508.692.000
MCR	122.116.943	122.116.943	122.116.943	106.857.000	106.857.000
Grad de acoperire a SCR cu fonduri proprii	(0,49)	(2,15)	(0,71)	0,96	(1,57)
Grad de acoperire a MCR cu fonduri proprii	(2,01)	(8,62)	(2,89)	4,53	(7,48)
Necesar de fonduri pentru acoperirea SCR	729.620.997	1.537.566.476	837.513.550	20.680.000	1.308.680.000
Necesar de fonduri pentru acoperirea MCR	367.404.787	1.175.350.266	475.298.680	Nu este cazul	905.980.000

-lei-
Active lichide	157.845.899	157.845.899	83.320.738	83.320.738	825.701.112	55.000.000	87.701.112
Rezerva de daune avizate	1.145.217.998	1.479.21 7.998	1.415.858.121	1.704.858.121	914.066.880	1.700.000.000	1.600.000.000
Coeficient de lichiditate	0,14	0,11	0,06	0,05	0,90	0,03	0,05
Necesar de active lichide	987.372.099	1.269.379.099	1.332.537.383	1.621.537.383	88.365.768	1.645.000.000	1.512.298.888

Față de cele de mai sus, ca urmare a nerealizării măsurilor stabilite în planul de finanțare pe termen scurt și în planul de redresare, cerințele de capital minim (MCR) și de solvabilitate (SCR) nu au fost restabilite, în fapt situația financiară a Societății este una deteriorată semnificativ dată fiind valoarea negativă a fondurilor proprii deținute de aceasta.

Prin Adresa nr. 23.776/13.09.2021, prin administratorul temporar, Societatea a transmis autorității, pentru data de referință 13.09.2021, cuantumul datoriilor exigibile în valoare de 173.486.500,75 lei, precum și lichiditățile existente în conturile societății în sumă de 42.147.444,15 lei (din care cash-colateral aferent polițelor de garanții în valoare de 16.940.937 lei). Totodată, societatea a indicat și faptul că sumele poprite în conturi erau în cuantum de 9.697.458 lei și 1.440.079 euro.

Astfel, rezultă faptul că la data de 13.09.2021 Societatea nu asigură cu disponibilități financiare plata obligațiilor certe, lichide și exigibile, astfel încât interesele asiguraților și ale celorlalți creditori ai Societății sunt grav afectate.

În conformitate cu prevederile art. 5 alin. (1) pct. 31 lit. a) și b) din Legea nr. 85/2014, insolvența societății de asigurare/reasigurare este acea stare a societății de asigurare/reasigurare caracterizată prin una dintre următoarele situații:– incapacitatea vădită de plată a datoriilor exigibile cu disponibilitățile bănești; ... – retragerea autorizației de funcționare ca urmare a constatării nerespectării sau a imposibilității restabilirii nivelului fondurilor proprii eligibile să acopere SCR - cerința de capital de solvabilitate și/sau MCR - cerința de capital minim, conform Legii nr. 237/2015, în cazul societăților supravegheate conform părții I „Regimul de supraveghere Solvabilitate II“ din Legea nr. 237/2015 [...]. ... 

În stabilirea atragerii răspunderii contravenționale a Societății și în stabilirea cuantumului sancțiunii cu amendă și a sancțiunii complementare, în raport cu criteriile de individualizare stabilite la art. 163 alin. (11) din Legea nr. 237/2015, s-a ținut cont de următoarele aspecte prezentate în cele ce urmează.

Gravitatea faptei este generată de faptul că au fost eliminate din rezerva de daune avizate dosare de daună într-un mod nejustificat, astfel valoarea obligațiilor față de asigurați a fost denaturată.

Din punctul de vedere al profiturilor realizate sau al pierderilor evitate a rezultat o încadrare într-un risc ridicat, indicatorii Societății fiind grav afectați, astfel încât Societatea nu mai respectă cerințele prevăzute la art. 72 alin. (1) și art. 95 alin. (1) din Legea nr. 237/2015, conform cărora societățile au obligația să dețină fonduri proprii eligibile pentru a acoperi SCR, precum și fonduri proprii eligibile pentru a acoperi MCR, fapt de natură să afecteze interesele asiguraților.

Deficiențele constatate privind nedeținerea de fonduri proprii eligibile să acopere atât cerința de capital de solvabilitate (SCR), cât și cerința minimă de capital (MCR) alături de riscul de lichiditate extrem de ridicat identificat au implicații directe asupra tuturor obligațiilor rezultate din activitatea de asigurare, iar coroborat cu faptul că Societatea deține cea mai ridicată cotă de piață pe segmentul asigurărilor RCA rezultă un impact semnificativ asupra persoanelor prejudiciate, prin afectarea drepturilor și intereselor acestora, putând conduce la apariția unui potențial risc sistemic, fapt susținut și de creșterea constantă a cotei de piață a Societății în ultimii doi ani (39,03% la data 31.12.2019, 43,49% la 31.12.2020, respectiv 46,34% la data de 30.06.2021).

Având în vedere principiul proporționalității și al raționamentului calificat, criteriile de individualizare prevăzute la art. 163 alin. (11) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, ținând cont de încălcările săvârșite anterior, dar și de natura faptei contravenționale constatate, cu privire la care s-a apreciat gravitatea ca fiind foarte ridicată, și

luând în considerare faptul că societatea se află în imposibilitatea de a-și onora obligațiile exigibile, fiind grav afectate interesele creditorilor, implicit ale asiguraților/păgubiților, cuantumul amenzii ce incumbă societății a fost diminuat cu un procent de 50%, dată fiind starea de insolvență constatată de autoritate,

față de motivele de fapt și de drept arătate, în scopul apărării drepturilor asiguraților și al promovării stabilității activității de asigurare în România și în condițiile în care prezenta decizie devine titlu executoriu de la data scadenței obligației de plată,

Autoritatea de Supraveghere Financiară emite următoarea decizie:

   

Articolul 1

(1) În conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) și f),alin. (2) lit. b) și alin. (5^1) și a criteriilor prevăzute la art. 163 alin. (11),(15), (16),(19), precum și cu prevederile art. 165 din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, prin raportare la prevederile art. 10 din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, aprobată cu modificări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, dat fiind că faptele contravenționale au fost constatate prin același proces-verbal, se sancționează cu amendă în cuantum de 273.000 lei Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., cu sediul în București, sectorul 1, str. Emanoil Porumbaru nr. 93-95, parter, etajele 1, 2, 4 și 5, J40/3150/1998, cod unic de înregistrare R-10392742, înmatriculată în Registrul asiguratorilor cu nr. RA-008, reprezentată legal de administratorul temporar Fondul de Garantare a Asiguraților, conform Deciziei A.S.F. nr. 724/3.06.2021.(2) Amenda se face venit la bugetul de stat în cotă de 50%, iar diferența de 50% se face venit la bugetul Autorității de Supraveghere Financiară și se achită în termen de 15 zile de la data comunicării deciziei, în contul nr. RO74TREZ70020F350102XXXX, deschis la Activitatea de Trezorerie și Contabilitate Publică a Municipiului București.(3) Dovada de plată a amenzii va fi prezentată Autorității de Supraveghere Financiară imediat după achitare.    

Articolul 2

Se dispune retragerea autorizației de funcționare a Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., cu sediul în București, sectorul 1, str. Emanoil Porumbaru nr. 93-95, parter, etajele 1, 2, 4 și 5, J40/3150/1998, cod unic de înregistrare R-10392742, înmatriculată în Registrul asigurătorilor cu nr. RA-008, reprezentată legal de administratorul temporar Fondul de garantare a asiguraților conform dispozițiilor art. 110 alin. (1) lit. d) și e) și alin. (2) coroborat cu prevederile art. 163 alin. (3) lit. b) și criteriilor prevăzute la art. 163 alin. (11),(15),(19), precum și cu prevederile art. 165 din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare.

   

Articolul 3

Se constată starea de insolvență a Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. astfel cum este definită de art. 5 alin. (1) pct. 31 lit. a) și b) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, cu modificările și completările ulterioare, și se dispune promovarea de către Autoritatea de Supraveghere Financiară a cererii privind deschiderea procedurii falimentului împotriva societății, conform dispozițiilor art. 249 din legea referită.

   

Articolul 4

(1) Societatea Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. are obligația de a efectua toate demersurile necesare pentru notificarea asiguraților atât cu privire la posibilitatea acestora de a denunța contractele de asigurare încheiate cu asigurătorul, cât și cu privire la dreptul acestora de a recupera primele de asigurare, achitate în cadrul contractelor, proporțional cu perioada cuprinsă între momentul denunțării și cel al expirării duratei de valabilitate a contractelor.(2) Orice persoană care invocă un drept de creanță împotriva Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., ca urmare a producerii unor riscuri acoperite printr-o poliță de asigurare valabilă, între data retragerii autorizației de funcționare și cea a denunțării contractelor de asigurare, va putea solicita deschiderea dosarului de daună la Fondul de garantare a asiguraților, în acord cu prevederile art. 12 din Legea nr. 213/2015 privind Fondul de garantare a asiguraților.(3) În termen de 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, a prezentei decizii, Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., pentru care au fost constatate de către Autoritatea de Supraveghere Financiară indiciile stării de insolvență, are obligația predării la Fondul de garantare a asiguraților a evidenței contractelor de asigurare în vigoare la data retragerii autorizației de funcționare a societății, a evidenței complete a dosarelor de daună, precum și evidențele tehnico-operative și contabile aferente acestor contracte și dosare, în vederea publicării listei potențialilor creditori de asigurări, beneficiari ai sumelor cuvenite de la Fondul de garantare a asiguraților, conform prevederilor art. 23 din Legea nr. 503/2004 privind redresarea financiară, falimentul, dizolvarea și lichidarea voluntară în activitatea de asigurări, republicată, cu modificările ulterioare, coroborate cu prevederile art. 19 din Norma A.S.F. nr. 24/2019 privind Fondul de garantare a asiguraților și în vederea exercitării de către Fondul de garantare a asiguraților a atribuțiilor prevăzute de Legea nr. 213/2015.(4) La data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, a prezentei decizii prin care Autoritatea de Supraveghere Financiară constată existența indiciilor stării de insolvență a societății și imposibilitatea redresării acesteia se naște dreptul creditorilor de asigurări de a solicita plata sumelor cuvenite de la Fondul de garantare a asiguraților, în acord cu prevederile art. 266 alin. (1) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, cu modificările și completările ulterioare.(5) În vederea protejării intereselor creditorilor de asigurări și întrucât membrii organului de conducere al asigurătorului au fost sancționați de A.S.F. cu retragerea aprobării, iar prin Decizia A.S.F. nr. 724/2021 s-a dispus înlocuirea organului de conducere al societății cu Fondul de garantare a asiguraților, se prelungește durata mandatului administratorului temporar numai pentru a se asigura de către societate predarea evidențelor complete ale contractelor de asigurare și a dosarelor de daună, ale evidențelor tehnice și contabile aferente acestor dosare către Fondul de garantare a asiguraților, în vederea exercitării de către acesta a atribuțiilor prevăzute de Legea nr. 213/2015 și a celor prevăzute de art. 266 alin. (1) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, cu modificările și completările ulterioare. Prevederile art. 3 și 4 dinDecizia A.S.F. nr. 724/2021 își încetează aplicabilitatea la data publicării prezentei decizii în Monitorul Oficial al României, Partea I.(6) La data îndeplinirii de către Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. a obligației de predare a evidențelor stabilite la pct. 3, dar nu mai târziu de 30 de zile de la data publicării deciziei A.S.F. de retragere a autorizației de funcționare și de constatare a stării de insolvență a societății în Monitorul Oficial al României, Partea I, Decizia A.S.F. nr. 724/2021 își încetează aplicabilitatea.(7) În conformitate cu prevederile art. 13 alin. (1) și (5) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, se interzice Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. dispunerea liberă de active constând în terenuri și construcții aflate în proprietatea societății, precum și a celor constând în disponibilități, depozite și aflate în bănci și casierie sau orice alte plasamente la entități emitente, cu excepția utilizării disponibilităților pentru plata cheltuielilor rezultate din contractele încheiate cu furnizorii de utilități, inclusiv chirii, plata salariilor și contribuțiilor aferente, taxe și impozite, cheltuieli aferente și necesare conservării patrimoniului, titluri executorii potrivit legii.    

Articolul 5

Răspunderea pentru îndeplinirea obligațiilor menționate la art. 4 cade în sarcina reprezentanților legali ai societății, precum și a persoanelor cu funcții-cheie din cadrul acesteia și a directorilor sucursalelor deschise în baza dreptului de stabilire.

   

Articolul 6

(1) Împotriva prezentei decizii, Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. poate formula contestație la Curtea de Apel București, în termen de 30 de zile de la data comunicării deciziei, conform art. 165 alin. (1) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare.(2) Contestația adresată Curții de Apel București nu suspendă, pe timpul soluționării acesteia, executarea măsurilor, în conformitate cu prevederile art. 165 alin. (2) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare.    

Articolul 7

Prezenta decizie intră în vigoare la data comunicării și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (14) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare.

Președintele Autorității de Supraveghere Financiară,
Nicu Marcu

București, 17 septembrie 2021.

Nr. 1.148.

-----