DECIZIE nr. 262 din 17 martie 2023

privind retragerea autorizației de funcționare a Societății Euroins România Asigurare-Reasigurare - S.A., constatarea stării de insolvență și promovarea cererii privind deschiderea procedurii falimentului împotriva acesteia*)

EMITENT

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 223 din 17 martie 2023

*) Tabelele, figurile și formulele sunt reproduse în facsimil.

Autoritatea de Supraveghere Financiară (denumită în continuare A.S.F. sau autoritatea), cu sediul în Splaiul Independenței nr. 15, sector 5, București, cod de înregistrare fiscală 31588130, reprezentată legal prin Președinte, în temeiul art. 13 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare, denumită, în continuare, O.U.G. nr. 93/2012,

în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (1) lit. b), art. 3 alin. (1) lit. a), lit. c) și lit. d), art. 5 lit. b), art. 6 alin. (1) și alin. (3), art. 7 alin. (2) și ale art. 21^2 alin. (1), alin. (4) și alin. (5) din O.U.G. nr. 93/2012,

în temeiul art. 6 alin. (1) și alin. (2) raportat la art. 1 alin. (2) pct. 43 coroborat cu art. 8 alin. (3) și alin. (11), precum și art. 37 alin. (1) lit. a) pct. (ii) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, denumită, în continuare, Legea nr. 237/2015,

în conformitate cu dispozițiile art. 110 alin. (1) lit. d) și lit. e) coroborat cu prevederile art. 163 alin. (3) lit. b), alin. (11) și alin. (15), precum și ale art. 165 din Legea nr. 237/2015,

având în vedere dispozițiile art. 5 alin. (1) pct. 31 lit. b) și ale art. 249 din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, cu modificările și completările ulterioare, denumită, în continuare, Legea nr. 85/2014,

în urma hotărârii Consiliului A.S.F., adoptată în ședința din data de 16.03.2023, în cadrul căreia a fost analizată Nota nr. SA-DG 2362/13.03.2023 privind concluziile și propunerile cu privire la aspectele constatate în urma acțiunii de control permanent la societatea Euroins România Asigurare-Reasigurare - S.A.,

a constatat următoarele:

A. Situația premisă

Prin Decizia A.S.F. nr. 199/20.02.2020 societatea Euroins România Asigurare-Reasigurare - S.A., denumită în continuare Societatea, a fost sancționată cu amendă în cuantum de 500.000 lei și s-au stabilit în sarcina acesteia:– revizuirea procedurilor interne privind investițiile (referitoare la acordarea de împrumuturi, operațiuni REPO), astfel încât să se asigure o evidență și un control adecvat asupra acestora cu respectarea în permanență a principiului persoanei prudente; ... – adecvarea sistemului informatic, astfel încât să se asigure păstrarea unei evidențe adecvate și ordonate a dosarelor de daună, respectiv să se asigure evidența și controlul dosarelor plătite cu întârziere, a penalităților calculate în acest sens, precum și a activităților specifice necesare reflectării operațiunilor de încasare și/sau anulare a primelor de asigurare; ... – inventarierea dosarelor de daună aflate în sold la data de 31.12.2019; ... – revizuirea modalității de calcul a celei mai bune estimări a rezervei de prime și de daune (BEL) și revizuirea calității și credibilității datelor ce stau la baza calculului; ... – clarificarea dispozițiilor contractelor de reasigurare Clean Cut, în sensul în care să rezulte că reasumarea de către cedent a portofoliilor la terminarea contractului se face condiționată de onorarea prin plată a obligațiilor asumate de reasiguratori în confirmările soldurilor. ... 

Prin Decizia A.S.F. nr. 1137/28.09.2020 Societatea a fost sancționată cu amendă în cuantum de 1.500.000 lei pentru nedeținerea la data de 30.06.2020 de fonduri eligibile să acopere cerința de capital de solvabilitate (în continuare SCR) și cerința minimă de capital (în continuare MCR), situație de fapt generată de înregistrarea în mod nelegal în raportările periodice de supraveghere aferente trimestrului II 2020 a unor fonduri proprii de nivel 2 în valoare de 50 milioane lei, precum și de calcularea necorespunzătoare a celei mai bune estimări a rezervelor tehnice, evaluate conform principiilor Solvabilitate II (prin Deciziile A.S.F. nr. 1469/14.12.2020 și nr. 22/07.01.2021 au fost aprobate planurile de finanțare și de redresare, principalele măsuri constând în majorarea capitalului Societății cu suma de 50 milioane de lei și conversia unor datorii subordonate în valoare de 76,6 milioane de lei în capital social - prin aport la capitalul social și primă de emisiune).

Prin Decizia A.S.F. nr. 1661/21.12.2021 Societatea a fost sancționată cu amendă în cuantum de 2.314.425 de lei motivat de faptul că nu au fost puse la dispoziția echipei de control informațiile solicitate, respectiv situația executărilor silite primite în perioada 01.07.2020 - 31.03.2021 în care să fie evidențiate sumele solicitate de către executori judecătorești, defalcate pe fiecare dosar de daună, lista dosarelor de daună cu rezerva aferentă, aflate pe rolul instanțelor de judecată, întocmită de către Direcția Juridică din cadrul Societății, aferentă fiecărei luni din perioada 01.07.2020-31.03.2021, precum și lista dosarelor de daună cu referat de plată întocmit de către Direcția Juridică, transmise către Direcția Financiară în vederea efectuării plății, cu indicarea sumei acceptate la plată, aferentă fiecărei luni din perioada 01.07.2020-31.03.2021.

Prin Decizia A.S.F. nr. 1662/21.12.2021, ca urmare a constatării faptului că la data de 31.03.2021 Societatea nu deține suficiente fonduri eligibile să acopere SCR, situație de fapt generată de neconstituirea de rezerve tehnice suficiente pentru a acoperi toate obligațiile care îi revin față de contractanți și de beneficiarii contractelor, subadecvare estimată de A.S.F. la valoarea de 386 milioane de lei, Societatea a fost sancționată cu amendă în cuantum de 3.546.000 de lei și s-a dispus în sarcina acesteia obligația ca, în termen de două luni de la data primirii deciziei, să transmită la A.S.F., spre aprobare, un plan de redresare^1, cu măsuri pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii eligibile care acoperă SCR sau pentru modificarea profilului de risc, astfel încât în termen de 6 luni SCR să fie din nou respectată.

^1 Conform prevederilor art. 3 alin. (2) din Decizia A.S.F. nr. 1662/2021, planul de redresare trebuia să reflecte documentat cel puțin următoarele:a) estimarea cheltuielilor de administrare, în special a cheltuielilor generale curente și a comisioanelor; ... b) estimarea veniturilor și a cheltuielilor legate de activitatea directă, de acceptările și de cedările în reasigurare; ... c) revizuirile aduse cadrului procedural intern și toate ajustările efectuate asupra elementelor de active și datorii în vederea remedierii deficiențelor constatate prin procesul-verbal de control înregistrat la Societate cu nr. SC 11811/57/30.09.2021, cu luarea în considerare a tuturor evenimentelor ulterioare datei de referință a controlului, inclusiv recalcularea SCR conform art. 2 din decizie; ... d) un bilanț previzional; ... e) estimarea resurselor financiare care urmează să acopere rezervele tehnice, SCR și MCR; ... f) politica privind reasigurarea. ... 

De asemenea, conform prevederilor art. 2 din aceeași decizie, Societatea a avut obligația să facă toate corecțiile necesare asupra metodologiei de calcul și a valorii rezervelor tehnice evaluate sub regimul Solvabilitate II și să recalculeze necesarul de capital de solvabilitate și MCR la data de 30.09.2021, cu luarea în considerare a tuturor evenimentelor ulterioare datei de referință a controlului periodic.

Prin Decizia A.S.F. nr. 1743/30.12.2021 s-a impus în sarcina Societății obligația ca, în aplicarea măsurilor dispuse la art. 2 și art. 3 din Decizia A.S.F. nr. 1662/21.12.2021, Societatea să aibă în vedere și recomandările și ajustările auditorului PricewaterhouseCoopers Audit S.R.L., prevăzute în Raportul întocmit de auditor ca urmare a evaluării efectuate în contextul Exercițiului de evaluare a activelor și pasivelor în sectorul asigurărilor din România (denumit, în continuare, BSR), cu impact direct în fondurile proprii eligibile, necesarul de capital de solvabilitate și cerința minimă de capital, cu luarea în considerare a tuturor evenimentelor ulterioare datei de referință - 30.06.2020, a exercițiului BSR.

Prin Decizia A.S.F. nr. 309/15.03.2022, ca urmare a constatării faptului că, la data de 30.09.2021, Societatea nu deține suficiente fonduri eligibile să acopere SCR, situație de fapt generată de neînregistrarea în bilanțul Solvabilitate II a sumei de 54.589.511 de lei reprezentând vărsămintele efectuate cu ocazia achiziționării acțiunilor Eurohold AD, Societatea a fost sancționată cu amendă în cuantum de 2.398.700 de lei și s-a dispus în sarcina acesteia efectuarea corecțiilor necesare asupra elementelor de active și datorii înregistrate în raportările privind coeficientul de lichiditate, registrul activelor și machetele specifice Solvabilitate II începând cu data de 30.09.2021 și completarea Planului de redresare transmis în baza Deciziei A.S.F. nr. 1662/21.12.2021 cu noile elemente.

Prin Decizia A.S.F. nr. 996/26.07.2022, ca urmare a constatării netransmiterii în termenul legal (30.04.2022) a situațiilor financiare ale anului 2021, directorul general al Societății, dna Tanja Blatnik, a fost sancționat cu amendă în cuantum de 125.400 de lei.

Prin Decizia A.S.F. nr. 1532/07.11.2022, ca urmare a constatării faptului că, pentru raportările lunare transmise la A.S.F. aferente perioadei februarie-iunie 2022 privind situația litigiilor aflate în curs de soluționare pe rolul instanțelor de judecată, directorul general nu s-a asigurat că acestea sunt complete, corecte și corespund realității, dna Tanja Blatnik a fost, de asemenea, sancționată cu amendă în cuantum de 86.100 de lei.

Prin Decizia A.S.F. nr. 1531/07.11.2022, ca urmare a constatării faptului că la data de 30.04.2022 pentru un număr de 5.496 de dosare de daune pentru care au existat litigii deschise pe rolul instanțelor de judecată, Societatea nu a constituit rezervă de daune, subadecvarea rezervei de daune avizate fiind estimată la valoarea de 61.057.060 de lei, Societatea a fost sancționată cu amendă în cuantum de 422.600 de lei și s-a dispus în sarcina acesteia obligația de a inventaria până la data de 31.12.2022 dosarele de daună aflate pe rolul instanțelor de judecată având ca obiect pretențiile formulate de terți împotriva asigurătorului la data de referință 31.10.2022.

Ca urmare a măsurilor dispuse de autoritate prin Deciziile A.S.F. nr. 1662/21.12.2021 și nr. 1743/30.12.2021, anterior menționate, prin adresa nr. SC-118111/72 din 21.02.2022, înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 1570/22.02.2022, Societatea a transmis Planul de redresare (denumit, în continuare, și Planul) cuprinzând măsurile de restabilire a SCR, aprobat de Consiliul de Administrație al Societății în data de 21.02.2022.

În urma analizei Planului de redresare, raportat la măsurile dispuse prin Decizia A.S.F. nr. 1662/21.12.2021 și Decizia A.S.F. nr. 1743/30.12.2021, s-a constatat că:– Societatea nu a recalculat SCR și MCR la data de 30.09.2021 cu luarea în considerare a tuturor evenimentelor ulterioare datei de referință a controlului periodic; ... – Planul transmis nu reflectă documentat solicitarea privind revizuirile aduse cadrului procedural intern și toate ajustările efectuate asupra elementelor de active și datorii în vederea remedierii deficiențelor constatate; ... – Planul nu cuprinde detalierea SCR la finalul perioadei de 6 luni de la data constatării scăderii indicatorului (și anume la data de 30.06.2022) pentru a dovedi cerința legală de restabilire a acestuia, ci doar previziunile SCR pentru sfârșitul anilor 2022, 2023, 2024; ... – Planul nu cuprinde asumarea măsurilor pentru implementarea recomandărilor auditorului BSR și nici ajustările acestuia. ... 

Prin adresa nr. SA-DG 2757/16.03.2022, s-a solicitat Societății ca în termen de 14 zile să transmită Planul de redresare revizuit, inclusiv sub aspectul respectării prevederilor art. 3 din Decizia A.S.F. nr. 309/15.03.2022, potrivit cărora Societatea va avea în vedere efectuarea corecțiilor necesare asupra elementelor de active și datorii din raportările privind machetele specifice Solvabilitate II și va completa cu noile elemente Planul de redresare transmis în baza Deciziei A.S.F. nr. 1662/21.12.2021.

Prin adresa nr. SC-8039/2/30.03.2022, înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 3363/01.04.2022, Societatea a transmis Planul de redresare revizuit, ca răspuns la solicitările transmise prin adresa nr. SA-DG 2757/16.03.2022.

Planul de redresare revizuit a avut la bază strategia de dezvoltare 2022-2024 și cuprinde măsurile luate sau pe care Societatea își asumă că le va lua, legate de reducerea riscurilor - revizuirea primelor practicate pentru asigurările RCA și alinierea tarifelor la riscurile subscrise, precum și măsuri legate de guvernanță și sistemul de control intern - scăderea nivelului comisioanelor acordate pentru intermedierea polițelor RCA, completarea conducerii executive și modificări în cadrul organizațional, adoptarea unui plan de revizuire și îmbunătățire a sistemului de control intern și a guvernanței Societății în cursul lunii februarie 2022, creșterea volumelor subscrise pentru liniile de asigurare non-RCA, eficientizarea costurilor administrative, investiții și o nouă strategie privind digitalizarea Societății.

De asemenea, Societatea a prezentat măsurile legate de capitalizare luate în perioada iunie 2020-septembrie 2021, ulterioare datei de referință a evaluării BSR, respectiv 30.06.2020. Aceste măsuri constau în aport de capital (majorări de capital, aporturi de numerar înregistrate ca prime de emisiune, inclusiv împrumuturi subordonate) în sumă totală de 291.339.890 de lei, prin următoarele operațiuni:– 76.642.614 de lei aferent majorării de capital prin conversia împrumuturilor subordonate; ... – 50.000.000 de lei aferent majorării de capital; ... – 39.443.100 de lei reprezentând contravaloarea în lei a împrumutului subordonat de 8.000.000 euro (calculată la cursul de schimb valutar de la data vărsămintelor efectuate); ... – 5.254.176 de lei reprezentând contravaloarea în lei a împrumutului subordonat de 1.061.707 euro (calculată la cursul de schimb valutar de la data încheierii contractului); ... – 120.000.000 de lei aferent participației EIG AD la majorarea capitalului social al Euroins România, conform Hotărârii AGEA din 15.09.2021. ... 

Planul de redresare prezentat se bazează pe realizarea unor profituri preconizate de Societate pentru un interval de 3 ani, ca urmare a măsurilor stabilite în strategia de afaceri pe perioada 2022-2024, care să asigure sustenabilitatea acoperirii indicatorilor de solvabilitate și restabilirea profitabilității Societății.

Prin adresa nr. SA-DG 6314/22.06.2022, s-a solicitat Societății prezentarea măsurilor implementate astfel încât la data de 30.06.2022 SCR să fie respectată.

Prin adresa nr. SC-18655.2/29.06.2022, înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 6560/30.06.2022, Societatea a transmis informațiile solicitate, afirmând că măsurile implementate referitoare la capitalizare, recalcularea tarifelor, revizuirea strategiei de dezvoltare, planificarea costurilor de achiziție și administrare, metodele de diminuare a riscurilor utilizate sunt adecvate și susțin atât realizarea obiectivelor din cadrul Planului de redresare, respectiv acoperirea cerinței de capital de solvabilitate la 30 iunie 2022, cât și revenirea activității Societății pe baze profitabile, atât în anul 2022, cât și în perioada de dezvoltare ulterioară acestuia, 2023-2024.

De asemenea, au fost prezentate măsuri suplimentare legate de capital avute în vedere, respectiv operațiuni de majorare a capitalului însumând 100 milioane de lei, prin conversia împrumuturilor subordonate de aproximativ 45 milioane lei și aport suplimentar de 55 de milioane de lei pentru majorarea capitalului Societății, planificate pentru semestrul II 2022.

Prin adresa nr. SC-22715/02.08.2022, Societatea a transmis cu întârziere față de termenul legal (30.04.2022) întregul pachet de raportări cuprinzând situațiile financiare anuale auditate aferente anului 2021, aprobate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății.

Opinia auditorului asupra situațiilor financiare pentru exercițiul financiar 2021 a fost una cu rezerve. În acest sens auditorul a precizat că „societatea a înregistrat la 31.12.2021 rezerva de prime în valoare de 1.120,1 mil. lei și rezerva de daune în valoare de 1.647,2 mil. lei, iar cota reasigurătorului în rezerva de prime fiind de 724,8 mil lei și în rezerva de daună fiind de 1.224,0 mil lei. Pe baza testelor de audit efectuate și a examinării riscurilor generate de contractele de reasigurare, în opinia noastră, mecanismul de comutare pe viitoare contracte de reasigurare induce riscuri suplimentare dificil de gestionat pe termen mediu și lung în ceea ce privește recuperarea daunelor plătite cu coadă lungă, iar rata daunei nete se poate înrăutăți ca urmare a tarifelor plafonate și a deprecierii ratei inflației daunelor care este greu de anticipat. Nu am reușit să obținem probe de audit suficiente și adecvate cu privire la recuperabilitatea activelor respective, deoarece societatea nu ne-a putut furniza o estimare validă, bazată pe recuperări istorice și condiții contractuale a valorii actuale a fluxurilor de numerar de recuperat în viitor. În consecință, nu suntem în măsură să stabilim cu exactitate nivelul ajustărilor ce se impun aferente rezervelor de prime și de daune cedate în reasigurare și efectul lor asupra elementelor care constituie contul tehnic al asigurărilor generale, situația modificării capitalurilor proprii și situația fluxurilor de trezorerie.“

În data de 09.08.2022, auditorul a transmis autorității un exemplar al Scrisorii către conducerea Societății, prin care se reiterează faptul că nu a putut stabili cu exactitate nivelul ajustărilor ce se impun, aferente rezervelor de prime și de daune cedate în reasigurare (1.619,4 milioane de lei nivel maxim; 546,9 milioane de lei valori minimale), deoarece Societatea nu a putut furniza o estimare validă a recuperabilității activelor reprezentate de partea cedată în reasigurare, care să fie bazată pe recuperări istorice a valorii actuale a fluxurilor de numerar de recuperat în viitor.

De asemenea, în scrisoarea către conducere, auditorul statutar a formulat observații cu privire la faptul că Societatea nu respectă prevederile art. 153^24 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, respectiv:

Dacă consiliul de administrație, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, este obligat să convoace de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.

Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăște dizolvarea societății, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile și sub rezerva dispozițiilor art. 10 din lege, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societății nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egal cu jumătate din capitalul social.

Societatea nu îndeplinește această condiție, conform Situațiilor financiare la 31 decembrie 2021 care nu conțin ajustările auditorului neacceptate din Anexa B.

Conform Scrisorii de confort din data de 12 iulie 2022 acționarii și-au manifestat intenția de a majora capitalul Societății cu 100 mil. lei (10 mil. lei capital social 90 mil. lei prima de emisiune).

Astfel, Societatea ar trebui să diminueze capitalul social prin închiderea parțială a pierderii cu suma de cca 430,5 mil. lei, după majorare (sau concomitent) pentru ca valoarea capitalului propriu după majorare de 68,4 mil. lei (fără a lua în considerare rezultatul anului 2022) să fie egală cu ½ din capitalul social rezultat de 136,9 mil. lei. [...]

Puncte slabe:

Chiar în condițiile în care Situațiile financiare la 31.12.2021 nu sunt influențate de ajustările ce s-ar fi impus aferente rezervelor de prime și de daune cedate în reasigurare sprijinul acționarului majoritar Euroins Insurance Group PLC trebuie să fie semnificativ, mult mai mare decât 100.000 mii lei.

Recomandare:

Realizarea măsurilor din «Planul de redresare financiară pe termen lung» aprobat de Consiliul de Administrație în 21 februarie 2022.

Răspunsul echipei de conducere/Comentariu:

Societatea a transmis în data de 29.06.2022 un raport privind implementarea măsurilor din cadrul Planului de Redresare. Din cuprinsul raportului, reiese faptul că Societatea a implementat măsurile asumate în cadrul Planului, existând premisele și încrederea că indicatorii financiari vor fi peste limitele minime pentru data de referință 30.06.2022.

Referitor la indicatorul prevăzut la art. 153^24 din Legea 31/1990, Societatea a transmis către ASF un Plan de restabilire a acestuia, urmând ca acest Plan să fie implementat până la sfârșitul exercițiului financiar 2022 ca pași principali descriși în acest plan:

– Profitul net înregistrat la 30.06 de 95 m RON; ... – Conversia împrumutului subordonat în capital, în suma de 44 m RON; ... – Aport suplimentar de capital de 55 m RON; ... – Profit estimat la sfârșitul anului 2022 de cel puțin 90 m RON. ... 

Societatea a transmis raportările contabile aferente semestrului I al anului 2022 în data de 19.08.2022 și raportarea specifică Solvabilitate II pentru data de 30.06.2022 în data de 04.08.2022, în termenul stabilit de prevederile legale.

Astfel, potrivit raportărilor transmise autorității, la datele de 31.12.2021 și 30.06.2022 Societatea a înregistrat următorul rezultat net al exercițiului:

-lei-
31.12.2021	30.06.2022
Rezultat tehnic (net)	-19.005.199 (pierdere)	127.473.734 (profit)
Rezultat netehnic	-14.510.661 (pierdere)	-32.159.559 (pierdere)
Rezultatul exercițiului	-33.515.860 (pierdere)	95.314.175 (profit)

Fondurile proprii eligibile luate în acoperirea cerinței de solvabilitate pentru data de 30.06.2022 raportate de Societate comparativ cu cele cuprinse în planul de redresare sunt:

-mii lei-
Indicator	Estimat de societate pentru 30.06.2022 conform plan de redresare	Raportat de societate pentru 30.06.2022
Total fonduri proprii eligibile să acopere SCR	411.159	359.812
SCR	366.499	298.489
Acoperire SCR	1,12	1,21
Total fonduri proprii eligibile să acopere MCR	396.159	315.039
MCR	171.039	134.320
Acoperire MCR	2,31	2,35
Excedent fonduri eligibile - SCR	44.660	61.323
Excedent fonduri eligibile - MCR	22.512	180.719

Transmiterea cu întârziere a situațiilor financiare auditate ale anului 2021 a împiedicat autoritatea să verifice și să concluzioneze asupra modului în care măsurile asumate de Societate prin Planul de redresare vor conduce la restabilirea SCR. Astfel, după primirea acestora, inclusiv a informațiilor/documentelor/situațiilor transmise de Societate cu referire la măsurile dispuse în sarcina acesteia, precum și a informațiilor cuprinse în raportările specifice regimului Solvabilitate II și a raportărilor suplimentare transmise la A.S.F. în baza Normei A.S.F. nr. 21/2016 privind raportările referitoare la activitatea de asigurare și/sau de reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, au fost realizate analizele necesare și au rezultat următoarele:

Potrivit informațiilor prevăzute în Planul de redresare revizuit, comunicat de Societate prin adresa SC-8039/2 din 30.03.2022, aceasta a previzionat pentru data de 30.06.2022 un profit de 49,9 milioane de lei, provenit dintr-un rezultat tehnic pozitiv de 30,5 milioane de lei și un rezultat netehnic pozitiv de 19,4 milioane de lei.

Având în vedere faptul că Societatea a înregistrat rezultat tehnic net reprezentând pierdere în cuantum de 19.005.199 de lei la data de 31.12.2021 și profit de 127.473.734 de lei la data de 30.06.2022, din verificările efectuate asupra raportărilor transmise autorității a rezultat că îmbunătățirea rezultatului tehnic net al Societății provine din activitatea de cedare în reasigurare pentru clasa 10, în special RCA, astfel:

-lei-
31.12.2021*	30.06.2022*
Rezultat tehnic brut	-563.781.700	-34.155.712
din care pentru clasa 10	-579.573.275	-51.354.589
Rezultat tehnic din reasigurare	544.776.501	161.629.446
din care pentru clasa 10	560.679.631	169.056.485
Rezultat tehnic net	-19.005.199	127.473.734
din care pentru clasa 10	-18.893.644	117.701.896

* conform datelor transmise în raportarea "Rezultatul tehnic determinat pe fiecare clasă de asigurări generale", Anexa nr. 5 la Norma A.S.F. nr. 46/2020.

Totodată, autoritatea a analizat informațiile raportate de Societate aferente trimestrului III al anului 2022 constând în raportări suplimentare și machetele specifice Solvabilitate II, iar din analiză a rezultat faptul că, la data de 30.09.2022, Societatea a înregistrat o scădere semnificativă a rezervei de daune neavizate IBNR de aproximativ 393 milioane de lei, comparativ cu valoarea înregistrată la data de 30.06.2022 (ce se calculează potrivit Normei A.S.F. nr. 38/2015 și se raportează prin raportările suplimentare).

Similar, din analiză a rezultat că, la data de 30.09.2022, valoarea rezervelor tehnice (BEL) sub regimul Solvabilitate II a înregistrat, de asemenea, o scădere față de 30.06.2022, respectiv de la 1,96 miliarde de lei la 1,84 miliarde de lei la 30.09.2022 (informații raportate prin machetele specifice Solvabilitate II).

De asemenea, autoritatea a verificat modul de reflectare a rezultatelor tratatelor de reasigurare cotă-parte Q/S MTPL LPT 50% și respectiv 15%, precum și ale contractului excedent de daună, și excedent de daună agregat, aferente asigurărilor RCA în rezultatul tehnic pentru datele de 31.12.2021 și 30.06.2022 prin compararea informațiilor rezultate din deconturile încheiate cu reasiguratorii cu informațiile cuprinse în raportările transmise la A.S.F.

În urma analizelor efectuate, autoritatea a transmis, în datele de 26.10.2022 și 02.02.2023, două Rapoarte de Control Permanent (RCP) cu nr. SA-DG 10102/26.10.2022 și nr. SA-DG 1318/02.02.2023, prin care a notificat Societatea și conducerea acesteia asupra aspectelor constatate, astfel:a) În RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, autoritatea a consemnat diferențele constatate din compararea informațiilor rezultate din deconturile încheiate cu reasigurătorii cu informațiile cuprinse în raportările transmise la A.S.F. de Societate.

De asemenea, în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, autoritatea a estimat impactul acestor ajustări asupra elementelor de active și datorii din bilanțul economic (Solvabilitate II), în RCP fiind precizate următoarele:– autoritatea a ajustat partea cedată în reasigurare, atât rezerva de primă cât și rezerva de daună, la nivelul calculat al deconturilor, urmând ca Societatea să recalculeze valoarea rezervei de primă cedată, conform principiilor de evaluare specifice Solvabilitate II; ... – dat fiind faptul că autoritatea nu a avut toate informațiile necesare recalculării DTL, s-a ajustat DTL în integralitate, urmând ca Societatea să recalculeze acest element; ... – autoritatea nu a recalculat valoarea SCR ca urmare a ajustării părții cedate în reasigurare și nici nu a majorat valoarea SCR prin eliminarea valorii capacității impozitelor amânate de a absorbi pierderile (LAC-DT), element care va suferi modificări ca urmare a acestor ajustări. ... 

Totodată, autoritatea a estimat fondurile proprii eligibile să acopere SCR și MCR rezultate în urma ajustărilor estimate, arătându-se faptul că, la data de 30.06.2022 Societatea nu deține fonduri eligibile să acopere SCR și MCR, iar necesarul de fonduri pentru restabilirea SCR a fost estimat la valoarea de 697.698.476 de lei, iar necesarul de fonduri pentru restabilirea MCR a fost estimat la valoarea de 533.529.672 de lei.

De asemenea, în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, s-a arătat faptul că, în cazul în care Societatea efectuează demersurile necesare în vederea decontării și recuperează sumele cuvenite în baza contractului încheiat cu EIG Re, necesarul de fonduri proprii eligibile să acopere SCR scade la valoarea de 576.698.476 de lei, iar în cazul MCR scade la valoarea de 412.529.672 de lei.

Cu privire la măsurile dispuse prin Decizia A.S.F. nr. 1662/21.12.2021, referitoare la Planul de redresare pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii eligibile care acoperă SCR sau pentru modificarea profilului de risc, astfel încât în termen de 6 luni SCR să fie din nou respectată (respectiv până la data de 30.06.2022), în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 s-a constatat că estimările din Planul de redresare transmis nu au fost realiste și nu au asigurat/asigură deținerea în permanență a fondurilor proprii necesare acoperirii SCR, în sensul în care, la data de 30.06.2022, Societatea nu a asigurat restabilirea indicatorului de solvabilitate prin faptul că nu deține suficiente fonduri proprii eligibile să acopere SCR.

Prin adresa nr. SC-11811.76/03.11.2022, Societatea a transmis obiecții la RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, precum și opinia unui consultant extern, fără să recalculeze SCR și rezerva de primă cedată, așa cum s-a solicitat în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022.

Având în vedere obiecțiile Societății, elementele nou apărute, respectiv scăderea semnificativă a IBNR și a BEL la data de 30.09.2022 față de 30.06.2022, precum și faptul că Societatea nu a recalculat SCR și nici rezerva de primă cedată, autoritatea a adresat Societății mai multe solicitări cu scopul atât de a clarifica obiecțiile formulate la RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, cât și cu scopul realizării unei estimări cât mai acurate a BEL și a părții recuperabile din reasigurare, dar și în vederea estimării SCR și a documentării modului în care Societatea deține în permanență fonduri proprii eligibile să acopere SCR și MCR la cele două date de referință.

La solicitările autorității Societatea a transmis clarificări prin adresele nr. SC-31864.3 din 11.11.2022, SC-11811.79 din 16.11.2022, SC-31864.4 din 18.11.2022, SC-11811.82 din 02.12.2022, SC-31864.6 din 16.12.2022, SC-31864.7 din 20.12.2022, SC-31864.8 din 22.12.2022, SC-11811.84 din 22.12.2022, SC-31864.10 din 03.01.2023, SC-11811.86 din 06.01.2023, SC-11811.88 din 13.01.2023, SC-11811.90 din 20.01.2023, SC-31864.17 din 25.01.2023, SC-31864.19 din 26.01.2023, SC-31864.21 din 01.02.2023 și SC-31864.22 din 02.02.2023.

De asemenea, în datele de 18.01.2023, 26.01.2023 și 31.01.2023, au avut loc întâlniri între reprezentanții Societății și reprezentanții A.S.F. cu același scop, de clarificare a unora dintre aspectele redate anterior.

Ca urmare a solicitărilor adresate Societății în conformitate cu prevederile art. 34 alin. (5) din Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021 privind activitatea de control desfășurată de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările și completările ulterioare (denumit, în continuare, Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021), cu referire atât la elementele redate în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, cât și cu privire la noile elemente identificate la data de 30.09.2022 și aduse la cunoștința Societății prin solicitările de clarificare mai sus menționate, și a informațiilor comunicate, autoritatea a analizat toate aspectele și explicațiile transmise de Societate.

 ... b) Prin urmare, autoritatea a transmis Societății un nou RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023, în care au fost redate rezultatele analizelor/recalculărilor realizate pe baza informațiilor transmise de Societate (obiecții și explicații suplimentare la RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, proceduri și fișiere de calcul ale rezervelor, explicații la solicitarea autorității) cu privire la rezerva de primă și de daună brută și cedată în reasigurare, sub regimul Solvabilitate II, atât la data de 30.06.2022 cât și la data de 30.09.2022, precum și recalcularea modulului de prime și rezerve din cadrul SCR și impactul acestora asupra valorii SCR și MCR și al fondurilor proprii eligibile să acopere cele două cerințe de solvabilitate.

Astfel, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-au arătat atât elementele noi identificate ce constituie aspecte de nerespectare a legislației ca urmare a noilor analize/recalculări realizate de autoritate, cât și elementele de neconformitate rezultate din RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 care se mențin.

Cu adresa nr. SC-3266.1/10.02.2023, înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 1318.1/13.02.2023, Societatea a transmis obiecții la RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023, iar la solicitările autorității Societatea a transmis clarificări prin adresele nr. SC-3500 din 06.02.2023, SC-4681 din 16.02.2023, SC-3266.3 din 20.02.2023, SC-3266.4 din 22.02.2023, SC-3266.9 din 02.03.2023 și SC-3266.10 din 03.03.2023.

 ... c) Cu titlu general, Societatea a obiectat, în sensul că există o contradicție între constatările reținute în cadrul RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023, comparativ cu cele reținute în cadrul altor controale finalizate, fiind astfel încălcat de autoritate principiul așteptării legitime și, în același timp, a obiectat asupra faptului că autoritatea nu i-a acordat termene rezonabile pentru a răspunde la solicitările de informații, fiind încălcat de către autoritate dreptul la un termen rezonabil și principiul proporționalității în activitatea de supraveghere. ... 

Obiecțiile Societății nu se susțin având în vedere următoarele:

Reținerile din RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 au avut la bază rezultatul verificărilor realizate asupra/comparațiilor dintre raportările transmise autorității și informațiile rezultate din deconturile/confirmările de la reasigurători puse la dispoziție de Societate, fiind identificată o îmbunătățire a rezultatului tehnic net al Societății din activitatea de cedare în reasigurare pentru clasa 10, în special RCA.

Având în vedere obiecțiile Societății la RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, elementele nou apărute, respectiv scăderea semnificativă a IBNR și a BEL la data de 30.09.2022 față de 30.06.2022, autoritatea a efectuat verificarea detaliată a modului de calcul al rezervelor tehnice și recalcularea parțială a SCR, precum și o analiză a efectelor economice ale clauzelor contractuale, aplicând principiul prevalenței economicului asupra juridicului.

Astfel, în lumina noilor informații, autoritatea a întocmit al doilea RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 în care s-au indicat în mod expres noile constatări, inclusiv cele care se mențin din RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022.

Pe parcursul derulării acțiunii de control permanent autoritatea a solicitat informații de natura procedurilor, politicilor și fișiere proprii de calcul, fără ca acestea să fie solicitate într-o formă stabilită de A.S.F., ci în formatul pe care Societatea le deținea sau trebuia să le dețină, conform cadrului legal aplicabil. Cu privire la solicitările de explicații ale autorității, acestea au vizat diferențe constatate între fișierele furnizate și machetele de raportare, precum și unele inadvertențe sau greșeli în abordarea Societății.

În cadrul întâlnirii din data de 31.01.2023, când autoritatea a precizat faptul că Societatea ar trebui să nu mai utilizeze metoda simplificată în calculul celei mai bune estimări a rezervei de primă, Societatea a precizat că un calcul al sumelor recuperabile din reasigurare aferente celei mai bune estimări a rezervei de primă, care modelează în mod proporțional fluxurile de numerar, conferă un rezultat apropiat metodei simplificate. Societatea nu ar fi putut să facă o comparație între cele două valori decât dacă ar fi făcut o simulare inclusiv pentru metoda solicitată de autoritate. Mai mult, în cadrul exercițiului BSR, auditorul a recomandat calcularea sumelor recuperabile din reasigurare pe baza fluxurilor de numerar, iar Societatea avea obligația de a implementa această măsură/recomandare până la data de 31.12.2022, conform măsurii din Decizia A.S.F. nr. 1743/30.12.2021.

Autoritatea a solicitat date și informații pe care societatea trebuia să le dețină și care țin de respectarea principiului documentării, iar în ceea ce privește afirmația Societății cu privire la faptul că timpul scurt nu a permis consultarea cu partenerii și consultanții externi ai Societății, aceasta nu poate fi luată în considerare de către A.S.F. în tratarea obiecțiilor formulate de Societate, deoarece funcția actuarială sau alte funcții-cheie ale Societății trebuie să dețină suficiente cunoștințe pentru a furniza lămuririle necesare, mai ales că Societatea nu are externalizată această funcție și nicio altă funcție-cheie.

Atât realizarea controlului permanent, cât și întocmirea celor două RCP și acordarea termenului de răspuns din partea Societății s-au efectuat cu respectarea întocmai a cadrului legal în vigoare.

Astfel, art. 163^1 alin. (18^1) din Legea nr. 237/2015 stipulează, în mod expres, că în termen de 7 zile de la primirea notificării societatea are dreptul să explice motivul nerespectării sau să formuleze obiecțiuni, iar potrivit art. 34 alin. (2) din Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021, entitatea controlată și/sau persoanele vizate [...] pot transmite, [...] un punct de vedere, explicații, documente justificative sau obiecții cu privire la reținerile din Raportul de control permanent, în termenul prevăzut de legislația aplicabilă, dar nu mai mult de 7 zile de la primirea notificării, în cazul în care legislația specifică aplicabilă nu prevede un alt termen, sens în care autoritatea a acordat Societății termenul maxim de răspuns prevăzut de lege.

Este important de arătat faptul că, la adoptarea hotărârii care a stat la baza prezentei decizii, autoritatea a avut în vedere și a analizat toate informațiile furnizate de Societate ulterior momentului depunerii obiecțiilor, astfel încât acesteia să îi fie respectat dreptul la apărare.

Prin urmare, obiecțiile Societății nu se susțin, iar autoritatea a respectat întru totul atât cerințele legale cu privire la termenele prevăzute pentru primirea documentelor justificative sau a obiecțiilor formulate, cât și cu privire la procedura de control realizată.

 ... B. Constatările A.S.F.

Constatările autorității, menționate în cele două RCP comunicate Societății, obiecțiile punctuale formulate de entitatea controlată, informațiile/explicațiile suplimentare prezentate, atât cu ocazia obiecțiilor, cât și ulterior acestora, precum și punctul de vedere/concluziile A.S.F. cu privire la acestea, sunt prezentate în cele ce urmează.

Astfel, în cuprinsul prezentei Decizii, sunt avute în vedere, pe de o parte, rezultatele controlului permanent, iar, pe de altă parte, sunt evidențiate aspecte care redau situația Societății în contextul nerestabilirii indicatorilor financiari.

1. Prima faptă contravențională (reținută în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, care se menține și în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023), așa cum se va detalia ulterior, se referă la faptul că, în perioada 31.12.2021 - 30.09.2022, Societatea a supraevaluat veniturile și subevaluat cheltuielile din reasigurare, respectiv a supraevaluat activele și subevaluat datoriile, ceea ce contravine prevederilor pct. 19 alin. (3), pct. 46 alin. (1) lit. a) și b) și alin. (2), pct. 52 alin. (1)-(3) și alin. (5), pct. 572 alin. (2) din Reglementările contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate ale entităților care desfășoară activitate de asigurare și/sau reasigurare, aprobate prin Norma A.S.F. nr. 41/2015.

În RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, cu privire la această constatare, s-au arătat următoarele:

Potrivit raportărilor transmise, la datele de 31.12.2021 și 30.06.2022 Societatea a înregistrat următorul rezultat net al exercițiului:

-lei-
31.12.2021	30.06.2022
Rezultat tehnic (net)	-19.005.199 (pierdere)	127.473.734 (profit)
Rezultat netehnic	-14.510.661 (pierdere)	-32.159.559 (pierdere)
Rezultatul exercițiului	-33.515.860 (pierdere)	95.314.175 (profit)

În Planul de redresare revizuit, comunicat de Societate prin adresa nr. SC-8039/2 din 30 martie 2022, aceasta a previzionat pentru data de 30.06.2022 un profit de 49,9 milioane de lei, provenit dintr-un rezultat tehnic pozitiv de 30,5 mil lei și un rezultat netehnic pozitiv de 19,4 milioane de lei.

Având în vedere faptul că Societatea a înregistrat un rezultat tehnic net reprezentând pierdere în cuantum de 19.005.199 de lei la data de 31.12.2021 și profit de 127.473.734 de lei la data de 30.06.2022, din verificările efectuate asupra raportărilor transmise autorității a rezultat că îmbunătățirea rezultatului tehnic net al Societății provine din activitatea de cedare în reasigurare pentru clasa 10, în special RCA, astfel:

-lei-
31.12.2021*	30.06.2022*
Rezultat tehnic brut	-563.781.700	-34.155.712
din care pentru clasa 10	-579.573.275	-51.354.589
Rezultat tehnic din reasigurare	544.776.501	161.629.446
din care pentru clasa 10	560.679.631	169.056.485
Rezultat tehnic net	-19.005.199	127.473.734
din care pentru clasa 10	-18.893.644	117.701.896

* conform datelor transmise în raportarea "Rezultatul tehnic determinat pe fiecare clasă de asigurări generale", Anexa nr. 5 la Norma A.S.F. nr. 46/2020.

Având în vedere cele de mai sus, luând în considerare faptul că profiturile sunt generate în special din activitatea de reasigurare, autoritatea a procedat la verificarea acestor informații în corelare cu prevederile contractelor de reasigurare și deconturile/confirmările de la reasigurători, rezultând următoarele:a) Contractele de reasigurare MTPL cotă-parte (Q/S MTPL)

Rezultatul tehnic pozitiv de 127,5 milioane de lei înregistrat la data de 30.06.2022 este obținut, în principal, din activitatea înregistrată pentru clasa 10 Asigurări de răspundere civilă auto, unde rezultatul înregistrat este profit în cuantum de 117,7 milioane de lei.

Analizând rezultatul tehnic înregistrat pentru clasa 10 la data de 30.06.2022, care reflectă o pierdere brută de 51,4 milioane de lei, rezultă că rezultatul net, profit de 117,7 milioane de lei, a fost generat de un rezultat pozitiv din reasigurare în cuantum de 169 milioane de lei.

În mod similar la data de 31.12.2021, pentru clasa 10 rezultatul tehnic brut este pierdere de 579,6 milioane de lei, iar rezultatul net este pierdere de 18,9 milioane de lei, rezultând astfel un profit înregistrat de Societate din reasigurare de 560,7 milioane de lei.

Pentru ambele perioade de referință, respectiv 31.12.2021 și 30.06.2022, Societatea avea încheiate două contracte de reasigurare de tip proporțional cotă-parte (Q/S MTPL LPT) totalizând o cedare în reasigurare de 65%.

Primul contract care are o cedare de 50%, încheiat începând din anul 2020 pe o perioadă de 12 luni, este plasat în procent de 75% din 50% prin brokerul de reasigurare AoN Benfield și acoperă reținerea Societății după aplicarea contractului de reasigurare excedent de daună și comutat succesiv în anul 2021 și anul 2022. Restul de 25% din 50% este plasat în reasigurare către Barents Re.

Reasigurătorii participanți și cotele de participare sunt:– pentru anul 2021: Hannover Re - referința contractului B079021E6S5034 (36,5% din 50%), Anadolu Sigorta - referința contractului B079021E6S5016 (5,5% din 50%), Mapfre Re - referința contractului B079021E6S5034 (15% din 50%), Deutsche Re - referința contractului B079021E6S5043 (18% din 50%) și Barents Re (25% din 50%); ... – pentru anul 2022: Hannover Re - referința contractului B079022E6S5034 (36,5% din 50%), Anadolu Sigorta - referința contractului B079022E6S5016 (3,5% din 50%), Mapfre Re - referința contractului B079022E6S5034 (7% din 50%), Deutsche Re - referința contractului B079022E6S5043 (18% din 50%), Barents Re (25% din 50%) și Allianz SE Re - referința contractului B079022E6S5038 (10% din 50%). ... 

Al doilea contract cotă-parte cu o cedare de 15% din 100% este încheiat începând cu 01.10.2021, cu valabilitate până la 31.12.2022, iar reasigurătorul este Newpoint Reinsurance Company Ltd, având referința NPREri122140MTR00069.

În urma analizei clauzelor contractuale, coroborat cu informațiile regăsite în deconturile cu reasigurătorii pentru ambele contracte Q/S MTPL aferente anilor 2021 și 2022, puse la dispoziția autorității de asigurător, rezultă faptul că Societatea ar trebui să înregistreze ca prime cedate în reasigurare 65% din primele câștigate, în schimbul a 65% din daunele întâmplate în anul calendaristic, care se contrabalansează printr-un comision în scară, ambele (daune comision) însumând până la aproximativ 97,8% din primele câștigate, iar diferența de 2,2% (în caz de comutare timpurie a contractului), sub rezerva ajustării primei minime și de depozit, reprezintă marja reasigurătorului. Societatea face înregistrări pe elemente componente de prime cedate, rezerve de prime cedate, daune cedate și rezerve de daune cedate în sarcina reasigurătorilor.

Prima minimă și de depozit se plătește în 5 rate, iar în situația comutării contractului, o parte din parametri se schimbă, de exemplu marja de profit a reasigurătorului coboară spre valoarea de cca 2,2% de la 4,5%, în mod diferit pe reasigurători, iar ultima rată nu se mai achită.

Într-un contract de reasigurare proporțional cotă-parte, reasigurătorul participă într-o proporție similară la pierderea sau profitul asigurătorului, rezultatul tehnic înregistrat pe partea brută (pierdere) ar trebui să genereze un rezultat tehnic net proporțional cu acesta, fapt care nu reiese din datele raportate.

Conform interpretării dată de Societate clauzelor contractuale și reflectării cedării în reasigurare în evidențele acesteia, există două componente:– portofoliul de daune în intrare (LPe), atât pentru soldul RBNS, cât și IBNR pentru daunele apărute înainte de 31.12.2020, este cedat de către Societate într-o proporție de 115% (există o componentă care acoperă dezvoltarea adversă a daunelor, adică variația absolută a portofoliului de daune în intrare, într-un procent de 15% din daunele economice întâmplate pentru anul 2021 și 20% pentru anul 2022 pentru unii reasigurători); ... – daunele întâmplate în anul de accident începând cu 1 ianuarie și până la 31 decembrie 2021/2022 pentru contractul MTPL cedare 50%, ambele zile incluse. ... 

Acoperirea prin contract se realizează în funcție de rata daunei astfel:

1. de la 0% la (100% – 2,2%), adică aproximativ 97,8% rata daunei, primele cedate = daunele în sarcina reasiguratorului comisionul datorat Euroins marja reasiguratorului;

2. de la 97,5%-110% rata daunei în 2021 și de la 97,5% - 105% în 2022 Euroins suportă integral toate daunele (culoar de daune neacoperite prin contract);

3. de la 110%-120% (sau 135% în caz de nereziliere timpurie) rata daunei în 2021 și 105%-115% în 2022, reasigurătorii suportă 50% din daunele întâmplate în anul de accident și partea de dezvoltare adversă a daunelor pentru daunele din portofoliul de intrare în limita a maxim 15% sau 20% din valoarea acestuia;

4. peste rata daunei 120% în 2021 sau 115% în 2022, Euroins suportă integral toate daunele (limita contractului).

Potrivit deconturilor, în calculul ratei daunei se ia doar valoarea dezvoltării adverse a daunelor în limita a max. 15% sau max. 20% (pentru anii 2021 și 2022) din rezervele de daune inițiale (nu 115% sau 120% cum susține Societatea) și daunele întâmplate în anul de accident, aplicând toate limitările descrise anterior.

În fapt, din verificările realizate a rezultat că Societatea apelează anual la Clauza de comutare (contractul se încheie și se comută către alți reasigurători sau aceiași, dar în alte cote de participare), marja de profit a reasigurătorului se diminuează, iar Societatea comută rezervele de daună în ieșire (RBNS IBNR) și rezerva de prime (UPR) la expirarea contractului, conform următorului tratat de reasigurare în vigoare, începând cu data de 1 ianuarie a anului următor.

La terminarea contractului sau după data comutării acestuia, conform prevederilor contractuale, reasigurătorii sunt liberi de orice obligații viitoare aferente acestui contract, soldul fondurilor reținute se plătește reasigurătorilor dacă este pozitiv sau se plătește cedentului dacă este negativ (așa cum stipulează clauzele contractuale), iar contractul se închide.

În anul 2022, Societatea a apelat la clauza de comutare pentru contractul din 2021 (după expirarea termenului contractual de 3 luni de la expirare, adică maxim 31.03.2022), informând reasigurătorii asupra acestei decizii în datele de 14.04.2022 și 02.05.2022.

În vederea verificării modului în care Societatea a obținut profitul din reasigurare, înregistrat în principal pentru clasa 10, A.S.F. a analizat reflectarea rezultatului contractelor de reasigurare cotă-parte 50% și respectiv 15% pentru asigurările RCA în rezultatul tehnic, pentru datele de 31.12.2021 și 30.06.2022.

În primul rând, A.S.F. a verificat reconcilierea valorilor raportate în rezultatul tehnic aferent părții cedate în reasigurare la data de 31.12.2021 (anexa 3 la Norma A.S.F. nr. 21/2016 privind raportările referitoare la activitatea de asigurare și/sau de reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, denumită, în continuare, Norma A.S.F. nr. 21/2016), cu valorile cuprinse în Raportarea aferentă cedărilor în reasigurare, pentru activitatea de asigurări generale (anexa nr. 17^1 la Norma A.S.F. nr. 21/2016), rezultând o diferență de 3,6 milioane de lei, consemnată în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, reprezentând partea cedată din recuperări și regrese necuprinsă în raportarea aferentă cedărilor în reasigurare.

Comparând primele câștigate cedate în reasigurare pentru contractul MTPL 50% reflectate în rezultatul tehnic la data de 31.12.2021 aferent clasei 10, în valoare de 633.451.828 de lei cu suma daunelor întâmplate și a comisionului, totalizând o valoare de 721.911.804 de lei, în condițiile în care, conform decontului, rata daunei la data de 31.12.2021 a fost de 88,10%, se constată că valorile reflectate în rezultatul tehnic nu respectă prevederile contractuale în sensul în care primele câștigate trebuie să fie egale cu suma dintre daunele întâmplate, comision și marja reasigurătorului.

Astfel, în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 s-a menționat că Societatea a înregistrat un profit nejustificat din această operațiune în valoare de 88.459.976 de lei.

Similar, comparând primele câștigate cedate în reasigurare pentru contractul MTPL 15% reflectate în rezultatul tehnic aferent clasei 10, în valoare negativă de 22.137.064 de lei cu suma daunelor întâmplate totalizând o valoare de 271.320.898 de lei, în condițiile în care, conform decontului, rata daunei la data de 31.12.2021 a fost de 117,60%, se constată că valorile reflectate în rezultatul tehnic nu respectă prevederile contractuale în sensul în care pentru primele câștigate cedate și marja reasigurătorului, acesta compensează cedentul cu daunele întâmplate, exceptând daunele întâmplate în culoarul de rată a daunei situat între 98%-105%.

Societatea a înregistrat un profit nejustificat din această operațiune în valoare de 293.457.962 de lei.

În explicațiile Societății transmise anterior încheierii RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, respectiv prin adresa nr. SC-25953.4/26.09.2022 înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 9373/27.09.2022, s-a menționat faptul că acest rezultat a fost obținut prin adăugarea la rezultatul tehnic a soldurilor inițiale cedate în reasigurare ale UPR și RBNS IBNR, astfel:

• „Recunoașterea inițială a creșterii cotei de participare a reasigurătorului la rezervele tehnice ca venit (detaliată în adresa noastră din data de 14.09.2022) se bazează pe (1) metoda de recunoaștere aplicată istoric (care datează de la începutul contractelor LPT/ADC în 2020) și (2) metoda acceptată de recunoaștere a acestor tipuri de contracte de către auditorul din cadrul exercițiului BSR (PWC), auditori (de-a lungul anilor) și A.S.F. în timpul controalelor efectuate la sediul Societății din perioadele precedente.

• Recunoașterea inițială urmează același principiu pentru derecunoașterea ulterioară a cotei de participare a reasigurătorului la rezervele tehnice (în ceea ce privește Rezerva de daune) care a avut loc la 01.07.2022, ca urmare a solicitării A.S.F. de înlocuire a Contractului Cotă-Parte de 15%, adică principiile de recunoaștere contabilă sunt aceleași și sunt urmate atunci când există un impact pozitiv sau negativ pentru Euroins România.

• Comutarea Contractului Cotă-Parte de 15% (în cota sa de 10%) se referă exclusiv la rezervele de daune, deoarece UPR este cedat noului Contract de 10% pe an de accident încheiat cu Allianz Re, deoarece acesta va oferi acoperire pentru daunele viitoare (adică urmând funcția principală de asigurare a UPR).

• Rata Daunei aplicată pentru Contractul Cotă-Parte de 15% urmează principiile stipulate în contract (secțiunea Definiții și Comisioane din Contract) și se bazează pe soldurile de deschidere atât pentru (1) UPR (urmând logica descrisă mai sus pentru Contractul cu 10% pe an de accident unic), cât și pentru (2) Rezerva pentru daune, în urma rezervelor aferente Transferului de Portofoliu de Daune (secțiunea Transfer de Portofoliu din Contract) și, prin urmare, ar trebui să fie luate în considerare în mod corespunzător atunci când se estimează Rata Daunei.“

Cu privire la metoda acceptată de recunoaștere a acestor tipuri de contracte de către auditorul din cadrul exercițiului BSR (PricewaterhouseCoopers Audit S.R.L.), auditorul face o scurtă interpretare a contractului (traducere liberă) astfel:

Acord de reasigurare în cotă-parte:

În conformitate cu tratatul de reasigurare în cotă-parte pentru linia de afaceri MTPL, există limite ale portofoliului de daune pentru evoluția despăgubirilor din anul precedent, definite astfel:

Reasiguratul va reține 100% din toate pierderile care provin din procentul de modificare a portofoliului de daune care depășește 15% sau mai mult, în cazul în care:

• Procentul de modificare a portofoliului de daune = (Retragerea portofoliului de daune în curs de plată - Intrarea portofoliului de daune în curs de plată daunele plătite în legătură cu daunele survenite înainte de data de începere la data de comutare a contractului)/Intrarea în portofoliul de pierderi în curs.

• Intrarea portofoliului de daune în curs de plată = cota-parte a reasigurătorului din rezervele de daune (inclusiv rezerva pentru daunele suferite, dar neraportate (IBNR)) pentru daunele suferite înainte de data de inițiere a contractului la 31 decembrie 2019.

• Retragerea portofoliului de pierderi în curs de plată = cota-parte a reasigurătorului din rezervele de daune (inclusiv rezerva pentru daunele suferite, dar neraportate (IBNR)) pentru daunele suferite înainte de data de inițiere a contractului la data de comutare a contractului.

Ca atare, am luat în considerare partea de cedare legată de cota-parte pentru modificarea rezervei aferente anilor anteriori (rezultată din evaluarea noastră IBNR) și am aplicat plafonul de 15%.

În scopul prezentării, am ajustat doar IBNR pentru rezervele de daune non-anuale ale MTPL.

De asemenea, anterior transmiterii RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, prin adresa nr. SC-25953.4/26.09.2022, înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 9373/27.09.2022, Societatea a comunicat următoarele: „Principiile contabile aplicate în cazul cotelor generale: Cedarea aplicată la nivelul rezervelor tehnice, fie la începutul oricărui contract nou (ca în cazul Contractului Cotă-Parte de 15%), fie ca urmare a modificărilor rezervelor tehnice cedate în cursul anului (atât în ceea ce privește acoperirea LPT/ADC, cât și partea de an de accident) sunt înregistrate istoric în contul de profit și pierdere, în principal datorită faptului că este așteptată o comutare la sfârșitul anului, ceea ce permite recunoașterea integrală a efectelor în perioada anuală respectivă“.

Totodată, în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 s-a arătat că, prin e-mailul din data de 14.10.2020, Societatea a comunicat autorității faptul că anularea sau comutarea contractului de către reasigurat (Euroins) „este un eveniment extraordinar, care, conform tuturor regulilor contabile poate impune doar evaluări ale unei astfel de probabilități. Ambele părți își propun în mod firesc să țină contractul până la expirarea normală“.

În RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 s-a arătat că explicațiile Societății nu se susțin deoarece, pe de o parte, acoperirea totală oferită prin contract pentru daunele întâmplate, definite conform contractului, este limitată la o rată a daunei de 125%, cu un culoar neacoperit situat între 98%-100% rata daunei (în cazul activării clauzei early cancelation), iar, pe de altă parte, în ceea ce privește evoluția adversă a daunelor care provin din soldul inițial al contractului (având în vedere costul redus al contractului), reasigurătorii s-au protejat prin limitarea acesteia la maximum 15% din valoarea soldului inițial, aspect ce rezultă inclusiv din deconturile/confirmările de la reasiguratori. Mai mult, cedarea aplicată la nivelul rezervelor tehnice la începutul unui contract la nivel integral, cu efect în profitul Societății, ca urmare a faptului că se așteaptă o comutare la sfârșitul anului, ar trebui să conducă la o derecunoaștere a soldurilor finale la comutarea contractului.

Societatea nu efectuează decontarea conform clauzei „retained account“, ci comută rezervele către reasigurătorii din anii următori. Prin recunoașterea integrală a soldurilor inițiale cedate ale rezervelor tehnice înregistrează un profit care nu este aferent perioadei financiare și care este derecunoscut doar dacă procentul de cedare din reasigurare scade sau nu se mai încheie un astfel de contract.

Prin urmare, mențiunea Societății cu privire la faptul că acest contract se menține până la expirarea acestuia nu s-a dovedit a fi reală, dat fiind faptul că mecanismul de comutare a contractului a devenit o regulă.

Astfel, în calculul rezultatului tehnic aferent contractului Q/S cedare 15% (profit în valoare de 293,5 mil. lei pentru o perioadă de trei luni cuprinsă între octombrie-decembrie 2021), Societatea a inclus și soldul rezervelor inițiale (rezerva de prime - UPR și rezerva de daună avizată - RBNS) în condițiile în care rata daunei calculată luând în considerare și aceste rezerve depășește limita de 125% a ratei daunei acoperită prin contract.

În mod similar, s-au verificat valorile raportate în rezultatul tehnic aferent părții cedate în reasigurare la data de 30.06.2022 cu valorile raportate în Anexa nr. 17^1 la Norma A.S.F. nr. 21/2016, neexistând diferențe.

Comparând primele câștigate cedate în reasigurare pentru contractul Q/S cedare 50% reflectate în rezultatul tehnic aferent clasei 10, în valoare de 483.070.655 de lei, cu suma daunelor întâmplate și a comisionului, totalizând o valoare de 541.716.269 de lei, în condițiile în care, conform decontului, rata daunei la data de 30.06.2022 a fost de 81,46%, se constată că valorile reflectate în rezultatul tehnic nu respectă prevederile contractuale în sensul în care primele câștigate trebuie să fie egale cu suma dintre daunele întâmplate, comision și marja reasigurătorului, Societatea înregistrând un profit nejustificat din această operațiune în valoare de 58.645.614 de lei. În ceea ce privește contractul Q/S cedare 15%, Societatea a înregistrat un profit de 1.269.744 de lei.

La solicitările autorității, anterior transmiterii RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, prin adresa nr. SC-24326.2/26.08.2022, ca răspuns la adresa A.S.F. nr. SA-DG 8612/22.08.2022, Societatea a comunicat faptul că, „În cursul fiecărei perioade, Societatea recunoaște un pasiv pe baza primelor brute subscrise cedate în reasigurare și a daunelor plătite cedate în reasigurare. Pe de altă parte, comisionul din reasigurare este calculat pe baza primelor câștigate și a daunelor întâmplate. Valoarea datoriei la finalul perioadelor contractuale ar trebui să fie egală cu marja reasigurătorilor, mai puțin sumele deja achitate. Astfel, imediat ce comutarea contractului este pe deplin confirmată, iar rata daunei este de asemenea confirmată de către auditori pentru finalul anului 2021 (în sensul în care se încadrează în limitele contractuale), respectivul pasiv provizoriu a fost reversat în mod corespunzător. În anul 2022, deoarece nu există premisele efectuării unor ajustări specifice cu caracter excepțional (cum au fost cele înregistrate la finalul anului 2021), acele sume provizorii aferente primelor brute subscrise cedate și daunelor achitate cedate vor fi ajustate corespunzător odată cu închiderile contabile din anul 2022.“

De asemenea, prin adresa nr. SA-DG 9153.2/20.09.2022, A.S.F. a solicitat explicații cu privire la motivul înregistrării sumei de 126.442.682 de lei aferentă anului 2021 ca fiind un venit al anului 2022 (raportat ca și comision de reasigurare), aspect care a influențat valoarea rezultatului tehnic aferent semestrului I al anului 2022, în loc de a fi înregistrată în contul 117 - Rezultat reportat.

Prin adresa nr. SC-25953.3/22.09.2022, înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 9153.3/23.09.2022, Societatea a comunicat următoarele:

În ceea ce privește suma de 126.442.682 lei reiterăm argumentele prezentate în corespondențele noastre anterioare și discutate și în cadrul întâlnirilor noastre privind recunoașterea acesteia:

– asigurarea unei abordări mai prudente în ceea ce privește pasivele din reasigurare (având în vedere ajustările rezervelor din trimestrul III 2021); ... – asigurarea unei abordări contabile consecvente față de perioadele contabile anterioare în ceea ce privește estimarea comisionului și a pasivului din reasigurare; ... – asigură acoperirea riscurilor potențiale în ceea ce privește rata daunei și estimarea comasării, evaluate în mod prudent de către conducere; ... – această ajustare a fost considerată o modificare a estimărilor contabile (deoarece implică un anumit grad de estimări ca bază pentru cesiune - rezervele tehnice se bazează în totalitate pe estimări), care, conform Normei nr. 41/2015, sunt recunoscute prospectiv prin includerea în profit sau pierdere în perioada modificării, dacă modificarea afectează doar acea perioadă, sau în perioada modificării și în perioadele viitoare, daca modificarea le afectează pe ambele; ... – satisfacerea așteptărilor A.S.F., având în vedere discuțiile care au avut loc în ultimii ani pe aceeași temă; ... – în ceea ce privește monografia contabilă, vă rugăm să rețineți că nu a existat nicio modificare a monografiei contabile utilizate de către Societate pentru a reflecta efectele contractului de reasigurare. Conturile sunt aceleași, singura diferență fiind sumele înregistrate în conturile 709 «PBS cedat» și 705 «Daune plătite și de recuperat», care se bazează pe primele câștigate și daunele întâmplate. ... 

Astfel, față de solicitările autorității de clarificare menționate în adresa nr. SA-DG 9153.2/20.09.2022, anterior încheierii RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, respectiv:– cu privire la înregistrarea în anul 2022 a unui venit din comisioane aferent anului 2021 rezultat din contractul cotă-parte cedare 50% ca rezultat al anului 2022 și nu pe rezultatul anului 2021, Societatea nu a furnizat niciun răspuns; ... – cu privire la substanța economică a acestei înregistrări, în sensul precizat de Societate că reflectarea acestui venit asigură reglarea contului de decontări cu reasigurătorii (având în vedere cedarea primelor brute subscrise, și nu a primelor câștigate, și a daunelor plătite, nu a daunelor întâmplate), această explicație nu se susține deoarece, așa cum s-a arătat, Societatea evidențiază contabil și rezerva de prime cedată și rezervele de daune cedate, valoarea decontărilor cu reasigurătorii fiind un calcul care cuprinde și variația acestor rezerve, înregistrarea acestei valori pe venit din comisioane de reasigurare neavând justificare economică. ... 

Prin urmare, în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 s-a arătat faptul că din compararea valorilor reflectate în rezultatul tehnic și a informațiilor regăsite în raportările privind cedările în reasigurare cu cele confirmate de reasigurători prin deconturile prezentate pentru datele de 31.12.2021 și 30.06.2022 pentru contractele de reasigurare cotă-parte au rezultat următoarele:– la data de 31.12.2021, față de o pierdere tehnică netă de 18.893.644 de lei, înregistrată în evidențele tehnice și contabile ale Societății pentru clasa 10, rezultatul tehnic determinat pe baza valorilor cuprinse în deconturile de reasigurare confirmate de reasigurători indică o pierdere tehnică netă de 393.631.912 de lei; ... – la data de 30.06.2022, față de un profit tehnic net de 117.701.896 de lei, înregistrat în evidențele tehnice și contabile ale Societății pentru clasa 10, rezultatul tehnic determinat pe baza valorilor cuprinse în deconturile de reasigurare (pentru anul 2022 doar contractul Q/S 50% a fost confirmat de reasigurători) indică o pierdere tehnică netă de 100.808.472 de lei. ... 

În concluzie, în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 s-a reținut faptul că, prin înregistrările efectuate în evidențele contabile față de valorile cuprinse în deconturile de reasigurare aferente contractelor MTPL QS cedare 50% și respectiv 15%, Societatea a supraevaluat veniturile din reasigurare aferente anului 2021 cu valoarea de 151.500.027 de lei și a subevaluat cheltuielile cu reasigurarea cu valoarea de 223.238.241 de lei, iar pentru data de 30.06.2022 a supraevaluat veniturile din reasigurare cu valoarea de 126.599.179 de lei și a subevaluat cheltuielile cu reasigurarea cu valoarea de 91.911.189 de lei.

 ... b) Tratatul XL IBNR

Societatea are încheiat un contract de reasigurare excedent de daună pentru IBNR care acoperă daunele RCA după aplicarea programelor de reasigurare QS și XL și asigură o acoperire în limitele unei valori stipulate. Reasigurătorul din cadrul tratatului este EIG Re AD care asigură acoperirea a 121 milioane de lei din expuneri, iar 109 milioane de lei sunt retrocesionate către Barents Re (cu un credit-rating A).

Acoperirea tratatului este împărțită în două secțiuni, ambele pentru daune care au fost întâmplate înainte de 31.12.2021, și anume:

• pentru daune întâmplate înainte de 31.12.2020 - până la 109 milioane de lei;

• pentru daune întâmplate în perioada 1.01.2021-31.12.2021 - până la 12 milioane de lei.

Perioada de acoperire pentru toate daunele care intră în obiectul contractului este de 48 de luni de la începerea acoperirii.

Procesul de decontare a daunelor este definit în Anexa nr. 1 și Anexa nr. 2 ale contractului în secțiunea Plata daunelor, conform căreia reasigurătorul va plăti reasiguratului suma menționată în secțiunea Limită, Reținere și Compensare [...] în baza Situațiilor Financiare auditate (traducere liberă din engleză).

Autoritatea a solicitat Societății clarificări cu privire la decontarea/compensarea privind acest contract, având în vedere că doi ani la rând acest contract a fost modificat, inclusiv prin înlocuirea datei de intrare în vigoare, fără ca Societatea să solicite decontarea, deși a fost atinsă limita contractului de 121 milioane de lei, iar în contabilitate nu s-au efectuat ajustările necesare, fiind păstrate efectele acestuia.

Societatea a explicat faptul că scopul inițial al contractului a fost unul prudențial, după exercițiul BSR acest contract a fost modificat pentru a acoperi daunele, dar nu a oferit explicații cu privire la lipsa întocmirii deconturilor de reasigurare și momentul în care se va face decontarea, precizând în cadrul întâlnirilor avute cu autoritatea faptul că se va întocmi decontul pentru anul 2022.

Autoritatea a solicitat, de asemenea, explicații cu privire la modificarea perioadei acoperite începând cu data de 01.01.2021 în noua perioadă acoperită, care începe cu data de 01.01.2022, realizată fără efectuarea decontării între părți. Față de acest aspect Societatea nu a adus clarificări punctuale.

Anterior încheierii RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, clarificările de mai sus cu privire la acest contract au fost furnizate de Societate în cadrul unei întâlniri care a avut loc la sediul A.S.F. în data de 06.09.2022, în cadrul căreia a rezultat de asemenea faptul că nu au fost întreprinse demersuri/solicitări din partea Euroins către EIG Re în vederea recuperării sumelor cuvenite conform contractului.

Ca detaliere a celor solicitate de autoritate, prin adresa nr. SC-25953/12.09.2022 Societatea a transmis A.S.F. următoarele explicații suplimentare:

Pentru a aborda aspectele principale ridicate de către Autoritate în cadrul întâlnirii cu privire la contractul existent al Euroins România, dorim să reiterăm și să extindem argumentele noastre în următoarele arii:

• În practică, contractul a fost ajustat o singură dată (în anul 2022) ca urmare a modificărilor substanțiale ale metodologiei de calcul al rezervelor tehnice în cursul trim. III 2021, efectuate ca (n.b. urmare a solicitărilor) în timpul controlului de către A.S.F.

• Modificările care au avut loc în 2021 sunt doar o ajustare a domeniului de aplicare, dar în practică nu a condus la nicio prelungire suplimentară specifică, ci mai degrabă a precizat acoperirea contractului și aplicarea acestuia după contractele de cotă-parte existente și ale contractelor excedent de pierderi.

• Acoperirea contractului este de 48 de luni, ceea ce va asigura acoperirea corespunzătoare pentru cea mai mare parte a run-off-ului portofoliului RCA existent.

• Modificările existente în cadrul contractului ar trebui luate în considerare și în raport cu gestionarea globală a capitalului în cadrul Grupului și fungibilitatea acestuia (în sensul articolului 330 din DA 2015/35^2), care în cazul utilizării reasigurării interne (Compania mixtă (similar cu la ZD EIG Re EAD)) permite:– beneficii de diversificare la nivelul entității mixte; ... – demonstrarea fungibilității capitalului pentru Solvency II și majorarea capitalului și ... – flexibilitatea alocării numerarului; ... – managementul centralizat al reasigurărilor și al activelor; ... – prețurile să se bazeze pe cerințele de diversificare din cadrul grupului. ... 

De asemenea, ar trebui remarcat faptul că ultima Anexă (Anexa nr. 2) a Contractului de reasigurare asigură în special ca (1) acoperire pentru încă 48 de luni începând cu 01.01.2022 și (2) acoperire alocată în mod specific pentru ambele tipuri de daune care sunt anterioare datei de 01.10.2021 (109,0 milioane lei) și pentru daune întâmplate înainte de 01.01.2022 (12,0 milioane lei). Practic, acoperirea suplimentară de 121,0 milioane lei pentru 2021 este singura modificare, deoarece contractul anterior acoperă din nou toate daunele anterioare acestei perioade (adică înainte de 01.01.2021). Pentru a evita orice dubiu, contractul continuă sa fie valabil cu acoperire similară care este legată de ajustarea rezervelor tehnice, descrise mai sus, care se referă în mod predominant la daune întâmplate anterior datei de 01.01.2021.

Nici prin această explicație, furnizată în scris, Societatea nu a răspuns solicitării autorității cu privire la realizarea unei decontări conform prevederilor contractului excedent de daună pentru acoperirea anului 2021 care prevede plata sumei acoperite în baza datelor auditate. Mai mult, limita contractuală a fost atinsă în anul 2020, astfel încât modificarea metodologiei de calcul al rezervelor tehnice în trimestrul III al anului 2021 nu susține argumentul Societății de modificare a contractului prin Anexa nr. 2 (perioada de acoperire), dimpotrivă, ar fi trebuit ca Societatea să efectueze toate diligențele pentru realizarea decontării între părți.

În acest context, luând în considerare:– lipsa decontărilor între părți, respectiv lipsa demersurilor din partea Euroins privind recuperarea sumelor cuvenite, cu toate că limita contractuală a fost atinsă; ... – modificarea în data de 01.12.2021 a perioadei de valabilitate a contractului, respectiv începând cu 01.01.2022; ... – faptul că acest contract se întinde pe o perioadă de 4 ani, iar clauza decontării între părți nu este suficient de clară (reasigurătorul va plăti reasiguratului suma menționată în secțiunea Limită, Reținere și Compensare de mai sus în baza Situațiilor Financiare auditate - traducere liberă) în sensul în care nu se specifică anul în care reasigurătorul va plăti sumele datorate; ... – posibila modificare succesivă a contractului fără a se efectua decontări între părți;

în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, A.S.F. a efectuat ajustări în sensul diminuării părții cedate în reasigurare cu valoarea de 121 milioane de lei, precum și diminuarea datoriei Societății cu prima de reasigurare aferentă acestui contract în cuantum de 5,44 milioane de lei.

 ... 

Ca urmare a aspectelor prezentate la literele a) și b) de mai sus, în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 s-au prezentat ajustările realizate asupra elementelor din bilanțul contabil, după cum urmează:– ajustarea în minus a părții din rezervele tehnice aferente contractelor cedate în reasigurare la data de 31.12.2021 cu suma de 510.183.390 de lei, reprezentând:

• cheltuieli de achiziție reportate în valoare de 136.975.217 de lei;

• diferențe de curs valutar în sumă de 6.707.340 de lei pentru UPR;

• UPR inițială în valoare de 78.883.276 de lei și rezerve de daune inițiale de 172.791.079 de lei pentru contractul Q/S MTPL LPT 15%;

• rezerva pentru riscuri neexpirate în valoare de 11.616.429 de lei ( );

• IBNR pentru contractul excedent de daună agregat în sumă de 121.000.000 de lei;

• UPR pentru contractul excedent de daună agregat în sumă de 5.442.910 de lei;

 ... – ajustarea în minus a părții din rezervele tehnice aferente contractelor cedate în reasigurare la data de 30.06.2022 cu suma de 92.066.966 de lei, provenită din ajustarea soldurilor inițiale și a celor finale ale rezervelor de prime și de daune, rezultând ajustări pe variațiile acestora în cuantum de 91.908.468 de lei pentru UPR și 158.498 de lei pentru rezervele de daune; ... – ajustarea în sensul creșterii creanțelor provenite din operațiuni de reasigurare la data de 31.12.2021 cu suma de 9.674.623 de lei, provenită din diferențe între raportări și deconturi de reasigurare, compuse din 3.632.898 de lei (–) plăți de despăgubiri și 13.307.521 de lei ( ) comisioane; ... – ajustarea în sensul creșterii creanțelor provenite din operațiuni de reasigurare la data de 30.06.2022 cu suma de 1.998 de lei, provenită din diferențe creanțe între raportări și deconturi de reasigurare; ... – ajustarea în minus a datoriilor provenite din operațiuni de reasigurare la data de 31.12.2021 cu suma de 4.770.500 de lei, compusă din PBS cedate în minus, în valoare de 672.410 de lei ( ) și reversarea primei de reasigurare de 5.442.910 de lei (–) aferentă contractului excedent de daună; ... – ajustarea în sensul creșterii datoriilor provenite din operațiuni de reasigurare la data de 30.06.2022 cu suma de 126.445.401 de lei, reprezentând comision înregistrat de Societate. ... 

^2 Regulamentul delegat (UE) 2015/35 al Comisiei din 10 octombrie 2014 de completare a Directivei 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind accesul la activitate și desfășurarea activității de asigurare și de reasigurare (Solvabilitate II).

De asemenea, în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, s-a prezentat impactul estimat al acestor ajustări asupra elementelor din bilanțul contabil, după cum urmează:

-lei-
Elemente bilanțiere	Raportat de societate	Ajustări A.S.F.	Raportat de societate	Ajustări A.S.F.	Recalculat ASF, ca urmare a impactului cumulat al ajustărilor
	31.12.2021	31.12.2021	30.06.2022	30.06.2022	30.06.2022
Activ
Active necorporale	6.075.950	5.916.864	5.916.864
Plasamente	579.536.031	551.181.142	551.181.142
Partea din rezervele tehnice aferente contractelor cedate în reasigurare	1.948.954.197	-510.183.390	2.214.750.868	-92.066.966	1.612.500.512
Creanțe – din care	301.441.212	9.674.623	267.921.798	1.998	277.598.419
creanțe provenite din operațiuni de reasigurare	38.500.603	9.674.623	40.980.504	1.998	50.657.125
Alte elemente de activ	316.650.761	680.663.659	680.663.659
Total activ	3.152.658.151	-500.508.767	3.720.434.331	-92.064.968	3.127.860.596
Pasiv
Capital și rezerve	814.247.952	814.247.952	814.247.952
I Capital	557.487.674	557.487.674	557.487.674
II Prime de capital	244.380.425	244.380.425	244.380.425
III Rezerve din reevaluare	3.682.487	3.682.487	3.682.487
IV Rezerve	8.697.366	8.697.366	8.697.366
V Rezultatul reportat	-812.256.194	-845.772.054	-1.341.510.322
VI Rezultatul exercițiului (121) profit sau pierdere	-33.515.860	-495.738.268	95.314.175	-218.510.368	-123.196.193
Capitaluri proprii	-31.524.102	63.790.073	-650.458.563
Datorii subordonate	44.838.232	44.813.766	44.813.766
Rezerve tehnice	2.771.120.663	3.230.134.790	3.230.134.790
Provizioane	8.391.390	4.840.390	4.840.390
Depozite primite de la reasiguratori	0	0	0
Datorii din care:	309.701.152	-4.770.500	359.217.213	126.445.401	480.892.114
datorii provenite din operațiuni de reasigurare	191.301.302	-4.770.500	259.847.631	126.445.401	381.522.532
Venituri în avans	50.130.816	17.638.099	17.638.099
Total Pasiv	3.152.658.151	-500.508.768	3.720.434.331	-92.064.967	3.127.860.596

Astfel, în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 s-a reținut faptul că prin supraevaluarea veniturilor și subevaluarea cheltuielilor din reasigurare, respectiv supraevaluarea activelor și subevaluarea datoriilor din bilanțul contabil pentru datele de 31.12.2021 și 30.06.2022, aferente contractelor de cedare cotă- parte și excedent de daună, nu au fost respectate următoarele prevederi din Reglementările contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate ale entităților care desfășoară activitate de asigurare și/sau reasigurare, puse în aplicare prin Norma A.S.F. nr. 41/2015:

pct. 19. (3) Veniturile sunt recunoscute în contul de profit și pierdere atunci când se poate evalua în mod credibil o creștere a beneficiilor economice viitoare legate de creșterea valorii unui activ sau de scăderea valorii unei datorii. Recunoașterea veniturilor se realizează simultan cu recunoașterea creșterii de active sau reducerii datoriilor.(4) Cheltuielile sunt recunoscute în contul de profit și pierdere atunci când se poate evalua în mod credibil o diminuare a beneficiilor economice viitoare legate de o diminuare a valorii unui activ sau de o creștere a valorii unei datorii. Recunoașterea cheltuielilor are loc simultan cu recunoașterea creșterii valorii datoriilor sau reducerii valorii activelor.

pct. 46.(1) Principiul prudenței. La întocmirea situațiilor financiare anuale, recunoașterea și evaluarea trebuie realizate pe o bază prudentă și, în special:a) în contul de profit și pierdere poate fi inclus numai profitul realizat la data bilanțului; ... b) sunt recunoscute datoriile apărute în cursul exercițiului financiar curent sau al unui exercițiu precedent, chiar dacă acestea devin evidente numai între data bilanțului și data întocmirii acestuia; ... (2) Activele și veniturile nu trebuie să fie supraevaluate, iar datoriile și cheltuielile, subevaluate. (...)

pct. 52. (1) Principiul prevalenței economicului asupra juridicului. Contabilizarea și prezentarea elementelor din bilanț și din contul de profit și pierdere ținând seama de fondul economic al tranzacției sau al angajamentului în cauză, și nu numai de forma juridică a acestora. Respectarea acestui principiu are drept scop înregistrarea în contabilitate și prezentarea fidelă a operațiunilor economico-financiare, în conformitate cu realitatea economică, punând în evidență drepturile și obligațiile, precum și riscurile asociate acestor operațiuni.(2) Evenimentele și operațiunile economico-financiare trebuie evidențiate în contabilitate așa cum acestea se produc, în baza documentelor justificative. Documentele justificative care stau la baza înregistrării în contabilitate a operațiunilor economico-financiare trebuie să reflecte întocmai modul cum acestea se produc, respectiv să fie în concordanță cu realitatea. De asemenea, contractele încheiate între părți trebuie să prevadă modul de derulare a operațiunilor și să respecte cadrul legal existent.(3) În condiții obișnuite, forma juridică a unui document trebuie să fie în concordanță cu realitatea economică. Atunci când există diferențe între fondul sau natura economică a unei operațiuni sau tranzacții și forma sa juridică, entitatea va înregistra în contabilitate aceste operațiuni, cu respectarea fondului economic al acestora.(5) Entitățile au obligația ca la întocmirea documentelor justificative și la contabilizarea operațiunilor economico-financiare să țină seama de toate informațiile disponibile, astfel încât să fie extrem de rare situațiile în care natura economică a operațiunii să fie diferită de forma juridică a documentelor care stau la baza acestora.

pct. 572. - (2), teza finală, operațiunile economico-financiare supuse înregistrării în contabilitate trebuie efectuate în concordanță strictă cu prevederile actelor normative care le reglementează și documentele justificative care atestă efectuarea lor.

În cadrul obiecțiilor la RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, Societatea a precizat următoarele: „Conform art. 163 alin. (18^1) din Legea nr. 237/2015, raportat la art. 2 alin. (2) pct. 25 din Regulamentul nr. 4/2021, transmiterea raportului de control permanent reprezintă o cerință obligatorie, anterioară emiterii unei decizii de sancționare, [...] De asemenea, conform art. 33 din Regulamentul nr. 4/2021, raportul de control permanent trebuie să cuprindă, printre altele, «persoanele considerate responsabile potrivit legislației în vigoare». Cu toate acestea, cu privire la constatarea încălcării prevederilor din Reglementările contabile privind situațiile financiare anuale, respectiv art. 52 din Legea nr. 237/2015, nu este indicată persoana care se presupune că ar răspunde în cazul pretinselor încălcări constatate.“

Obiecțiile Societății nu se susțin deoarece în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 s-a menționat că aceasta a supraevaluat veniturile din reasigurare și a subevaluat cheltuielile cu reasigurarea la data de 31.12.2021 și 30.06.2022, indicându-se, astfel, că Societatea nu a respectat prevederile Normei A.S.F. nr. 41/2015.

De asemenea, în obiecții Societatea a menționat faptul că a „adresat constatarea din Raportul de control permanent al A.S.F. începând cu Trim. III 2022“ fiind prezentate detalii după cum urmează:– „Situația deconturilor a fost recalculată începând cu Trim. III 2022 luând în considerare UPR Brut în loc de UPR net de DAC atât pentru rezervele de deschidere, cât și pentru cele de închidere. Impactul total asupra comisionului a fost o scădere de 33,4 mil lei și a fost înregistrat în situațiile financiare care au fost deja transmise. Astfel, considerăm că este adresată în întregime constatarea din Raportul de control permanent al A.S.F. ... – Pentru contractul IBNR XL au fost înregistrate daune plătite de 5,5 milioane, în RBNS cu 6,5 milioane și în IBNR cu 109 milioane lei. O notificare pentru plată a fost trimisă către Reasigurator în data de 21.10.2022 [...]. Reasigurătorul a achitat suma respectivă în data de 2 noiembrie 2022. Astfel, considerăm că esența economică a contractului este dovedită în mod corespunzător și ca urmare a angajamentului nostru de a nu mai modifica contractul, considerăm că au fost adresate în mod corespunzător constatările din Raportul A.S.F. ... – Contractele MTPL QS (50% 5%) au fost înregistrate pe baza primei câștigate și a daunelor întâmplate. Impactul în PBS cedat: majorarea primelor cedate cu 16,6 mil lei. Impact total în daune plătite cedate: scăderea daunelor plătite cedate cu 73,6 mil lei. În urma acestei ajustări, respectăm pe deplin prevederile contractului și nu ne așteptăm la ajustări interanuale ulterioare de acum înainte. ... – Decontul pentru MTPL QS (50% 5%) a fost calculat pe baza marjei de reasigurare de 5,15% (pentru necomutare). Impact total: o diminuare a comisionului cu 25,2 mil lei. Această abordare va fi urmată în mod consecvent de acum înainte și până în momentul în care există o decizie internă oficială pentru comutare, conform adresei noastre din 26.09.2022 nr. SC-25953.4. Vă rugăm aveți în vedere că această abordare a fost unificată cu cea a Grupului și se aplică la nivel de grup tuturor membrilor săi. Anexăm prezentului document un raport al unui consultant extern în această privință. ... – Ajustarea comisionului de 126 mil lei; comisionul pentru 2022 a fost redus cu această sumă; valoarea a fost înregistrată în contul 1174, rezultat reportat provenit din corectări ale erorilor contabile în vederea reflectării în anul respectiv. Ajustarea de 13,0 milioane lei care se reflectă în 2021, dar se referă la 2020, a fost deja inclusă în Rezultatul reportat din anul 2021 și, prin urmare, nu este necesară nicio ajustare suplimentară. ... – Contractul 10% QS LPT/AD AY (New Point Re) a fost comutat la data de 01.07.2022 respectiv (1) reversarea rezervelor cedate (114,6 mil. lei), pentru care a fost transmisă o informare în data de 26.10.2022 și (2) calculul final al comisionului, pe baza marjei reasigurătorilor comutată (pentru care am informat Autoritatea în data de 26.10.2022). ... – Contractul de 10% QS AY (cu Allianz Re) a fost contabilizat folosind următorul tratament:

() Rata daunei este calculată conform prevederii contractului pe baza primelor câștigate/a daunelor plătite, în timp ce, în scopuri contabile și într-un mod mai conservator, pentru a limita volatilitatea semnificativă a comisionului la scară variabilă, există o acumulare suplimentară de răspundere care este pe baza raportului de daune calculat pe prime câștigate/daune întâmplate.

() UPR-ul de deschidere respectiv este cedat deoarece va acoperi daunele viitoare din anul de accident începând de la 01.07.2022, în timp ce rezerva de deschidere pentru Daune este de 0,0 milioane lei, deoarece nu există nicio clauză de tip LPE.

 ... 

Totodată, Societatea a obiectat cu privire la anumite aspecte redate în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 în ceea ce privește funcționalitatea/modul de reflectare în evidențele Societății a contractului QS, precum și cu privire la unele din diferențele care au condus la ajustările elementelor bilanțiere cuprinse în RCP, astfel:

(...) în contractul de reasigurare se menționează în mod clar asumarea de către reasigurător a rezervelor inițiale, conform clauzei Transfer de portofoliu: (...) Documentele transmise Autorității confirmă, de asemenea, acoperirea rezervelor de închidere și nu doar o confirmare a daunelor întâmplate în cadrul perioadei (...). Soldul de deschidere al UPR de 0.00 lei (respectiv UPR cedat) poate exista doar în contractul pe bază de an de subscriere ( iar în toate celelalte cazuri în ceea ce privește contractele LPT/ADC și An de accident trebuie luat în considerare UPR-ul de deschidere deoarece acesta acoperă daunele viitoare, așteptate în cursul anului de accident) ceea ce nu este cazul Euroins România care are un contract de tip cotă-parte care include și o componentă de intrare a portofoliului de daune, conform paragrafului «Perioadă» din contract care prevede: «În plus, contractul va acoperi și Intrările de portofoliu de daune întâmplate». Același lucru este valabil și pentru rezervele de daune (respectiv rezerva de daune cedată) care ar putea avea soldul de deschidere de 0,00 RON doar în cazul contractelor de tip An de Subscriere sau de An de Accident, dar nu și în cazul celor având clauze de tip LPT/ADC.

Impactul contractelor RCA Cotă parte în rezultat [a se vedea pag. 8 din Raportul de control permanent al A.S.F.] - Referitor la concluzia Autorității, precum că acesta este un contract cotă-parte și prin urmare Reasigurătorul participă într-o proporție similară la pierderea sau profitul asigurătorului, dorim să precizăm că acesta este un contract cu acoperire extinsă, respectiv LPT/ADC AY având și o componentă de intrare a portofoliului de daune și conform paragrafului «Perioadă» din contract (...). Astfel, Autoritatea ar trebui să ia în considerare toate particularitățile contractului de reasigurare, așa cum sunt definite în cadrul contractului, prin clauzele acestuia.

Societatea a prezentat odată cu obiecțiile transmise la RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 inclusiv o opinie a unui consultant extern (ACTI Consulting) cu privire la reflectarea în contabilitate a contractelor QS LPT.

Monografia contabilă prezentată consultantului extern de către Societate (Memo întocmit de către EIG Risc Manager) nu cuprinde explicit cedarea soldurilor inițiale de rezerve tehnice, ci doar variații de rezerve, fiind prezentată doar derularea contractului, având în vedere că la comutarea contractului, odată cu clauza terminării timpurii, Societatea nu își reasumă rezervele în ieșire, ci le comută direct către noii reasigurători. Însăși Societatea menționează faptul că (traducere liberă): [...] la sfârșitul anului în cazul comutării tratatelor QS, dacă nu se face nicio ajustare generată de reasigurare (de plătit) (ținând cont de marja redusă a reasigurătorului), rezervele cedate la sfârșitul contractului nu sunt scadente și, în consecință, nu îndeplinesc cerințele contractului.

În data de 26.10.2022, Societatea a transmis autorității un fișier conținând explicații potrivit cărora începând cu luna iulie 2022 aceasta a înregistrat o pierdere determinată de diminuarea activului reprezentat de partea cedată din rezervele de daune, dată fiind comutarea unui procent de 10% către Allianz Re (pe un nou contract de reasigurare cotă parte pe an de accident).

Obiecțiile punctuale cu referire la contractele de reasigurare nu se susțin având în vedere următoarele:

Societatea și-a exprimat opțiunea de terminare timpurie a contractului astfel încât confirmarea acoperirii soldurilor finale ale rezervelor cedate reasigurătorilor (atât ale rezervelor de primă cât și ale rezervelor de daune) din decontul final transmis autorității prin formularea „to be settled“ (adică urmează să fie decontate) nu poate să fie aplicată în sensul de decontare în interiorul perioadei contractuale aferente contractului comutat și între reasigurătorii participanți la contract, dat fiind faptul că, la terminarea contractului sau după data comutării acestuia, reasigurătorii sunt liberi de orice obligații viitoare aferente acestui contract, Euroins fiind obligată să își reasume rezervele tehnice cedate.

Soldul fondurilor reținute se plătește reasigurătorilor dacă este pozitiv sau se plătește cedentului dacă este negativ (așa cum stipulează clauzele contractuale), iar contractul se închide.

Din analiza formulelor pentru Fondul Noțional/Reținut (care reprezintă calculul pentru stingerea tuturor obligațiilor între părți), în ceea ce privește partea de transfer de portofoliu rezultă că este acoperită doar evoluția nefavorabilă a portofoliului de daune în intrare, limitată la 15% sau 20% din valoarea acestuia. Pe baza acestui mecanism de decontare, orice daună plătită din rezervele inițiale va fi netuită la zero în Fondurile reținute prin faptul că reasigurătorul datorează Societății contravaloarea daunelor plătite, iar Euroins datorează reasigurătorului o sumă egală cu Rezerva de daună inițială, neexistând alte cash-flow-uri în cadrul acestui contract, cu excepția plății marjei reasigurătorului, astfel încât nicio rezervă de daună în sold nu ar trebui înregistrată ca fiind cedată în reasigurare fără a fi contrabalansată de reflectarea unei datorii în același cuantum.

De altfel, inclusiv Memo-ul întocmit de către EIG Risc Manager, în exemplele furnizate consultantului ACTI Consulting (raport transmis cu adresa nr. SC-11811.79 din 16.11.2022, înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 11151/17.11.2022) prezintă doar rezultatul tehnic al contractului în care este inclusă variația rezervelor tehnice și nu prezintă, în fapt, toate înregistrările contabile, printre care cedarea soldului rezervelor tehnice, astfel încât, majorarea activului Societății cu acest sold nu este prezentată. În fapt, în Memo-ul amintit se prezintă succint contractul de reasigurare și impactul acestuia în rezultatul tehnic al Societății, fără a se ține cont de toate elementele care intră în contul de profit și pierdere.

Astfel, obiecțiile Societății sunt considerate ca fiind nefondate.

Cu referire la rata daunei, în cadrul obiecțiilor Societatea a reiterat modul de calcul descris în contractul QS și a precizat că:

(...) În cadrul decontului, Societatea calculează rata daunei în conformitate cu definițiile (contractului (n.n.) (...). Acoperirea rezervelor de daune pentru perioadele analizate este confirmată de către reasigurători (...) în cadrul confirmării primite din partea NewPoint Re la 31.12.2021, totalul RBNS IBNR confirmat de reasigurător este de 36.140.710 EUR, ceea ce reprezintă 103,5% din rezervele inițiale și nu o sumă maximă de 15%/20% (din suma LPT), așa cum a reținut Autoritatea. Prin urmare, acest lucru confirmă faptul că acest contract acoperă atât 100%, cât și 3% (limitat la particularitățile cu privire la începerea coridorului de daune). Cedarea rezervelor de deschidere nu este luată în considerare în calculul ratei daunei, deoarece dispozițiile din cadrul contractului definesc o metodă de calcul specifică, pe care Euroins este obligată să o respecte. Deoarece acoperirea soldului de deschidere este definită în mod explicit în contract, aceasta trebuie înregistrată în evidențele contabile

Obiecțiile Societății cu privire la rata daunei nu se susțin deoarece, așa cum s-a arătat mai sus, deși există clauze contractuale care definesc cedarea soldurilor inițiale ale rezervelor de daune, sugerând o acoperire a acestora, coroborând efectele economice ale tuturor clauzelor contractuale care converg spre valoarea care este decontată efectiv de reasigurător rezultă că, în fapt, acesta acoperă doar daunele întâmplate în anul de accident (daunele plătite și

variația rezervelor de daune) și dezvoltarea adversă a daunelor din soldul inițial (conform exemplului simplist de mai jos: 100 – 103 – 0 = –3) aplicând limitările contractului. Astfel, în ceea ce privește partea de transfer de portofoliu (LPT), reasigurătorul nu va suporta decât dezvoltarea adversă a daunelor, în limitele contractuale, soldurile inițiale fiind doar parte în calculul fondurilor reținute, acestea nefiind decontate de către reasigurători.

În ceea ce privește formula de calcul a ratei daunei, aceasta urmărește regulile generale de calcul al acestui indicator, în plus, se adaugă dezvoltarea adversă a daunelor pentru portofoliul în intrare inclusiv limitările din acoperirea acestui contract (loss cap, loss corridor, los portfolio limit), nefiind o „metodă de calcul specifică“. Conform limitelor contractuale, daunele nu pot fi plătite la cuantumul soldului inițial nici în cazul terminării timpurii și nici în cazul run-off. Mai mult, decontarea se oprește la atingerea limitei ratei daunei de 115% sau 135%. În cazul în care aceste rezerve de daune inițiale s-ar fi suportat de către reasigurători, transferul de risc ar fi fost cu mult peste 100% și nu doar un procent de aproximativ 2-2,5% așa cum a fost determinat de brokerul de reasigurare Aon Central and Eastern Europe a.s. (AON).

Astfel, obiecțiile Societății sunt considerate ca fiind nefondate.

În ceea ce privește comutarea contractului, în obiecții Societatea a menționat că „(...) în cadrul contractelor se specifică faptul că o astfel de decizie trebuie luată de către Reasigurat în termen de cel mult 3 (trei) luni de la Data Expirării Contractului. În această perioadă, Societatea a analizat posibilitatea de a utiliza clauza de comutare din contract, fiind inițiate discuții cu Brokerul de Reasigurare precum și cu Reasigurătorii. (...) toate părțile au fost notificate cu privire la această posibilitate, iar condițiile tuturor părților implicate erau așteptate pentru luarea unei decizii informate cu privire la următoarele etape de urmat. (...) Având în vedere toate materialele prezentate anterior, dorim să arătăm faptul că au fost respectate prevederile contractuale ale contractului (adică cele 3 luni după data de 31.12.2021), iar datele menționate în raportul A.S.F. sunt doar date tehnice (respectiv privind semnarea oficială a noului contract) și sunt firești în procesul de reînnoire a contractelor de reasigurare“.

Față de obiecțiile Societății, din extrasul de corespondență cu brokerul de reasigurare rezultă că acesta a contactat reasigurătorii în vederea unei posibile comutări în intervalul de 3 luni de la terminarea contractului de reasigurare, conform clauzelor contractuale. Cu toate acestea, notificarea oficială a Societății către reasigurători a fost transmisă cu întârziere, nerespectând termenele contractului.

Astfel, obiecțiile Societății sunt considerate ca fiind nefondate.

Cu referire la diferența de 3,6 milioane de lei, reprezentând partea cedată din recuperări și regrese necuprinsă în raportarea aferentă cedărilor în reasigurare, Societatea a obiectat următoarele:

[...] Diferența menționată de Autoritate în sumă de 3,6 milioane lei reprezintă partea cedată din sumele recuperate și regrese, care se deduce din daunele plătite cedate, iar în raportarea privind reasigurarea (conform Anexei 11, Norma 46/2020) se precizează faptul că din suma pentru daunele plătite cedate trebuie deduse sumele aferente regreselor și sumelor de recuperat. Prin urmare, Societatea a respectat toate cerințele atunci când a completat raportarea referitor la reasigurare. [...]

Afirmația Societății nu poate fi considerată ca fiind obiecție, întrucât în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 nu s-a specificat că Societatea nu a respectat prevederile legale privind modul de întocmire a raportării, ci s-a arătat că în urma verificării reconcilierii valorilor din rezultatul tehnic aferent părții cedate în reasigurare la data de 31.12.2021 cu valorile raportate în Raportarea aferentă cedărilor în reasigurare există diferența de 3,6 milioane de lei, generată de cerințele de raportare pentru Raportarea aferentă cedărilor în reasigurare prevăzută la Anexa nr. 17^1 din Norma A.S.F. nr. 21/2016. Precizările au fost făcute tocmai pentru a stabili ipotezele inițiale de la care s-a pornit în efectuarea ajustărilor.

Ulterior transmiterii obiecțiilor, autoritatea a solicitat lămuriri (prin adresa nr. SA-DG 10782.1/14.11.2022). Având în vedere clauza Recuperări și regrese din contractele de reasigurare autoritatea a solicitat Societății să transmită motivul pentru care în contabilitate valoarea de 3,6 milioane de lei s-a înregistrat ca o datorie în sarcina reasigurătorilor în loc să fie contabilizată în favoarea acestora. Partea din recuperările din regrese cedate în reasigurare reprezintă o cheltuială pentru Societate care, în fapt, în mod eronat a fost înregistrată de aceasta în macheta privind rezultatul tehnic pentru clasa 10 la data de 31.12.2021 la rubrica „Despăgubiri și cheltuieli cu soluționarea daunelor cedate în reasigurare“, în sensul în care a majorat suma în sarcina reasigurătorilor (un venit pentru Societate).

Societatea a răspuns A.S.F. prin adresa nr. SC-11811.79/ 16.11.2022, înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 11151/ 17.11.2022 următoarele: „[...] Această valoare este imaterială și a fost confirmată de către reasiguratori în cadrul scrisorilor de confirmare care au fost puse la dispoziția Autorității. Valoarea ar fi trebuit să fie reflectată în contul aferent recuperărilor și regreselor ca valoare netă și nu ca valoare brută, dar impactul total în Situațiile Financiare este unul limitat. La data de 30.06.2022, valoarea recuperărilor și regreselor nu a fost luată în considerare (nici în decontul cu reasiguratorii și nici în contabilitate) valoarea rezultată pentru această dată fiind nesemnificativă, 3.2 milioane lei, dar valoarea finală la sfârșitul anului 2022 va fi reflectată în decontul final la 31.12.2022, conform prevederilor contractuale, iar valoarea recuperărilor și regreselor va fi reflectată în contabilitate ca valoarea netă. Procesul de înregistrare a fost amânat pentru finalul anului datorită lipsei unei influențe semnificative asupra rezultatelor interimare.“

Astfel, ținând cont de aceste explicații suplimentare rezultă că de fapt Societatea confirmă ajustarea efectuată de autoritate în valoare de 3,6 milioane de lei, prin deducerea acesteia din „Despăgubiri și cheltuieli cu soluționarea daunelor cedate în reasigurare“, iar pentru a alinia evidențele Societății cu clauzele contractuale, autoritatea a efectuat o nouă ajustare cu valoarea de 3.600.000 de lei a datoriei Euroins către reasigurători, dat fiind faptul că, așa cum reiese din explicațiile suplimentare, rezultă că Societatea a înregistrat greșit în rezultatul tehnic aferent anului 2021 suma de 3,6 milioane de lei reprezentată de partea cedată din recuperări și regrese, deci o cheltuială pentru Societate, la rubrica Despăgubiri și cheltuieli cu soluționarea daunelor cedate în reasigurare, care reprezintă un venit pentru Societate.

Astfel, obiecțiile societății sunt considerate ca fiind nefondate.

Obiecții Societate:

Diferența de primă câștigată pentru contractul cotă-parte 50% (...) Diferența de 88,45 milioane lei (...) a fost explicată de mai multe ori (...) rezultând din (1) faptul că din UPR-ul de închidere Societatea a dedus valoarea DAC (DAC = 210.731.095 lei, 50%*DAC = 105.365.548 lei). (2) deducerea diferenței de daune plătite de –3,6 milioane lei (reprezentând regrese și sume de recuperat, vezi punctul de mai sus ) și (3) de –13.307.519 lei, diferența de comision provenită din ajustările contractelor cotă-parte anterioare (...) Motivele care au stat la baza deciziei Societății de deducere a DAC din UPR (punctul 1 de mai sus) sunt următoarele:

() situația anormală în cursul anului 2021, având în vedere modificările semnificative survenite în cadrul pieței de asigurări din România;

() creșterea primelor de asigurare RCA în cursul trimestrului al patrulea 2021, după ieșirea din piață a CITY Insurance;

() aceasta abordare a fost convenită cu reasigurătorii în ceea ce privește modificările rezervelor Societății în cursul trimestrelor III și IV 2021.

Obiecțiile nu se susțin, dat fiind faptul că în paragrafele din RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 care cuprind aspectele contestate de Societate nu se specifică faptul că A.S.F. a concluzionat asupra incorectitudinii valorii de 88,45 milioane de lei, reprezentând rezultat pozitiv din reasigurare înregistrat pentru contractul QS 50%, ci a arătat doar că valorile reflectate în rezultatul tehnic nu respectă prevederile contractuale în sensul în care primele câștigate trebuie să fie egale cu suma dintre daunele întâmplate, comision și marja reasigurătorului în condițiile în care, conform decontului, rata daunei la data de 31.12.2021 a fost de 88,10%. În mod similar, s-a arătat pentru contractul QS 15%.

Astfel, s-a arătat că evidențierea acestor contracte de reasigurare în raportarea privind rezultatul tehnic (pornind de la maparea informațiilor raportate în Anexa nr. 17^1 din Norma A.S.F. nr. 21/2016) nu a fost făcută în baza prevederilor contractuale ale acestora.

Obiecțiile Societății privind deducerea cheltuielilor de achiziție din UPR nu se susțin. Documentul justificativ care stă la baza înregistrărilor în contabilitate este decontul. Astfel, în cazul în care reasigurătorii confirmă modificarea deconturilor în sensul înregistrărilor efectuate de Societate pentru datele de 31.12.2021 și 30.06.2022, efectuarea ajustărilor efectuate în RCP nu mai este necesară.

Societatea nu a prezentat un astfel de document, în consecință obiecțiile Societății sunt nefondate.

Obiecții Societate:

Diferența de prima câștigată pentru contractul cotă-parte 15% (...) Contractul încheiat cu Newpoint Re intră în vigoare la 01.10.2021, și nu la 01.01.2021 iar, prin urmare, utilizarea Anexei 11, ca bază de calcul al primei câștigate nu este corectă, contrazicând definiția contractului și considerând intrarea portofoliului de prime necâștigate - UPR la data de 01.01.2021 pentru un contract care intră în vigoare la 01.10.2021. Prin luarea în considerare a UPR la 01.10.2021, prima câștigată rezultată pentru acest contract ar fi de 88.355.879 lei. (...) prima câștigată negativă nu poate exista în practică, deși este o bază de estimare, chiar dacă matematic ar putea fi corectă din punct de vedere economic și contabil, acest lucru nu se poate întâmpla, deoarece ar însemna că Societatea va primi bani doar din faptul că este reasigurată.

Referitor la obiecțiile Societății în cazul contractului încheiat cu Newpoint Re potrivit cărora „utilizarea Anexei 11, ca bază de calcul al primei câștigate nu este corectă, contrazicând definiția contractului și considerând intrarea portofoliului de prime necâștigate - UPR la data de 01.01.2021 pentru un contract care intră în vigoare la 01.10.2021“, după cum se poate observa din RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, datele din Anexa nr. 17^1 din Norma A.S.F. nr. 21/2016, referitoare la înregistrările contractului de reasigurare s-au reconciliat întocmai cu valorile înregistrate de Societate în raportarea privind rezultatul tehnic din punct de vedere matematic, or veniturile și cheltuielile înregistrate de aceasta în fapt nu reflectă rezultatul contractului din decontul cu reasigurătorul, deoarece generează o rată a daunei pentru care reasigurătorul nu oferă acoperire.

Ținând cont tocmai de argumentația Societății, potrivit căreia „prima câștigată negativă nu poate exista în practică, deși este o bază de estimare, chiar dacă matematic ar putea fi corectă din punct de vedere economic și contabil, acest lucru nu se poate întâmpla“, dar și de clauza de reasumare a UPR indiferent de modul de terminare a contractului și a faptului că variația de rezervă intră deja în calculul decontului, Societatea ar fi trebuit fie să ajusteze activul constând în partea cedată în reasigurare din rezerva de prime, fie să recunoască o datorie/cheltuială la nivelul UPR inițial, pentru a reflecta corect rezultatul din decontul confirmat, asigurându-se, astfel, că veniturile aferente acestui contract nu sunt supraevaluate și reflectă rezultatul generat de decont.

Astfel, obiecțiile societății sunt considerate ca fiind nefondate.

Societatea a formulat și următoarele obiecții:

Diferența în ceea ce privește daunele întâmplate înregistrate pentru contractul cotă-parte 15% (...) utilizarea anexei 11, ca bază de calcul al daunelor întâmplate, nu este corectă, (...) prin luarea în considerare a Rezervei de daune la data de 01.10.2021, valoarea rezultată a daunelor întâmplate pentru acest contract ar fi de 98.572.604 lei (sumă din care a fost scăzută partea neacoperită conform Limitei Portofoliului de daune).

Dacă nu s-ar fi aplicat limita de pierdere a portofoliului, rata daunei rezultată ar fi fost cea calculată pentru acest contract, respectiv 117,6%.

După cum a fost menționat anterior, contractul RCA cotă- parte 15%, cu data de intrare în vigoare 01.10.2022, acoperă rezervele inițiale conform paragrafului Transfer de portofoliu: la data intrării în vigoare a contractului, reasigurătorul își asumă: Rezerva de prime de intrare și Rezerva de daune de intrare. Concluzia A.S.F. de la paginile 10 și 11 din cadrul raportului de control permanent, conform căreia rezervele inițiale (de intrare) nu sunt acoperite, contrazice paragraful de mai sus din contract și nu este corectă din următoarele motive:

• natura dispozițiilor contractuale;

• Analiza ERD prezentată (conform adresei din data de 10/02/2022 cu nr. SC 2605/4);

• confirmarea existentă din partea reasigurătorului privind acoperirea soldurilor de deschidere;

• reversarea acestui sold de deschidere/închidere în iulie 2022, pentru care Autoritatea a fost informată conform e-mailului trimis în data de 26 octombrie 2022, asigurându-se astfel că tratamentul contabil este consecvent pe întreaga perioadă.

Recunoașterea profitului [a se vedea pag. 12 din Raportul de control permanent al A.S.F.] - Concluzia Autorității conform căreia explicațiile Societății nu sunt susținute este în contradicție atât cu (1) clauzele din contract, cât și cu (2) concluzia auditorului BSR, care nu a considerat doar 15% ca fiind cedat din rezervele pentru daune, ci 115%, având în vedere creșterea valorii brute și ajustarea propusă. Recunoașterea profitului din cedarea inițială a soldului de deschidere a fost revărsată în mod corespunzător după comutarea contractului în iulie 2022. Astfel, Societatea respectă principiile contabile stabilite în anul 2014, cu o abordare consecventă.

Contul de fonduri reținute «Retained account» (...) comentarii conform cărora deconturile nu sunt calculate pe baza contului de fonduri reținute, am dori să subliniem următoarele: Societatea decontează efectiv pe baza contului de fonduri reținute, dar suma rămasă după comutare este marja reasigurătorului. Tratatele cotă-parte prevăd o clauză pentru o acoperire de 60 de luni de run-off (sub rezerva reînnoirii anuale) atât pentru daunele LPE, cât și pentru daunele AY în cazul în care contractul nu este comutat (pentru a evita orice dubiu, orice comutare a contractelor cotă-parte are loc numai după ce este asigurată extinderea ulterioară sau o nouă acoperire). (...) Suma rămasă de plătit din contract la sfârșitul contractelor cotă-parte în cazul comutării trebuie să fie egală cu marja reasiguratorului. Comutarea este o opțiune pentru reasigurat în vederea îmbunătățirii portofoliului de reasigurători (în funcție de ratingul reasigurătorului; poate fi, de asemenea, o opțiune în cazul deteriorării ratingurilor reasigurătorilor) sau a optimizării costurilor.

Societatea a calculat decontul conform clauzei «Retained account» la 30.06.2022, luând în considerare coridorul de pierderi și plafonul de daune definite la începutul contractului și nu plafonul definit în clauza de anulare anticipată și nici limitarea IBNR definită în aceeași clauză. De asemenea, decontul pentru RCA cotă-parte 15% a fost calculat la 31.12.2021, luând în considerare abordarea descrisă mai sus

Societatea descrie în obiecțiile formulate faptul că acoperirea contractului conține două componente: daunele acoperite în anul

de accident, rezervele de daune inițiale, inclusiv dezvoltarea adversă a daunelor provenite din daunele întâmplate înainte de data de început a contractului, adică din soldul inițial al rezervelor de daune.

În fapt, sumele efectiv decontate sunt detaliate și calculate conform clauzei fonduri reținute, din care reiese că reasigurătorii decontează doar dezvoltarea adversă a daunelor în ceea ce privește transferul de portofoliu (LPT). Inclusiv din testul ERD realizat de brokerul de reasigurare AON, obținut în condițiile în care rezervele inițiale nu au fost luate în calculul sumelor recuperabile de la reasigurători, rezultă un transfer de risc de aproximativ 2,5% care corespunde acoperirii conferite prin contractul Q/S. Or, în cazul în care contractul ar fi acoperit și rezervele inițiale, rezultatul testului ERD ar fi fost de peste 100%.

În fapt, rata daunei la data de 31.12.2021 conform decontului este de 117,6%, dar pe baza datelor înregistrate de Societate în evidențele contabile și reflectate în rezultatul tehnic rezultă o rată a daunei de 1226% aferentă cedărilor în reasigurare. Pentru a obține rezultatul tehnic pozitiv înregistrat de Societate la finalul anului 2021 (respectiv determinat de o rată a daunei de 1226%) Societatea a utilizat următoarea modalitate de reflectare în evidențele contabile a acestui contract.

Astfel, în acest sens autoritatea a utilizat valorile în euro cuprinse în decontul cu reasiguratorul New Point RE (acoperire 15%) la data de 31.12.2021, respectiv:

PBS = 27,2 milioane de euro

UPRi = 15,9 milioane de euro

UPRf = 25,2 milioane de euro

DELTA UPR = 9,2 milioane de euro

RDi = 34,9 milioane de euro

RDf = 40,7 milioane de euro

DELTA RD = 5,7 milioane de euro

Plăți = 15,4 milioane de euro

Prime câștigate = 18,0 milioane de euro

Daune întâmplate = 21,1 milioane de euro

Comision = 0 milioane de euro

Plăți marja reasiguratorului = 0.

Marja reasigurătorului (în condiții de încetare timpurie a contractului) trebuie să fie 2% aplicat la primele câștigate, adică 360.199 de euro, marja reasiguratorului fiind stipulată în contract în valori absolute de 1,2 milioane de euro și 900.000 de euro (în caz de terminare timpurie).

Reflectare în contabilitate:

Astfel, aplicând toate limitările contractului și ținând cont de faptul că rata daunei a fost de peste 100%, rezultatul contractului este reprezentat de profit egal cu diferența dintre daunele întâmplate cedate și primele câștigate cedate (21,1 – 18 = 3,1 milioane de euro).

În fapt, în contul de profit și pierdere Societatea a înregistrat un profit de 53,9 milioane de euro compus din 3,1 milioane de euro 50,8 milioane de euro (solduri inițiale de rezerve de primă în valoare de 15,9 milioane de euro și daune cedate în valoare de 34,9 milioane de euro) și nu reflectă rezultatul contractului din decontul cu reasiguratorul.

Ținând cont de explicațiile și monografia contabilă prezentată odată cu obiecțiile la RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, precum și de informațiile suplimentare transmise cu privire la pierderea înregistrată cu ocazia diminuării părții cedate cu un procent de 10% conform descrierii de mai sus, se confirmă faptul că aferent rezervelor inițiale de daune, indiferent de forma de terminare a contractului de reasigurare, va fi decontată doar dezvoltarea adversă (run-off negativ) în limitele contractuale ale ratelor daunei și nu cuantumul integral al rezervelor inițiale de daune.

În RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, pe baza informațiilor disponibile la momentul emiterii acestuia, autoritatea a procedat la ajustarea elementului de activ constând în parte cedată în reasigurare pentru a reflecta rezultatul din reasigurare pe contractul QS LPT cedare 15%, conform decontului.

Astfel, obiecțiile Societății sunt considerate ca fiind nefondate.

Obiecții Societate:

() „Concluzia Raportului BSR pentru contractul LPT/ADC [a se vedea pag. 11 din Raportul de control permanent al A.S.F.] Paragraful inclus de Autoritate în ceea ce privește concluziile auditului BSR:

() se referă la limitările definite în contract (limita portofoliului de daune), dar nu confirmă în niciun fel concluzia Autorității privind neacoperirea rezervelor inițiale. Prin urmare, auditorul din cadrul exercițiului BSR confirmă acoperirea suplimentară de 15% în plus față de rezervele deja acoperite;

() dorim să menționăm faptul că ajustarea cu privire la rezervele IBNR, RBNS și UPR se referă doar la suma care depășește cu 115% valoarea rezervelor pentru daune. De asemenea, în raportul BSR este prezentat tabelul de mai jos (conform pag. 23 din cadrul raportului BSR):

După analizarea contractelor (atât cotă-parte 50%, cât și IBNR XL) și luând în considerare o creștere a BE NL de 374,455 mii RON, impactul total al cedării a provenit de la creșterea rezervei și nu de la mecanismul general, această sumă depășind limita de 115%. Rezervele inițiale au fost luate în considerare de către auditor, nefiind aplicate alte ajustări față de cedările inițiale.

() Auditorul BSR a confirmat abordarea noastră și a ajustat doar peste plafonul de 115% care a fost depășit datorită ajustării Best Estimate [...]“.

Ajustările prezentate în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 sunt exclusiv rezultatul analizelor făcute de direcția de specialitate din cadrul A.S.F. pe baza raportărilor transmise de Societate conform prevederilor legale.

Analiza în baza căreia s-au determinat ajustările cuprinse în Raportul de control permanent nu s-a efectuat pe baza informațiilor prezentate în raportul auditorului BSR sau în scrisoarea auditorului financiar către conducerea Societății.

Astfel, obiecțiile societății sunt considerate ca fiind nefondate.

Obiecții Societate:

Venituri din comisioane (...) ajustarea comisionului de 126 mil. lei, (...) Argumentul A.S.F. potrivit căruia substanța economică a contractului nu susține înregistrarea primei câștigate și a daunelor întâmplate, deoarece Societatea înregistrează deja rezerva de prime și daune și, prin urmare, reflectă deja variația rezervelor, este în contradicție cu faptul că acest contract aferent anului 2021 nu mai este activ în anul 2022 și, prin urmare, nu produce efecte în ceea ce privește acoperirea rezervelor la 30.06.2022, rezervele fiind transferate unui nou contract valabil pentru anul 2022. Faptul că panelul de reasigurători este ușor modificat nu este un motiv pentru a păstra această obligație atașată unui contract comutat, doar pentru că noul contract are aproximativ aceiași participanți-reasigurători în cadrul contractului. În cazul în care panelul de reasigurători s-ar fi modificat în întregime (reasiguratorul B), în cazul unei daune din LPE ce ar fi achitată în 2022, dauna este acoperită de reasigurătorul B 100%, în timp ce reasigurătorul A (reasigurător pe contractul din 2021) nu are nicio obligație de a acoperi o daună achitată în 2022 atât timp cât contractul a fost comutat. În cazul în care se efectuează o plată în legătură cu rezervele transferate, aceasta va fi acoperită în temeiul contractului din 2022 și nu al contractului din 2021 și, prin urmare, datoria de 126 de milioane nu se va diminua niciodată în timp și va fi atașat contractului din 2021 pentru o perioadă de timp nedeterminată, chiar dacă reasigurătorii nu au confirmat această datorie.

Cu privire la constatările legate de pretinsele nefurnizări de răspunsuri/informații din partea Societății [...] Solicităm respectuos A.S.F. să observe că [...] în realitate, Euroins a transmis cu bună-credință explicațiile pe care le-a considerat suficiente pentru a răspunde Autorității.

În primul rând, prin adresa nr. SA-DG 9153.2/20.09.2022, A.S.F. a solicitat explicații cu privire la motivul înregistrării sumei de 126.442.682 lei aferentă anului 2021 ca fiind un venit al anului 2022, aspect ce ar fi influențat valoarea rezultatului tehnic aferent semestrului I 2022, în loc să fie înregistrată în contul 117 - Rezultat reportat.

Societatea a răspuns în data de 22.09.2022, prin adresa SC-25953.3, iar ca urmare a Raportului de Control Permanent, Societatea a corectat suma, prin înregistrarea acesteia în contul 117 - Rezultat reportat. [...] Euroins a considerat, cu bună-credință, că informațiile și documentele transmise sunt suficiente și de natură să răspundă corect și complet solicitărilor A.S.F.

Pentru toate aceste motive, solicităm respectuos Autorității să înlăture constatările cu privire la lipsa unor explicații sau nefurnizarea informațiilor solicitate.

Astfel, vă transmitem în cele ce urmează explicații cu privire la aspectele menționate în cadrul Raportului de control permanent cu privire la care s-a reținut pretinsa lipsă de explicație: Cu privire la motivul înregistrării sumei de 126.442.682 lei pentru anul 2021 ca venit pentru anul 2022, Societatea a răspuns pe această temă la data de 22.09.2022, prin adresa SC-25953.3, iar ca urmare a Raportului de control permanent, Societatea a corectat suma, prin înregistrarea acesteia în contul 117 - Rezultat reportat [...].

Obiecțiile societății nu se susțin având în vedere următoarele:

Conform clauzelor contractelor de reasigurare MTPL Q/S LPT, Societatea datorează prime câștigate, iar reasigurătorul datorează Societății daune întâmplate și comision (în limitele clauzelor contractuale). În RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, autoritatea a explicat faptul că:– prin înregistrarea unui venit din comisioane de reasigurare în vederea reglării soldului contului 412 cu valorile cuprinse în deconturi, deoarece primele cedate în reasigurare au fost înregistrate luând în calcul valoarea primelor subscrise și nu valoarea primelor câștigate, operațiune care, în fapt, ar trebui să fie o stornare a primelor cedate în reasigurare, nu respectă substanța economică a înregistrării ca fiind un comision din reasigurare; ... – această operațiune de reglare a contului de decontări cu reasigurătorii la nivelul primelor câștigate cedate și daune întâmplate cedate trebuie să fie însoțită concomitent de o diminuare a părții cedate pentru a nu denatura datoriile sau creanțele rezultate din derularea contractului de reasigurare aferent anului pentru care se face reglarea (dublă contabilizare), așa cum vom exemplifica mai jos; ... – în cazul în care nu se efectuează reglarea în contul de decontare 412, aceasta poate fi privită în corespondență cu conturile 395 și 397 în care Societatea a înregistrat rezerve cedate, astfel încât rezultatul decontului poate fi determinat din partea cedată exigibilă în corespondență cu cea neexigibilă, nefiind nevoie să se efectueze înregistrarea sumei de 126 mil lei efectuată de societate ca și „comision“, fără afectarea părții cedate. ... 

În cele ce urmează sunt prezentate efectele pe care le are această „reglare“ prin înregistrarea unui comision fără a se efectua și ajustările necesare asupra părții cedate din rezervele tehnice, fiind utilizate valorile în euro din decontul cu reasiguratorul aferent contractului Q/S LPT 50% la data de 31.12.2021:

PBS = 194,2 milioane de euro

UPRi = 42,1 milioane de euro

UPRf = 83,9 milioane de euro

DELTA UPR = 41,8 milioane euro

RDi = 150,7 milioane de euro

RDf = 135,6 milioane de euro

DELTA RD = -15,1 milioane de euro.

Plăți = 149,4 milioane de euro

Comision = 15,1 milioane de euro

Plăți marja reasiguratorului = 3,8 milioane de lei (aproximativ 763 mii de euro).

Marja reasigurătorului (în condițiile de terminare timpurie) la procentul de 2,2% ar trebui să fie aproximativ 3 milioane de euro, din care Societatea a efectuat deja plăți de 763 mii de euro.

Prime câștigate = 149,2 - 41,8 = 152,4 milioane de euro

Daune întâmplate = 149,3 (-15,1) = 134,2 milioane de euro

Datorie societate = 152,4 - 134,2 - 15,1= 3 milioane de euro (marja reasigurătorului).

Înregistrările contabile ale Societății până la 31.12.2021, înainte de înregistrarea comisionului de 126 milioane de lei:

Astfel, având în vedere faptul că rata daunei s-a situat sub 100%, rezultatul contractului este o pierdere a Societății egală cu marja reasigurătorului, așa cum reiese din proiecția contului de profit și pierdere, respectiv 3 milioane de euro.

Datoria sau creanța Societății se determină ținând cont de soldul contului de decontări 412 în raport cu variația rezervelor de prime și de daune cedate în perioadă, care sunt cuprinse în soldurile conturilor 395 și 397 (datoriile neexigibile ale reasigurătorilor).

Astfel, datoria Societății de 3 milioane de euro, reprezentată de marja reasigurătorului, rezultată din decontul cu reasiguratorul este determinată astfel:

Pierdere de 3 milioane de euro (rezultat cont 121) = 29,7 milioane de euro (credit cont 412) – 26,8 milioane de euro (variație UPR de 41,8 milioane de euro variație RBNS IBNR de –15 milioane de euro).

Ajustarea din RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 a sumei de 126 milioane de lei (echivalentul a 26,8 milioane de euro) a fost realizată de autoritate având în vedere faptul că, urmare a înregistrării de către Societate a „comisionului“ în valoare de 26,8 milioane de euro, din evidențele Societății cu privire la acest contract rezultă existența unui profit necuvenit de 23,8 milioane de euro, în loc de pierdere de 3 milioane de euro așa cum rezultă din decontul de reasigurare.

121
194,2	149,4
15,1
41,8
(15,1)
26,8
194,2	218
23,8

În ceea ce privește obiecția Societății că această reglare a soldurilor conturilor de rezerve cedate în reasigurare (395 și 397) nu poate fi realizată dat fiind faptul că acest comision s-a înregistrat după comutarea contractului, nu se susține deoarece Societatea, în mod nejustificat, a transferat în sarcina panelului de reasigurători al anului 2022 un cuantum majorat al rezervelor, fapt care trebuie corectat. Prin clauza din contract „Errors and Omission“ oricare eroare poate fi corectată la momentul identificării.

De asemenea, în ceea ce privește obiecțiile cu referire la informațiile nefurnizate, în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 nu s-au reținut nicio neconformitate cu privire la acest aspect, ci s-a redat parcursul evenimentelor și informațiile/explicațiile primite până la data emiterii RCP.

Astfel, obiecțiile societății sunt considerate ca fiind nefondate.

Cu privire la aspectele redate în RCP nr. SA-DG 10102/ 26.10.2022 în legătură cu contractul IBNR XL Societatea a obiectat următoarele:

• Recuperabilitatea totală a riscurilor cedate care decurg din daunele întâmplate, dar care nu au fost încă raportate, este garantată prin contractul de retrocesiune (așa cum este menționat în cadrul documentului) cu Barents Re (...)

• Procesul referitor la recuperarea daunelor este definit în fiecare dintre anexele 1 și 2 la contract, în secțiunea Plata daunelor, și anume prin faptul că există un proces specific definit pentru plata daunelor (care este specificat, de asemenea, în contractul de retrocedare încheiat cu Barents Re). Structura contractului și modificarea acoperirii acestuia a avut loc la sfârșitul anului 2021 și a fost în legătură cu retratarea IBNR pentru anul 2021 (și aplicarea acestei retratări în cursul anului 2021), iar EIG Re, fiind un reasigurător captiv al Grupului, a urmat decizia Grupului ca riscul să fie reținut pentru noua perioadă, luând în considerare noul domeniu de aplicare. Astfel, nu există un risc de credit specific care să fie legat de neplata daunelor, deoarece acoperirea a fost transferată împreună cu riscul majorat din perspectiva rezervelor retratate pentru perioada anterioară.

• Cele două modificări au loc datorită unei motivații specifice, respectiv: (1) Specificarea acoperirii exacte a contractului (în anul 2020) și (2) Extinderea domeniului de aplicare a acoperirii ca urmare a ajustării IBNR în trimestrul III/trimestrul IV 2021 (similar cu ajustarea specifică care a fost făcută pentru celelalte contracte de reasigurare) - informațiile specifice au fost transmise Autorității la data de 12.09.2022, conform adresei nr. SC-25953.

• Societatea s-a angajat să nu se prelungească acest tratat, în urma a două întâlniri cu A.S.F. la 06/09/2022 și 23/09/2022, confirmate de conducerea Euroins Insurance Group.

• Există o perioadă de acoperire de 48 de luni pentru soluționarea integrală a daunelor.

• În plus, procesul general de plată a daunelor va avea loc conform solicitărilor de plată a daunelor, ținând cont de limitele de reținere.

• Reasigurătorul a confirmat pentru anul 2021 acoperirea de 121.000.000 lei.

În conformitate cu contractul încheiat, reasigurătorul plătește reasiguratului sumele menționate, respectiv în limitele de reținere și compensare pe baza rapoartelor financiare anuale auditate. Având în vedere această clauză din contract și faptul că perioada de referință pentru IBNR este 31.12.2021, cererea efectivă de plată ar trebui să se facă în funcție de cifrele auditate la 31.12.2022.

Având în vedere analiza efectuată de către Societate pentru data de 30.09.2022 pentru daunele cu data de eveniment între 01.01.2021 și 31.12.2021 (ambele date fiind incluse), după luarea în considerare a acoperirii oferite de tratatele de reasigurare existente în cadrul programului nostru de reasigurare a fost transmisă o notificare de plată către Reasigurător pentru suma de 5,5 mil. lei în data de 21 octombrie 2022, iar plata a fost efectuată în data de 2 noiembrie 2022 (transmitem atașat ambele documente).

Prin urmare, pe baza argumentelor de mai sus, Societatea se opune excluderii contractului IBNR XL, iar justificarea detaliată va fi furnizată în secțiunea II a prezentului document.

Cu privire la constatările legate de pretinsele nefurnizări de răspunsuri/informații din partea Societății [...] Solicităm respectuos A.S.F. să observe că [...] în realitate, Euroins a transmis cu bună-credință explicațiile pe care le-a considerat suficiente pentru a răspunde Autorității.

[...] prin Raportul de control permanent se reține că în cadrul unei întâlniri dintre părți din data de 06.09.2022, A.S.F. ar fi solicitat clarificări cu privire la decontarea/compensarea privind Tratatul XL IBNR, iar, în cadrul întâlnirii, Euroins nu ar fi oferit explicații cu privire la întrebările A.S.F.

Considerăm că o eventuală faptă de nefurnizare de informații ar putea fi reținută doar în situația în care ar exista o solicitare legală de informații din partea Autorității, necesare desfășurării procesului de supraveghere/control, la care Societatea să răspundă nejustificat. De asemenea, evenimentele ulterioare au arătat că din contractul în cauză rezultă fluxuri de numerar, așa cum am menționat în document și în anexele acestuia.

Or, prin adresa nr. SC-25953/12.09.2022, Societatea a transmis Autorității multiple detalii despre contractele de reasigurare, inclusiv despre Tratatul XL IBNR, cu scopul, astfel cum am menționat în cadrul adresei, al „înlesnirii procesului de supraveghere“. Ulterior transmiterii, conform Raportului de control permanent, Autoritatea a considerat că „societatea nu a răspuns solicitării autorității cu privire la realizarea unei decontări conform prevederilor contractului excedent de daună pentru acoperirea anului 2021.“

Euroins a considerat, cu bună-credință, că informațiile și documentele transmise sunt suficiente și de natură să răspundă corect și complet solicitărilor A.S.F.

Pentru toate aceste motive, solicităm respectuos Autorității să înlăture constatările cu privire la lipsa unor explicații sau nefurnizarea informațiilor solicitate. Astfel, vă transmitem în cele ce urmează explicații cu privire la aspectele menționate în cadrul Raportului de control permanent [...] Cu privire la decontarea/despăgubirea pe Tratatul XL IBNR, Societatea consideră că, pe baza explicațiilor specifice de mai sus, a evenimentelor ulterioare și a documentelor anexate, constatarea a fost abordată integral.

Obiecțiile Societății nu înlătură argumentele invocate de autoritate în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 cu privire la ajustarea înregistrărilor acestui contract. Mai mult, obiecțiile Societății privind retrocesionarea contractului nu se susțin deoarece obligația directă de plată a EIG Re către Societate nu este eliminată.

Motivele invocate de Societate cu privire la faptul că acest contract a fost modificat succesiv în scopul extinderii domeniului de aplicare a acoperirii ca urmare a ajustării IBNR în trimestrul III/trimestrul IV al anului 2021 au fost înaintate către autoritate doar în cuprinsul obiecțiilor transmise și nu înaintea acestora și nu se susțin dat fiind faptul că Societatea avea nevoie de lichidități imediate în scopul plății daunelor, luând în considerare specificul portofoliului acesteia, preponderent RCA.

Cu privire la clauza de decontare între părți, respectiv în funcție de cifrele auditate la 31.12.2022, aceasta este o interpretare a Societății și nu rezultă din textul contractului, care poate fi interpretat în mai multe moduri, inclusiv că suma se va plăti în mai mulți ani, pe situații financiare auditate ale anilor respectivi (în contractul de reasigurare se utilizează pluralul), în interiorul celor 48 de luni.

Autoritatea a estimat daunele ce pot fi recuperate în baza tratatului IBNR XL pentru perioada de accident de până la 31.12.2020 la nivelul de 110.089.102 de lei utilizând următoarea formulă:

-lei-
Rezerva de daună avizată netă de reasigurare la 31.12.2021	(A)	102.677.202	Anexa 7 la Norma 21/2016
Rezerva de daună avizată netă de reasigurare la 30.09.2022	(B)	112.291.273	RBNS la 30.09.2022.xlsx
Daune plătite nete în perioada 01.01.2022-30.09.2022	(C)	149.075.032	BD Daune plătite_30.09.2022.xlsx
Reținerea conform tratatului	(D)	48.600.000
Limită	(E)	109.000.000
Daune recuperabile în baza tratatului IBNR XL	(F) = (B) (C) – (A) –(D)	110.089.102
Daune recuperabile în baza tratatului IBNR XL după aplicarea limitei	(G) = min((E), (F))	109.000.000

Din această sumă, 25.733.241 de lei sunt plăți de daune nete aferente unor daune întâmplate până la data de 31.12.2020, dar avizate în anii 2021 și 2022, deci reprezentând daune întâmplate și neavizate pure. Cu toate acestea, Societatea a efectuat diligențele necesare efectuării plății de către reasigurător doar a sumei de 5,5 milioane de lei, aferentă daunelor întâmplate în cursul anului 2021.

Deși Societatea a încasat suma de 1.123.780 de euro în data de 3.11.2022 (echivalent 5,5 milioane de lei), în data de 11.11.2022, a efectuat plata primei de reasigurare în cuantum de 1.524.160,75 de euro (echivalent a 7,6 milioane de lei), ceea ce a generat un flux de numerar negativ pentru Societate în condițiile în care, așa cum rezultă din cele de mai sus, fluxurile de numerar potrivit contractului ar fi trebuit să fie în favoarea acesteia.

Astfel, obiecțiile Societății sunt considerate ca fiind nefondate.

Cu referire la mențiunea din RCP nr. SA-DG 10102/ 26.10.2022 privitoare la opinia auditorului asupra situațiilor financiare ale anului 2021, Societatea a formulat următoarea obiecție:

• Raportul către Comitetul de Audit [a se vedea pag. 4 din Raportul de control permanent al A.S.F.] Raportul trimis de către auditorul Euroins România către A.S.F. la data de 09/08/2022 a fost (1) în contradicție cu opinia oficială de audit emisă conform ISA 705 și, în general, raportul conform ISA 260 și ISA 265 nu poate include informații care diferă în mod semnificativ de opinia emisă oficial și (2) a fost corectat (pe baza discrepanțelor menționate mai sus), fiind transmis către Autoritate în data de 27 octombrie 2022. Astfel, putem concluziona că, în prezent (în urma ajustărilor), nu există discrepanțe între opinia de audit (conform ISA 705) și raportul de audit (conform ISA 260/265), iar baza calificării este legată de potențiala incertitudine în estimarea rezervelor, care este legată în general de volatilitatea pieței.

Obiecțiile Societății nu se susțin, mai mult, în textul RCP nu se face trimitere la Raportul către Comitetul de audit, ci la Scrisoarea către conducerea Societății, faptul că în raportul auditorului nu s-au regăsit aceste valori ale ajustărilor propuse de către auditor, ci doar în documentele suport ale raportului de audit, nu înlătură estimarea valorică efectuată de auditor și prezentată înainte de modificarea scrisorii.

Astfel, obiecțiile Societății sunt considerate ca fiind nefondate.

Având în vedere informațiile și explicațiile Societății prezentate atât în cadrul obiecțiunilor, cât și ulterior acestora, autoritatea a transmis Societății al doilea RCP nr. SA-DG 1318/ 02.02.2023 în care s-au reiterat ajustările realizate în cadrul primului RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 și s-au arătat următoarele:

În cadrul obiecțiilor și informațiilor suplimentare comunicate autorității ca urmare a RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, Societatea a arătat că, începând cu data de 01.07.2022, nu a mai fost menținută cedarea aferentă contractului Q/S MTPL LPT 15%, în sensul că Societatea a încheiat un act adițional cu reasigurătorul, prin care se modifică procentul de cedare în reasigurare de la 15% la 5%, începând cu data de 1.07.2022, și, de asemenea, a menționat că a înregistrat o pierdere odată cu scăderea procentului de cedare din reasigurare de la 15% la 5%, provenită din derecunoașterea a 10% din rezervele de daună cedate. Societatea a încheiat un contract de reasigurare cotă-parte cu reasigurătorul Allianz Re pe an de accident, cu o cotă de cedare 10% care acoperă activitatea RCA pe perioada 1.07.2022-31.12.2022.

Prin adresa nr. SC-31846.7/20.12.2022, înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 11824.2/21.12.2022, Societatea a furnizat calculul aferent transferului de risc pentru tratatele de reasigurare 2022 Q/S MTPL LPT, calcul efectuat de către brokerul AoN. Pentru a evalua nivelul transferului de risc, brokerul a construit un model stocastic, pentru a evalua deficitul estimat al reasigurătorului (ERD), prin generarea unei distribuții a daunelor reasigurate care este probabil să fie suportate de reasigurător.

În fișierul de calcul ERD_HannoverRe_Mapfre_wo f prezentat, în foaia de lucru „AY LPT“ se prezintă calculul detaliat cu privire la testul ERD, simulările efectuate cuprind daunele întâmplate în anul de accident, iar în ceea ce privește partea de portofoliu de daune în intrare, este luată în calcul doar dezvoltarea adversă a daunelor în procent de până la 15% sau de 20% în funcție de condițiile fiecărui reasigurator, atât pentru daunele atriționale, cât și pentru daunele mari. Pe baza scenariilor dezvoltate se calculează probabilitatea unui rezultat negativ, a unui rezultat negativ mediu și valoarea testului ERD, care prezintă un rezultat de 2,25%.

În fișierul de calcul ERD_HannoverRe_Mapfre_wo f, foaia de lucru „AFTER EARLY CANCELLATION CLAUSE“, clauză pe care Societatea o invocă anual, prezintă calculul testului ERD în condițiile de terminare timpurie a contractului. În calculul acestuia nu este cuprinsă partea de dezvoltare adversă a daunelor, doar daunele întâmplate în anul de accident, rezultatul testului ERD fiind 3,88%.

Ambele rezultate sunt peste valoarea acceptată în practică de 1%, valoare peste care se consideră că există un transfer de risc suficient pentru ca aceste tratate să fie considerate tratate de reasigurare, fără ca această valoare de 1% să fie legiferată.

În concluzie, din calculul detaliat al ERD se constată că daunele acoperite de contract sunt cele întâmplate în anul de accident (AY) și dezvoltarea adversă a daunelor din portofoliul de daune existent la începutul contractului (LPT) în procent de până la 15% sau de 20% în funcție de condițiile fiecărui reasigurator, fără a fi luate în calcul daunele din rezervele inițiale de daună iar, în cazul rezilierii timpurii, brokerul ia în calculul ERD doar daunele întâmplate în anul de accident.

Mai mult, potrivit deconturilor, în concordanță cu clauzele contractuale, în calculul ratei daunei se ia doar valoarea dezvoltării adverse a daunelor în limita a max. 15% sau max. 20% (pentru anii 2021 și 2022) din rezervele de daune inițiale (nu 115% sau 120% cum susține Societatea) și daunele întâmplate în anul de accident, aplicând toate limitările contractelor, descrise anterior. La terminarea contractului sau după data comutării acestuia, conform prevederilor contractuale, reasigurătorii sunt liberi de orice obligații viitoare aferente acestui contract, soldul fondurilor reținute prin care se determină rezultatul contractului (care reprezintă calculul pentru stingerea tuturor obligațiilor între părți) se plătește reasigurătorilor dacă este pozitiv sau se plătește cedentului dacă este negativ (așa cum stipulează clauzele contractuale), iar contractul se închide.

Pe baza acestui mecanism de decontare, orice daună plătită din rezervele inițiale va fi compensată în Fondurile reținute prin faptul că Euroins datorează reasigurătorului o sumă egală cu rezerva de daună inițială, astfel încât nicio rezervă de daună în sold nu ar trebui înregistrată ca fiind cedată în reasigurare fără a fi contrabalansată de reflectarea unei datorii în cuantumul valoric al estimării inițiale, datorie care este neexigibilă pe durata contractului și care devine exigibilă și se reglează odată cu plata dosarelor de daună și/sau terminarea contractului. Această evidențiere permite reflectarea corectă a veniturilor și cheltuielilor în perioada contractului.

În RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, s-a arătat că, în contractul Q/S MTPL LPT 15%, pe de o parte, acoperirea totală pentru daunele întâmplate, definite conform contractului, este limitată la o rată a daunei de 125%, cu un culoar neacoperit situat între 98%-105% rata daunei (în cazul activării clauzei early cancelation), iar, pe de altă parte, în ceea ce privește evoluția adversă a daunelor care provin din soldul inițial (având în vedere costul redus al contractului), reasigurătorii s-au protejat prin limitarea acesteia la maxim 15% din valoarea soldului inițial cedat, aspect ce rezultă inclusiv din deconturile/confirmările de la reasigurători.

Înregistrarea unei părți cedate în reasigurare la nivelul a 15% din rezervele tehnice la începutul contractului Q/S MTPL LPT 15%, fără reflectarea obligației neexigibile, a condus la majorarea activului Societății, cu efect în situațiile financiare prin înregistrarea unui profit în valoare de 293,5 milioane de lei obținut într-o perioadă de trei luni cuprinsă între octombrie-decembrie 2021.

Potrivit informațiilor transmise de către Societate prin adresa nr. SC-11811.86/06.01.2023 înregistrată la A.S.F. prin adresa nr. SA-DG 155/09.01.2023, ca urmare a solicitărilor autorității, tratatul a fost înregistrat în contabilitate începând cu data de 31.12.2021.

Prin recunoașterea la valoarea procentului cedat de 15% a soldurilor inițiale ale rezervelor tehnice cedate, Societatea înregistrează un venit care a fost derecunoscut parțial odată cu scăderea procentului de cedare din reasigurare la 5%, înregistrând o pierdere.

Conform contractului, formula fondurilor reținute în baza valorii cărora se face decontarea efectivă a contractului este:

prime cedate_AY – (UPR_final UPR_intrare) – daune întâmplate_AY rezervele de daună LPT_intrare – daune plătite_LPT – rezervele de daună_LPTfinal – marja reasigurătorului – comision (unde AY este anul de accident și LPT reprezintă portofoliu de daune aflate în sold). Astfel, conform formulei de calcul al fondurilor reținute, rezultă faptul că soldurile inițiale sunt evidențiate în fapt ca o datorie a societății (cu semnul ).

Ținând cont de informațiile luate în calculul ERD și de informațiile transmise de Societate prin e-mailul din data de 26.10.2022 cu privire la impactul comutării a 10% din contractul de reasigurare de Q/S MTPL LPT 15% (recunoscut în balanța statutară a lunii iulie printr-o pierdere rezultată din scăderea cedării rezervelor de daună în valoare de 114,5 milioane de lei, fără o ajustare în valoarea UPR cedat, deoarece suma face obiectul noului contract de reasigurare cotă-parte pe an de accident care a fost încheiat cu Allianz Re (cedare 10%), astfel neexistând un impact în contul de profit și pierdere aferent cedării UPR), se va demonstra, mai jos, faptul că reasigurătorii nu vor suporta niciodată 115% sau 120% din cuantumul rezervelor de daune inițiale (în cazul LPT), ci doar maximum 15% sau 20% din dezvoltarea adversă a daunelor, printr-un exemplu teoretic, simplificând contractul doar la partea de transfer de portofoliu și fără a lua în considerare culoarul de daune.

Plecând de la premisa că soldul inițial al rezervelor de daune cedate este de 100 unități, iar în perioada contractuală Euroins plătește daune în valoare:

Cazul I - de 103 unități aferente daunelor din rezerva inițială cedată (100 din soldul inițial și 3 unități în plus față de estimarea din rezerva inițială) astfel încât la finalul perioadei soldul final al portofoliului de daune în ieșire este 0 (zero). Aplicând formula

fondurilor reținute, respectiv soldul inițial minus plățile din perioadă minus soldul final al rezervelor, rezultatul este 100 – 103 – 0 = –3. Rezultatul fondurilor reținute în cuantum de 3 unități (reprezentând dezvoltarea adversă a daunelor/run-off negativ), fiind negativ, îi va reveni Euroins.

Cazul II - de 0 unități aferente daunelor din rezerva inițială cedată (nu plătește nicio daună din rezerva inițială) astfel încât la finalul perioadei soldul final al portofoliului de daune în ieșire este tot 100. Aplicând formula fondurilor reținute, respectiv soldul inițial minus plățile din perioadă minus soldul final al rezervelor, rezultatul este 100 – 0 – 100 = 0. Rezultatul fondurilor reținute este în cuantum de 0 unități, nicio parte nu are datorii față de cealaltă.

Cazul III - de 98 unități aferente daunelor din rezerva inițială cedată, iar la finalul perioadei soldul final al portofoliului de daune în ieșire este 2 unități. Aplicând formula fondurilor reținute, respectiv soldul inițial minus plățile din perioadă minus soldul final al rezervelor, rezultatul este 100 – 98 – 2 = 0. Rezultatul fondurilor reținute este în cuantum de 0 unități, nicio parte nu are datorii față de cealaltă.

Cazul IV - de 98 unități aferente daunelor din rezerva inițială cedată, iar la finalul perioadei soldul final al portofoliului de daune în ieșire este 0 unități (sold inițial supraevaluat). Aplicând formula fondurilor reținute, respectiv soldul inițial minus plățile din perioadă minus soldul final al rezervelor, rezultatul este 100 – 98 – 0 = 2. Rezultatul fondurilor reținute este în cuantum de 2 unități, Euroins datorează 2 unități reasigurătorului, suma datorată va diminua datoria reasigurătorului pentru daune întâmplate în anul de accident. Menționăm faptul că în fișierul ERD_HannoverRe_Mapfre_wo f.xlsx, în foaia LPT 20% Cap, coloana E, LPT 20% Cap, cea mai mică valoare este 8.757.381 EUR (din 50.000 de simulări). Practic AON a presupus că rezerva de daună inițială nu se poate dezvolta favorabil pentru Societate, ci doar advers, în cel mai bun caz cu 3,3% = 8.757.381/265.626.085.

Astfel, se constată faptul că reasigurătorul va suporta în toate cazurile doar dezvoltarea adversă a daunelor, în limitele contractuale, soldurile inițiale fiind doar elemente utilizate în calculul fondurilor reținute/noționale.

Din cele expuse mai sus rezultă că, deși clauzele contractuale prevăd textual, conform clauzei „Portfolio Transfer“, cedarea soldurilor inițiale ale rezervelor de daune în procentul stipulat în contract, sugerând o recuperare a acestora de la reasigurători, coroborând efectele economice ale tuturor clauzelor contractuale care converg spre valoarea care este decontată efectiv de reasigurători, în fapt, aceștia acoperă doar daunele întâmplate în anul de accident (daunele plătite și rezerva de daune) și dezvoltarea adversă a daunelor din soldul inițial (conform exemplului simplist de mai sus) atunci când se aplică toate clauzele și limitările contractului (inclusiv rata daunei maxime până la care reasiguratorul acoperă daunele și coridorul de excludere). Un transfer de portofoliu de daune (LPT) presupune și transferul de active care acoperă acea parte a rezervelor tehnice. De altfel, din punct de vedere economic este imposibil ca în schimbul unei marje de 2,2% din primele câștigate în cazul terminării timpurii a tratatului, reprezentând echivalentul a aproximativ 3,35 milioane de euro, reasigurătorii să își asume plata unor rezerve de daună în valoare de minim 150,7 milioane de euro (aferentă LPe pentru anul 2021).

Prevederile contractuale stabilite între părțile unui contract de reasigurare trebuie să fie clare, fără a induce interpretări controversate, așa cum se menționează și la art. 210 din Regulamentul Delegat (UE) 2015/35 de completare a Directivei 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind accesul la activitate și desfășurarea activității de asigurare și de reasigurare (Solvabilitate II) (în continuare denumit Regulamentul Delegat 2015/35): „Prin acordurile contractuale care reglementează tehnicile de diminuare a riscurilor se asigură că măsura acoperirii oferite de o tehnică de diminuare a riscurilor și de transferul riscului este clar definită și nu poate face obiectul unor controverse“.

Societatea a înregistrat o pierdere determinată de diminuarea activului reprezentat de partea cedată din rezervele de daune (reasumate) în procentul de 10% din RBNS și IBNR cedate începând cu luna iulie 2022, odată cu diminuarea procentului de cedare în reasigurare de la 15% la 5% pentru contractul de reasigurare cu Newpoint RE, pentru partea aferentă a UPR nu s-a înregistrat pierdere, aceasta fiind cedată mai departe în baza noului tratat cu cedare 10% pe an de accident încheiat cu Allianz Re.

Acest mecanism de decontare se aplică la finalul contractului, indiferent de forma de terminare a acestuia, comutare, terminare timpurie, run-off.

În cazul, până acum nematerializat, al necomutării contractelor și al intrării acestora în run-off, rezultatele tratatelor Q/S MTPL LPT se determină astfel:– primele câștigate se vor menține la nivelul ultimului an contractual; ... – daunele întâmplate vor intra în run-off și vor avea următoarea componență:

• partea de dezvoltare adversă a rezervelor de daună inițiale cedate (entry n), adică daune din soldul inițial plătite rezerve de daune finale – rezerve de daune inițiale;

• daunele plătite aferente anului de accident (n);

• rezervele de daună aferente anului de accident (n) la sfârșitul anilor (n i, i=1 până la 6);

• recuperări și regrese aferente daunelor întâmplate în anul de accident;

• comisionul final recalculat ( /-Δ comision precedent).

 ... 

Din cele expuse mai sus rezultă faptul că dacă intervine intrarea în run-off, prin necomutarea contractului conținutul economic nu se schimbă, valoarea matematică a soldului rezervelor de daune cedate inițial nefiind acoperită decât în limita a 15% sau 20% și nu în limita a 115% sau 120%, așa cum în mod eronat susține și evidențiază Societatea. Doar determinarea rezultatului final se prelungește cu 60 sau 72 de luni.

În conformitate cu pct. 43 din Reglementările contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare consolidate ale entităților care desfășoară activitate de asigurare și/sau reasigurare, aprobate prin Norma A.S.F. nr. 41/2015, „Elementele prezentate în situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate sunt recunoscute și evaluate în conformitate cu principiile generale prevăzute de prezentele reglementări“.

Conform principiului contabilității de angajament coroborat cu principiul prudenței, prevăzute în norma menționată, Societatea trebuie să recunoască această pierdere viitoare despre care are cunoștință, generată de modul de evidențiere în contabilitate a rezervelor cedate (exprimată prin formularea din decont „to be settle“) prin recunoașterea unei cheltuieli/datorii încă de la începutul contractului deoarece, așa cum am arătat mai sus, aferent transferului de portofoliu, va fi decontată doar dezvoltarea adversă (run-off negativ) în limitele contractuale ale ratei daunei (exemplul teoretic 100 – 103 – 0 = –3), nu și cuantumul integral al acesteia (100 3).

Or, pentru a reflecta în mod corect efectele acestui tip de contract, Societatea ar fi trebuit fie să ajusteze activul constând în partea cedată în reasigurare, fie să recunoască o datorie/cheltuială neexigibilă la nivelul rezervelor de daune inițiale, care se va regla la încheierea contractului indiferent de modul de terminare a acestuia, asigurându-se astfel că veniturile aferente acestui contract nu sunt supraevaluate și reflectă întocmai rezultatul generat de contract.

În RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 s-a consemnat faptul că din analiza situațiilor financiare aferente exercițiului financiar 2021, a raportărilor contabile aferente datei de 30.06.2022 și a raportărilor periodice de supraveghere, pornind de la rezultatul tehnic înregistrat de Societate din cedările în reasigurare, pe baza informațiilor disponibile la momentul emiterii raportului, autoritatea a procedat la ajustarea elementului de activ constând în parte cedată în reasigurare pentru a reflecta rezultatul din reasigurare pe contractul QS LPT cedare 15%, conform decontului. Durata relativ scurtă a derulării contractului de reasigurare la momentul analizei a reliefat denaturarea rezultatului din reasigurare la nivelul valorii rezervelor tehnice inițiale pe toată durata contractului care, în acest caz, s-a putut observa în contul tehnic detaliat la nivel de reasigurători. Societatea a înregistrat un venit în luna decembrie 2021 generat de rezervele de daune în intrare așa cum s-a arătat în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, care a generat un rezultat tehnic al contractului în cuantum de 293.457.962 de lei. Societatea nu a înregistrat în evidențele contabile concomitent și obligația viitoare, respectiv pierderea viitoare de la terminarea contractului reprezentată de valoarea acestor rezerve tehnice cedate care, așa cum am arătat mai sus, nu vor fi suportate de reasigurători niciodată, ele fiind doar elemente de calcul într-un cont noțional (fondurile reținute) pe baza cărora se determină datoriile/creanțele cu reasigurătorul.

Cele două contracte Q/S MTPL LPT cedare 15% și 50% sunt similare, având același mecanism de decontare între părți. Inițial, Societatea evidențiază un activ - parte cedată din rezervele tehnice aflate în sold (care generează venituri) fără recunoașterea concomitentă a unei datorii neexigibile (care generează cheltuielile de la sfârșitul contractului). Indiferent de modul de încetare a contractului, acest activ (parte cedată) nu va produce niciodată beneficii viitoare (nu se va deconta niciodată, cum rezultă din exemplul de mai sus).

La contractul Q/S MTPL LPT 50%, prin comutări succesive la fiecare sfârșit de an, decontarea s-a derulat pe mai multe exerciții financiare, astfel încât rezervele tehnice cedate de la sfârșitul fiecărui an devin solduri inițiale ale exercițiului următor fără a mai trece prin contul de profit și pierdere, având în vedere că după data comutării, reasigurătorii sunt liberi de orice obligații viitoare aferente acestui contract, Euroins fiind obligată să își reasume rezervele tehnice cedate. Deși contractele sunt încheiate pe 1 an, prin comutare, Societatea nu înregistrează rezultatul contractului la sfârșitul perioadei contractuale. La valoarea rezervelor tehnice inițiale din primul an se adaugă și variațiile rezervelor tehnice cedate din anii următori, denaturarea generată de nerecunoașterea obligațiilor viitoare ale Societății în cazul terminării contractului (în oricare mod) fiind majorate an de an la nivelul rezervelor tehnice cedate inițial plus variațiile acestora din anii următori.

Confirmările reasigurătorilor privind soldurile finale de forma „to be settled“ (de regularizat) cuprind două elemente: soldul inițial care nu face obiectul niciunei decontări propriu-zise și variația rezervelor tehnice cedate în timpul anului (la decontarea finală soldul din clasa 39, poziție de activ, trebuie să se stingă cu soldul din clasa 412 (pasiv) rămas după decontarea marjei reasigurătorului).

Astfel, modul de reflectare a celor două contracte de către Societate generează supraevaluări ale veniturilor, precum și subevaluări ale cheltuielilor perioadei.

Principiul prevalenței economicului asupra juridicului are drept scop înregistrarea în contabilitate și prezentarea fidelă a situațiilor financiare, în conformitate cu realitatea economică, punând în evidență drepturile și obligațiile, precum și riscurile asociate acestor operațiuni.

În acest sens, așa cum s-a arătat mai sus, deși narativ contractele de reasigurare prevăd cedarea în reasigurare a soldurilor rezervelor tehnice, din decontarea efectivă cu reasigurătorii rezultată din elementele care intră în calculul Fondurilor reținute rezultă faptul că aceste contracte acoperă doar dezvoltarea adversă a daunelor din soldul inițial al rezervelor de daună, în limita a maximum 15% sau 20% din valoarea lor, astfel încât Societatea ar fi trebuit să evidențieze aceste contracte conform efectelor economice pe care acestea le generează, astfel încât să nu distorsioneze veniturile și cheltuielile în perioadă generate de contracte, având ca efect majorarea, fără suport economic, a activului net în perioadă.

Potrivit informațiilor transmise prin adresa nr. SC 11811.74/ 28.10.2022 Secțiunea III Acțiuni și evenimente ulterioare, Societatea a transmis următoarele:

În urma constatărilor din Raportul de control permanent al A.S.F. au fost avute în vedere de către companie următoarele abordări pentru data de 30.09.2022:

– Situația deconturilor a fost recalculată începând cu Trim. III 2022 luând în considerare UPR Brut în loc de UPR net de DAC atât pentru rezervele de deschidere, cât și pentru cele de închidere. Impactul total asupra comisionului a fost o scădere de 33,4 mil lei și a fost înregistrat în situațiile financiare care au fost deja transmise. Astfel, considerăm că este adresată în întregime constatarea din Raportul de control permanent al A.S.F. ... – Contractele MTPL QS (50% 5%) au fost înregistrate pe baza primei câștigate și a daunelor întâmplate. Impactul în PBS cedat: majorarea primelor cedate cu 16,6 mil lei. Impact total în daune plătite cedate: scăderea daunelor plătite cedate cu 73,6 mil. lei. În urma acestei ajustări, respectăm pe deplin prevederile contractului și nu ne așteptăm la ajustări interanuale ulterioare de acum înainte. ... – Decontul pentru MTPL QS (50% 5%) a fost calculat pe baza marjei de reasigurare de 5,15% (pentru necomutare). Impact total: o diminuare a comisionului cu 25,2 mil lei. [...] Vă rugăm aveți în vedere că această abordare a fost unificată cu cea a Grupului și se aplică la nivel de grup tuturor membrilor săi. Anexăm prezentului document un raport al unui consultant extern în această privință. ... – Contractul 10% QS LPT/AD AY (New Point Re) a fost comutat la data de 01.07.2022 respectiv (1) reversarea rezervelor cedate (114,6 mil. lei), pentru care a fost transmisă o informare în data de 26.10.2022 și (2) calculul final al comisionului, pe baza marjei reasigurătorilor comutată (pentru care am informat Autoritatea în data de 26.10.2022). ... – Contractul de 10% QS AY (cu Allianz Re) a fost contabilizat folosind următorul tratament:

○ Rata daunei este calculată conform prevederii contractului pe baza primelor câștigate/ă daunelor plătite, în timp ce, în scopuri contabile și într-un mod mai conservator, pentru a limita volatilitatea semnificativă a comisionului la scara variabilă, există o acumulare suplimentară de răspundere care este pe baza raportului de daune calculat pe prime câștigate/daune întâmplate

○ UPR-ul de deschidere respectiv este cedat deoarece va acoperi daunele viitoare din anul de accident începând de la 1.07.2022, în timp ce rezerva de deschidere pentru Daune este de 0,0 milioane lei, deoarece nu există nicio clauză de tip LPE.

 ... 

Prin adresa nr. SA-DG 155.1/11.01.2023, autoritatea a solicitat informații suplimentare cu referire la clauza din contractul de reasigurare încheiat cu Allianz Re (Q/S MTPL AY cedare 10%) care definește „claims recoverable“ ca fiind daunele plătite în sarcina reasigurătorilor și nu daunele întâmplate, conform clauzei „Accounting and payment“ - „Period of occurrence system“.

Societatea a transmis explicații prin care a reiterat tratamentul contabil aplicat și calculul comisionului („Scala variabilă de calcul va avea loc cu primul decont care urmează să fie transmis de către Reasigurat, respectiv la 30.09.2022, ajustările urmând să fie făcute cu fiecare decont ce va urma ulterior până la soluționarea finală a tuturor daunelor“, fiind înțeles faptul că în decontul de reasigurare și în calculul comisionului sunt considerate daunele care au fost soluționate și prin urmare plătite de către Reasigurat.)“

De asemenea, Societatea a precizat faptul că deconturile semestriale vor cuprinde doar daunele plătite, până când toate daunele acoperite de contractul de reasigurare vor fi închise, fiecare decont ajustând soldul pe baza sumelor care sunt certe la data contabilă de referință și, prin urmare, sunt luate în considerare daunele plătite. Societatea a comunicat autorității, încă o dată, faptul că daunele recuperabile au fost confirmate de reasigurător ca fiind „daune plătite“, prin confirmarea finală a decontului și a sumei care este datorată de către Reasigurat.

Cu toate explicațiile Societății cu referire la calculul comisionului/calculul ratei daunei, Societatea înregistrează în contabilitate comisionul calculat după formula daune plătite împărțit la prime câștigate (valoare corectă).

Prin adresa SC 31846.7/20.12.2022, ca răspuns la solicitarea A.S.F. nr. SA-SG 11824/13.12.2022, Societatea a transmis atât scrisorile de confirmare (SoA) la data de 30.09.2022 cât și o corespondență cu reasigurătorul Allianz Re cu privire la creanțele și datoriile ce rezultă din contractul în cauză la data de 30.09.2022.

Ca urmare a informațiilor prezentate de Societate a rezultat că în SoA sunt defalcate următoarele valori în euro:

PBS cedat: 6.190.150 de euro

UPRi cedată: 27.236.528 de euro

UPRf cedată: 20.804.436 de euro

Plăți daune cedate: 648.708,8 de euro

Comision reasigurare: 5.993.385,67 de euro.

Datoria față de reasigurator (în condițiile în care comisionul este calculat raportat la daune întâmplate și nu plătite) este de 340.800,53 de euro.

Din analiza informațiilor și raportărilor transmise de Societate (în euro) cu privire la tratatul de reasigurare Q/S încheiat cu Allianz Re (10% cedare), rezultă următoarele înregistrări contabile (valori în euro):

709-412	12.622.242 (prime câștigate cedate)
395-619	27.236.528 (sold inițial cedat UPR)
395-619	-6.432.092 (variația UPR cedat)
412-705d	648.708 (daune plătite cedate)
412-705c	5.993.385 (comision)
397-619	5.639.347 (variația RBNS IBNR)

Profitul înregistrat de Societate după 3 luni de la încheierea contractului, în cuantum de 20.463.635 de euro este compus din 340.800 de euro marja reasigurătorului/costul contractului (–) și 20.804.436 de euro valoarea UPR finală, rezultat care nu este conform clauzelor contractuale.

Acest profit nu se va regăsi în situațiile Societății deoarece rezerva de primă a fost preluată de la contractul de reasigurare încheiat cu Newpoint Re fără a fi întâi evidențiată de Societate ca fiind în sarcina Euroins (prin renunțarea la 10% din cedări) și mai apoi cedată reasigurătorului Allianz Re.

Astfel, Societatea menține un profit în valoare de 20 milioane de euro, deși rezultatul contractului după 3 luni ar trebui să fie o pierdere egală cu 340.800 de euro, dat fiind faptul că rata daunei este subunitară, datorită faptului că nu evidențiază o datorie neexigibilă care se va regla la finalul contractului.

Prin schimbarea modului de reflectare a contractelor de reasigurare Q/S MTPL LPT începând cu 01.07.2022 prin înregistrarea primelor cedate la nivelul primelor câștigate și a daunelor la nivelul daunelor întâmplate concomitent cu reflectarea rezervelor cedate, în condițiile în care atât primele câștigate cât și daunele întâmplate sunt deja influențate cu variațiile rezervelor de primă și daune, se supraevaluează activele Societății cu această valoare.

În cazul evidențierii creanțelor și datoriilor Societății pentru acest tip de contract de reasigurare la nivel de prime câștigate, respectiv daune întâmplate, prin înregistrarea părții cedate din rezervele tehnice se creează în mod nejustificat o poziție de activ (rezervă de prime cedată/rezerve de daună cedate), care conduce la un rezultat pozitiv (profit) majorat cu soldul final al rezervei de primă cedată, rezultatul contractului fiind denaturat.

Societatea a supraevaluat veniturile și subevaluat cheltuielile din reasigurare aferente contractelor de cedare cotă parte (50% 5% 10%) și pentru data de 30.09.2022, astfel nu a respectat prevederile Secțiunii 2.1 - Dispoziții generale, pct. 19, ale Secțiunii 2.4 - Principii generale de raportare financiară pct. 46 și pct. 52 și prevederile Capitolului 12 - Planul De Conturi pct. 572 (ultima teză) din Anexa la Norma A.S.F. nr. 41/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate ale entităților care desfășoară activitate de asigurare și/sau reasigurare, cu modificările și completările ulterioare.

Autoritatea a estimat o ajustare la data de 30.06.2022 prin constituirea unei datorii neexigibile în cuantum egal cu valoarea soldurilor inițiale ale rezervelor tehnice cedate, astfel fiind asigurate condițiile reflectării corecte a rezultatelor tratatelor de reasigurare. Prin schimbarea modului de reflectare la valoarea primelor câștigate/daunelor întâmplate a contractelor cotă-parte cu cedare 50%, 5%, 10%, este necesară constituirea unei datorii neexigibile în cuantumul rezervelor tehnice cedate de la finalul perioadei.

Pornind de la obiecțiile Societății, transmise la RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 prin adresa nr. SC-11811.76 din 03.11.2022, înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 10782/05.11.2022, și a tuturor informațiilor solicitate ulterior și transmise de către Societate, autoritatea a realizat în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023, următoarele ajustări finale:– ajustarea în minus a părții din rezervele tehnice aferente contractelor cedate în reasigurare la data de 31.12.2021 cu suma de 258.509.035 de lei, reprezentând: cheltuieli de achiziție reportate în valoare de 136.975.217 de lei (–), diferențe de curs valutar în valoare de 6.707.340 de lei pentru UPR (–), rezerva pentru riscuri neexpirate în valoare de 11.616.429 de lei ( ), IBNR pentru contractul excedent de daună agregat în sumă de 121.000.000 de lei (–), UPR pentru contractul excedent de daună agregat în sumă de 5.442.910 de lei (–); ... – ajustarea în minus a părții din rezervele tehnice aferente contractelor cedate în reasigurare la data de 30.06.2022 cu suma de 92.066.966 de lei, provenită din ajustarea soldurilor inițiale și a celor finale ale rezervelor de prime și de daune, rezultând ajustări pe variațiile acestora în cuantum de 91.908.468 de lei pentru UPR și 158.498 de lei pentru rezervele de daune; ... – ajustarea în sensul creșterii creanțelor provenite din operațiuni de reasigurare la data de 31.12.2021 cu suma de 9.674.623 de lei și la data de 30.06.2022 cu suma de 1.998 de lei; ... – ajustarea în minus a datoriilor provenite din operațiuni de reasigurare la data de 31.12.2021 cu suma de 4.770.500 de lei, compusă din PBS cedate în minus în valoare de 672.410 de lei ( ) și reversarea primei de reasigurare de 5.442.910 de lei (–) aferentă contractului excedent de daună; ... – ajustarea în sensul creșterii datoriilor provenite din operațiuni de reasigurare la data de 30.06.2022 cu suma de 126.445.401 de lei, reprezentând comision înregistrat de Societate; ... – ajustarea în sensul creșterii datoriilor din reasigurare cu suma de 3.600.000 de lei reprezentând partea din recuperările din regrese cedate în reasigurare la 31.12.2021. Aceasta reprezintă o cheltuială pentru Societate care, în mod eronat, a fost înregistrată de aceasta în macheta privind rezultatul tehnic pentru clasa 10 la data de 31.12.2021 la rubrica „Despăgubiri și cheltuieli cu soluționarea daunelor cedate în reasigurare“, în sensul în care a majorat suma în sarcina reasigurătorilor (un venit pentru Societate); ... – ajustarea în sensul creșterii datoriilor din reasigurare cu suma de 251.674.355 de lei (78.883.276 de lei 172.791.079 de lei) în loc de o ajustare în același cuantum în sensul diminuării activului constând în parte cedată în reasigurare aferentă contractului de 15%, așa cum a fost reținut în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022; ... – ajustarea în sensul creșterii datoriilor neexigibile din reasigurare cu suma de 1.191.302.807 de lei, compusă din ajustarea soldurilor inițiale ale rezervei de prime și rezervelor de daune în sumă totală de 932.216.325 de lei pentru anul 2021 și 259.086.482 de lei pentru data de 30.06.2022, aferente contractului Q/S MTPL LPT 50%, cu efect în rezultatul reportat (pierdere), având în vedere faptul că Societatea a înregistrat acest venit în anul în care a încheiat primul contract cu componentă de transfer de portofoliu, la care se adaugă anual suma variațiilor rezervelor de primă și daune; ... – ajustarea în sensul descreșterii rezervei de daună cedată aferente tratelor excedent de daună care acoperă portofoliul de daune RCA cu suma de 97.872.748 de lei, având în vedere că rezerva de daună neavizată pentru daune mari care nu aparțin unui eveniment de peste 750.000 de euro pentru perioada de accident 1.04.2021-30.09.2022 nu poate fi recuperată de la reasigurători, deoarece tratatele de reasigurare prevăd o reținere a asigurătorului de 750.000 de euro. ... 

Astfel, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023, s-a consemnat că impactul estimat cumulat al acestor ajustări realizate asupra elementelor bilanțiere este următorul:

-lei-
Elemente bilanțiere	Raportat de societate	Ajustări A.S.F.	Raportat de societate	Ajustări A.S.F.	Recalculat A.S.F. ca urmare a impactului cumulat a ajustărilor
	31.12.2021	31.12.2021	30.06.2022	30.06.2022	30.06.2022
Activ	-
Active necorporale	6.075.950	5.916.864	5.916.864
Plasamente	579.536.031	551.181.142	551.181.142
Partea din rezervele tehnice aferente contractelor cedate în reasigurare	1.948.954.197	(258.509.035)	2.214.750.868	(189.939.714)	1.766.302.119
Creanțe	301.441.212	9.674.623	267.921.798	1.998	277.598.419
-din care creanțe din operațiuni de reasigurare	38.500.603	9.674.623	40.980.504	1.998	50.657.125
Alte elemente de activ	316.650.761	680.663.659	680.663.659
Total Activ	3.152.658.151	(248.834.412)	3.720.434.331	(189.937.716)	3.281.662.203
Pasiv	-
Capital și rezerve	814.247.952	814.247.952	814.247.952
I Capital	557.487.674	557.487.674	557.487.674
II Prime de capital	244.380.425	244.380.425	244.380.425
III Rezerve din reevaluare	3.682.487	3.682.487	3.682.487
IV Rezerve	8.697.366	8.697.366	8.697.366
V Rezultatul reportat	-812.256.194	(932.216.325)	-845.772.054	(259.086.482)	(2.536.413.129)
VI Rezultatul exercițiului (121) profit sau pierdere	-33.515.860	(499.338.268)	95.314.175	(316.383.116)	(221.068.941)
Capitaluri proprii	-31.524.102	63.790.073	(1.943.234.118)
Datorii subordonate	44.838.232	44.813.766	44.813.766
Rezerve tehnice	2.771.120.663	3.230.134.790	3.230.134.790
Provizioane	8.391.390	4.840.390	4.840.390
Depozite primite de la reasiguratori	0	0	-
Datorii	309.701.152	1.182.720.180	359.217.213	385.531.883	1.927.469.276
-din care datorii provenite din operațiuni de reasigurare	191.301.302	1.182.720.180	259.847.631	385.531.883	1.828.099.694
Venituri în avans	50.130.816	17.638.099	17.638.099
Total Pasiv	3.152.658.151	(248.834.413)	3.720.434.331	(189.937.715)	3.281.662.203

Prin urmare, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a reținut că se menține constatarea din RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 cu privire la faptul că prin supraevaluarea veniturilor și subevaluarea cheltuielilor din reasigurare, respectiv supraevaluarea activelor și subevaluarea datoriilor din bilanț pentru datele de 31.12.2021 și 30.06.2022, aferente contractelor de cedare cotă-parte și excedent de daună, Societatea nu a respectat prevederile Secțiunii 2.1 - Dispoziții generale, pct. 19, ale Secțiunii 2.4 - Principii generale de raportare financiară pct. 46 și pct. 52 și prevederile Capitolului 12 - Planul De Conturi pct. 572 (ultima teză) din Anexa la Norma A.S.F. nr. 41/2015, pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate ale entităților care desfășoară activitate de asigurare și/sau reasigurare, cu modificările și completările ulterioare.

Societatea a obiectat asupra aspectelor redate în RCP nr. SA-DG 1318/2.02.2023 în sensul că a reiterat anumite explicații/obiecții, care au fost tratate anterior, cu privire la reținerile din RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 și suplimentar a formulat următoarele obiecții legate de concluziile privind analiza A.S.F. privind substanța economică a contractelor de reasigurare cotă parte RCA, după cum urmează:

(A) O componentă de transfer a portofoliului de daune (o tranzacție în reasigurare, în care obligațiile din daune care sunt deja întâmplate și care vor fi plătite sunt cedate unui reasigurator), așa cum este definita în paragraful „Transferul portofoliului“, care prevede:

Această componentă este confirmată de către Reasigurători, scrisoarea de confirmare pentru data 31.12.2022 fiind furnizată autorității și arată acoperirea totala a rezervelor inițiale la data începerii contractului.

LPT-ul („Loss Portfolio Transfer“ - „Transferul portofoliului de daune“) permite asigurătorilor să diminueze datorii din bilanțurile lor, întărindu-și astfel poziția financiară, și să transfere riscul fiind o soluție de reasigurare cunoscută și utilizată și care este din ce în ce mai des utilizată în Europa.

 ... (B) O acoperire pentru un an de accident și o acoperire a dezvoltării negative, având în vedere definițiile si limitele din cadrul contractului.

Alineatul „Perioadă“: „Contractul se aplică daunelor survenite în perioada în vigoare de la 1 octombrie 2021 până la 31 decembrie 2022, ambele zile fiind incluse.“

Paragraful „Limita portofoliului de daune: reasiguratul va reține 100% din toate daunele care provin din procentul de modificare a portofoliului de daune care depășește 15% sau mai mult.“

() Tratatele QS prevăd o opțiune anuală de comutare în baza deciziei unilaterale a Euroins România, în temeiul căreia Marja Reasigurătorului este ajustată în jos.

() Tratatele QS prevăd o clauză specifică pentru contul de fonduri reținute care se calculează semestrial și include opțiunea de comutare și/sau retragere a portofoliului; Societatea decontează efectiv FRA, dar suma restantă după comutare este marja reasiguratorului.

() Tratatele QS prevăd o clauză pentru o acoperire rămasă de 60 de luni (supusă reînnoirii anuale) atât pentru creanțele LPE (LPT), cât și pentru AY în cazul necomutării contractului (pentru evitarea dubiilor, orice comutare a QS din cadrul tratatelor are loc numai după ce extinderea ulterioară sau (re-) acoperirea este asigurată).

() În Ziua 0 a Tratatelor QS este prevăzut un transfer proporțional al (1) LPT al daunelor și (2) a părții proporționale respective din UPR.

() În ziua 365 a Tratatelor QS în caz de necomutație a Tratatelor QS, partea respectivă din LPE (LPT) și rezervele AY continuă să fie acoperite de Tratatele QS pentru o perioadă de minim 60 de luni (sub rezerva prelungirilor anuale în funcție de run-off ul rămas).

() În ziua 365 a Tratatelor QS în cazul comutării Tratatelor QS, cotă proporțională prevăzută este transferată imediat printr-un nou contract.

() Plățile restante a contractului la sfârșitul Tratatelor QS în caz de comutare ar trebui să fie egale cu marja reasiguratorului.

() Comutarea este o opțiune pentru Reasigurat în vederea îmbunătățirii grupului de Reasigurători (în funcție de ratingul Reasigurătorului; de asemenea poate fi și o opțiune în cazul deteriorării ratingului reasigurătorului) sau optimizarea costurilor.

 ... 

Structura actuală a contractelor MTPL LPT/LPE - QS a fost implementată pentru prima dată, având în vedere parametri similari (definiții, acoperire, limitări) începând cu data 01.01.2020.

Contractul așa cum este definit în paragraful „Perioadă“ se aplică daunelor care au loc în perioada de 12 luni începând cu data de începere până la data de expirare, ambele zile fiind incluse, ora standard locală a locului în care are loc dauna. Perioada de 12 luni va constitui Anul Accidentului.

În plus, Contractul va acoperi și intrarea în portofoliul daunelor restante. Tipul de contract este definit după cum urmează: Tratat pe bază de Cotă-Parte RCA a Anului de accidentul, incluzând Intrarea Portofoliului de daune restante, net de reasigurarea exces de daună.

Conform concluziilor Autorității din cadrul Raportului de Control Permanent, prima componentă nu este luată în considerare, deși este definită în cadrul contractului ca parte a acoperirii și confirmată de reasigurători pentru 01.10.2021.

Obiecțiile Societății nu se susțin, Societatea reiterând faptul că acoperirea conferită de cele două contracte MTPL Q/S cu cedare 50% și 15% (cotă redusă la 5% din iulie 2022) conține portofoliul de daune aflate în sold la încheierea contractelor. Cu privire la argumentele Societății, pe lângă punctul de vedere al autorității deja expus în cele două rapoarte de control permanent și răspunsul la obiecțiile RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, tratate anterior, trebuie evidențiat faptul că:– Scrisorile de confirmare ale reasigurătorilor nu confirmă decontarea daunelor din soldul inițial, ci cuantumul valorilor care intră în calculul comisionului, astfel încât să fie determinată datoria sau creanța cedentului față de reasigurător (aspect care rezultă fără echivoc din formula de calcul pe baza căreia se face decontul, unde valoarea portofoliului de daune inițial se scade din obligațiile reasigurătorului); ... – În situația ipotetică în care ar fi fost acoperite integral daunele din soldul inițial, în soldul fondurilor reținute ar fi intrat și aceste sume or, odată cu opțiunea Societății de terminare timpurie/comutare, contul de fonduri reținute (modalitatea de decontare efectivă) conține doar marja reasigurătorului. Același mecanism intervine și în cazul run-off, doar că decontarea efectivă se amână cu 60 de luni; ... – Așa cum s-a arătat în RCP nr. SA-DG nr. 1318 /02.02.2023, deși contractele de reasigurare prevăd textual clauza „Portfolio Transfer“ care presupune efectuarea unui transfer de portofoliu reprezentat de soldul inițial al rezervelor de daune la începutul contractului, coroborând efectele economice ale tuturor clauzelor contractuale cu valoarea care este decontată efectiv de reasigurători, rezultă că aceștia acoperă doar daunele întâmplate în anul de accident (daunele plătite și rezerva de daune) și dezvoltarea adversă a daunelor din soldul inițial; ... – Potrivit obiecțiilor Societății, comutarea este o opțiune pentru Reasigurat în vederea îmbunătățirii grupului de Reasigurători (în funcție de rating sau în cazul deteriorării ratingului) sau optimizarea costurilor. Această afirmație este contrară celor declarate inițial de către Societate în anul 2020 „...comutarea este un eveniment extraordinar [...]. Ambele părți își propun în mod firesc să țină contractul până la expirarea normală“. Mecanismul de comutare a contractului a devenit o regulă pentru Societate, în fapt an de an Societatea a apelat la această clauză. ... 

Astfel, obiecțiile Societății sunt considerate ca fiind nefondate.

Societatea a mai obiectat și a arătat că autoritatea a verificat aceste contracte de reasigurare prin alte acțiuni de control, astfel:

Dorim să menționăm faptul că în cadrul raportului de control nr. SA-DSC 2728/31.07.2020, Autoritatea a verificat contractul de reasigurare RCA QS obiectul controlului fiind:

– Verificarea aspectelor operaționale în ceea ce privește semnarea contractului și programului de reasigurare pentru LOB 10 ... – Verificarea rezervelor tehnice ... 

Perioada verificată a fost 31.12.2019 - 31.03.2020. Concluzia Autorității menționată în raport (a se vedea pagina 10 din cadrul Raportului de control nr. SA-DSC 2728/31.07.2020) a fost următoarea: Societatea deține un contract proporțional RCA 50% QS care acoperă pierderile din anul accident 2020 precum și daunele aflate în soldul rezervei de daune raportate și neraportate precum și un procent din datoriile provenind din variația portofoliului de daune de până la 15% (run-off RBNS și IBNR). Pe baza contractului de reasigurare portofoliul de daune (RBNS IBNR) la 31.12.2019 a fost comutat din vechea reasigurare din contractul Clean Cut la noua reasigurare din contractul proporțional.

De asemenea, Autoritatea a verificat calculul rezervelor de cedare la 31.03.2020 pentru IBNR, procentul de cedare fiind ajustat de la 57% la 51,41% din cauza diferenței procentuale luate în considerare pentru daunele mari ce sunt cedate pe contractul RCA XL. Cedarea pe contractul RCA QS a fost luată în considerare pe deplin atât în anul de accident AY, cât și partea de dezvoltare adversă, dar și luând în considerare în același timp LPE/LPT, procentul total de cedare fiind o dovadă a aplicabilității contractului asupra întregii sume a rezervelor (a se vedea pagina 49 din Procesul-verbal de control nr. SA-DSC 2728/31.07.2020).

De asemenea, la pagina 25 din Procesul-verbal de control nr. SA-DG 8058/29.09.2021 Autoritatea descrie cedarea UPR, singura obiecție fiind legată de contractul XL (exces de daună) în timp ce cedarea contractului QS a fost pe deplin agreată și nu au fost sugerate ajustări care să fie aplicate acestuia.

De asemenea, în cadrul controlului periodic (încheiat cu Procesul-verbal nr. SA-DG 8058/29.09.2021) efectuat în perioada 25.05-18.08.2021, prelungit în perioada 19.08-15.09.2021, a fost furnizat Autorității programul de reasigurare, fiind în vigoare un contract similar RCA QS.

Echipa de control a evidențiat, de asemenea, partea cedată aferentă rezervelor la paginile 20, 21 și 26, nefiind propuse ajustări în legătură cu acest contract sau comentarii legate de tratamentul aplicat contractului.

Obiecțiile Societății cu privire la verificarea de către autoritate a acestor contracte de reasigurare prin cele două acțiuni de control nu se susțin având în vedere argumentația prezentată mai jos.

Prin Decizia A.S.F. nr. 199/20.02.2020, autoritatea a impus clarificarea dispozițiilor contractelor de reasigurare Clean Cut (în vigoare în anul 2019), în sensul în care să rezulte că reasumarea de către cedent a portofoliilor la terminarea contractului se face condiționată de onorarea prin plată a obligațiilor asumate de reasiguratori în confirmările soldurilor, astfel cum a fost susținut de reprezentanții Societății, în termen maxim de realizare de 60 de zile de la primirea deciziei. În acest sens, controlul autorității desfășurat potrivit Deciziei A.S.F. nr. 828/09.07.2020 a avut ca și tematică „verificarea operațiunilor aferente încheierii valabilității tratatului de reasigurare cotă-parte Clean cut precum și a programului de reasigurare aferent anului 2020 pentru clasa 10 - Asigurări de răspundere civilă pentru autovehicule, precum și verificarea modului de calcul și constituire a rezervelor tehnice la data de 31.03.2020“ și nu doar „Verificarea aspectelor operaționale în ceea ce privește semnarea contractului și programului de reasigurare pentru LOB 10“ așa cum susține Societatea în obiecții.

Având în vedere perioada de realizare a controlului invocat în obiecții (03.07.2020 - 30.07.2020) respectiv data semnării efective a contractului MTPL Q/S LPT AY cedare 50% (iunie-iulie 2020) care înlocuia tratatul Clean cut și lipsa unor elemente esențiale necesare unei analize complete ca de exemplu: deconturi trimestriale, confirmări de la reasigurători, înregistrările contabile (cu privire la care Societatea a arătat că urmează a fi realizate), echipa de control a fost în imposibilitatea efectuării unei analize privind funcționarea acestui nou contract.

Astfel, în Procesul-verbal de control nr. SA-DSC 2728/ 31.07.2020 la care face referire Societatea în obiecții s-a reținut faptul că „În baza contractului de reasigurare proporțional s-a realizat preluarea (comutarea) portofoliului de daune (RBNS IBNR) existent la data de 31.12.2019, de la vechii reasiguratori din contractul clean cut [...]“ și descrierea pe scurt a contractului MTPL Q/S LPT AY cedare 50%.

Având în vedere cele arătate mai sus, în fapt, după renunțarea de către Societate la tratatul Clean cut, fondul economic al tratatelor Q/S MTPL AY a fost analizat de către autoritate în cadrul activității de supraveghere permanentă pe parcursul anului 2022. Astfel, obiecțiile Societății fiind nefondate.

Cu referire la cel de-al doilea control amintit de Societate, tematica Deciziei nr. 599/06.05.2021 a cuprins, printre altele, verificarea modului de calcul și constituire a rezervelor tehnice conform Legii nr. 237/2015. Autoritatea a efectuat o verificare detaliată a celei mai bune estimări a rezervelor tehnice brute pentru RCA, verificarea sumelor recuperabile din reasigurare nu a făcut obiectul controlului din perspectiva esenței economice a contractului de reasigurare. Echipa de control a procedat, ținând seama de tematica controlului, la verificarea corectitudinii aplicării ratei de cedare utilizând metoda Societății gross to net.

Astfel, în Procesul-verbal de control nr. SA-DG 8058/ 29.09.2021 s-a reținut cu privire la calculul celei mai bune estimări a sumelor recuperabile din reasigurare aferente rezervei de primă faptul că Societatea a aplicat în mod eronat o rată de cedare calculată ca raport dintre rezerva de daune avizate cedată în reasigurare și rezerva de daune brută, pe linii de activitate, asupra valorii totale a rezervei de prime brute care cuprinde și valoarea corespunzătoare cheltuielilor de achiziție și administrare care nu este acoperită de contractele de reasigurare, precum și valoarea primelor viitoare pentru care procentul de cedare utilizat de Societate nu reflectă în mod adecvat fluxurile de numerar aferente primelor de reasigurare viitoare.

Pentru calculul celei mai bune estimări a sumelor recuperabile din reasigurare aferente rezervei de primă, Societatea nu a luat în considerare toate fluxurile de numerar viitoare din reasigurare respectiv nu au fost incluse primele de reasigurare viitoare, respectiv comisioanele de reasigurare.

Astfel, obiecțiile Societății nu se susțin. Doar în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-au reținut pentru prima oară fapte care au decurs din analiza esenței economice a acestor contracte de reasigurare, utilizând principiul prevalenței economicului asupra juridicului.

Societatea a făcut referire în obiecții inclusiv cu privire la Raportul aferent exercițiului BSR emis în anul 2021 (având ca dată de referință 30.06.2020) astfel:

[...] nu a evidențiat nicio problemă în ceea ce privește contractul QS, metodologia de cedare utilizată de către auditor urmând aceeași logică ca cea aplicată de către Societate și modul în care efectele acestui contract au fost reflectate în raportarea SII (a se vedea pag. 23 a Raportului BSR, primit de către Societate în data de 17 dec. 2021).

În raportul BSR se menționează că ajustarea se reflectă doar în rezervele IBNR, RBNS și UPR nefiind ajustate, iar ajustarea se referă doar la suma care depășește cu 115% valoarea rezervelor de daună. În raportul BSR este prezentat (conform p. 23 din Raportul BSR, primit de Societate la 17 dec. 2021) faptul că: „După analizarea contractelor (atât QS 50%, cât și IBNR XL) și luând în considerare o creștere a BE NL de 374.455 mii RON, impactul total al cedării provine din creșterea rezervelor și nu din mecanismul general al acestei sume încălcate/depășite peste limita de 115%. Rezervele inițiale au fost luate în considerare de către auditor și nu au fost luate în considerare alte ajustări.“

Astfel, auditorul BSR a confirmat abordarea Euroins România și a ajustat doar partea ce depășește plafonul de 15% depășire ce a rezultat din ajustarea Celei Mai Bune Estimări a Rezervelor Tehnice.

Mai mult, autoritatea a emis o decizie legată de implementarea unui plan de măsuri în urma încheierii exercițiului BSR realizat de PWC și, de asemenea, aici nu au fost ridicate probleme în legătură cu Contractul QS atât în ceea ce privește recunoașterea, cât și înțelegerea acoperirii, chiar dacă Societatea a furnizat un program de reasigurare la fiecare control efectuat în 2020 și 2021 și l-a inclus și în planul de măsuri.

În 2022, chiar dacă structura de reasigurare și acoperirea contractului nu s-au schimbat, înțelegerea Autorității cu privire la recunoașterea contractului este diferită și are un impact semnificativ.

Așa cum menționează și Societatea, raportul BSR a avut ca dată de referință 30.06.2020, dată la care contractul de reasigurare încă nu fusese semnat de către părți. Chiar dacă tratatul de reasigurare semnat în iulie 2020 conferă acoperire retrospectivă începând cu luna ianuarie 2020, înregistrările în evidențele Societății au fost efectuate ulterior. În cadrul exercițiului BSR auditorul s-a limitat la analiza din perspectiva existenței testului transferului de risc.

În cadrul obiecțiilor, Societatea a prezentat și un exemplu publicat de reasiguratorul Scor Re în ceea ce privește efectul imediat de diminuare al riscului de rezerve al unui contract de reasigurare cu componentă de transfer de portofoliu, fiind menționate următoarele:

În anul 1, LPT are un efect imediat asupra riscului de rezerve (a se vedea și Capitolul VII din prezentul document), în timp ce QS are un efect progresiv asupra riscului de primă. Acest efect a fost evidențiat în înțelegerea de către Societate a contractului, similar cu cel evidențiat mai sus.

Prezentarea de mai sus din partea Reasigurătorului este opusă concluziei Autorității conform căreia: „orice daună plătită din rezervele inițiale va fi compensată în Fondurile reținute prin faptul că Euroins datorează reasigurătorului o sumă egală cu rezerva de daună inițială, astfel încât nicio rezervă de daună în sold nu ar trebui înregistrată ca fiind cedată în reasigurare fără a fi contrabalansată de reflectarea unei datorii în cuantumul valoric al estimării inițiale, datorie care este neexigibilă pe durata contractului și care devine exigibilă și se reglează odată cu plata dosarelor de daună și/sau terminarea contractului. Această evidențiere permite reflectarea corectă a veniturilor și cheltuielilor în perioada contractului.“

Aducem în atenția autorității tratamentul asigurătorului NHBC în ceea ce privește LPT, similar cu cazul companiei noastre. [...]

Concluzia este că contractul a produs un efect imediat de creștere a profitului NHBC pentru anul cu 25 de milioane de lire sterline și a ratei de solvabilitate a formulei standard cu aproximativ 20 de puncte procentuale.

Vă rugăm să vedeți, de asemenea, mai jos rezultatele companiei în 2020 (înainte de implementarea LPT) și 2021 (după implementarea LPT) care arată o îmbunătățire reală a rezultatului de la pierderea de 118 milioane £ la profit de 18 milioane £.

Euroins România obiectează asupra abordării Autorității, considerând că acesta ar trebui eliminat sau reconsiderat, având în vedere atât faptul că utilizarea tratatelor de tip LTP QS este în creștere în cadrul spațiului european, precum și faptul că abordarea Societății nu este una singulară, aceste tratate, așa cum sunt interpretate la modul general în cadrul industriei, fiind o modalitate tradițională de reducere a riscului de prime și rezerve mai ales pentru Societățile de asigurare care utilizează formula standard de calcul a cerinței de capital de solvabilitate.

Modul de abordare al Autorității este în contradicție cu practicile europene așa cum le-am arătat anterior, scopul tratatelor de reasigurare de tip LPT-AY QS fiind acela de a elibera o parte din rezerve ca efect imediat precum și riscurile aferente primelor ca efect al părții de an de accident (AY), și de a îmbunătăți poziția de capital de solvabilitate. Or, prin abordarea Autorității sunt eliminate chiar scopul și obiectivele acestor contracte.

Autoritatea este de acord că rezultatele de diminuare a riscului de rezerve ale cedentului sunt evidente în cazul unui transfer de portofoliu de daune, care în mod normal implică și un transfer de active în contrapartidă.

Cu toate acestea, obiecțiile Societății nu se susțin, deoarece Societatea a evitat să prezinte și ipotezele cu privire la componenta de transfer de portofoliu -LPT-, care fac parte din același document prezentat trunchiat de către Societate în obiecții.

În fapt, după cum rezultă din imaginea de mai jos, transferul de portofoliu de daune are un cost mai mare decât valoarea daunelor transferate.

Astfel, reasigurătorul din exemplu acceptă în reasigurare un portofoliu de daune cu o valoare estimată de către cedent de 540m euro (estimată de reasigurător de 560m euro) cu o limită de acoperire totală de 730m euro (în situația dezvoltării adverse a daunelor din rezervă), pentru o primă de reasigurare plătită la începutul contractului în valoare de 585m euro, mai mare decât ambele valori estimate a daunelor în rezervă transferate reasigurătorului. Astfel, în raport cu angajamentele asumate, reasigurătorul primește o primă de reasigurare a cărei valoare este proporțională cu valoarea curentă a obligațiilor transferate (rezerva de daune actualizată).

În al doilea exemplu, Societatea omite de asemenea să menționeze faptul că Primele nete subscrise au fost negative de 156,2 milioane de lire sterline, reflectând prima de 228,7 milioane de lire sterline plătită la reasigurători pentru LPT.

În cazul Euroins, costul contractului este format din valoarea primelor câștigate cedate (compuse din primele subscrise cedate din care se deduce variația UPR cedată) inclusiv marja reasigurătorului, definită ca primă de depozit. Primele câștigate acoperă daunele care se vor întâmpla în anul de accident, iar prima minimă (ajustabilă conform clauzelor contractuale) poate fi considerată o componentă a prețului acoperirii run-off-ului negativ, iar profit commission este sub forma comisionului în scară până la limita contractuală. Astfel, costul unui eventual transfer al portofoliului de daune este greu de determinat/inexistent. În concluzie, obiecțiile Societății nu se susțin dat fiind faptul că prețul final al contractului este disproporționat (extrem de mic) comparativ cu soldul daunelor în intrare, inclusiv run-off-ul negativ în procent de 15% și al daunelor întâmplate în anul de accident.

În legătură cu profitul înregistrat din contractul încheiat cu Newpoint Re, precum și compararea acestui tratat cu tratatul Q/S MTPL 50% Societatea a făcut următoarele obiecții:

Pentru contractul încheiat cu Newpoint Re, înregistrarea unui profit în sumă de 293,5 milioane lei obținut într-o perioadă de trei luni din octombrie până în decembrie 2021 este efectul imediat provenit din LPT care a fost reflectat corect de companie în conformitate cu înțelegerea reasigurătorului.

Legat de contractul Newpoint Re, deși are o structură similară cu tratatul MTPL QS 50%, este incorectă compararea celor două contracte, cel cu Newpoint Re fiind reziliat prematur pentru cei 10% în baza unei solicitări specifice a unei părți a echipei A.S.F. și alegând astfel o variantă extraordinară de reziliere a contractului și rezervarea unei pierderi semnificative din cauza deciziei anormale (practic societatea fiind penalizată), decizie ce a fost luată pentru a răspunde solicitării Autorității. Societatea nu ar fi luat în considerare decizia de reziliere a contractului dacă nu ar fi fost solicitată în mod explicit de către Autoritate, dar ar fi luat în considerare una dintre cele două opțiuni disponibile:

Intrarea în run-off; Acoperirea run-off asigură o acoperire de 60 de luni (și prelungiri suplimentare multiple de 12 luni în baza deciziei unilaterale a Euroins România) după încheierea perioadei inițiale de 12 luni pentru (1) daunele din anul de accident; (2) Daune din transferul portofoliului de daune și (3) orice evoluție negativă a datoriilor din transferul portofoliului de daune conform acoperirii de 15% (toate acoperirile ar trebui să respecte în comun cerințele tratatului privind coridorul de daune) sau Comutarea: Tratatul prevede o opțiune (disponibilă doar pentru Euroins România) de comutare a Tratatului, care este aplicată istoric de către Euroins România numai în cazul în care au fost încheiate cu succes toate contractele pentru anul următor. Clauza de comutare prevede transferul expunerii menționate mai sus și reducerea marjei Reasiguratorilor, care oferă economii monetare societății.

În decursul ultimelor luni, în timpul întâlnirilor și corespondențelor înregistrate între Autoritate și Euroins România, Societatea nu a înțeles în nicio împrejurare faptul că autoritatea de reglementare are preocupări în legătură cu mecanismul contractului și înregistrările contabile aferente, ci mai degrabă cu jurisdicția Reasigurătorului care este în afara UE.

Luând în considerare încetarea a 10% din acoperire înainte de sfârșitul perioadei, Societatea a fost penalizată, consecințele fiind reluarea rezervelor, reasiguratorul fiind exonerat de orice răspundere ulterioară cu privire la cota reasigurătorului din astfel de daune restante. Dorim să menționăm faptul că în cadrul contractului se specifică în mod clar că răspunderea reasigurătorului în ceea ce privește cota reasigurătorului din astfel de daune restante există, aceasta nefiind o interpretare a Societății noastre, ci clauze înscrise în contractul de reasigurare. La determinarea sumei plătite de reasigurător se ia în considerare valoarea în timp a banilor, astfel încât asigurătorul primește mai puțin decât suma rezervelor - și suma finală globală care ar putea fi plătită.

Cu toate acestea, atunci când un asigurător utilizează un transfer de portofoliu de daune, transferă, de asemenea, riscul momentului și riscul de investiție. Acesta din urmă implică riscul ca reasigurătorul să genereze mai puține venituri din investiții atunci când pierderile din daune sunt plătite mai repede decât se așteptă.

La negocierea inițială a contractului toate variabilele sunt luate în considerare de către Reasigurat, prețul contractului fiind determinat pe baza acestuia. Prin urmare, rezilierea contractului în condiții anormale atrage un cost mai mare din partea Reasigurătorului care presupune penalizarea cedentului.

Acest tip de contract este aplicabil asigurărilor cu coadă lungă (long-tail), fiind fezabil pentru RCA și, prin urmare, contractul nu trebuie să înceteze în astfel de condiții.

Rezilierea bruscă a contractului RCA 50% QS nu a fost niciodată luată în considerare, cele două opțiuni viabile existente (runoff și comutare) asigurând acoperirea continuă a rezervelor și, prin urmare, argumentul utilizat de către Autoritate cu privire la replicarea rezilierii Contractului Newpoint pe QS 50% nu este unul valabil.

În raportul de control permanent cu nr. SA-DG nr. 10102/26.10.2022 s-a precizat că acoperirea anului accidentului și a evoluției nefavorabile (a doua componentă a contractului de reasigurare) se bazează pe rata daunei, dar aceasta nu limitează în niciun caz acoperirea LPE/LPT care este definită ca prima componentă care urmează să fie acoperită de contract.

După cum se menționează în contract, reasiguratorul își asuma LPE/LPT, prin urmare nu este necesar să se calculeze nicio rată a daunei în ceea ce privește rezervele inițiale, ci doar dezvoltările adverse și anul de accident, pentru a limita acoperirea care ar surveni peste acoperirea acceptată inițial, care este reprezentată de anul de accident și dezvoltările adverse.

Prețul contractului este determinat pe baza nivelului rezervelor inițiale și ținând cont de evoluția potențială a anului de accident (AY) și de evoluția nefavorabilă și de un anumit run-off. Prima de reasigurare oferă Reasigurătorului șansa de a genera venituri din investiții, rezultând un profit care este utilizat pentru acoperirea daunelor care se preconizează a fi plătite într-o perioadă lungă de timp (coada (tail) pentru RCA fiind de 7-8 ani).

De asemenea, LPE este acoperit din comisionul care scade în timp în funcție de plata daunelor.

Concluzia autorității conform căreia analiza ERD confirmă înțelegerea faptului că daunele acoperite de contract sunt cele care au loc în anul accidentului (AY) și evoluția nefavorabilă a daunelor în portofoliul de daune existent la începutul contractului (LPE/LPT) în creștere la 15% sau 20% în funcție de condițiile fiecărui reasigurător, fără a lua în considerare daunele din rezervele inițiale de daune nu este corectă deoarece rezervele inițiale sunt cunoscute de către Reasigurător încă din etapa inițială a negocierii contractului și prețul contractului este calculat pe baza acestui lucru, astfel încât singura componentă necunoscută care poate genera profit sau pierdere este a doua componentă (respectiv AY si ADC).

Cu privire la preocupările autorității în legătură cu mecanismul contractului și înregistrările contabile aferente, obiecțiile Societății nu se susțin, deoarece în cadrul întâlnirilor avute autoritatea și-a exprimat îngrijorarea cu privire la costul extrem de mic al contractului de reasigurare față de acoperirea contractuală, așa cum este susținută de Societate, afirmând faptul că un transfer contractual de portofoliu de daune ar trebui să aibă în contrapartidă un transfer de active la nivelul daunelor transferate plus o primă de volatilitate, iar reprezentanții Societății au răspuns că un tratat de reasigurare cu componentă de transfer de portofoliul diferă față de un transfer de portofoliu clasic. Așa cum am arătat mai sus inclusiv prin exemplul înregistrărilor contabile, Societatea trebuie să reflecte în evidențele acesteia rezultatul contractului or, ținând cont de faptul că rata daunei s-a situat peste 100% precum și de celelalte limitări ale contractului de reasigurare, rezultatul acestuia la data de 31.12.2021 a fost reprezentat de un profit egal cu diferența dintre daunele întâmplate cedate și primele câștigate cedate (21,1 – 18 = 3,1 mil euro), așa cum rezultă din confirmări și nu valoarea de 293 milioane de lei. Înregistrarea unei părți cedate în reasigurare la nivelul a 15% din rezervele tehnice la începutul contractului Q/S MTPL LPT 15% a condus la majorarea activului Societății, cu efect în situațiile financiare prin înregistrarea unui profit în valoare de 293,5 milioane de lei obținut într-o perioadă de trei luni cuprinsă între octombrie-decembrie 2021.

De asemenea, autoritatea și-a exprimat îngrijorarea față de jurisdicția contractului Q/S MTPL 15% care este stabilită în Federația St. Kitts și Nevis. Aceasta este clasificată de Departamentul de Stat al Statelor Unite ale Americii ca fiind o țară/jurisdicție de interes primar în ceea ce privește spălarea banilor și infracțiunile financiare.

Ultimul raport de evaluare al Grupului de Acțiune Financiară Internațională (GAFI) referitor la punerea în aplicare a standardelor de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului în St. Kitts și Nevis a fost realizat în decembrie 2021, iar conform acestei evaluări, statul St. Kitts și Nevis a fost considerat conform doar pentru 11 măsuri dintre cele 40 de recomandări ale GAFI.

Societatea expune faptul că odată cu transferul de portofoliul către reasigurător transferă și riscul de investiție, în sensul în care reasigurătorul ar obține venituri din investiții mai mici dacă daunele transferate sunt plătite mai repede. Acest risc ar fi fost transferat dacă odată cu transferul de daune în sarcina reasigurătorului ar fi fost transferate și active/numerar pe care reasigurătorul să le investească. Or, acest risc de investiții ar fi putut fi transferat doar în condițiile în care ar fi existat fluxuri de numerar către reasigurător (plată a unei prime) cu valoarea minimă a portofoliului de daune (conform exemplului furnizat de SCOR Re) pe care acesta să aibă ocazia să le investească, condiție neîndeplinită în derularea acestui tip de tratat de reasigurare deoarece acoperă doar dezvoltarea adversă negativă a daunelor.

Indiferent de ambiguitatea textului contractului, în baza formulei fondurilor reținute, rezultă că datoria către reasigurător este doar marja reasigurătorului (dacă rata daunei se situează la limita superioară a coridorului neacoperit de contractul de reasigurare), rezervele finale devin obiect al comutării (rezerve inițiale pentru reasigurătorii următori), confirmările anuale fiind de genul „to be settle“, adică urmând să le plătească „generațiile“ următoare de reasigurători, cei actuali fiind eliberați de orice obligații viitoare. Acest fapt a fost arătat de autoritate în RCP nr. SA-DG1318/02.02.2023 prin exemplele simpliste de la paginile 33-34, din care rezultă fără echivoc că reasigurătorul va suporta în toate cazurile doar dezvoltarea adversă a daunelor, în limitele contractuale, soldurile inițiale fiind doar elemente utilizate în calculul fondurilor reținute/noționale.

În cazul comutării, rezervele de daune sunt reluate de către cedent deoarece portofoliul de daune cedate nu intră în run-off. În opinia Societății aceste rezerve cedate nu sunt exigibile în momentul comutării, ci sunt comutate an de an, în mod continuu, către alți reasigurători, neavând o exigibilitate certă. Conform Standardelor Internaționale de Raportare Financiară (IFRS), un activ (parte cedată în reasigurare) cu scadența nedeterminată (la infinit) se reevaluează la valoarea prezentă zero, astfel conform evidențelor Societății, activul bilanțier este majorat cu această valoare (la nivelul rezervelor inițiale), dat fiind faptul că este decontată doar variația acestor rezerve.

Totodată, autoritatea a arătat că indiferent de forma de terminare a acestui contract (comutare, terminare timpurie, run-off) rezultatele contractelor Q/S MTPL LPT se determină astfel:– primele câștigate se vor menține la nivelul ultimului an contractual; ... – daunele întâmplate vor intra în run-off și vor avea următoarea componență:

• partea de dezvoltare adversă a rezervelor de daună inițiale cedate (entry n), adică daune din soldul inițial plătite rezerve de daune finale – rezerve de daune inițiale;

• daunele plătite aferente anului de accident (n);

• rezervele de daună aferente anului de accident (n) la sfârșitul anilor (n i, i = 1 până la 6);

• recuperări și regrese aferente daunelor întâmplate în anul de accident;

• comisionul final recalculat ( /-Δ comision precedent).

 ... 

În concluzie, obiecțiile Societății nu se susțin. Ceea ce Societatea susține că este un transfer de portofoliu de daune din sold (precizat în textul contractului ca fiind o asumare de către reasigurător), din analizele prezentate rezultă că, în fapt, nu este un transfer al întregului portofoliu de daune inițial, ci doar al dezvoltării adverse, limitată la un nivel prudențial de 15% sau 20% (nu 115% sau 120% cum susține societatea).

   

Constatarea nr. 1:

Prin supraevaluarea veniturilor și subevaluarea cheltuielilor din reasigurare, respectiv supraevaluarea activelor și subevaluarea datoriilor din bilanț pentru datele de 31.12.2021, 30.06.2022 și 30.09.2022, aferente contractelor de cedare cotă-parte și excedent de daună, Societatea nu a respectat prevederile Secțiunii 2.1 - Dispoziții generale, pct. 19 alin. (3), ale Secțiunii 2.4 - Principii generale de raportare financiară pct. 46 alin. (1) lit. a) și b) și alin. (2) și pct. 52 alin. (1)-(3) și alin. (5) și prevederile Capitolului 12 - Planul de Conturi pct. 572 (ultima teză) din Reglementările contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate ale entităților care desfășoară activitate de asigurare și/sau reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, aprobate prin Norma A.S.F. nr. 41/2015.

Fapta constituie contravenție în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015 și se sancționează cu amendă în cuantum de 10.000 lei în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

Totodată, raportat la natura și gravitatea acestei fapte, se aplică sancțiunea complementară a retragerii autorizației, raportat la dispozițiile art. 163 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 237/2015.

 ... 

Răspunderea reasigurătorului începe și încetează în conformitate cu următoarele condiții. La data de începere a contractului, reasigurătorul își asumă: Intrarea în portofoliul de prime necâștigate și intrarea portofoliului de daune restante, care se vor efectua simultan.

2. A doua faptă contravențională (reținută în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023) așa cum se va detalia ulterior, se referă la faptul că Societatea nu a estimat pentru data de 30.09.2022 o rezervă de daună suficientă pentru a acoperi toate fluxurile de numerar viitoare, fiind încălcate astfel prevederile art. 53 alin. (1) din Legea nr. 237/2015 conform cărora: „Societățile constituie rezerve tehnice pentru a acoperi toate obligațiile care le revin față de contractanți și de beneficiarii contractelor“, coroborate cu prevederile art. 54 alin. (4) și art. 52 lit. b) din aceeași lege:

Art. 52 (...) Societățile își evaluează activele și obligațiile, astfel: (...)

b) obligațiile, la valoarea la care ar putea fi transferate sau decontate între contrapartide în cadrul unei tranzacții obiective, fără a se realiza o ajustare în funcție de deteriorarea creditului. ...     

Articolul 54 alin

(4) Proiecția fluxurilor de trezorerie utilizată la calcularea celei mai bune estimări ține cont de toate fluxurile de intrare și de ieșire necesare acoperirii obligațiilor pe toată durata de viață a acestora.

Art. 52 (...) Societățile își evaluează activele și obligațiile, astfel: (...)

b) obligațiile, la valoarea la care ar putea fi transferate sau decontate între contrapartide în cadrul unei tranzacții obiective, fără a se realiza o ajustare în funcție de deteriorarea creditului. ... 

3. A treia faptă contravențională (reținută în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023), așa cum se va detalia ulterior, se referă la faptul că, pentru data de 30.09.2022, Societatea nu utilizează în calculul rezervei de daune neavizate metode actuariale conform celor mai bune practici actuariale, sens în care se constată că Societatea nu a respectat art. 6 teza a 3-a din Norma A.S.F. nr. 38/2015 privind rezervele tehnice constituite pentru activitatea de asigurare, modul de calcul al acestora în scopul întocmirii situațiilor financiare anuale și registrul special de evidență a activelor care le acoperă, potrivit căreia: „În calcul se vor folosi metode actuariale (...) astfel încât rezerva de daune neavizată să fie suficientă pentru acoperirea daunelor întâmplate ce vor fi notificate în exercițiile financiare următoare.“

4. A patra faptă contravențională (reținută în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023), așa cum se va detalia ulterior, se referă la faptul că Societatea nu aplică propriile proceduri de calcul ale rezervelor, fiind astfel încălcate prevederile art. 26 alin. (2) lit. e) din Legea nr. 237/2015, potrivit cărora societățile trebuie să aplice politici scrise privind buna desfășurare a activității.

În RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 au fost expuse următoarele detalii și analize care au condus la reținerea constatărilor mai sus menționate la pct. 2-4, astfel:

1. Cea mai bună estimare a rezervei de daună la data de 30.09.2022

1.1. Rezultatele societății la data de 30.09.2022

Tabelul de mai jos prezintă rezultatele obținute de Societate în urma calculului celei mai bune estimări a rezervei de daună pentru linia de afaceri RCA (inclusiv CMR) la 30.09.2022:

-lei-
Cea mai bună estimare brută a rezervei de daună	Cea mai bună estimare a rezervei pentru cheltuieli cu daunele (ULAER)	Total Brut
Anuități*	97.113.403	1.945.970	99.059.373
Vătămări corporale atriționale	91.679.020	1.651.987	93.331.007
Daune materiale atriționale	381.991.866	6.906.620	388.898.486
Vătămări corporale mari	347.940.093	8.293.674	356.233.767
Daune materiale mari	188.357.485	5.250.356	193.607.841
Daune mari - altele**	2.655.225	38.516	2.693.741
Evenimente peste 750.000 EUR	59.931.804	1.497.737	61.429.541
Total	1.169.668.895	25.584.862	1.195.253.756

*Rezerva pentru anuități este raportată de Societate ca o rezervă aferentă activității de asigurări de viață.

**Reprezintă rezerva de daună avizată aferentă dosarelor de daună care conțin anuități mai puțin rezerva pentru anuitățile respective

1.2. Metodologia Societății pentru calculul celei mai bune estimări a rezervei de daună RCA la 30.09.2022

Cea mai bună estimare a rezervei de daună se realizează în conformitate cu Procedura de lucru privind Constituirea, menținerea și monitorizarea celei mai bune estimări a rezervelor tehnice conform regimului Solvency II ediția 2, revizia 1/10.2022, aprobată în data de 10.10.2022, dar aplicabilă începând cu data de 30.09.2022.

Conform acestei proceduri, calculul celei mai bune estimări a rezervei de daună se face cu metoda factorilor de dezvoltare, pe baza triunghiului plăților de daune, unde alocarea daunelor plătite pe ani de dezvoltare corespunzătoare unui an de accident se bazează pe întârzierea la plată ca și număr de zile între data plății și data accidentului, după cum urmează:

Întârziere la plată între data plății și data accidentului	An de dezvoltare
Mai puțin de 12 luni - alocare la anul de dezvoltare	0
Între 12 și 24 de luni - alocare la anul de dezvoltare	1
Între 24 și 36 de luni - alocare la anul de dezvoltare	2
Între 36 și 48 de luni - alocare la anul de dezvoltare	3
Între 48 și 60 de luni - alocare la anul de dezvoltare	4
Între 60 și 72 de luni - alocare la anul de dezvoltare	5
Între 72 și 84 de luni - alocare la anul de dezvoltare	6
Între 84 și 96 de luni - alocare la anul de dezvoltare	7
Între 96 și 102 de luni - alocare la anul de dezvoltare	8
Între 108 și 120 de luni - alocare la anul de dezvoltare	9

Factorii de dezvoltare a daunei sunt calculați cu medie ponderată. Potrivit Procedurii de lucru a Societății, „dacă există o anumită tendință de schimbare a factorilor de dezvoltare a daunei sau devieri semnificative ale valorii individuale, se poate aplica o analiză în selectarea perioadei medii pentru a include anii istorici care reflectă cel mai bine dezvoltarea viitoare așteptată.“

Pentru liniile de afaceri cu coadă lungă poate fi utilizat un „factor coadă“ („tail factor“).

Ca urmare a creșterii semnificative a ratei inflației în ultima parte a anului 2021 și pe parcursul întregului an 2022, plățile viitoare așteptate de daune vor fi ajustate pe baza prognozei pentru rata inflației publicate de BNR disponibilă la momentul calculării rezervei de daună.

Cea mai bună estimare a rezervei de daune se calculează în mod specific pentru linia de afaceri RCA separat pentru:

• Daune atriționale/normale, separat pentru daune materiale și vătămări corporale, utilizând metoda triunghiului daunelor plătite;

• Daune mari (daune peste o anumită percentilă, conform distribuției daunelor, dar mai mici de 750.000 de euro, nivelul percentilei va fi stabilit în funcție de caracteristicile portofoliului și de cele menționate anterior), separat pentru daune materiale și vătămări corporale, utilizând metoda triunghiului daunelor plătite;

• Daune peste 750.000 de euro, folosind o metodă de tipul frecvență - severitate;

• Daune care includ plăți de anuități sub 750.000 de euro, folosind o metodă de tipul frecvență - severitate.

Valoarea proiectată a fluxurilor de numerar este actualizată utilizând curba ratelor de dobândă fără risc în moneda relevantă, fără ajustarea de volatilitate, publicată de Autoritatea Europeană de Asigurări și Pensii Ocupaționale - EIOPA.

Conform aceleiași proceduri, calculul celei mai bune estimări a rezervei pentru costurile de instrumentare și soluționare a daunelor se bazează pe valoarea cheltuielilor de instrumentare a daunelor recunoscute în cursul ultimelor 12 luni, adică valoarea daunelor plătite și valoarea rezervei de daună avizată, dar neplătită la momentul evaluării, presupunând că, 50% din costurile de instrumentare a dosarelor incluse în RBNS sunt efectuate în timpul perioadei curente. Cea mai bună estimare a rezervei pentru costurile de instrumentare este egală cu rata cheltuielilor de instrumentare aplicată în procent de 100% la rezerva de daună neavizată și de 50% la rezerva de daună avizată.

Societatea calculează percentila 99,5% la nivel de dosar de daună prin cumularea daunelor plătite și a rezervei de daună avizată la 30.09.2022, obținând valoarea de 111.491 de lei. Toate dosarele de daună cu dată de eveniment între 01.10.2012 și 30.09.2022 sunt considerate în calcul. În calcul, Societatea a utilizat ca prag de delimitare a daunelor mici și mari valoarea de 100.000 de lei (o rotunjire în jos a valorii de 111.491 de lei).

Societatea identifică evenimentele prin concatenarea numărului poliței, data evenimentului și tip poliță (RCA sau CMR). Sunt identificate apoi evenimentele cu daune întâmplate (plăți plus rezerva de daună avizată) peste 750.000 de euro, incluzând și daunele reprezentând anuități.

Societatea a construit triunghiurile daunelor plătite așa cum este descris în procedură pentru următoarele grupuri de risc omogene: daune mici materiale, daune mari materiale și daune mari reprezentând vătămări corporale. Modul de segmentare este detaliat în Nota referitoare la consemnarea proceselor aferente rezervelor tehnice la 30.09.2022, pregătită de funcția actuarială și pusă la dispoziția autorității prin intermediul platformei SharePoint în data de 16.11.2022.

Factorii de dezvoltare sunt calculați ca valori medii ponderate a daunelor cumulate din triunghi după eliminarea unor ani de dezvoltare care prezintă deviații semnificative. Cu excepția ultimului an de dezvoltare, acești factori sunt utilizați în estimarea daunelor finale.

Prin adresa nr. SC-31864.10 din 03.01.2023, Societatea a explicat construirea triunghiului utilizând daune plătite în loc de daune întâmplate prin faptul că „atât metodologiile anterioare cât și cea actuală de calcul a rezervelor de daune ale Societății s-au bazat pe metoda Chain Ladder în baza triunghiurilor daunelor plătite. Nu există nicio modificare din acest punct de vedere a metodologiei utilizate pentru calculul rezervei de daune la data de 30.09.2022.“ Societatea ar fi trebuit să consemneze temeinic motivul pentru care nu a utilizat triunghiuri construite pe daune întâmplate.

În vederea estimării rezervei de daună neavizată, Societatea elimină la nivel de an de accident din daunele finale valoarea rezervei de daună avizată astfel încât rezultatul obținut nu poate fi negativ.

Cu referire la modul de construire al triunghiurilor, Societatea a formulat următoarele obiecții:

• Metoda Chain Ladder bazată pe plăți este o metodă actuarială recunoscută la nivel mondial.

• Societatea utilizează metoda Chain Ladder bazată pe plăți în mod istoric, pentru o perioadă istorică îndelungată, iar Autoritatea nu a contestat vreodată soliditatea acestei metode. Mai mult, auditorul din cadrul exercițiului BSR, Price-Waterhouse Cooper a acceptat metoda ca fiind una adaptată și adecvată portofoliului de asigurări al Euroins România.

• Metoda a fost validată de nenumărate ori, inclusiv în cadrul controlului periodic din perioada mai-septembrie 2021, control în cadrul căruia Autoritatea a propus -– de asemenea - o metodă alternativă, dezvoltată tot pe modelul Chain Ladder, bazat pe daune plătite.

Considerăm astfel că metoda Chain Ladder bazată pe plăți utilizată de către Societate a fost confirmată în numeroase rânduri atât de către Autoritate cât și de către auditori ca fiind adecvată portofoliului de asigurări al Euroins România și rugăm Autoritatea să consemneze aceste aspecte.

Obiecția Societății nu înlătură aspectele redate în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023, dat fiind faptul că nu autoritatea nu a contestat adecvarea construirii triunghiurilor în baza daunelor plătite, ci a estimat sub-adecvarea rezervelor tehnice, identificată în RCP ca AJ1, utilizând triunghiuri construite tocmai pe daune plătite. Pentru o mai bună înțelegere, Societatea ar trebui, în conformitate cu prevederile art. 265 pct. 1 lit. c) din Regulamentul Delegat 2015/35, să completeze documentul Notă referitoare la Consemnarea proceselor aferente rezervelor tehnice la 30.09.2022 cu explicații privind construirea triunghiurilor în baza daunelor plătite și nu a daunelor întâmplate.

1.3. Modul de construcție a triunghiurilor de daună la data de 30.09.2022

În urma analizei metodei de construire a triunghiurilor daunelor, autoritatea a constatat că aceasta nu este metoda tradițională utilizată de actuari în construcția triunghiurilor, iar această metodă nu este capabilă să estimeze toate fluxurile de numerar de ieșire reprezentând plățile viitoare de daune ale Societății. Acest lucru se datorează faptului că triunghiul completat de Societate prin aplicarea factorilor de dezvoltare la ultima diagonală nu surprinde următoarele plăți de daună:

• Daune care s-au întâmplat în perioada 1.10.2020-30.09.2021, dar se vor plăti în perioada 1.10.2022-30.09.2023 în mai mult de 1 an și în mai puțin de 2 ani de la data evenimentului (de exemplu o daună care s-a întâmplat în data de 1.11.2020 și va fi plătită în 1.10.2022, la 22 de luni de la data accidentului). De exemplu, potrivit triunghiului de mai jos se poate observa că Societatea a plătit până la 30.09.2022 daune materiale mici de 849.335.018 de lei pentru perioada de accident 1.10.2020-30.09.2021 în mai puțin de 2 ani de la data accidentului și a estimat daune de 69.394.193 de lei (de la 849.335.018 de lei la 918.729.211 de lei) care se vor plăti pentru perioada de accident 1.10.2020-30.09.2021 la mai mult de 2 ani de la accident și până la 10 ani de la accident;

• Daune care s-au întâmplat în perioada 1.10.2019-30.09.2020, dar se vor plăti în perioada 1.10.2022-30.09.2023 în mai mult de 2 ani și în mai puțin de 3 ani de la data evenimentului (de exemplu o daună care s-a întâmplat în data de 1.11.2019 și va fi plătită în 1.10.2022, la 34 de luni de la data accidentului). Similar exemplului de mai sus, în triunghiul de mai jos se poate observa că Societatea a plătit până la 30.09.2022 daune materiale mici de 838.709.402 de lei pentru perioada de accident 1.10.2019-30.09.2020 în mai puțin de 3 ani de la data accidentului și a estimat daune de 27.138.713 lei (de la 838.709.402 de lei la 865.848.115 de lei) care se vor plăti pentru perioada de accident 1.10.2019-30.09.2020 la mai mult de 3 ani de la accident și până la 10 ani de la accident;

• Daune care s-au întâmplat în perioada 1.10.2018-30.09.2019, dar se vor plăti în perioada 1.10.2022-30.09.2023 în mai mult de 3 ani și în mai puțin de 4 ani de la data evenimentului;

• Daune care s-au întâmplat în perioada 1.10.2017-30.09.2018, dar se vor plăti în perioada 1.10.2022-30.09.2023 în mai mult de 4 ani și în mai puțin de 5 ani de la data evenimentului;

• Daune care s-au întâmplat în perioada 1.10.2016-30.09.2017, dar se vor plăti în perioada 1.10.2022-30.09.2023 în mai mult de 5 ani și în mai puțin de 6 ani de la data evenimentului;

• Daune care s-au întâmplat în perioada 1.10.2015-30.09.2016, dar se vor plăti în perioada 1.10.2022-30.09.2023 în mai mult de 6 ani și în mai puțin de 7 ani de la data evenimentului;

• Daune care s-au întâmplat în perioada 1.10.2014-30.09.2015, dar se vor plăti în perioada 1.10.2022-30.09.2023 în mai mult de 7 ani și în mai puțin de 8 ani de la data evenimentului;

• Daune care s-au întâmplat în perioada 1.10.2013-30.09.2014, dar se vor plăti în perioada 1.10.2022-30.09.2023 în mai mult de 8 ani și în mai puțin de 9 ani de la data evenimentului.

-lei-
Daune materiale mici	Perioada de plată
Perioada de accident	0	1	2	3	4	5	6	7	8	9
01.10.2012-30.09.2013	147.926.582	199.906.707	220.125.199	226.364.522	228.250.950	229.510.546	229.729.809	230.069.177	230.368.154	230.451.117
01.10.2013-30.09.2014	157.114.616	190.498.066	201.227.759	204.694.761	206.348.572	207.494.987	208.330.819	208.918.982	208.984.206	209.059.469
01.10.2014-30.09.2015	217.280.654	238.671.161	244.648.640	247.293.159	249.260.503	251.069.807	252.432.118	252.576.431	252.785.978	252.877.015
01.10.2015-30.09.2016	267.866.647	284.420.856	289.456.934	293.376.727	295.429.852	297.367.817	297.668.461	298.130.529	298.377.869	298.485.325
01.10.2016-30.09.2017	356.231.924	378.294.097	387.171.700	392.880.994	396.560.334	397.011.762	398.106.801	398.724.778	399.055.574	399.199.288
01.10.2017-30.09.2018	463.947.069	501.424.916	515.370.588	527.493.453	529.679.811	532.222.515	533.690.492	534.518.934	534.962.390	535.155.049
01.10.2018-30.09.2019	658.940.241	766.666.340	822.751.978	832.083.848	837.714.149	841.735.558	844.057.235	845.367.456	846.068.803	846.373.502
01.10.2019-30.09.2020	584.866.515	787.298.716	838.709.402	851.229.663	856.989.514	861.103.454	863.478.551	864.818.920	865.536.405	865.848.115
01.10.2020-30.09.2021	784.581.221	849.335.018	889.933.019	903.217.947	909.329.577	913.694.773	916.214.928	917.637.158	918.398.463	918.729.211
01.10.2021-30.09.2022	558.650.242	784.780.045	822.292.334	834.567.521	840.214.628	844.248.041	846.576.647	847.890.779	848.594.220	848.899.829

Prin adresa nr. SA-DG 10932.4/22.12.2022 s-a solicitat Societății să explice care este motivul pentru care a fost modificată metodologia de calcul a celei mai bune estimări a rezervei de daună prin noua procedură de lucru „Constituirea, menținerea și monitorizarea celei mai bune estimări a rezervelor tehnice conform regimului Solvency II“, în sensul schimbării definiției perioadei de dezvoltare, și de ce această modificare de metodologie nu s-a întâmplat și pentru triunghiul de vătămări corporale mici.

Prin adresa nr. SC-31864.10 din 03.01.2023, Societatea a comunicat următoarele: „Deoarece în cadrul metodologiei de calcul a celei mai bune estimări a rezervei de daune nu exista o definiție a perioadei de dezvoltare a daunelor s-au avut în vedere clarificarea și detalierea modului de definire a perioadei de dezvoltare. Datorită faptului că triunghiurile sunt construite pe perioade de 12 luni, adăugarea acestei definiții reflectă în mod corespunzător încadrarea în perioade de 12 luni a duratei dintre data plății și data accidentului. Nu există nicio modificare a metodologiei, doar a fost adăugată în sensul clarificării o definiție a perioadei de dezvoltare. De exemplu, pentru o daună produsă în luna august și plătită în luna octombrie a aceluiași an, durata plății este de 3 luni, respectiv sub 12 luni.

Pentru segmentul vătămărilor corporale atriționale a fost o inadvertență în preluarea linkului, ce va fi corectată pentru următorul calcul al IBNR. În fapt, prin neaplicarea definiției introduse în metodologia de calcul pentru perioadele de dezvoltare, Societatea a obținut un rezultat mai conservator pentru acest segment (impactul corecției pentru data de 30.09.2022 ar reprezenta o scădere cu 36 milioane lei a IBNR).“

Prin adresa nr. SC-31864.17/25.01.2023, Societatea a transmis o a doua explicație pentru modificarea metodologiei de calcul al celei mai bune estimări a rezervei de daună, astfel:

După cum a fost explicat la punctul anterior, abaterea valorii daunelor plătite în ultimii doi ani, ca urmare a diferitelor evenimente economice și a schimbărilor din procesul de dezvoltare a daunelor, afectează evoluția factorilor de dezvoltare a daunelor - LDF și valoarea rezervei. Realocarea daunelor, bazată pe întârzierea plății, oferă un model de plată mai stabil, eliminând abaterile.

În următoarele două tabele este prezentată o comparație între valoarea factorilor de dezvoltare a daunelor LDF din triunghiul daunelor de vătămări corporale mari sub 750.000 EUR la sfârșitul celui de-al doilea și al treilea trimestru al anului 2022:

Valoarea individuală a factorilor de dezvoltare LDF la 30.06.2022, calculată pe baza triunghiului daunelor de vătămări corporale mari sub 750.000 EUR:

LDFs - bodily injuries	period of payment
accident period	1/0	2/1	3/2	4/3	5/4	6/5	7/6	8/7	9/8
01.07.2012-30.06.2013	6,118609	2,027100	1,556493	1,329807	1,141112	1,064088	1,038146	1,009323	1,032265
01 07 2013-30 06 2014	10.168539	2,381619	2,006639	1,253236	1,104442	1,092346	1,030202	1,024636
01 07 2014-30 06 2015	12.610613	4,481814	2.024944	1,302475	1,158499	1,124870	1,068046
01 07 2015-30 06 2016	7.238908	2,051007	1.802258	1,383465	1.316730	1,171020
01.07.2016-30.06.2017	4.121090	3,157573	1.835545	1.475389	1.443900
01.07.2017-30.06.2018	5.779116	2.489507	2,188077	1.899179
01.07.2018-30.06.2019	31,501298	2,330698	2,987918
01.07.2019-30.06.2020	7.250041	6,359655
01.07.2020-30.06.2021	24,762660
01 07 2021-30 06 2022

Valoarea individuală a factorilor de dezvoltare LDF la 30.09.2022, calculată pe baza triunghiului daunelor de vătămări corporale mari sub 750.000 EUR:

LDFs-bodily injuries	period of payment
accident period	1/0	2/1	3/2	4/3	5/4	6/5	7/6	8/7	9/8
01.10.2012-30.09.2013	3,165747	1,888454	1,442596	1,242357	1,068836	1,071024	1,020458	1,035101	1,000651
01.10.2013-30.09.2014	6,110633	3,026326	1,420657	1,303812	1,098674	1,049994	1,036565	1,013765
01.10.2014-30.09.2015	4,511377	2,277585	1,557371	1,250323	1,246708	1,087269	1,020404
01.10.2015-30.09.2016	4,268858	2,007483	1,695399	1,225504	1,245555	1,050713
01.10 2016-30.09.2017	3,841714	2,615899	1,874923	1,606359	1,133364
01.10.2017-30.09.2018	3,678300	2,575337	2,218713	1,237273
01.10.2018-30.09.2019	4,256119	3,790529	1,356023
01.10.2019-30.09.2020	7,252325	2,333511
01.10.2020-30.09.2021	4,415583
01.10.2021-30.09.2022

După cum este vizibil din tabelul de mai sus, factorii de dezvoltare a daunelor - LDF pentru prima perioadă de dezvoltare se abat între 4,12 și 24,96 în triunghiul de la 30.06.2022 și într-un interval mai mic - între 3,17 și 7,25 în triunghiul de la 30.09.2022.

Întrucât metodologia de calculare a celei mai bune estimări a rezervei pentru daune nu include o definiție a perioadei de dezvoltare a cererilor de despăgubire, s-au avut în vedere clarificarea și detalierea modului de definire a perioadei de dezvoltare. Datorită faptului că triunghiurile sunt construite pe perioade de 12 luni, adăugarea acestei definiții reflectă în mod corespunzător perioada de 12 luni dintre data plății și data accidentului. Nu există nicio modificare a metodologiei de rezervare, în ceea ce privește metoda utilizată, segmentarea, perioada de calcul și ipotezele, doar o definiție a perioadei de dezvoltare a fost adăugată în scopul clarificării, iar efectul inflației este inclus în rezultatul obținut pentru valoarea rezervei de daune.

Astfel, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a reținut faptul că Societatea nu a estimat pentru data de 30.09.2022 o rezervă de daună suficientă pentru a acoperi toate fluxurile de numerar viitoare, fiind încălcate astfel prevederile art. 53 alin. (1) Legea nr. 237/2015, coroborate cu prevederile art. 54 alin. (4) și art. 52 lit. b) din aceeași lege, conform cărora:

Art. 52 (...) Societățile își evaluează activele și obligațiile, astfel: (...)

b) obligațiile, la valoarea la care ar putea fi transferate sau decontate între contrapartide în cadrul unei tranzacții obiective, fără a se realiza o ajustare în funcție de deteriorarea creditului ...     

Articolul 54 alin

(4) Proiecția fluxurilor de trezorerie utilizată la calcularea celei mai bune estimări ține cont de toate fluxurile de intrare și de ieșire necesare acoperirii obligațiilor pe toată durata de viață a acestora.

Art. 52 (...) Societățile își evaluează activele și obligațiile, astfel: (...)

b) obligațiile, la valoarea la care ar putea fi transferate sau decontate între contrapartide în cadrul unei tranzacții obiective, fără a se realiza o ajustare în funcție de deteriorarea creditului ... 

   

Articolul 53 alin

(1) Societățile constituie rezerve tehnice pentru a acoperi toate obligațiile care le revin față de contractanți și de beneficiarii contractelor

   

Articolul 54 alin

(4) Proiecția fluxurilor de trezorerie utilizată la calcularea celei mai bune estimări ține cont de toate fluxurile de intrare și de ieșire necesare acoperirii obligațiilor pe toată durata de viață a acestora.

Art. 52 (...) Societățile își evaluează activele și obligațiile, astfel: (...)

b) obligațiile, la valoarea la care ar putea fi transferate sau decontate între contrapartide în cadrul unei tranzacții obiective, fără a se realiza o ajustare în funcție de deteriorarea creditului ... 

Totodată, având în vedere faptul că, pentru data de 30.09.2022, Societatea nu utilizează în calculul rezervei de daune neavizate metode actuariale conform celor mai bune practici actuariale, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a reținut că Societatea nu a respectat prevederile art. 6 teza a 3-a din Norma A.S.F. nr. 38/2015 privind rezervele tehnice constituite pentru activitatea de asigurare, modul de calcul al acestora în scopul întocmirii situațiilor financiare anuale și registrul special de evidență a activelor care le acoperă, potrivit căreia: „În calcul se vor folosi metode actuariale (...) astfel încât rezerva de daune neavizate să fie suficientă pentru acoperirea daunelor întâmplate ce vor fi notificate în exercițiile financiare următoare.“

Cu referire la concluzia din RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 conform căreia nu a fost estimată o rezervă de daune suficientă pentru 30.09.2022 pentru a acoperi toate fluxurile de numerar viitoare, în cadrul obiecțiilor Societatea a subliniat că această concluzie nu este motivată și susținută de dovezi, date fiind următoarele:

Pentru a analiza caracterul adecvat al cuantumului rezervei constituite, Societatea a recalculat cuantumul rezervei de daune, folosind diferite metode, astfel cum sunt prezentate în documentul transmis Autorității, denumit « Validare BE TP 30.09.2022 (001).pdf» . În conformitate cu descrierea metodelor utilizate pentru validarea cuantumului rezervei de daune constituite și rezultatul fiecărei metode, prezentate în tabelul următor, reiese că rezultatele metodelor analizate sunt mai mici decât suma în rezervă (rezervată):

Metoda	Segmentare	Suma daunelor in rezerva 30.9.22
1	Metoda Chain-Ladder bazata pe suma plătită	Atritionale materiale, atritionale vătămări, materiale mari, vatamari mari	1 406 604 603
	Metoda Frecventa-Severitate	anuitati, daune foarte mari
2	Metoda Chain-Ladder bazata pe suma plătită	Daune materiale si vataman	1 330 497 676
	Metoda Frecventa-Severitate	Litigii, daune carte verde, regrese
3	Metoda Chain-Ladder bazata pe numărul de daune plătite	Atritionale materiale, atritionale vatamari matenale mari, vătămări mari	1 321 741 364
	Metoda Frecventa Severitate	anuitati, daune foarte mari
4	Metoda Chain-Ladder bazata pe numărul de daune plătite	Daune materiale și vatamari	1 291 416 161
		Litigii, daune carte verde, regrese
5	Cota de piața a Euroins Romania aplicata la totalul sumele RBNS si IBNR la nivel de piața		1 330 054 035

Dorim să menționăm faptul că pentru calculele suplimentare, triunghiurile au fost construite pe baza alocării pe perioade calendaristice.

Valoarea rezervei de daune, constituită la sfârșitul lunii septembrie 2022, inclusiv valoarea inflației, este prezentată în tabelul următor pe tipuri de daune, în baza cărora se calculează rezerva totală de daune:

Sume in rezerva la 30.9.2022	Atritionale		Daune mari sub 750 000 euro		Anuitati	Daune foarte marii	TOTAL
	materiale	VC D	materiale	VC D
Suma totala	456 753 258	117 645 294	225 518 985	434 741 551	98 442 096	73 503 419	1 406 604 603
RBNS	344 178 650	83 066 926	17 658 644	148 422 905	21 262 622	21 709 966	636 299 712
IBNR	112 574 608	34 578 369	207 860 341	286 318 647	77 179 474	51 93 453	770 304 891

Valoarea rezervei de daune se calculează separat pentru:

• daune atriționale;

• daune mari - daune peste o anumită percentilă pentru repartizarea daunelor, dar mai mici decât 750.000 de euro; nivelul percentilei este ales în funcție de caracteristicile portofoliului;

• daune mai mari decât 750.000 EUR;

• daune plătite sub formă de anuități.

Pentru daunele atriționale și pentru daunele mari sub 750.000 euro rezerva se calculează separat pe grupe omogene de risc - Daune materiale și Daune morale (Vătămări corporale, inclusiv cazuri de deces), folosind metoda Chain Ladder, pe baza sumei daunelor plătite.

Rezerva de daune IBNR pentru daune mari, peste percentilă, dar mai mică de 750.000 EUR se calculează separat pentru daune materiale și vătămări corporale, folosind aceeași metodă ca și pentru daunele atriționale - metoda Chain Ladder, pe baza sumei daunelor plătite.

Rezerva de daune IBNR pentru daune mari de peste 750.000 EUR și pentru anuități se determină pe baza metodei „frecvență-severitate“, luând în considerare numărul final de daune mari raportate (anuități) și valoarea medie raportată a acestora.

În scopul validării sumei rezervei de daune, rezultatele din metodele utilizate, descrise în tabelul de mai sus sunt:

1. Metoda Frecvența - Severitate pentru segmentele cu frecvență scăzută și severitate mare a daunelor și metoda Chain-Ladder folosind triunghiul cuantumului daunelor - pentru alte segmente. Suma recalculată a rezervei de daune este obținută utilizând o nouă segmentare a daunelor:

• Daune externe - Carte verde;

• Cauze în instanță/litigii;

• Regrese;

• Vătămări corporale;

• Daune materiale;

• Anuități.

Cuantumul rezervei de daune la 30.9.2022 - 1.406.604.603 lei este cu 76.106.927 lei mai mare decât valoarea rezervei, calculată pe baza metodei Chain-Ladder, folosind triunghiul daunelor plătite - pentru vătămări corporale și daune materiale și metoda Frecvența - Severitate - pentru daunele carte verde, daunele în litigiu/cazuri în instanță, regrese și anuități.

2. Metoda Chain-Ladder, bazată pe numărul de daune și suma medie a daunelor, folosind aceeași segmentare ca și pentru calculul rezervei înregistrate. Se obține suma rezervei, înmulțind numărul proiectat de daune neplătite, calculat folosind metoda Chain Ladder, cu suma medie a daunelor.

Cuantumul rezervei de daune înregistrate la 30.9.2022 - 1 406 604 603 lei este cu 84 863 239 lei mai mare decât valoarea rezervei, calculată pe baza numărului de daune neachitate, proiectat prin metoda Chain-Ladder și media valorii daunelor.

3. Metoda Chain-Ladder, bazată pe numărul de daune și numărul valoarea medie a daunelor, folosind o nouă segmentare. Cuantumul rezervei de daune înregistrate - 1 406 604 603 lei este cu 115 188 442 lei mai mare decât valoarea rezervei, calculată pe baza numărului de daune neachitate, proiectat prin metoda Chain-Ladder și a valorii medii a daunelor, folosind segmentări diferite: daune externe carte verde, cauze în instanță/litigii, regrese, alte pretenții pentru vătămări corporale și daune materiale, anuități.

În concluzie, cuantumul rezervei de daune înregistrate la 30.9.2022 - 1.406.604.603 lei este mai mare decât suma calculată folosind diferite metode de calcul și segmentare diferită a daunelor.

Obiectăm astfel asupra concluziilor din cadrul Raportului de Control Permanent: „Față de cele de mai sus, se constată faptul că Societatea nu a estimat pentru data de 30.09.2022 o rezervă de daună suficientă pentru a acoperi toate fluxurile de numerar viitoare, fiind încălcate astfel prevederile art. 53 alin. (1) Legea 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, coroborate cu prevederile art. 54 alin. (4) și art. 52 lit. b) din aceeași lege conform cărora:

Societățile își evaluează obligațiile, la valoarea la care ar putea fi transferate sau decontate între contrapartide în cadrul unei tranzacții obiective, fără a se realiza o ajustare în funcție de deteriorarea creditului

proiecția fluxurilor de trezorerie utilizată la calcularea celei mai bune estimări ține cont de toate fluxurile de intrare și de ieșire necesare acoperirii obligațiilor pe toată durata de viață a acestora.

Societățile își evaluează obligațiile, la valoarea la care ar putea fi transferate sau decontate între contrapartide în cadrul unei tranzacții obiective, fără a se realiza o ajustare în funcție de deteriorarea creditului

societățile constituie rezerve tehnice pentru a acoperi toate obligațiile care le revin față de contractanți și de beneficiarii contractelor

proiecția fluxurilor de trezorerie utilizată la calcularea celei mai bune estimări ține cont de toate fluxurile de intrare și de ieșire necesare acoperirii obligațiilor pe toată durata de viață a acestora.

Societățile își evaluează obligațiile, la valoarea la care ar putea fi transferate sau decontate între contrapartide în cadrul unei tranzacții obiective, fără a se realiza o ajustare în funcție de deteriorarea creditului

Rugăm Autoritatea să observe faptul că definirea perioadei calendaristice pe perioade de 12 luni aduce un grad mai ridicat de claritate în construcția triunghiurilor și în cadrul factorilor de dezvoltare a daunelor (LDF) și rugăm să aibă în vedere eliminarea reținerii.

De asemenea, având în vedere inclusiv cele menționate în cadrul punctului II.1. (anterior) cu privire la utilizarea metodei Chain Ladder bazată pe plăți, să elimine aspectele reținute respectiv: „Totodată, având în vedere faptul că, pentru data de 30.09.2022, Societatea nu utilizează în calculul rezervei de daune neavizate metode actuariale conform celor mai bune practici actuariale, se constată că Societatea nu a respectat art. 6, teza 3 din Norma nr. 38/2015 privind rezervele tehnice constituite pentru activitatea de asigurare, modul de calcul al acestora în scopul întocmirii situațiilor financiare anuale și registrul special de evidență a activelor care le acoperă, potrivit căreia „În calcul se vor folosi metode actuariale (...) astfel încât rezerva de daune neavizate să fie suficientă pentru acoperirea daunelor întâmplate ce vor fi notificate în exercițiile financiare următoare.“

Așa cum a fost menționat anterior, Societatea își bazează calculele actuariale pe o metodă recunoscută internațional și care a fost validată în mai multe rânduri ca fiind adecvată portofoliului de asigurări, astfel încât considerăm că cele menționate în paragraful anterior cu privire la utilizarea unor metode actuariale neconforme cu cele mai bune practici actuariale ca nefiind susținute.

Obiecțiile Societății nu se susțin având în vedere că în RCP nr. SA-DG1318/02.02.2023 este redată motivația sub forma unei analize detaliate și exemple de daune care lipsesc din fluxurile de numerar estimate de Societate, cum ar fi „Daune care s-au întâmplat în perioada 01.10.2020-30.09.2021, dar se vor plăti în perioada 01.10.2022-30.09.2023 în mai mult de 1 an și în mai puțin de 2 ani de la data evenimentului (de exemplu o daună care s-a întâmplat în data de 01.11.2020 și va fi plătită în 01.10.2022, la 22 de luni de la data accidentului).“, or, aceste exemple nu au fost contestate de Societate.

Mai mult, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 (secțiunile 1.4-1.11) autoritatea a efectuat calculele alternative ale celei mai bune estimări de daună în baza cărora s-a arătat că, pentru a acoperi toate fluxurile de numerar viitoare, aceasta ar trebui majorată cu valoarea de 605 de milioane lei, după actualizarea fluxurilor de numerar cu ratele de dobândă fără risc.

Autoritatea a avut cunoștință de conținutul documentului Validare BE TP 30.09.2022 (001).pdf la momentul întocmirii raportului, respectiv de existența a 4 metode numite de societate „de validare“ a rezervei de daună cu privire la care au fost prezentate în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 la secțiunea 1.12 principalele limitări identificate astfel:

• Primele 3 teste de validare întreprinse nu compară valorile estimate prin metoda utilizată de Societate pentru calculul de la 30.09.2022 cu valorile anterioare, așa cum este prevăzut de art. 264 punctul 1 din Regulamentul delegat 2015/35 și art. 32 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 237/2015 și care conform celor mai bune practici actuariale este una dintre cele mai utilizate și fiabile metode de validare.

• Cel de-al patrulea test are cel puțin o deficiență importantă, deoarece rezervele de daună din piață culese din Raportul publicat de A.S.F. pentru semestrul I al anului 2022 nu conțin rezervele de daună încă nelichidate ale Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. Există și alte deficiențe importante ale testului, precum faptul că nu ține cont de faptul că tiparele de dezvoltare ale daunelor diferă de la o societate la alta, gradul de prudență în evaluarea rezervelor poate să difere de la o societate la alta, iar ponderea rezervelor este afectată și de nivelul și de calitatea subscrierilor în perioadele anterioare, nu doar de nivelul subscrierilor în perioada curentă.

Societatea nu a obiectat asupra raționamentelor autorității prezentate la cele două puncte mai sus.

Chiar dacă metoda utilizată de Societate conduce la o volatilitate mai mică a factorilor de dezvoltare a daunelor (LDF), ceea ce este de dorit în aplicarea metodei Chain Ladder, metoda propusă de Societate pentru construcția triunghiurilor de daune plătite nu poate fi utilizată, deoarece nu este capabilă să estimeze toate fluxurile de numerar viitoare.

Metoda Chain Ladder recunoscută internațional este cea care se aplică triunghiurilor în care anii de dezvoltare reprezintă perioade anuale de dezvoltare față de anul de eveniment și nu perioade de întârziere la plată față de data evenimentului. Metoda de construcție a triunghiurilor propusă de autoritate este și cea care se regăsește în toate manualele utilizate în pregătirea educațională actuarială.

1.4. Estimarea daunelor aferente ultimului an de accident pentru grupele de risc omogene daune materiale mici și vătămări corporale mari la 30.09.2022

Pentru grupele omogene de risc daune materiale mici și vătămări corporale mari, pentru ultimul an de accident, în estimarea daunelor finale Societatea nu mai folosește o metodă bazată pe triunghiuri, ci o metodă de tipul „daune așteptate“, pe baza unei rate a daunei finale așteptate (estimate), daunele finale fiind calculate utilizând formula:

Daune finale_01.10.2021-30.09.2022 = Prime câștigate_01.10.2020-30.09.2021 * (1 Creștere expunere_01.10.2021-30.09.2022%) * Rata daunei finală_01.10.201X-30.09.2021

Pentru acest ultim an de accident, suma rezultată este alocată apoi pe ani de dezvoltare în ordine cronologică inversă, utilizând factorii de dezvoltare calculați pentru ceilalți ani de accident.

Societatea explică abordarea utilizată pentru estimarea daunelor finale aferente ultimului an de accident, reprezentând daune materiale mici și vătămări corporale mari, în documentul Notă referitoare la consemnarea proceselor aferente rezervelor tehnice la 30.09.2022, paginile 37-40:

În calculul celei mai bune estimări a rezervei de daune la 30.09.2022 s-a folosit o ajustare a cuantumului daunelor finale Ultimate Loss UL pentru ultima perioadă de accident (01.10.2021-30.09.2022), datorită faptului că avem date doar pentru 12 luni, pe baza cărora se face proiecția și perioada este prea scurtă pentru a fi reprezentativă și este posibil să obținem un rezultat care deviază semnificativ.

Ca urmare a accelerării accentuate a procesului de soluționare a daunelor pe parcursul anului 2021, în special în ultimul trimestru al acestui an, pentru perioada de accident 01.10.2021-30.09.2022 s-a considerat că o valoare a daunelor finale mai realistă este valoarea rezultată pe baza ratei daune medii aferente perioadei 01.10.2012-30.09.2021, pentru daunele materiale aferente daunelor atriționale și 01.10.2019-30.09.2021 pentru vătămările corporale aferente daunelor mari sub 750.000 EUR aplicată primelor câștigate în perioada 01.10.2020-30.09.2021 și o ajustare cu creșterea expunerii (număr anualizat câștigat) în perioada 01.10.2021-30.09.2021.

În notă, funcția actuarială a consemnat mai multe analize efectuate privind evoluția procesului de soluționare a daunelor:

i) o analiză pe an de accident, separat pentru daune mici materiale și daune mari sub 750.000 de euro reprezentând vătămări corporale, a numărului mediu de zile dintre data ultimei plăți și data accidentului;

ii) o analiză a volumului daunelor plătite pe parcursul celor patru trimestre din 2021, care arată că evoluția daunelor plătite pe parcursul anului 2021 și în primele 9 luni din 2022 pe trimestre de plată prezintă o dublare a daunelor plătite în ultimul trimestru din 2021, de la aproximativ 300 milioane de lei pe trimestru la 665 milioane de lei daune plătite în ultimul trimestru din 2022;

iii) o analiză a plăților lunare de daună în anii 2021 și 2022 care sprijină afirmația conform căreia la începutul ultimului trimestru din 2021 pentru daunele nesoluționate la acel moment a început un proces accelerat de lichidare/curățare/cleaning și ca urmare Societatea nu se așteaptă ca nivelul înalt al plății daunelor din trimestrul al IV-lea al anului 2021 să se repete.

Ca urmare a analizelor efectuate, funcția actuarială a constatat faptul că volumul extrem de mare al daunelor plătite pentru daunele produse pe parcursul anului 2021 nu este un rezultat al creșterii volumului portofoliului (exprimat în număr de autovehicule) sau al evoluției nefavorabile a portofoliului, ci al accelerării plăților și al reducerii semnificative a duratei de soluționare a daunelor.

Funcția actuarială concluzionează mai departe că „nu putem presupune că daunele aferente evenimentelor produse pe parcursul anului 2021 vor avea o evoluție similară și în perioadele următoare. Acesta este motivul pentru care proiecțiile pentru perioada de accident 01.10.2021-30.09.2022 se bazează pe valoarea finală așteptată a ratei daunei.

Așa cum a fost menționat, valoarea excepțională a plăților realizate în lunile octombrie și noiembrie 2021 a creat o deviație în modelul de dezvoltare a daunelor. Motivul principal al deviației a fost soluționarea și plata accelerată a daunelor în soldul rezervei de daună avizată, cu scopul reducerii duratei de instrumentare și soluționare a daunelor.

Notăm și faptul că au fost implementate o serie de îmbunătățiri în procesele și procedurile de instrumentare și soluționare a daunelor, inclusiv pentru segmentele de litigii, carte verde, daune nepatrimoniale/vătămări corporale. În acest moment Societatea înregistrează o scurtare semnificativă a duratei de instrumentare și soluționare a daunelor.

Astfel, în primele luni ale anului 2021, prin implementarea îmbunătățirilor aduse proceselor și procedurilor aferente instrumentării și soluționării daunelor s-a realizat o corelare a RBNS cu informațiile cele mai recente disponibile în dosarele de daună.

Un alt argument este faptul că, dacă în trecut Societatea plătea penalități de întârziere de valoarea semnificativă, ca urmare a eficientizării proceselor și a plăților accelerate, Societatea își onorează obligațiile contractuale fără a depăși data scadentă, astfel încât conducerea Societății consideră că astfel de penalități nu vor mai fi plătite în viitor și ele se vor diminua semnificativ.

A scăzut în mod semnificativ numărul de reclamații.

Această deviație, împreună cu ajustarea semnificativă a tarifelor RCA pe parcursul anului 2021 și a anului 2022, implică necesitatea recalibrării triunghiului de dezvoltare a daunelor pentru a obține o evoluție regulată pentru calculul celei mai bune estimări a rezervei de daune.

Pentru daunele materiale aferente daunelor atriționale (daune care se soluționează repede și care au o durată de soluționare scăzută), ne așteptăm ca numărul de plăți noi pentru acest segment să scadă și am utilizat o rată finală mică, obținută pe baza ratei daunei, comparativ cu rata finală calculată pe baza factorilor de dezvoltare a daunelor LDF.

Pentru vătămările corporale aferente segmentului de daune mari sub 750.000 EUR (soluționate cu întârziere mare datorită duratei relativ lungi de raportare și evaluare a daunei), am majorat rata finală, folosind rata daunei în loc de factorii de dezvoltare LDF.“

În urma revizuirii de către autoritate a analizelor pregătite de funcția actuarială și prezentate la punctele i), ii), iii) de mai sus, s-a constatat că acestea prezintă deficiențe importante în privința modului în care au fost concepute, după cum urmează:

• Analiza descrisă la punctul i) consideră plățile efectuate până la 30.09.2022, astfel încât este normal ca media calculată pentru numărul de zile dintre data ultimei plăți și data evenimentului să fie mult mai mică pentru anul de accident cel mai recent 01.10.2021-30.09.2022 decât pentru anii de accident anteriori;

• Analiza descrisă la punctul ii) nu este efectuată pentru perioade de accident 1 octombrie-30 septembrie (perioade de accident utilizate în calculul celei mai bune estimări a rezervei de daune de la 30.09.2022), ci pentru perioade 1 ianuarie-31 decembrie, nu este efectuată la nivel de grupă de risc omogenă și nu se raportează la expunere;

• Analiza descrisă la punctul iii) prezintă aceleași deficiențe precum cele identificate mai sus pentru analiza descrisă la punctul ii).

Ca urmare a identificării deficiențelor mai sus amintite, autoritatea a efectuat un test alternativ utilizat în mod frecvent pentru a verifica dacă au existat modificări în metodologia de estimare a rezervei de daună avizată sau în tiparul de plăți de daune. Acesta constă în construirea unor triunghiuri de daune plătite raportate la daunele întâmplate. Mai jos sunt prezentate triunghiurile construite pentru cele 2 grupe de risc omogene pentru care societatea a estimat daunele finale aferente ultimului an de accident printr-o metodă alternativă metodei Chain Ladder. Aceste triunghiuri au fost construite considerând perioadele de dezvoltare ca fiind clasicele perioade anuale față de data accidentului și nu perioadele de întârziere la plată față de data evenimentului, așa cum a construit Societatea triunghiurile pentru a estima daunele finale. Concluzia acestui test diagnostic a fost că au fost plătite mai multe daune în prima perioadă de dezvoltare pentru anul de accident 01.10.2021-30.09.2022 față de prima perioadă de dezvoltare pentru anii de accident anteriori mai recenți, concluzie ce este în linie cu afirmația Societății privind accelerarea plății daunelor în trimestrul 4 al anului 2021. S-a observat și faptul că în primul an de dezvoltare pentru anul de accident 01.10.2020-30.09.2021 viteza de plată a daunelor a fost scăzută față de alți ani de accident, însă cumulat în primii 2 ani de dezvoltare, viteza de plată a daunelor a fost similară cu alți ani de accident.

Daune materiale mici cumulate/Daune materiale mici avizate

An accident / An dezvoltare	0	1	2	3	4	5	6	7	8	9
01.10.2012-30.09.2013	75%	85%	96%	98%	99%	99%	100%	100%	100%	100%
01.10.2013-30.09.2014	53%	92%	95%	98%	99%	99%	100%	100%	100%
01.10.2014-30.09.2015	70%	87%	97%	99%	99%	100%	100%	100%
01.10.2015-30.09.2016	61%	95%	97%	99%	100%	100%	100%
01.10.2016-30.09.2017	77%	96%	99%	99%	100%	100%
01.10.2017-30.09.2018	68%	96%	99%	100%	100%
01.10.2018-30.09.2019	62%	93%	98%	99%
01.10.2019-30.09.2020	59%	94%	98%
01.10.2020-30.09.2021	48%	95%
01.10.2021-30.09.2022	67%

Vătămări corporale mari cumulate/Vătămări corporale mari avizate

An accident/An dezvoltare	0	1	2	3	4	5	6	7	8	9
01.10.2012-30.09.2013	80%	76%	82%	98%	83%	91%	94%	93%	99%	98%
01.10.2013-30.09.2014	33%	56%	95%	74%	86%	93%	97%	99%	95%
01.10.2014-30.09.2015	14%	86%	53%	70%	88%	94%	98%	95%
01.10.2015-30.09.2016	23%	40%	42%	71%	84%	95%	91%
01.10.2016-30.09.2017	19%	28%	57%	81%	91%	93%
01.10.2017-30.09.2018	16%	40%	66%	85%	88%
01.10.2018-30.09.2019	12%	47%	71%	76%
01.10.2019-30.09.2020	9%	28%	63%
01.10.2020-30.09.2021	12%	50%
01.10.2021-30.09.2022	25%

Cu privire la deficiențele identificate de autoritate, referitoare la modalitatea de estimare a daunelor aferente ultimului an de accident pentru grupele de risc omogene daune materiale mici și vătămări corporale mari la 30.09.2022, menționate în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023, Societatea a obiectat următoarele:

• Analiza descrisă la punctul i) consideră plățile efectuate până la 30.09.2022 astfel încât este normal ca media calculată pentru numărul de zile dintre data ultimei plăți și data evenimentului să fie mult mai mică pentru anul de accident cel mai recent 01.10.2021-30.09.2022 decât pentru anii de accident anteriori;

• Analiza descrisă la punctul ii) nu este efectuată pentru perioade de accident 1 octombrie-30 septembrie (perioade de accident utilizate în calculul celei mai bune estimări a rezervei de daune de la 30.09.2022), ci pentru perioada 1 ianuarie-31 decembrie, nu este efectuată la nivel de grupă de risc omogenă și nu se raportează la expunere;

• Analiza descrisă la punctul iii) prezintă aceleași deficiențe precum cele identificate mai sus pentru analiza descrisă la punctul ii).

Dorim să menționăm faptul că respectiva analiză a fost realizată cu scopul de a arăta impactul modificărilor în diminuarea duratei de soluționare a daunelor, respectiv a numărului mediu de zile dintre data ultimei plăți și data accidentului. Faptul că analiza a fost efectuată pe baza anului de accident și nu pe perioade de 12 luni (octombrie până în septembrie) nu este de natură a afecta semnificativ concluziile.

Proiecția Ultimate Loss (daunelor finale) pentru evenimente întâmplate în ultimele 12 luni, pe baza sumei primelor câștigate și a ratei daunelor finale (Ultimate Loss Ratio), de fapt a crescut rezerva și a fost o abordare mai conservatoare de calcul, vizibilă pe baza comparațiilor din tabelele de mai jos:

Rezultatul pentru suma finală a daunelor din ultimele 12 luni, pe baza metodei Chain-Ladder, folosind factori de dezvoltare a daunelor (LDF) calculați ca valoarea mediei ponderate, este de 689.924.510 lei. Pentru a proiecta daunele finale (Ultimate Loss) din ultimele 12 luni pentru daune materiale atriționale, Societatea a aplicat abordarea ratei daunei, obținând astfel o sumă mai mare a daunelor finale (Ultimate Loss) - 848 932 223 Lei.

Aceeași abordare și aceleași concluzii sunt valabile și pentru celălalt segment – daune pentru vătămări corporale mari, pentru care abordarea utilizată, bazată pe prima câștigată și Rata Daunei Finale (Ultimate Loss Ratio) oferă un rezultat mai mare pentru ultimele 12 luni în valoare de 117 084 966 lei, în loc de valoarea obținută prin metoda Chain Ladder de 55.306.373 lei.

Față de cele reținute de către Autoritate: „Concluzia acestui test diagnostic a fost că au fost plătite mai multe daune în prima perioadă de dezvoltare pentru anul de accident 01.10.2021-30.09.2022 față de prima perioadă de dezvoltare pentru anii de accident anteriori mai recenți, concluzie ce este în linie cu afirmația Societății privind accelerarea plății daunelor în trimestrul 4 2021. Am observat și faptul că în primul an de dezvoltare pentru anul de accident 01.10.2020-30.09.2021 viteza de plată a daunelor a fost scăzută față de alți ani de accident, însă cumulat în primii 2 ani de dezvoltare, viteza de plată a daunelor a fost similară cu alți ani de accident.“, dorim să menționăm că însăși Autoritatea a confirmat în comunicările cu Euroins România faptul că viteza de plată a daunelor a cunoscut îmbunătățiri în sensul accelerării vitezei cu care sunt plătite daunele.

Considerăm astfel că aspectele reținute de către Autoritate în cadrul capitolului „1.4. Estimarea daunelor aferente ultimului an de accident pentru grupele de risc omogene daune materiale mici și vătămări corporale mari la 30.09.2022“ nu se susțin.

Obiecțiile Societății nu se susțin având în vedere următoarele:

Societatea a efectuat analize privind viteza de plată a daunelor în urma cărora a ajustat metoda de calcul a rezervei de daună Chain Ladder pentru ultimul an de accident, prin utilizarea unei metode bazate pe dauna așteptată.

Autoritatea nu a contestat concluzia Societății privind viteza de plată a daunelor, dar a contestat analiza prin care s-a ajuns la concluzia respectivă. Prin urmare, autoritatea a efectuat o analiză alternativă pe care a considerat-o mai adecvată și a ajuns la concluzii similare cu Societatea. În continuare, în calculul alternativ al rezervei de daună, autoritatea a utilizat în mod similar cu Societatea o ajustare a metodei Chain Ladder pentru anii recenți de accident, prin utilizarea unei metode bazate de asemenea pe daune așteptate.

Astfel, nu se poate considera că pentru datele de raportare 30.06.2022 și 30.09.2022, la care se raportează verificarea autorității, analizele efectuate de Societate ar fi avut un alt rezultat, dacă ar fi fost efectuate așa cum a propus A.S.F.

Prin urmare, se mențin constatările și concluziile formulate în RCP, fără a avea un impact în nivelul rezervelor tehnice la 30.06.2022 și la 30.09.2022.

1.5. Metodologia de calcul a factorilor coadă și calcul alternativ pentru cea mai bună estimare a rezervei de daună aferentă vătămărilor corporale mici la 30.09.2022

Societatea a construit triunghiul de daune plătite utilizând ca perioadă de dezvoltare anii de plată, nu perioada de întârziere a plății față de data evenimentului. În urma revizuirii calculului Societății s-au identificat unele erori în calculul factorului coadă („tail factor“), care au fost aduse la cunoștința Societății prin adresa nr. SA-DG 10932.4/22.12.2022, respectiv:

• în fișierul BE CR MTPL 30.09.2022.xlsx, foaia tail-BI-A, în celula J4 a fost adunată valoarea 0,00001 fără a avea justificare;

• în fișierul BE CR MTPL 30.09.2022.xlsx, foaia tail-BI-A, liniile 43, 47 și 51, formula ar trebui să fie de tipul „=(__-AVERAGE ($B$4: $J$4)) ^2“;

• în fișierul BE CR MTPL 30.09.2022.xlsx, foaia tail-BI-A, formula din celula B21 pentru intercept calculat pentru distribuția Weibull are formula corectă =EXP (INTERCEPT ($C$18: $J$18;$B$19: $I$19)), iar formula din celula B22 pentru slope are formula corectă =SLOPE ($C$18: $J$18;$B$19: $I$19).

Societatea a comunicat prin adresa nr. SC- 31864.10 din 03.01.2023 că este de acord că primele două aspecte amintite mai sus sunt erori de calcul. În privința ultimul aspect, a comunicat următoarele:

Cu privire la faptul că în fișierul «BE CR MTPL 30.09.2022.xlsx» , foaia „tail-BI-A“, Autoritatea consideră că formula din celula B21 pentru intercept calculat pentru distribuția Weibull are formula corectă =EXP (INTERCEPT ($C$18: $J$18;$B$19: $I$19)), iar formula din celula B22 pentru slope are formula corectă =SLOPE ($C$18: $J$18;$B$19: $I$19), au fost efectuate verificări, dar Societatea consideră că formula utilizată este corectă. În cazul în care ar fi aplicată formula sugerată de către Autoritate, atunci intervalul corect ar trebui să fie $C$19: $J$19, iar prin aplicare nu s-ar obține un rezultat semnificativ diferit (respectiv o scădere de 2,5 milioane de lei).“ Explicația Societății nu înlătură aspectele identificate așa cum au fost redate anterior.

Doar în urma corectării erorilor mai sus menționate, pentru rezerva de daună aferentă vătămărilor corporale mici, autoritatea a obținut un rezultat cu 2.819.150 de lei mai mare decât a obținut Societatea, după cum urmează:

-lei-
Perioada	Ultima diagonală	CDF	Vătămări corporale mici finale (înainte de inflație)	Cea mai bună estimare (înainte de inflație)	Cea mai bună estimare (înainte de actualizare)
01.10.2012-30.09.2013	10.435.549	1,01	10.574.840	139.292	139.292
01.10.2013-30.09.2014	15.075.046	1,02	15.357.120	282.075	289.271
01.10.2014-30.09.2015	28.028.542	1,03	28.860.022	831.480	875.990
01.10.2015-30.09.2016	28.217.020	1,06	29.792.938	1.575.918	1.698.499
01.10.2016-30.09.2017	34.153.086	1,11	37.793.650	3.640.563	3.982.668
01.10.2017-30.09.2018	39.299.460	1,20	47.282.928	7.983.468	8.822.191
01.10.2018-30.09.2019	32.089.315	1,42	45.538.082	13.448.767	14.959.817
01.10.2019-30.09.2020	19.594.557	1,83	35.921.499	16.326.942	18.298.254
01.10.2020-30.09.2021	13.758.114	2,70	37.114.215	23.356.101	26.406.539
01.10.2021-30.09.2022	3.460.362	10,40	35.988.996	32.528.635	36.962.546
Total	224.111.051	324.224.290	100.113.239	112.435.068

Factorul coadă folosit a fost 1,01335 calculat cu distribuția Weibull (R^2 = 86,21%), față de Societate care a folosit un factor coadă egal cu 1,00486, calculat cu aceeași distribuție.

În cadrul obiecțiilor Societatea a menționat că a recunoscut, într-adevăr, o inconsecvență în formulă, numai că Autoritatea a folosit formula pe o alocare diferită și fără a prezenta ipotezele respectivei alocări pentru a obține rezultatul „cu 2.819.150 lei mai mare decât Societatea. Astfel că Societatea obiectează asupra acestei rețineri a Autorității, în sensul în care nu poate utiliza o metodă generică și fără ipoteze, aceasta fiind neconformă cu reglementările și bunele practici actuariale.

Obiecțiile Societății nu se susțin având în vedere că în calcul alternativ al autorității pentru cea mai bună estimare a rezervei de daună aferentă vătămărilor corporale mici la 30.09.2022 s-a utilizat exact aceeași metodă folosită de Societate, inclusiv pentru construcția triunghiului de daune plătite, care era construit conform uzanțelor actuariale. La metoda utilizată de Societate au fost corectate doar cele trei erori identificate în calculul factorului coadă. Precizările deja făcute în RCP nr. SA-DG1318/02.02.2023 sunt suficiente pentru a reconstitui calculul.

Astfel, pentru factorii de dezvoltare din tabelul de mai jos, autoritatea a obținut valoarea termenului liber 0,9638, valoarea pantei 0,7529, valoarea coeficientului de determinație 0,8621, iar valoarea factorului coadă 1,01335.

k	1	2	3	4	5	6	7	8	9
[f_k]	3,8554	1,4715	1,2918	1,1795	1,0872	1,0481	1,0254	1,0108	1,0053

Prin urmare, se mențin constatările și concluziile formulate în RCP.

1.6. Calcul alternativ pentru cea mai bună estimare a rezervei de daună aferentă daunelor materiale mici la 30.09.2022

Ca urmare a deficiențelor identificate și menționate la punctul 1.3 privind modul de construire a triunghiurilor utilizate în calculul celei mai bune estimări pentru grupa de risc omogenă daune materiale mici, autoritatea a efectuat un calcul alternativ bazat pe metoda triunghiurilor în care anii de dezvoltare reprezintă perioade anuale față de anul evenimentului și nu perioade de întârziere la plată față de data evenimentului.

Formula utilizată de Societate pentru estimarea daunelor finale aferente ultimului an de accident pentru daune materiale mici nu este adecvată, respectiv:

Daune finale_01.10.2021-30.09.2022 = Prime câștigate_01.10.2020-30.09.2021 * (1 Creștere expunere_01.10.2021-30.09.2022 %) * Rata daunei finală_01.10.2012-30.09.2021

deoarece rata daunei se referă la o perioadă îndelungată de timp, în care ratele de daună mai recente și de regulă mai relevante sunt semnificativ mai mari decât cele mai vechi.

Perioada	Rata daunei
01.10.2012-30.09.2013	53%
01.10.2013-30.09.2014	49%
01.10.2014-30.09.2015	45%
01.10.2015-30.09.2016	41%
01.10.2016-30.09.2017	42%
01.10.2017-30.09.2018	58%
01.10.2018-30.09.2019	77%
01.10.2019-30.09.2020	68%
01.10.2020-30.09.2021	69%

Prin adresa nr. SC-31864.10 din 03.01.2023 Societatea a explicat motivul pentru care daunele materiale mici finale pentru ultimul an de accident au fost estimate în baza unei rate de daună calculată ca medie a ultimilor 9 ani de accident și nu ca medie a anilor mai recenți care ar putea fi mai relevanți, așa cum s-a considerat, de exemplu, în estimarea vătămărilor corporale mari finale pentru ultimul an de accident. Astfel Societatea a transmis următoarele: „societatea dorește să menționeze faptul că, într-adevăr, cei mai recenți ani ar putea fi mai relevanți, dar doar dacă nu luăm în considerare creșterea semnificativă a tarifelor de primă RCA în comparație cu anii precedenți.

Menționăm că până în anul 2018, tarifele de primă RCA au fost modificate mai des, cel puțin o dată pe an, după care, până în ultimul trimestru al anului 2021, a existat o singură actualizare a tarifelor de primă RCA.

În ultimele 12 luni (perioada de după 01.10.2021), tarifele de primă RCA au fost recalculate și majorate de 3 ori. Această schimbare influențează rata daunei pentru ultimele 12 luni. Valoarea primei câștigate ca și numitor în cadrul formulei de calcul a ratei daunei înregistrează creșteri semnificative și are ca efect o scădere a valorii coeficientului rata daunei, calculată ca raport între daunele produse/întâmplate și primele câștigate. Cele expuse mai sus reprezintă motivul pentru care daunele finale (Ultimate Loss) pentru ultimele 12 luni au fost proiectate pe baza datelor pentru perioada 01.10.2012 - 30.09.2021, excluzând perioada 01.10.2021 - 30.09.2022 în care tarifele de primă RCA pentru întreaga piață românească s-au modificat radical. Dauna finală (Ultimate Loss) a fost proiectată pe baza primei câștigate pentru perioada 01.10.2020-30.09.2021, majorată cu variația/creșterea numărului anualizat de vehicule asigurate în ultimele 12 luni (creștere cu 8,10%), și rata daunei pentru perioada 01.10.2012 - 30.09.2021.“

În calculul alternativ efectuat s-a avut în vedere impactul creșterii tarifelor asupra primelor câștigate din perioada 01.10.2021 - 30.09.2022.

În calculul alternativ s-au corectat erorile de tipul celor menționate în fișierul EuroinsRomania_SCR2021vsQ22022pdf.

Pentru a efectua calculul alternativ s-a folosit baza de date de daune plătite din fișierul 10y_ay 10.2012-09.2022 motor liab.xlsx, pusă la dispoziția A.S.F. prin intermediul platformei SharePoint în data de 16.11.2022, fără a fi necesar să fie adăugate câmpuri. Perioada de dezvoltare utilizată este cea din câmpul „development period“.

Dezvoltarea primului an aferent ultimului an de accident a fost considerată la nivelul anului de accident 01.10.2020 - 30.09.2021, respectiv suma de 849.335.018 de lei înmulțită cu creșterea expunerii, respectiv 1,0809, rezultând 918.100.991 de lei. S-au calculat următorii factori de dezvoltare ca medie ponderată pentru aceeași perioadă istorică utilizată în calcul și de Societate, cu excepția faptului că pentru primii 2 factori de dezvoltare s-a ignorat cea mai recentă (și mai abruptă) dezvoltare istorică. Ajustarea primei valori dezvoltate a anului 01.10.2021 - 30.09.2022, respectiv 558.650.242 de lei, nu a putut fi făcută prin raportare la prima valoare dezvoltată a anului 01.10.2020 - 30.09.2021 deoarece aceasta din urmă era o valoarea extremă prin raportare la daune întâmplate față de toți ceilalți anii de accident.

Nu au fost realizate alte modificări de metodologie, s-a păstrat inclusiv metodologia de estimare a impactului inflației și de aplicare a factorului coadă calculat înainte de inflație la daunele estimate după aplicarea inflației.

Triunghiul daunelor plătite pentru daune materiale mici este următorul:

-lei-
Perioada	0	1	2	3	4	5	6	7	8	9
01.10.2012-30.09.2013	77.783.767	171.627.379	212.610.389	224.338.699	227.504.020	228.811.509	229.633.840	229.993.473	230.273.630	230.451.117
01.10.2013-30.09.2014	76.082.955	180.165.654	197.433.914	203.502.620	205.657.045	206.887.904	208.051.429	208.636.384	208.984.206
01.10.2014-30.09.2015	139.274.486	229.789.707	242.268.244	246.161.989	248.222.544	250.365.997	252.071.502	252.576.431
01.10.2015-30.09.2016	188.155.933	279.163.778	286.943.042	291.378.533	294.458.813	296.202.135	297.668.461
01.10.2016-30.09.2017	238.296.517	367.870.076	381.578.782	389.839.690	394.563.504	397.011.762
01.10.2017-30.09.2018	273.928.773	482.961.017	508.608.732	520.782.410	529.679.811
01.10.2018-30.09.2019	385.092.837	714.230.941	790.554.213	832.083.848
01.10.2019-30.09.2020	360.959.592	695.143.560	838.709.402
01.10.2020-30.09.2021	342.358.905	849.335.018
01.10.2021-30.09.2022	558.650.242

Rezultatele obținute au condus la un nivel cu 274.147.408 de lei peste cel estimat de Societate înainte de actualizare cu valoarea în timp a banilor, din care 198.397.841 de lei aferenți ultimului an de accident.

-lei-
Perioada	Ultima diagonală	CDF	Daune materiale mici finale	Cea mai bună estimare (înainte de inflație)	Cea mai bună estimare (înainte de actualizare)
01.10.2012-30.09.2013	230.451.117	1,00	230.924.268	473.151	473.151
01.10.2013-30.09.2014	208.984.206	1,00	209.574.691	590.485	604.851
01.10.2014-30.09.2015	252.576.431	1,00	253.652.718	1.076.286	1.130.816
01.10.2015-30.09.2016	297.668.461	1,01	299.565.108	1.896.647	2.033.465
01.10.2016-30.09.2017	397.011.762	1,01	401.639.303	4.627.541	5.040.750
01.10.2017-30.09.2018	529.679.811	1,02	539.323.375	9.643.564	10.634.799
01.10.2018-30.09.2019	832.083.848	1,03	858.209.652	26.125.804	29.013.965
01.10.2019-30.09.2020	838.709.402	1,05	882.573.157	43.863.755	48.995.538
01.10.2020-30.09.2021	849.335.018	1,12	952.333.960	102.998.942	114.674.220
01.10.2021-30.09.2022	558.650.242	1,84	1.029.439.190	470.788.948	518.274.004
Total	4.995.150.299	5.657.235.422	662.085.124	730.875.557

Pentru ultimul an de accident s-a obținut o rată de daună de 46%, iar pentru penultimul an de accident s-a obținut o rată de daună de 71%. Aceste rate de daună sunt în linie cu creșterea tarifului de primă mediu pentru aceste perioade, de la 486 de lei la 746 de lei, respectiv o creștere de 54% în sensul că 46% ≈ 71%/(1 54%).

1.7. Calcul alternativ pentru cea mai bună estimare a rezervei de daună aferentă daunelor reprezentând vătămări corporale mari sub 750.000 de euro la 30.09.2022

Ca urmare a deficiențelor identificate și menționate la punctul 1.3 privind modul de construire a triunghiurilor utilizate în calculul celei mai bune estimări pentru grupa de risc omogenă daune reprezentând vătămări corporale mari sub 750.000 de euro, s-a efectuat un calcul alternativ bazat pe metoda triunghiurilor în care anii de dezvoltare reprezintă perioade anuale de dezvoltare față de anul de eveniment și nu perioade de întârziere la plată față de data evenimentului.

În calculul alternativ, s-au corectat erorile de tipul celor menționate în secțiunea 0.

Pentru calculul factorilor de dezvoltare s-a ignorat cea mai recentă perioadă de dezvoltare, iar pentru calculul celui de-al treilea și de-al patrulea factor de dezvoltare s-a ignorat și a doua cea mai recentă perioadă de dezvoltare, eliminând astfel din calcul perioadele cu cea mai abruptă dezvoltare.

Similar cu metodologia Societății pentru ultimul an de accident, s-au estimat daunele finale utilizând metoda ratei de daună așteptată. Astfel, având în vedere că pentru anul de accident 01.10.2019 - 30.09.2020 s-a estimat o rată de daună de 13,97%, cea mai mică estimată pentru anii de accident încheiați la 30.09 din perioada 01.10.2012 - 30.09.2020, pentru anul de accident 01.10.2020 - 30.09.2021 s-a estimat o rată de daună tot de 13,7% având în vedere că prima medie câștigată a crescut cu un procent de sub 0,1% de la o perioadă la alta. Deoarece prima medie câștigată a crescut cu 53,7% de la perioada 01.10.2020 - 30.09.2021 la perioada 01.10.2021 - 30.09.2022, s-a estimat pentru perioada de accident 01.10.2021 - 30.09.2022 o rată de daună de 8,9% = 13,7%/1,537. Pentru acești doi ani de accident a fost necesar să se modifice metoda de estimare a daunelor finale ca urmare a faptului că triunghiul de daune plătite istorice nu mai era relevant pentru estimarea daunelor ce urmează să fie plătite, respectiv în perioada 01.10.2021 - 30.09.2022 s-au plătit mult mai multe daune decât de obicei pentru perioada curentă și pentru perioada imediat anterioară.

Triunghiul daunelor plătite pentru vătămări corporale mari este următorul:

-lei-
Perioada	0	1	2	3	4	5	6	7	8	9
01.10.2012-30.09.2013	2.592.277	13.814.571	35.900.999	56.551.506	78.727.896	91.180.994	97.606.488	101.252.952	105.843.047	106.290.958
01.10.2013-30.09.2014	471.422	7.689.696	24.089.402	48.102.966	65.191.440	76.816.925	83.693.492	87.764.336	90.257.823
01.10.2014-30.09.2015	346.540	10.148.371	33.457.068	58.855.114	79.029.469	96.277.750	114.682.339	122.585.073
01.10.2015-30.09.2016	399.160	13.589.542	30.427.656	65.158.509	90.342.671	109.541.427	127.485.957
01.10.2016-30.09.2017	1.622.247	9.681.085	27.368.927	57.590.688	93.546.172	137.732.706
01.10.2017-30.09.2018	2.165.799	10.751.616	37.741.718	83.335.254	144.361.361
01.10.2018-30.09.2019	764.125	11.051.834	38.206.794	99.006.907
01.10.2019-30.09.2020	779.125	6.515.390	46.222.829
01.10.2020-30.09.2021	967.710	22.402.581
01.10.2021-30.09.2022	2.729.833

Rezultatele obținute au condus la un nivel cu 553.097.660 de lei peste cel estimat de Societate înainte de actualizarea cu valoarea în timp a banilor.

-lei-
Perioada	Ultima diagonală	CDF	Vătămări corporale mari finale	Cea mai bună estimare (înainte de inflație)	Cea mai bună estimare (înainte de actualizare)
01.10.2012-30.09.2013	106.290.958	1,02	108.034.019	1.743.061	1.743.061
01.10.2013-30.09.2014	90.257.823	1,02	92.126.179	1.868.355	1.902.907
01.10.2014-30.09.2015	122.585.073	1,07	130.794.785	8.209.712	8.775.268
01.10.2015-30.09.2016	127.485.957	1,11	141.813.951	14.327.995	15.600.791
01.10.2016-30.09.2017	137.732.706	1,25	171.594.071	33.861.366	37.272.233
01.10.2017-30.09.2018	144.361.361	1,49	214.598.532	70.237.171	78.032.874
01.10.2018-30.09.2019	99.006.907	2,04	201.643.523	102.636.616	114.911.347
01.10.2019-30.09.2020	46.222.829	3,85	178.178.715	131.955.886	148.837.260
01.10.2020-30.09.2021	22.402.581	8,33	186.515.791	164.113.210	187.700.068
01.10.2021-30.09.2022	2.729.833	73,86	201.630.597	198.900.764	231.000.674
Total	899.076.028	1.626.930.163	727.854.136	825.776.482

Societatea a obiectat cu privire la aspectele redate anterior, fiind precizate următoarele:

1. În primul rând, chiar și în condițiile calculului Autorității, diferența este de 409.762.297 lei și nu 553.097.660 lei așa cum se reține ca și concluzie a subcapitolului, având în vedere faptul că rezerva de daune calculată de Euroins pentru segmentul de daune mari vătămări corporale sub 750.000 EUR a fost de 416.014.185 lei, inclusiv inflația.

2. Un impact important în cadrul acestei diferențe se datorează creșterii ratei daunei utilizate de către Autoritate pentru ultimele trei perioade de accident. Rata daunei din ultimii trei ani este afectată de perioada crizei sanitare Covid (perioada 1.10.2019-30.9.2020), de creșterea tarifelor de primă în perioada de după 2020 și de îmbunătățirea profilului de risc al portofoliului. În concluzie Societatea consideră ca incorectă proiectarea daunei finale (Ultimate Loss) pentru ultimii trei ani cu aproximativ aceeași rată a daunei ca și coeficientul înregistrat pentru perioada anterioară.

A.S.F. consideră justificată prima observație a Societății în sensul că valoarea ce trebuia să fie redată în RCP este 409.762.297 de lei și nu 553.097.660 de lei, însă această eroare de redactare nu are niciun impact în ajustările realizate și înscrise în bilanțul Solvabilitate II.

În ceea ce privește a doua obiecție, argumentele Societății nu se susțin având în vedere următoarele:

i) Pentru anul de accident 01.10.2019 - 30.09.2020, afectat de pandemie, autoritatea a utilizat metoda Chain Ladder, la fel ca Societatea, însă triunghiul de daune plătite fiind construit diferit (a se vedea secțiunea 1.3 din RCP privind obiecțiile Societății la metoda de construire a triunghiurilor), s-a obținut o rată de daună de 13,7%, față de 7.8% a Societății.

ii) Pentru anul de accident 01.10.2020-30.09.2021 autoritatea a utilizat metoda ratei daunei așteptate și a estimat o rată de daună de 13,7%, la fel ca în anul precedent. În acest an nu au existat modificări de preț, iar Societatea, utilizând metoda Chain Ladder a estimat o rată de daună de 8,4%, deci în creștere față de anul de accident anterior. Dacă s-ar fi utilizat metoda Chain Ladder, la fel ca Societatea, s-ar fi obținut o rată de daună mai mare.

iii) Pentru anul de accident 01.10.2021 - 30.09.2022 autoritatea a utilizat metoda ratei daunei așteptate, aplicată la fel ca Societatea, respectiv rata daunei anului anterior ajustată cu creșterea prețurilor.

Astfel, autoritatea a urmat îndeaproape metodologia Societății în estimarea rezervei de daună, cu excepția modului de construcție a triunghiului de daune.

Prin urmare, se mențin constatările și concluziile formulate în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023, cu excepția erorii materiale consemnate la pagina 21 din raportul de control.

1.8. Calcul alternativ pentru cea mai bună estimare a rezervei de daună aferentă daunelor materiale mari sub 750.000 de euro la 30.09.2022

Ca urmare a deficiențelor identificate și menționate la punctul 1.3 privind modul de construire a triunghiurilor utilizate în calculul celei mai bune estimări pentru grupa de risc omogenă daune materiale mari sub 750.000 de euro, s-a efectuat un calcul alternativ bazat pe metoda triunghiurilor în care anii de dezvoltare reprezintă perioade anuale de dezvoltare față de anul de eveniment și nu perioade de întârziere la plată față de data evenimentului.

În calculul alternativ, s-au corectat erorile de tipul celor menționate în secțiunea 0.

S-a estimat primul factor de dezvoltare la nivelul cel mai mic al factorilor de dezvoltare calculați istoric pentru a ține cont de faptul că pentru perioada de accident 01.10.2021 - 30.09.2022 a fost efectuat un volum de plăți mai mare decât de obicei, raportat la daunele întâmplate. Pentru calculul celui de-al doilea factor de dezvoltare s-a ignorat cea mai recentă perioadă de dezvoltare, eliminând astfel din calcul perioada cu cea mai abruptă dezvoltare.

Triunghiul daunelor plătite pentru vătămări corporale mari este următorul:

-lei-
Perioada	0	1	2	3	4	5	6	7	8	9
01.10.2012-30.09.2013	2.540.463	7.142.570	12.984.691	18.452.477	23.368.228	24.597.424	26.780.806	27.347.778	28.026.069	28.456.446
01.10.2013-30.09.2014	358.165	5.115.303	10.415.348	12.883.480	14.836.686	15.331.256	17.732.859	18.399.571	18.645.620
01.10.2014-30.09.2015	985.554	6.149.280	8.956.269	13.083.141	14.324.689	16.916.688	19.195.147	20.301.559
01.10.2015-30.09.2016	2.206.641	8.660.921	11.496.649	13.125.640	15.930.836	17.006.608	23.214.880
01.10.2016-30.09.2017	3.905.283	9.695.785	14.914.932	22.809.683	28.839.902	35.615.990
01.10.2017-30.09.2018	4.024.285	13.236.801	19.106.663	29.619.682	36.287.745
01.10.2018-30.09.2019	7.491.678	24.790.961	42.996.768	57.903.310
01.10.2019-30.09.2020	7.663.819	29.657.514	60.349.327
01.10.2020-30.09.2021	5.415.333	31.082.958
01.10.2021-30.09.2022	9.715.676

Rezultatele obținute au condus la un nivel cu 139.849.797 de lei peste cel estimat de societate înainte de actualizare cu valoarea în timp a banilor.

Perioada	Ultima diagonală	CDF	Daune materiale mari finale	Cea mai bună estimare (înainte de inflație)	Cea mai bună estimare (înainte de actualizare)
01.10.2012-30.09.2013	28.456.446	1,05	29.802.954	1.346.508	1.346.508
01.10.2013-30.09.2014	18.645.620	1,06	19.827.773	1.182.153	1.208.842
01.10.2014-30.09.2015	20.301.559	1,08	22.024.907	1.723.349	1.799.573
01.10.2015-30.09.2016	23.214.880	1,12	26.110.626	2.895.746	3.088.468
01.10.2016-30.09.2017	35.615.990	1,26	44.895.238	9.279.248	10.090.147
01.10.2017-30.09.2018	36.287.745	1,42	51.462.149	15.174.405	16.748.483
01.10.2018-30.09.2019	57.903.310	1,72	99.749.020	41.845.710	46.725.771
01.10.2019-30.09.2020	60.349.327	2,39	144.393.180	84.043.853	94.760.144
01.10.2020-30.09.2021	31.082.958	3,73	115.920.113	84.837.155	96.755.977
01.10.2021-30.09.2022	9.715.676	9,26	89.958.046	80.242.370	92.535.299
Total	321.573.510	644.144.006	322.570.496	365.059.214

1.9. Calculul celei mai bune estimări pentru grupa de risc omogenă reprezentând anuități la 30.09.2022

Respectând procedura de lucru în vigoare privind calculul celei mai bune estimări a rezervei de dană, Societatea a calculat o rezervă de daună pentru anuități, după cum urmează:

BE of Claims reserve for annuities = BE of RBNS BE of IBNR

Unde,

BE of RBNS = valoarea preconizată de daune avizate ce implică anuități;

BE of IBNR = valoarea preconizată de daune neavizate ce implică anuități.

BE of IBNR for annuities = SUMĂ din {(UF*RE1 - RCi) * US}

Unde,

UF - frecvența finală (ultimate frequency) aferentă daunelor ce implică anuități;

US - severitatea finală (Ultimate severity) aferentă daunelor ce implică anuități;

REi - expunerea la risc - numărul anualizat de vehicule asigurate în perioada de accident i;

RCi - numărul de daune raportate pentru perioada de accident i;

i - perioada de accident i.

Rezerva este calculată doar pentru anuități care nu aparțin unor evenimente cu daune peste 750.000 de euro. La valoarea astfel calculată pentru 30.09.2022 Societatea a adăugat 1.846.024 de lei reprezentând anuități aferente unui eveniment cu daune întâmplate peste 750.000 de euro.

Societatea ar fi trebuit să aibă în vedere și impactul inflației asupra celei mai bune estimări a rezervei de daună pentru anuități.

În RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a menționat că Societatea estimează frecvența finală în baza istoricului aferent anilor de accident 01.10.2014 - 30.09.2020. Acest lucru înseamnă că Societatea presupune că această perioadă de accident este complet dezvoltată. Pe de altă parte, Societatea estimează o rezervă de daună neavizată pentru fiecare dintre anii de accident aferenți perioadei de accident 01.10.2017 - 30.09.2022, ceea ce înseamnă că această perioadă nu este complet dezvoltată. Societatea ar fi trebuit să rezolve această neconcordanță ca de exemplu prin calculul frecvenței finale raportat la o perioadă de accident care poate să fie considerată ca fiind suficient dezvoltată.

În cadrul obiecțiilor Societatea a menționat că estimează frecvența finală în baza istoricului aferent anilor de accident 01.10.2014 - 30.09.2020. Acest lucru înseamnă că Societatea presupune că această perioadă de accident este complet dezvoltată. Pe de altă parte, Societatea estimează o rezervă de daună neavizată pentru fiecare dintre anii de accident aferenți perioadei de accident 01.10.2017 - 30.09.2022, ceea ce înseamnă că această perioadă nu este complet dezvoltată. Societatea ar fi trebuit să rezolve această neconcordanță ca de exemplu prin calculul frecvenței finale raportat la o perioadă de accident care poate să fie considerată ca fiind suficient dezvoltată.“, menționăm faptul că:

Pentru a evita neconcordanțele menționate de către A.S.F., am recalculat rezerva IBNR pentru dosarele cu anuități. Ținând cont de termenul de prescripție de 3 ani, putem rezerva noi daune IBNR doar pentru ultimele 36 de luni - perioada de la 1.10.2019 la 30.9.2022. Dacă presupunem că perioada anterioară datei de 30.9.2019 este pe deplin dezvoltată și frecvența daunelor este proiectată pe baza acestei perioade, atunci suma obținută pentru IBNR în ce privește anuitățile va fi de 74.487.167 lei, adică mai mică decât rezerva constituită de 77.179.474 Lei. Calculul este prezentat în tabelul de mai jos:

Afirmațiile de mai sus nu reprezintă în fapt o obiecție, ci doar o clarificare care nu înlătură constatările și concluziile formulate în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023, care se mențin.

1.10. Calculul celei mai bune estimări pentru grupa de risc omogenă reprezentând daune aferente unor evenimente întâmplate cu valoare peste 750.000 EUR la 30.09.2022

Conform procedurii de lucru în vigoare privind calculul celei mai bune estimări a rezervei de daună, Societatea a calculat o rezervă de daună pentru daune cu valoarea peste 750.000 de euro, după cum urmează:

BE of Claims reserve for large claims over 750.000 EUR = BE of RBNS BE of IBNR

Unde,

BE of RBNS = valoarea preconizată de daune avizate mari peste 750.000 EUR;

BE of IBNR = valoarea preconizată de daune neavizate mari peste 750.000 EUR.

BE of IBNR for large claims = SUMĂ{(UF*RE1 - RCi) * US}

Unde,

UF - frecvența finală (Ultimate frequency) aferentă daunelor mari peste 750.000 EUR;

US - severitatea finală (Ultimate severity) aferentă mari peste 750.000 EUR;

REi - expunerea la risc - numărul anualizat de vehicule asigurate în perioada de accident i;

RCi - numărul de daune raportate pentru perioada de accident i;

i - perioada de accident i.

În vederea actualizării daunelor cu valoarea în timp a banilor se utilizează același tipar de plăți ca și cel determinat pentru vătămările corporale mari. Structura pe monede este determinată de structura pe monede a rezervei de daună avizată fără anuități RCA la 30.09.2022.

În RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a menționat că Societatea ar fi trebuit să aibă în vedere și impactul inflației asupra celei mai bune estimări a rezervei de daună pentru daune aferente unor evenimente întâmplate cu valoare peste 750.000 de euro, precum și faptul că Societatea nu aplică întocmai procedura de lucru deoarece procedura se referă la evenimente de valoare mai mare de 750.000 de euro, dar calculele efectuate de Societate pentru UF, US sau RCi sunt făcute la nivel de dosar de daună aferent unor evenimente de valoare mai mare de 750.000 de euro. Metoda prezentată în procedură este mai utilă deoarece termenii implicați în calcul, cum ar fi numărul de daune sau frecvența finală, au o volatilitate mai mică.

Astfel, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a reținut faptul că Societatea nu aplică propriile proceduri de calcul ale rezervelor, fiind astfel încălcate prevederile art. 26 alin. (2) lit. e) din Legea nr. 237/2015, potrivit cărora societățile trebuie să aplice politici scrise privind buna desfășurare a activității.

Totodată, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a arătat că Societatea estimează frecvența finală în baza istoricului aferent anilor de accident 01.10.2012-30.09.2021, mai puțin unii ani pe care îi consideră excepționali. Acest lucru înseamnă că Societatea presupune că această perioadă de accident este complet dezvoltată. Pe de altă parte, Societatea estimează o rezervă de daună neavizată pentru fiecare din anii de accident aferenți perioadei 01.10.2018-30.09.2022, ceea ce înseamnă că această perioadă nu este complet dezvoltată. Societatea ar fi trebuit să elimine această neconcordanță, de exemplu, prin calculul frecvenței finale raportat la o perioadă de accident care poate să fie considerată ca fiind suficient dezvoltată.

În cadrul obiecțiilor Societatea a menționat că a inclus impactul inflației viitoare în calculul rezervei de daune (respectiv 8.127.251 lei).

Calculul a fost făcut la nivel de eveniment, așa cum este prezentat în foaia de lucru „pretenții mari > 750 000“, fișier « BE CR MTPL 30.09.2022.xlsx» .

Procedura de stabilire a segmentului căruia îi aparține un anumit dosar de daună este:a) Societatea identifică evenimentele prin legarea numărului poliței, data evenimentului și tipul poliței (RCA sau CMR). Sunt apoi identificate evenimente cu daune produse (plăți în EUR la momentul plății plus rezerva RBNS în EUR la momentul evaluării) peste 750.000 EUR, inclusiv daunele cu anuități (fișier « 10y_ay 10.2012-09.2022 motor liab.xlsx» , foaia de lucru „segment peste 750kEUR“). Ulterior, toate daunele care sunt marcate ca „mai mare de 750.000 euro“ sunt clasificate ca „daună mare peste 750kEUR“ în coloana „segment de daună“ din foaia de lucru „percentile motor liab“, fișier «10y_ay 10.2012-09.2022 motor liab.xlsx» . Pivotul asupra sumei daunei întâmplate în lei a fost construit în foaia de lucru „pivot big>750kEUR“ prin coloana denumită „eveniment“ (cheia evenimentului fiind număr poliță, data evenimentului și tip de poliță), nu pe fiecare dosar de daune. Pivotul ia în calcul foaia de lucru „percentile motor liab“ datorită faptului că această foaie de lucru conține sume în lei, nu în EUR. Acest pivot este apoi tradus în fișierul de calcul al rezervei de daune: foaia de lucru „big claims > 750 000“, dosar « BE CR MTPL 30.09.2022.xlsx» . ... b) Următorul segment clasificat este „anuități“ (sub 750.000 EUR) - la nivel de dosar de daună. ... c) Următorul segment clasificat, după „daună mare de peste 750kEUR“ și „anuitate“, sunt: ... d) Ultima împărțire se face pentru „atrițională“ și „daune mari sub 750kEUR“ pentru vătămări corporale și daune materiale.

Segmentarea daunelor foarte mari a fost făcută la nivel de eveniment, nu la nivel de dosar de daună, așa cum a fost confirmat și de către Autoritate.

Față de obiecțiile Societății, se reține că Societatea a inclus impactul inflației viitoare în calculul rezervei de daune (respectiv 8.127.251 de lei). Acest lucru nu influențează ajustările propuse de autoritate asupra bilanțului Solvabilitate II, deoarece nu s-a propus o ajustare în acest sens.

Autoritatea nu a contestat faptul că segmentarea daunelor foarte mari nu a fost făcută la nivel de eveniment. Autoritatea a constatat faptul că, odată ce segmentarea a fost făcută la nivel de eveniment, Societatea aplică metoda frecvență-severitate prin numărarea dosarelor de daună aferente unor evenimente cu valoare peste 750.000 de euro și calculează valoarea medie a acestor dosare de daună, în condițiile în care dosarele de daună se deschid pentru fiecare victimă în parte, astfel încât un eveniment are asociate mai multe dosare de daună. În schimb procedura Societății cere ca în aplicarea metodei frecvență-severitate să fie numărate evenimentele cu valoare peste 750.000 de euro și să fie calculată valoarea medie a unui eveniment.

Prin urmare, se mențin constatările și concluziile formulate în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023, cu excepția recomandării privind inflația.

 ... 

atriționale“ și „daună mare sub 750kEUR“. Împărțirea se face în funcție de suma întâmplată pe dosarul de daună. Se alege valoarea de 100.000 lei, aproape de percentila de 99,5, pentru a putea compara daunele pe perioade, deoarece suma corespunzătoare percentilei 99,5 fluctuează în jurul sumei de 100.000 lei.

 ... d) Ultima împărțire se face pentru „atrițională“ și „daune mari sub 750kEUR“ pentru vătămări corporale și daune materiale.

Segmentarea daunelor foarte mari a fost făcută la nivel de eveniment, nu la nivel de dosar de daună, așa cum a fost confirmat și de către Autoritate.

Față de obiecțiile Societății, se reține că Societatea a inclus impactul inflației viitoare în calculul rezervei de daune (respectiv 8.127.251 de lei). Acest lucru nu influențează ajustările propuse de autoritate asupra bilanțului Solvabilitate II, deoarece nu s-a propus o ajustare în acest sens.

Autoritatea nu a contestat faptul că segmentarea daunelor foarte mari nu a fost făcută la nivel de eveniment. Autoritatea a constatat faptul că, odată ce segmentarea a fost făcută la nivel de eveniment, Societatea aplică metoda frecvență-severitate prin numărarea dosarelor de daună aferente unor evenimente cu valoare peste 750.000 de euro și calculează valoarea medie a acestor dosare de daună, în condițiile în care dosarele de daună se deschid pentru fiecare victimă în parte, astfel încât un eveniment are asociate mai multe dosare de daună. În schimb procedura Societății cere ca în aplicarea metodei frecvență-severitate să fie numărate evenimentele cu valoare peste 750.000 de euro și să fie calculată valoarea medie a unui eveniment.

Prin urmare, se mențin constatările și concluziile formulate în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023, cu excepția recomandării privind inflația.

 ... 

1.11. Actualizarea fluxurilor de numerar cu ratele de dobândă fără risc publicate de EIOPA la 30.09.2022

Societatea consideră că fluxurile de numerar anuale intră și ies la mijlocul anului, dar nu interpolează curba de dobânzi pentru a determina ratele de dobândă aferente mijlocului anului.

Fluxurile de numerar pe valute sunt estimate proporțional în funcție de ponderea valutei respective în soldul rezervei de daună avizată la 30.09.2022.

Societatea nu actualizează fluxurile de numerar aferente daunelor neavizate reprezentând plăți de anuități cu valoarea în timp a banilor.

Cheltuielile de instrumentare a daunelor nealocate sunt considerate a fi exprimate în lei.

Fluxurile de numerar sunt alocate pe ani de plată, utilizând informațiile din triunghiurile de daună la nivel de grupă de risc omogenă. Daunele peste 750.000 de euro sunt considerate a se dezvolta similar daunelor mari reprezentând vătămări corporale.

Pentru a determina ponderea din rezerva de daună ce urmează a fi plătită în primul an, Societatea împarte suma daunelor plătite din prima coloană a triunghiului la valoarea daunelor finale. Pentru a determina ponderea din rezerva de daună ce urmează a fi plătită în al doilea an, Societatea împarte suma daunelor plătite din a doua coloană a triunghiului la valoarea daunelor finale. Algoritmul de calcul este același și pentru următorii ani de dezvoltare.

Există o metodă de alocare mai exactă a fluxurilor de numerar pe ani de plată, și anume: pentru a estima procentul daunelor plătite în primul an se adună daunele estimate a fi plătite din cea de-a doua coloană a triunghiului la rezerva de daună și se împarte la total rezervă de daună, pentru a estima procentul daunelor plătite în al doilea an se adună daunele estimate a fi plătite din cea de-a treia coloană a triunghiului la rezerva de daună și se împarte la total rezervă de daună etc.

S-au actualizat fluxurile de numerar utilizând întocmai metodologia Societății, cu excepția faptului că alocarea pe ani de plată a fost făcută prin metoda alternativă prezentată mai sus. Ca urmare a acestui fapt, s-a obținut cea mai bună estimare a rezervei de daună RCA la nivelul de 1.701.935.411 de lei, față de nivelul estimat de societate de 1.096.194.384 de lei, reprezentând o creștere de aproximativ 605 milioane de lei (AJ1).

   

Daune finale estimate de A.S.F. înainte de actualizare cu ratele de dobândă -lei

Prime câștigate	Vătămări corporale mici	%	Daune materiale	%	Vătămări corporale mari	%	Daune materiale mari	%	Daune peste 750kEUR	%	Anuități	%	Total	%
înainte de 01.10.2012	-	-	-	3.222.958	3.966.688	7.189.645
01.10.2012-30.09.2013	437.855.260	10.574.840	2%	230.924.268	53%	108.034.019	25%	29.802.954	7%	0	0%	1.589.709	0%	380.925.791	87%
01.10.2013-30.09.2014	430.094.864	15.364.317	4%	209.589.057	49%	92.160.731	21%	19.854.462	5%	0	0%	1.854.528	0%	338.823.094	79%
01.10.2014-30.09.2015	562.874.388	28.904.533	5%	253.707.247	45%	131.360.340	23%	22.101.132	4%	4.571.446	1%	2.726.991	0%	443.371.689	79%
01.10.2015-30.09.2016	726.488.845	29.915.519	4%	299.701.926	41%	143.086.748	20%	26.303.348	4%	5.712.088	1%	3.014.977	0%	507.734.605	70%
01.10.2016-30.09.2017	961.501.906	38.135.755	4%	402.052.512	42%	175.004.939	18%	45.706.137	5%	345.854	0%	3.572.016	0%	664.817.212	69%
01.10.2017-30.09.2018	929.274.918	48.121.652	5%	540.314.609	58%	222.394.234	24%	53.036.228	6%	5.940.616	1%	7.157.993	1%	876.965.333	94%
01.10.2018-30.09.2019	1.097.639.253	47.049.132	4%	861.097.813	78%	213.918.254	19%	104.629.081	10%	12.948.363	1%	14.224.480	1%	1.253.867.122	114%
01.10.2019-30.09.2020	1.276.540.463	37.892.811	3%	887.704.940	70%	195.060.089	15%	155.109.472	12%	6.545.163	1%	15.929.105	1%	1.298.241.578	102%
01.10.2020-30.09.2021	1.336.270.467	40.164.654	3%	964.009.238	72%	210.102.649	16%	127.838.936	10%	16.185.454	1%	20.641.022	2%	1.378.941.953	103%
01.10.2021-30.09.2022	2.220.286.753	40.422.908	2%	1.076.924.246	49%	233.730.507	11%	102.250.976	5%	16.185.454	1%	22.435.894	1%	1.491.949.984	67%
Total	9.978.827.118	336.546.119	3%	5.726.025.856	57%	1.724.852.510	17%	686.632.725	7%	71.657.395	1%	97.113.403	1%	8.642.828.007	87%

   

Rezervă de daună înainte de actualizare cu ratele de dobândă - lei

Vătămări corporale mici			Daune materiale mici			Vătămări corporale mari			Daune materiale mari			Total (fără anuități și fără daune > 750kEUR)
Euroins	ASF	Diferență	Euroins	ASF	Diferență	Euroins	ASF	Diferență	Euroins	ASF	Diferență	Euroins	ASF	Diferență
01.10.2012-30.09.2013	50.709	139.292	88.582	175.166	473.151	297.985	277.835	1.743.061	1.465.225	270.921	1.346.508	1.075.587	774.632	3.702.012	2.927.380
01.10.2013-30.09.2014	160.568	289.271	128.702	240.872	604.851	363.978	300.107	1.902.907	1.602.800	179.134	1.208.842	1.029.708	880.682	4.005.871	3.125.189
01.10.2014-30.09.2015	633.865	875.990	242.125	521.850	1.130.816	608.966	2.253.218	8.775.268	6.522.049	1.053.540	1.799.573	746.033	4.462.474	12.581.647	8.119.173
01.10.2015-30.09.2016	1.447.905	1.698.499	250.594	1.128.148	2.033.465	905.317	5.275.038	15.600.791	10.325.753	1.581.041	3.088.468	1.507.427	9.432.132	22.421.222	12.989.091
01.10.2016-30.09.2017	3.663.216	3.982.668	319.452	2.729.118	5.040.750	2.311.632	14.694.964	37.272.233	22.577.269	5.943.572	10.090.147	4.146.575	27.030.870	56.385.798	29.354.929
01.10.2017-30.09.2018	8.419.090	8.822.191	403.101	6.502.596	10.634.799	4.132.203	39.651.729	78.032.874	38.381.145	10.577.252	16.748.483	6.171.231	65.150.667	114.238.347	49.087.680
01.10.2018-30.09.2019	14.565.700	14.959.817	394.117	16.637.838	29.013.965	12.376.127	61.426.383	114.911.347	53.484.964	32.326.362	46.725.771	14.399.409	124.956.283	205.610.900	80.654.617
01.10.2019-30.09.2020	17.980.837	18.298.254	317.417	31.032.672	48.995.538	17.962.866	59.952.435	148.837.260	88.884.824	57.538.752	94.760.144	37.221.393	166.504.696	310.891.196	144.386.500
01.10.2020-30.09.2021	26.070.092	26.406.539	336.448	77.883.726	114.674.220	36.790.494	101.200.712	187.700.068	86.499.356	64.146.898	96.755.977	32.609.079	269.301.428	425.536.805	156.235.377
01.10.2021-30.09.2022	36.623.935	36.962.546	338.611	319.876.163	518.274.004	198.397.841	130.981.762	231.000.674	100.018.911	51.591.945	92.535.299	40.943.354	539.073.806	878.772.523	339.698.718
Total	109.615.918	112.435.068	2.819.150	456.728.149	730.875.557	274.147.408	416.014.185	825.776.482	409.762.298	225.209.417	365.059.214	139.849.797	1.207.567.669	2.034.146.322	826.578.653

   

Rate de daună înainte de actualizare cu ratele de dobândă (Euroins la 30.06.2022 vs. A.S.F. la 30.09.2022) -lei

Prime câștigate		Vătămări corporale mici		Daune materiale mici		Vătămări corporale mari		Daune materiale mari		Total (fără anuități și fără daune > 750kEUR)
Euroins (30.06.20XX)	ASF (30.09.20XX)	Euroins (30.06.20XX)	ASF (30.09.20XX)	Euroins (30.06.20XX)	ASF (30.09.20XX)	Euroins (30.06.20XX)	ASF (30.09.20XX)	Euroins (30.06.20XX)	ASF (30.09.20XX)	Euroins (30.06.20XX)	ASF (30.09.20XX)
07.2012-06.2013 / 10.2012-09.2013	415.131.840	437.855.260	3%	2%	57%	53%	26%	25%	7%	7%	92%	87%
07.2013-06.2014/10.2013-09.2014	450.580.775	430.094.864	3%	4%	49%	49%	22%	21%	5%	5%	79%	78%
07.2014-06.2015 / 10.2014-09.2015	503.301.206	562.874.388	5%	5%	46%	45%	23%	23%	4%	4%	77%	77%
07.2015-06.2016/10.2015-09.2016	698.158.629	726.488.845	4%	4%	43%	41%	21%	20%	4%	4%	71%	69%
07.2016-06.2017/10.2016-09.2017	882.094.185	961.501.906	4%	4%	40%	42%	17%	18%	3%	5%	64%	69%
07.2017-06.2018/10.2017-09.2018	973.961.554	929.274.918	5%	5%	52%	58%	21%	24%	6%	6%	83%	93%
07.2018-06.2019/10.2018-09.2019	1.025.680.272	1.097.639.253	4%	4%	75%	78%	20%	19%	7%	10%	106%	112%
07.2019-06.2020/10.2019-09.2020	1.257.643.550	1.276.540.463	3%	3%	70%	70%	13%	15%	9%	12%	96%	100%
07.2020-06.2021 / 10.2020-09.2021	1.275.835.200	1.336.270.467	3%	3%	76%	72%	15%	16%	9%	10%	103%	100%
07.2021-06.2022/10.2021-09.2022	1.879.535.270	2.220.286.753	2%	2%	43%	49%	11%	11%	7%	5%	64%	65%
Total	9.361.922.481	9.978.827.118	3%	3%	56%	57%	17%	17%	7%	7%	83%	85%

În cadrul obiecțiilor, Societatea a menționat următoarele:

Trebuie avut în vedere faptul că în calculul RBNS pentru anuități este inclusă și RFR publicată de către EIOPA și este incorect să se aplice de două ori aceeași actualizare. Acest aspect a fost discutat și în cadrul exercițiului BSR, sub formă de recomandare în sensul de a nu se aplica ratele de actualizare în ceea ce privește anuitățile. Cu referire la: „Considerăm că există o metodă de alocare mai exactă a fluxurilor de numerar pe ani de plată, și anume: pentru a estima procentul daunelor plătite în primul an se adună daunele estimate a fi plătite din cea de-a doua coloană a triunghiului la rezerva de daună și se împarte la total rezerva de daună, pentru a estima procentul daunelor plătite în al doilea an se adună daunele estimate a fi plătite din cea de-a treia coloană a triunghiului la rezerva de daună și se împarte la total rezervă de daună etc.“ dorim să menționăm că Societatea poate lua în considerare pentru viitor o metodă alternativă de actualizare, dar asta nu înseamnă că metoda actuală utilizată de către Societate nu este o metodă valabilă.

Astfel, față de constatarea generală, respectiv: „Am actualizat fluxurile de numerar utilizând întocmai metodologia Societății, cu excepția faptului că alocarea pe ani de plată a fost făcută prin metoda alternativă prezentată mai sus. Ca urmare a acestui lucru am obținut cea mai bună estimare a rezervei de daună RCA la nivelul de 1.701.935.411 lei, față de nivelul estimat de Societate de 1.096.194.384 lei, reprezentând o creștere de aproximativ 605 milioane lei (AJ1).“

Societatea obiectează pe următoarele considerente:

Adecvarea rezervei constituite poate fi analizată și pe baza rezultatelor aplicând diferite metode de calcul, așa cum au fost descrise anterior.

Societatea nu poate accepta rezultatul recalculat de către Autoritate pentru Rezerva de daune. Metoda utilizată este una dintre posibilele abordări de calcul, care poate fi aplicată. O practică actuarială obișnuită este aplicarea unor ajustări în valoarea finală a daunelor sau în factorii de dezvoltare a daunelor pentru a lua în considerare eventualele evenimente externe (criza sanitară COVID, crize economice) sau specificul intern al procesului de lichidare a daunelor. Una dintre concluziile A.S.F. este legată de schimbările în procesul de soluționare a daunelor și de tendința de scădere a întârzierilor la plăți. Îmbunătățirea procesului de lichidare și modificările în evoluția daunelor trebuie să fie luate în considerare și vor influența suma recalculată de către Autoritate a rezervelor.

Mai jos Societatea prezintă rezultatele obținute prin alte metode, rezultate ce conduc la o rezervă mai mică decât valoarea stabilită de către Societate:

Metoda	Segmentare	Suma daunelor in rezerva 30.9.22
1	Metoda Chain-Ladder bazala pe suma plătită	Atritionale materiale, atritionale vătămări, materiale mari. vătămări mari	1 406 S04 S03
	Metoda Frecventa Severitate	anuitati. daune foarte mari
2	Metoda Chain-Ladder bazata pe suma plătită	Daune materiale si vătămări	1 330 4SY BYG
	Metoda Frecventa Severitate	Litigii, daune carte vende, regrese
3	Metoda Chain-Ladder bazata pe numărul de daune plătite	Atritionale materiale, atritionale vătămări, materiale mari, vătămări mari	1 321 741 364
	Metoda Frecventa Severitate	anuitati. daune foarte mari
4	Metoda Chain Ladder bazata pe numărul de daune plătite	Daune materiale si vătămări	1 231 416 161

Calculul cuantumului rezervei de daune, pe baza metodei Frecvență - Severitate pentru segmentele cu frecvență scăzută si severitate mare a daunelor si metoda Chain-Ladder folosind triunghiul cuantumului daunelor - pentru alte segmente.

Suma recalculată a rezervei de daune este obținută utilizând o nouă segmentare a daunelor, descrisă în cadrul punctelor anterioare după cum urmează:

• Daune externe - Carte verde

• Cauze în instanță /litigii

• Regrese

• Vătămări Corporale

• Daune materiale

• Anuități

Așa cum se poate observa din tabelele prezentate în cele ce urmează, întârzierea plăților, frecvența daunelor si valoarea medie a cererilor de despăgubire pentru daunele externe - carte verde, cauzele de instanță/litigii, regrese, anuități, alte vătămări si decese sunt diferite, acesta este motivul pentru care se folosește o nouă segmentare.

type of claims	loss development factors
	0	1	2	3	4	5	6	7	8
Green cai d	2,793229	1,118982	1,030599	1,011237	1,004941	1,003474	1,001633	1,000425	1,000306
Court cases	2,300023	1,211956	1,098828	1,071573	1,038322	1,017434	1,006326	1,002407	1,000711
Regresses	3,368450	1,164977	1,089207	1,070582	1,100000	1,238095	1,000000	1,000000	1,000000
Bodilv injuries	2,973908	1,218536	1,129349	1,088182	1,033171	1,017106	1,008889	1,005792	1,000000
Material damages	1,465795	1,017483	1,003871	1,000950	1,000259	1,000104	1,000129	1,000013	1,000000
Annuities	18,000000	2,722222	1,954545	1,387500	1,106796	1,058140	1,013889	1,020833	1,000000

Frecvența daunelor variază de la 4,1% pentru daune materiale la 0,424% - Cauze în instanță/litigii, 0,23%1 - Cărți verzi, 0,220% - Regrese, 0,044% alte pretenții VC D și 0,001% pentru anuități.

Valoarea medie a cererilor de despăgubire este, de asemenea, în plaje foarte mari: de la 5.903 lei pentru daune materiale la 9.328 lei pentru regrese, 22.575 lei - daune externe-carte verde, 31.090 lei - cauze în instanță/litigii, 37.992 lei alte pretenții VC D sț 1.047 lei 745 lei pentru anuități.

Tip daună	Suma media a daunei -lei-
Daune externe - Carte Verde	22 575
Cazuri în instanță/litigii	31 090
Regrese	9 328
Vătămări Corporale și Decese	37 992
Daune materiale	5 903
Anuități	1047745

Pentru daune materiale si vătămări corporale suma recalculată a rezervei de daune se bazează pe metoda Chain-Ladder, folosind triunghiuri ale daunelor plătite.

Pentru alte segmente: daune externe - carte verde, cauze în instanță/litigii, regrese, anuități, din cauza numărului redus de cereri si a gravității mari, abordarea mai adecvată este metoda

„Frecvență-Severitate”. Suma IBNR este calculată separat de RBNS, luând în considerare numărul final de daune raportate si valoarea medie raportată a acestora.

Claims reserve = RBNS IBNR

Valoarea rezervei de daune pentru daune neraportate se calculează folosind formula:

IBNR = SUMĂ{(UF *RFi- RCî) * US}

Unde

UF- Frecvența finală a daunelor

SUA-Severitatea finală a daunelor

RE i - Expunerea la risc - Numărul anualizat de vehicule asigurate pentru perioada accidentului „i”

RC i-Numărul de daune raportate pentru perioada accidentului „i”

i-perioada accidentului „i”

Rezultatul calculului pentru fiecare segment este prezentat mai jos.

Calcul este efectuat folosind metoda Chain-Ladder, pe baza sumei daunelor plătite:

Calcul folosind metoda „Frecvență-Severitate"

În tabelul următor, valoarea CR recalculată este comparată cu valoarea rezervei înregistrate:

În concluzie: Cuantumul rezervei de daune înregistrate la 30.9.2022 respectiv 1.406.604.603 lei este cu 76.106.927 lei mai mare decât valoarea rezervei, calculată pe baza metodei Chain-Ladder, folosind triunghiul daunelor plătite - pentru vătămări corporale si Daune materiale si Metoda Frecvență - Severitate - pentru daunele externe -carte verde, cauze în instanță/litigii, regrese si anuități.

Calculul sumei rezervei de daune, pe baza numărului de daune, proiectat folosind metoda Chain-Ladder si a valorii medii a daunelor

Suma recalculată a rezervei de daune se obține folosind aceeasi segmentare si metodă ca si pentru calculul rezervei înregistrate, diferența constând în faptul că metoda Chain-Ladder se bazează pe numărul de daune. Se obține suma rezervei, înmulțind numărul proiectat de daune neplătite cu valoarea medie a daunelor.

Suma rezervei de daune se obține folosindformula de mai jos, aplicată separat pentru daune materiale atriționale, vătămări corporale atriționale, daune materiale mari si vătămări corporale mari:

Rezerva de daune = (Numărul final de daune - numărul de daune plătite) * valoarea medie a daunelor

Valoarea medie a daunelor este calculată ca raport între valoarea daunelor raportate (plătite si RBNS) si numărul de daune raportate, asa cum este prezentat în tabelul următor pentru daunele mari vătămări corporale:

Accident period	No of claim files with at least 1 payment	No of claim files in RBNS without any payments	No of incurred claim files	paid claims	RBNS	Amount of incurred claims	Average amount / Severity	severity used
01.10.2012-30.09.2013	258	3	261	106290958	2491624	108762582	416792	416792
01.10.2013-30.09.2014	244	7	251	90257823	5150714	95408538	380114	380114
01.10.2014-30.09.2015	348	10	358	122585073	5859984	128445056	358785	358785
01.10.2015-30.09.2016	337	25	362	127485957	13146401	140632358	388487	388487
01.10.2016-30.09.2017	373	34	407	137732706	11087829	148820534	365652	365652
01.10.2017-30.09.2018	390	57	447	144361361	20541459	164902820	368910	368910
01.10.2019-30.09.2019	286	84	370	99006907	32126232	131133139	354414	354414
01.10.2019-30.09.2020	150	117	267	46222829	26942973	73165802	274029	274029
01.10.2020-30.09.2021	40	119	159	22402581	22851685	45254266	284618	284618
01.10.2021-30.09.2022	12	48	60	2729833	8039162	10768995	179483	304354
Grand Total	2 438	504	2 942	899076028	148238062	1047314089

Datorită numărului mic de daune plătite si în RBNS pentru evenimente întâmplate în ultimele 12 luni, datele nu sunt suficient de reprezentative, iar pentru proiecția CR pentru evenimente întâmplate în ultimul an, se folosește valoarea medie a daunelor pentru întreaga perioadă- 304.354 Lei.

Rezultatul calculului CR pentru diferite segmente este prezentat mai jos:

În tabelul următor, valoarea CR recalculată este comparată cu valoarea rezervei înregistrate:

30.9.2022	Attritional		Larqe below 750 000 euro		Annuities	Extra large	total
	MD	Bl	MD	Bl
recalculated amount	794 226 686	43 582 362	70 681 667	241 305 135	98 442 096	73 503419	1 321 741 364
booked reserve	456 753 258	117 645 294	225 518 985	434 741 551	98 442 096	73 503 419	1 406 604 603
RBNS	344 178 650	83 066 926	17 658 644	148 422 905	21 262 622	21 709 966	636 299 712
IBNR	112 574 608	34 578 369	207 860 341	286 318 647	77 179 474	51 793 453	770 304 891
dfference	84 863 239

În concluzie: Cuantumul rezervei de daune înregistrate la 30.9.2022 respectiv 1.406.604.603 lei este cu 84.863.239 lei mai mare decât valoarea rezervei, calculată pe baza numărului de daune neachitate, proiectat prin metoda Chain-Ladder și valoarea medie a daunelor.

Calculul sumei rezervei de daune, pe baza numărului de daune, proiectat folosind metoda Chain-Ladder și a valorii medii a daunelor, aplicând o nouă segmentare.

Suma recalculată a rezervei de daune este obținută utilizând o nouă segmentare a daunelor:

• Daune externe - Carte verde

• Cauze în instanță / litigii

• Regrese

• Vătămări Corporale

• Daune materiale

• Anuități

Suma recalculată a rezervei de daune se bazează pe metoda Chain-Ladder, folosind triunghiuri ale numărului de daune plătite și valoarea medie a daunelor. Se obține suma rezervei, înmulțind numărul proiectat de daune neplătite cu suma medie a daunelor.

Suma rezervei de daune se obține folosind formula de mai jos, aplicată separat pentru fiecare segment, descrisă mai sus:

Rezerva de daune = (Numărul final de daune - numărul de daune plătite) * valoarea medie a daunelor

Valoarea medie a daunelor este calculată ca raport între valoarea daunelor raportate (plătite și RBNS) și numărul de daune raportate.

Rezultatul calculului pentru fiecare segment este prezentat mai jos. Pentru anumite perioade (în special pentru ultimii ani, care nu sunt dezvoltați), numărul final de daune este majorat la numărul final mediu pentru perioadele precedente. Pentru Daune materiale se majorează valoarea medie a daunelor, pe baza cărora se calculeăza CR, pentru ultimele trei perioade, având în vedere inflația al cărei efect este mai vizibil pe acest segment.

30.9.2022	Green card	Court cases	Regresses	MD	Bl	Annuities	total
recalculated amount	120 051 596	505 249 479	171 091 359	350 357 617	66 919 076	77 747 034	1 291 416161
RBNS	70 200 333	235 749 120	1 221 504	274 493 454	27 257 534	19 742 934	628 664 879
IBNR	49 851 263	269 500 358	169 869 855	75 864163	39 661 542	58 004101	662 751 263
30.9.2022	Attritiofial		Large below 750 000 euro		Annuities	Extra large	total
	MD	Bl	MD	Bl
booked reserve	456 753 258	117 645 294	225 518 985	434 741 551	98 442 096	73 503 419	1 406 604 603
RBNS	344 178 650	83 066 926	17 658 644	148 422 905	21 262 622	21 709 966	636 299 712
IBNR	112 574 608	34 578 369	207 860 341	286 318 647	77 179 474	51 793 453	770 304 891
dfference	115 188 442

În concluzie: Cuantumul rezervei de daune înregistrate la 30.09.2022 respectiv 1.406.604.603 lei este cu 115.188.442 lei mai mare decât valoarea rezervei, calculată pe baza numărului de daune neachitate, proiectat prin metoda Chain-Ladder și valoarea medie a cererilor de despăgubire, utilizând diferite segmentări: daune externe - carte verde, cauze judiciare/litigii, regrese, alte pretenții - vătămări corporale și daune materiale, anuități.

Nu în ultimul rând ajustarea în valoare de 605 mil lei nu este corect calculată.

Cuantumul rezervei de daune BE constituite (rezerva RBNS și IBNR și ULAE) este de 1.195.253.756 lei, prezentată în tabelul de mai jos, în loc de 1.096.194.384 lei - în baza cărora experții Autorității au constatat insuficiența, ca urmare a faptului că nu s-a luat în calcul BE CR pentru anuități (99.059.373 lei).

BE CR Discounted cashflows
Annuities motor liability	99,059,373
Motor vehicle liability insurance w/o annuities	1,096,194,384
total	1,195,253,756

Obiecțiile societății nu se susțin având în vedere următoarele:

Recomandarea privind „Societatea nu actualizează fluxurile de numerar aferente daunelor neavizate reprezentând plăți de anuități cu valoarea în timp a banilor“ face referire la actualizarea cu rate de dobândă fără risc a rezervei de daune neavizate. Autoritatea nu a ajustat cea mai bună estimare de daună în acest sens.

Metoda de alocare a rezervei de daună pe ani de plată este mai exactă decât cea propusă de Societate având în vedere informațiile avute la dispoziție în urma utilizării metodei Chain Ladder, prin urmare este cea care ar trebui folosită. Această metodă conduce la o diminuare a rezervelor tehnice deoarece alocă mai multe daune pe ani de plată mai îndepărtați decât o face metoda aplicată de Societate.

Autoritatea a avut cunoștință de cele 3 metode numite de societate „de validare“ a rezervei de daună și a identificat și prezentat în secțiunea 1.12 a RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 principalele limitări ale acestora, respectiv faptul că Societatea nu compară valorile estimate prin metoda utilizată de Societate pentru calculul de la 30.09.2022 cu valorile actuale așa cum este prevăzut de art. 264 punctul 1 din Regulamentul Delegat 2015/35 și art. 32 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 237/2015 și care, conform celor mai bune practici actuariale, este una dintre cele mai utilizate și fiabile metode de validare.

În completarea celor menționate în RCP, precizăm că Societatea a efectuat aceste 3 calcule alternative ale celei mai bune estimări a rezervei de daună plus calculul al cărui rezultat este reținut în bilanțul economic. Societatea singură și-a ales calculul pe care l-a considerat că este cel mai adecvat, iar autoritatea a documentat în RCP limitările identificate ale acestui calcul și a făcut un calcul alternativ care să corecteze limitările identificate. Prin urmare, nu este necesar să detaliem în amănunt cele 3 metode prezentate de Societate în obiecțiuni, metode ce se regăsesc și în documentul Validare BE TP 30.09.2022 ( 001).pdf.

De asemenea, calculul alternativ efectuat de către ACTi Consulting Ltd și prezentat în raportul datat 10.02.2023 nu poate fi considerat o metodă de validare suficientă a calculului celei mai bune estimări a rezervei de daună efectuat de Societate pentru data de 30.09.2022, dat fiind faptul că:i) nu compară valorile estimate prin metoda utilizată de Societate pentru calculul de la 30.09.2022 cu valorile actuale; ... 

ii) nu are ca obiect explicit menționat validarea rezervei de daună, care ar presupune analiza datelor, metodologiei și ipotezelor utilizate de Societate, ci are ca scop calcularea rezervei de daună printr-o altă metodă.

Prin Decizia A.S.F. nr. 1662/21.12.2021, s-a stabilit în sarcina Societății obligația de a realiza și transmite trimestrial autorității situația analizei run-off pentru rezerva de daună avizată (RBNS) și a analizei run-off pentru rezerva de daună neavizată (IBNR), pentru fiecare grupă de risc omogenă, prezentând distinct analiza daunelor la intervale trimestriale, dar cel puțin la 3 luni, la 6 luni și la 12 luni.

Prin adresa nr. SC-1280.1 din 23 ianuarie 2023, Societatea a transmis A.S.F. testele de run-off ale rezervei de daună estimate la datele de raportare 31.12.2021, 31.03.2022, 30.06.2022 și 30.09.2022 urmărind dezvoltarea acestora până la data de 31.12.2022. Societatea a transmis doar calcule, fără însă a transmite și o interpretare proprie a rezultatelor.

Analiza privind adecvarea rezervelor de daune sau „testul de run-off“ este un test de validare a rezervei de daune ce constă în compararea rezervei de daună estimată la un moment dat cu experiența ulterioară. Acesta arată suficiența (prin rezultat pozitiv al analizei) sau insuficiența (prin rezultat negativ al analizei) rezervelor constituite pentru acoperirea plăților de daune viitoare pentru care s-a constituit rezerva. Rezultatul testului run-off este dat de diferența între, pe de o parte, rezerva de daună constituită la un moment dat și, pe de altă parte, suma daunelor plătite până la un moment ulterior și a dosarelor rămase în soldul rezervei de daune la acel moment ulterior pentru evenimente întâmplate înainte de momentul dat. Cu cât momentul ulterior este mai îndepărtat în timp de momentul la care a fost constituită rezerva de daună aflată în scopul analizei, cu atât rezultatul testului are o credibilitate mai mare, deoarece experiența ulterioară este reprezentată mai degrabă de plăți de daune, certe, și nu de rezerve rămase, care sunt estimate.

Un rezultat pozitiv sau negativ semnificativ al testului run-off ridică semne de întrebare privind adecvarea metodelor utilizate în estimarea rezervei de daună. Dacă este identificată o insuficiență, Societatea și/sau funcția actuarială trebuie să identifice cauzele și dacă este cazul, să se asigure că metodele de estimare a rezervei de daună care au determinat insuficiența nu mai sunt folosite pe viitor în estimarea rezervei de daună.

Efectuarea testului de run-off cel puțin anual este o cerință prevăzută la art. 32 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 237/2015, precum și la art. 264 pct. 1 din Regulamentul Delegat 2015/35, iar conform pct. 3 al aceluiași articol testul trebuie efectuat la nivel de grupe de risc omogene.

Conform art. 32 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 237/2015 coroborat cu art. 272, pct. 4 și 8 din Regulamentul Delegat 2015/35, funcția actuarială întocmește un raport către Consiliul de Administrație în care consemnează inclusiv testele de run-off ale rezervelor de daună și în care constată în mod clar toate eventualele lipsuri și se formulează recomandări cu privire la modul de remediere a lipsurilor respective.

A.S.F. a verificat analizele transmise de Societate prin reconcilierea informațiilor utilizate cu raportările transmise anterior autorității. Doar rezervele de daună avizate și neavizate care fac obiectul testelor au fost transmise anterior autorității ca parte a unor raportări periodice obligatorii. În urma reconcilierii efectuate pentru clasa de asigurări RCA nu s-au obținut diferențe semnificative.

Pentru clasa de asigurări RCA, în vederea estimării rezervei de daună, Societatea separă portofoliul daunelor în mai multe grupe de risc omogene, grupe pentru care efectuează separat și testul de run-off.

Grupele de risc omogene utilizate în calculul rezervelor tehnice sunt următoarele:– Dosare de daună care aparțin unor evenimente cu daune însumate de peste 750.000 de euro; ... – Anuități; ... – Dosare de daune materiale cu valoarea mai mică de 100.000 de lei; ... – Dosare de daune reprezentând vătămări corporale cu valoarea mai mică de 100.000 de lei; ... – Dosare de daune materiale cu valoarea mai mare de 100.000 de lei; ... – Dosare de daune reprezentând vătămări corporale cu valoarea mai mare de 100.000 de lei. ... 

Teste de run-off a rezervei de daună avizată

Tabelul de mai jos prezintă testele de run-off aferente rezervei de daună avizată realizate de Societate.

- lei -
Data de raportare inițială (DRI)	Rezerva de daună avizată la DRI	Daune plătite după DRI pentru daune întâmplate și avizate înainte de DRI	Rezerva de daună avizată la 31.12.2022 pentru daune întâmplate înainte de DRI	Suficiență / (Insuficiență)	%
(A)	(B)	(C)	(D)	E) = (B) - (C) - (D)	(F) =(E)/(B)
31.12.2021	501.646.556	581.914.674	337.755.347	-418.023.466	-83%
31.03.2022	467.690.687	464.491.488	376.696.410	-373.497.210	-80%
30.06.2022	556.387.252	371.157.992	420.822.293	-235.593.033	-42%
30.09.2022	636.299.712	385.004.374	488.119.996	-236.824.658	-37%

Având în vedere insuficiențele identificate, se poate concluziona că metodologia Societății pentru constituirea, menținerea și lichidarea rezervei de daună avizată este inadecvată și conduce la subestimarea acesteia. Având în vedere că Rezerva de daună avizată la 31.12.2022 pentru daune întâmplate înainte de DRI (coloana (D)) este estimată, după aceeași metodologie, este posibil ca insuficiențele identificate în coloanele (E) și (F) să fie chiar mai mari.

Pe de altă parte, este posibil ca o parte din insuficiență să fie explicată de daunele insuficient avizate (daune pentru care societatea are deschisă o rezervă de daună, dar nu are toate informațiile pentru a estima rezerva de daună la un nivel acoperitor al plăților viitoare). O rezervă pentru daunele insuficient avizate este estimată implicit în calculul rezervei de daună neavizată (IBNR) și poartă numele de rezervă de daună insuficient avizată (IBNeR). Totuși, având în vedere mărimea insuficienței identificate, aceasta nu poate fi justificată doar din prisma daunelor insuficient avizate.

Pentru a identifica cauzele care au condus la o estimare insuficientă a rezervei de daună avizată, un prim pas este analiza dezvoltării ulterioare a rezervei de daună la nivel de grupă de risc omogenă.

Toate cele 4 teste de run-off ale rezervei de daună pentru toate cele 6 grupe de risc omogene arată insuficiențe ale rezervei de daună avizată. Cu titlu de exemplu, este prezentat testul de run-off efectuat pentru data de 30.09.2022.

- lei -
Grupă de risc omogenă		Rezerva de daună avizată la 30.09.2022	Daune plătite după 30.09.2022 pentru daune întâmplate și avizate înainte de 30.09.2022	Rezerva de daună avizată la 31.12.2022 pentru daune întâmplate înainte de 30.09.2022	Suficiență / (Insuficiență)
(A)	(B)	(C)	(D) = (A)-(B)- (C)
Mici	Mici - total	427.245.576	293.573.209	255.135.488	-121.463.121
	Vătămări corporale	83.066.926	16.500.097	74.062.693	-7.495.864
	Daune materiale	344.178.650	277.073.112	181.072.795	-113.967.257
Mari	Mari - total	166.081.549	79.928.038	177.760.616	-91.607.105
	Vătămări corporale	148.422.905	55.148.915	155.356.680	-62.082.690
	Daune materiale	17.658.644	24.779.124	22.403.935	-29.524.415
Anuități		21.262.622	3.882.236	25.623.513	-8.243.128
Mari peste 750kEUR		21.709.966	7.620.891	29.600.379	-15.511.304
Total		636.299.712	385.004.374	488.119.996	-236.824.658

Teste de run-off a rezervei de daună neavizată

Tabelul de mai jos prezintă testele de run-off aferente rezervei de daună neavizată realizate de Societate.

- lei -
Data de raportare inițială (DRI)	Rezerva de daună neavizată la DRI	Daune plătite după DRI pentru daune întâmplate înainte de DRI, dar avizate după DRI	Rezerva de daună avizată la 31.12.2022 pentru daune întâmplate înainte de DRI și avizate după DRI	Rezerva de daună neavizată la 31.12.2022 pentru daune întâmplate înainte de DRI	Suficiență / (insuficiență)	%
(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F) = (B) -(C) - (D) - (E)	(G) = (F) / (B)
31.12.2021	1.098.408.707	123.902.810	84.407.508	340.125.621	549.972.768	50%
31.03.2022	1.098.408.707	100.692.576	68.102.100	397.079.818	532.534.212	48%
30.06.2022	1.156.671.213	85.816.901	61.168.576	423.690.843	585.994.893	51%
30.09.2022	770.304.891	48.491.956	51.530.706	473.377.823	196.904.405	26%

Rezultatele testelor de run-off ale rezervei de daună neavizată puse la dispoziție de Societate arată că aceasta este suficientă pentru a acoperi daunele care nu au fost avizate până la data de raportare inițială, dar nu oferă o imagine asupra nivelului de acoperire a daunelor insuficient avizate.

Mai mult, rezultatele testului trebuie interpretate cu atenție deoarece dacă, în special, Rezerva de daună neavizată la DRI pentru daune întâmplate înainte de DRI (coloana (E)), care are valorile cele mai mari, este estimată conform unor metode neadecvate care ar conduce la subestimarea acesteia, testul ar putea arăta o suficiență, care de fapt nu există.

Așa cum s-a arătat în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023, rezerva de daună neavizată prezintă la 30.09.2022 o deficiență de 826 milioane de lei (în bilanțul Solvabilitate II, în urma actualizării cu ratele de dobândă fără risc această ajustare este de 605 milioane lei). În cazul în care Societatea a utilizat aceeași metodă de estimare a rezervei de daună neavizată la 31.12.2022 ca la 30.09.2022, rezultatele testului de run-off

pregătite de Societate și prezentate în această secțiune ar putea fi semnificativ diferite de realitate și ca urmare testul nu este unul credibil.

Rezerva de daună avizată a fost în trecut cel mai probabil subestimată, așa cum am arătat mai sus, prin urmare așteptările sunt ca Rezerva de daună avizată la 31.12.2022 pentru daune întâmplate înainte de DRI și avizate după DRI (coloana (D)) să fie subestimată. Acest lucru conduce la concluzia că suficiența calculată în coloana (F) ar putea fi mai mare decât în realitate.

Ca urmare a Deciziei A.S.F. nr. 1662/21.12.2021, Societatea a transmis A.S.F. teste de run-off pentru rezerva de daună neavizată la nivel de grupe de risc omogene, similare celor efectuate pentru rezerva de daună avizată, însă deși testul relevă o suficiență a IBNR, în fapt, testul nu surprinde aspectele identificate de autoritate în ceea ce privește metodologia de calcul a rezervei de daune neavizate începând cu data de raportare 30.09.2022.

Teste de run-off ale rezervei de daună avizată și neavizată

Tabelul de mai jos prezintă testele de run-off aferente rezervelor de daună avizată și neavizată, care au avantajul că verifică suficiența rezervelor inclusiv pentru plata daunelor insuficient avizate.

- lei -
Data de raportare inițială (DRI)	Rezerva de daună la DRI	Daune plătite după DRI pentru daune întâmplate înainte de DRI	Rezerva de daună avizată la 31.12.2022 pentru daune întâmplate înainte de DRI	Rezerva de daună neavizată la DRI pentru daune întâmplate înainte de DRI	Suficiență / (insuficiență)	%
(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F) = (B) -(C) - (D) - (E)	(G) = (F) / (B)
31.12.2021	1.600.055.263	705.817.484	422.162.855	340.125.621	131.949.302	8%
31.03.2022	1.566.099.394	565.184.064	444.798.510	397.079.818	159.037.002	10%
30.06.2022	1.713.058.464	456.974.893	481.990.868	423.690.843	350.401.860	20%
30.09.2022	1.406.604.603	433.496.330	539.650.702	473.377.823	-39.920.252	-3%

Rezultatele pentru datele de raportare 31.12.2021, 31.03.2022 și 30.06.2022 nu sunt concludente deoarece testul prezintă aceleași deficiențe amintite anterior, respectiv Rezerva de daună avizată la 31.12.2022 pentru daune întâmplate înainte de DRI (coloana (D)) și Rezerva de daună neavizată la DRI pentru daune întâmplate înainte de DRI (coloana (E)) sunt cel mai probabil subadecvate dat fiind faptul că sunt estimate utilizând metodologia de la data de 30.09.2022, conducând la un rezultat al testului care nu este real.

Testul arată o deficiență îngrijorătoare pentru rezerva calculată la 30.09.2022 după doar 3 luni de dezvoltare a rezervei care este în linie cu concluziile exprimate în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023, deoarece, așa cum s-a arătat anterior, cu cât momentul ulterior este mai îndepărtat în timp de momentul la care a fost constituită rezerva de daună aflată în scopul analizei, cu atât rezultatul testului are o credibilitate mai mare, deoarece experiența ulterioară este reprezentată mai degrabă de plăți de daune, certe, și nu de rezerve rămase, care sunt estimate.

În final, trebuie precizat că valoarea calculată de 1.701.935.411 de lei a celei mai bune estimări a rezervei de daună RCA nu conține valoarea celei mai bune estimări a rezervei de daună pentru anuități, care este clasificată de Societate ca activitate de asigurări de viață, și ca urmare această valoare este comparabilă cu cea a Societății de 1.096.194.384 de lei, ajustarea de 605 milioane de lei fiind corectă.

Prin urmare, se mențin constatările și concluziile formulate în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023.

1.12. Validarea celei mai bune estimări a rezervelor tehnice la data de 30.09.2022

Prin adresa nr. SC-31864.3/11.11.2022, Societatea a pus la dispoziția A.S.F. documentul Notă referitoare la Validarea celei mai bune estimări a rezervelor tehnice la 30.09.2022. Acest document consemnează calculul alternativ al celei mai bune estimări a rezervei de daună utilizând 3 metode diferite:

i) Calculul valorii rezervei de daune, pe baza metodei frecvență-severitate pentru segmentele cu frecvență scăzută și severitate ridicată a cererilor de despăgubire și a metodei Chain Ladder utilizând triunghiul valorii cererilor de despăgubire - pentru alte segmente;

ii) Calculul valorii rezervei de daune, pe baza numărului de cereri de despăgubire, proiectate utilizând metoda Chain Ladder și valoarea medie a cererilor de despăgubire;

iii) Calculul valorii rezervei de daune, pe baza numărului de cereri de despăgubire, proiectate prin metoda Chain Ladder și a valorii medii a cererilor de despăgubire, aplicând o nouă segmentare.

Cele 3 metode de validare constau în recalcularea celei mai bune estimări a rezervei de daună utilizând metode diferite și/sau grupe de risc omogene diferite de calculul inițial al Societății.

În urma analizei documentului ce cuprinde consemnarea validării, s-a constatat că cele 3 teste de validare întreprinse nu compară valorile estimate prin metoda utilizată de Societate pentru calculul de la 30.09.2022 cu valorile actuale așa cum este prevăzut de art. 264 punctul 1 din Regulamentul Delegat 2015/35 și art. 32 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 237/2015 și care conform celor mai bune practici actuariale este una dintre cele mai utilizate și fiabile metode de validare. Deoarece Societatea aplică pentru prima dată această metodă pentru 30.09.2022, la data întocmirii raportului de validare nu existau valori actuale pentru a fi comparate cu cele estimate. Totuși, funcția actuarială ar fi putut valida metoda prin recalcularea celei mai bune estimări a rezervei de daună la o dată anterioară (de ex. 30.09.2021 sau 30.09.2020) astfel încât să existe valori actuale care pot fi comparate cu valorile estimate.

Deși Societatea a modificat metoda de construcție a triunghiurilor de daună, funcția actuarială nu a verificat caracterul adecvat, aplicabil și relevant al noii metode de construcție a triunghiurilor. Prin metodele de validare efectuate, funcția actuarială nu a reușit să identifice faptul că metoda utilizată de Societate nu poate estima toate fluxurile de numerar necesare acoperirii obligațiilor pe toată durata de viață a acestora, așa cum a fost explicat în detaliu în secțiunea 1.3.

Conform aceluiași document, funcția actuarială a efectuat un al patrulea test de validare ce a constat în compararea cotei de piață a Societății cu ponderea rezervei de daună statutare în total rezerve de daună din piață. Acest test are cel puțin o deficiență importantă întrucât rezervele de daună din piață culese din Raportul publicat de A.S.F. pentru semestrul I al anului 2022 nu conțin rezervele de daună încă nelichidate ale Societății de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A.

Există și alte deficiențe importante ale testului, precum faptul că nu ține cont de faptul că tiparele de dezvoltare a daunelor diferă de la o societate la alta, gradul de prudență în evaluarea rezervelor poate să difere de la o societate la alta, iar ponderea rezervelor este afectată și de nivelul și de calitatea subscrierilor în perioadele anterioare, nu doar de nivelul subscrierilor în perioada curentă. Este necesar ca funcția actuarială să identifice și să documenteze limitele/deficiențele testelor de validare efectuate, în conformitate cu cele mai bune practici actuariale.

Față de cele de mai sus, testele de validare prezentate de Societate sunt insuficiente pentru a oferi un grad sporit de încredere asupra rezervei de daună calculată de Societate la 30.09.2022.

Societatea a obiectat și a menționat că a prezentat calculul cuantumului rezervei de daune la 30.9.2022, folosind diferite abordări de segmentare și metode de calcul, obținând o sumă mai mică decât rezerva constituită. Calculele sunt prezentate în documentul transmis Autorității, denumit «Validare BE TP 30.09.2022 (001).pdf». Menționăm faptul că pentru calculul suplimentar, triunghiurile au fost construite pe baza alocării perioadelor calendaristice.

Reiterăm explicația transmisă Autorității prin scrisoarea SC-31864.17 din data de 25.01.2023, după cum urmează:

.... abaterea cuantumului daunelor plătite în ultimii doi ani, ca urmare a diferitelor evenimente economice și modificări în procesul de dezvoltare a daunelor, afectează evoluția factorilor de dezvoltare a daunelor - LDF și valoarea de rezervă. Realocarea daunelor, bazat pe întârzierile la plată, oferă un model de plată mai stabil, eliminând abaterile.

Următoarele două tabele prezintă o comparație a valorii factorilor de dezvoltare a LDF în triunghiul mare de reclamații pentru vătămări corporale sub 750.000 EUR la sfârșitul trimestrului doi și al treilea din 2022:

Valoarea individuală a factorilor de dezvoltare LDF la 30.06.2022, calculată pe baza triunghiului daunelor de vătămări corporale mari sub 750.000 EUR:

Valoarea individuală a factorilor de dezvoltare LDF la 30.09.2022, calculată pe baza triunghiului daunelor de vătămări corporale mari sub 750.000 EUR:

După cum este vizibil din tabelul de mai sus, factorii de dezvoltare a daunelor - LDF pentru prima perioadă de dezvoltare se abat între 4,12 și 24,96 în triunghiul de la 30.06.2022 și într-un interval mai mic - între 3,17 și 7,25 în triunghiul de la 30.09.2022.

Întrucât metodologia de calculare a celei mai bune estimări a rezervei pentru daune nu include o definiție a perioadei de dezvoltare a cererilor de despăgubire, s-a avut în vedere clarificarea și detalierea modului de definire a perioadei de dezvoltare. Datorită faptului că triunghiurile sunt construite pe perioade de 12 luni, adăugarea acestei definiții reflectă în mod corespunzător perioada de 12 luni dintre data plății și data accidentului. Nu există nicio modificare a metodologiei de rezervare, în ceea ce privește metoda utilizată, segmentarea, perioada de calcul și ipotezele, doar o definiție a perioadei de dezvoltare a fost adăugată în scopul clarificării, iar efectul inflației este inclus în rezultatul obținut pentru valoarea rezervei de daune.

Obiecțiile societății nu se susțin având în vedere următoarele:

Chiar dacă metoda utilizată de Societate conduce la o volatilitate mai mică a factorilor de dezvoltare a daunelor (LDF), ceea ce este de dorit în aplicarea metodei Chain Ladder, metoda propusă de Societate pentru construcția triunghiurilor de daune plătite nu poate fi utilizată deoarece nu este capabilă să estimeze toate fluxurile de numerar viitoare. În cadrul analizei din secțiunea 1.3 a RCP, autoritatea a dat exemple de daune care lipsesc din fluxurile de numerar estimate de Societate, cum ar fi „Daune care s-au întâmplat în perioada 01.10.2020-30.09.2021, dar se vor plăti în perioada 01.10.2022- 30.09.2023 în mai mult de 1 an și în mai puțin de 2 ani de la data evenimentului (de exemplu o daună care s-a întâmplat în data de 01.11.2020 și va fi plătită în 01.10.2022, la 22 de luni de la data accidentului).“ Niciunul din aceste exemple nu a fost contestat de Societate.

Metoda Chain Ladder recunoscută internațional este cea care se aplică la triunghiuri în care anii de dezvoltare reprezintă perioade anuale de dezvoltare față de anul de eveniment și nu perioade de întârziere la plată față de data evenimentului. Metoda de construcție a triunghiurilor propuse de autoritate este și cea care se regăsește în toate manualele utilizate în pregătirea educațională actuarială.

Prin urmare, se mențin constatările și concluziile formulate în RCP.

   

Constatarea nr. 2:

Societatea nu a estimat, pentru data de 30.09.2022, o rezervă de daună suficientă pentru a acoperi toate fluxurile de numerar viitoare, fiind încălcate, astfel, prevederile art. 53 alin. (1) din Legea nr. 237/2015, coroborate cu prevederile art. 54 alin. (4) și ale art. 52 lit. b) din aceeași lege, conform cărora:

Societățile își evaluează obligațiile, la valoarea la care ar putea fi transferate sau decontate între contrapartide în cadrul unei tranzacții obiective, fără a se realiza o ajustare în funcție de deteriorarea creditului.

Proiecția fluxurilor de trezorerie utilizată la calcularea celei mai bune estimări ține cont de toate fluxurile de intrare și de ieșire necesare acoperirii obligațiilor pe toată durata de viață a acestora.

Societățile își evaluează obligațiile, la valoarea la care ar putea fi transferate sau decontate între contrapartide în cadrul unei tranzacții obiective, fără a se realiza o ajustare în funcție de deteriorarea creditului.

Societățile constituie rezerve tehnice pentru a acoperi toate obligațiile care le revin față de contractanți și de beneficiarii contractelor.

Proiecția fluxurilor de trezorerie utilizată la calcularea celei mai bune estimări ține cont de toate fluxurile de intrare și de ieșire necesare acoperirii obligațiilor pe toată durata de viață a acestora.

Societățile își evaluează obligațiile, la valoarea la care ar putea fi transferate sau decontate între contrapartide în cadrul unei tranzacții obiective, fără a se realiza o ajustare în funcție de deteriorarea creditului.

Fapta constituie contravenție în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. f) din Legea 237/2015 și se sancționează cu amendă în cuantum de 10.000 de lei în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

Totodată, raportat la natura și gravitatea acestei fapte, se aplică sancțiunea complementară a retragerii autorizației, raportat la dispozițiile art. 163 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 237/2015.

   

Constatarea nr. 3:

Pentru data de 30.09.2022, Societatea nu utilizează în calculul rezervei de daune neavizate metode actuariale conform celor mai bune practici actuariale, nerespectând, astfel, dispozițiile art. 6 teza a III-a din Norma A.S.F. nr. 38/2015 privind rezervele tehnice constituite pentru activitatea de asigurare, modul de calcul al acestora în scopul întocmirii situațiilor financiare anuale și registrul special de evidență a activelor care le acoperă, potrivit cărora „În calcul se vor folosi metode actuariale (...) astfel încât rezerva de daune neavizate să fie suficientă pentru acoperirea daunelor întâmplate ce vor fi notificate în exercițiile financiare următoare.“

Fapta constituie contravenție în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015 și se sancționează cu amendă în cuantum de 10.000 de lei în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

Totodată, raportat la natura și gravitatea acestei fapte, se aplică sancțiunea complementară a retragerii autorizației, raportat la dispozițiile art. 163 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 237/2015.

   

Constatarea nr. 4:

Pentru data de 30.09.2022, Societatea nu a aplicat propriile proceduri de calcul al rezervelor, fiind încălcate astfel prevederile art. 26 alin. (2) lit. e) din Legea nr. 237/2015, potrivit cărora societățile trebuie să aplice politici scrise privind buna desfășurare a activității.

Fapta constituie contravenție în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 237/2015 și se sancționează cu amendă în cuantum de 10.000 de lei în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

Totodată, raportat la natura și gravitatea acestei fapte, se aplică sancțiunea complementară a retragerii autorizației, raportat la dispozițiile art. 163 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 237/2015.

5. A cincea faptă contravențională (reținută în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023), așa cum se va detalia ulterior, se referă la faptul că, la data de 30.09.2022, Societatea nu a efectuat estimarea sumelor recuperabile din reasigurare aferente rezervei de daună la nivel de an de accident, iar estimarea ratei de cedare nu s-a realizat prin referință la experiența daunelor plătite și a rezervei de daună avizată aferente unor anumite perioade de accident, ținând cont de modificarea reținerii asigurătorului, dar și de inflația daunelor, fiind încălcate astfel prevederile Recomandării 80 Calculul simplificat al sumelor recuperabile din contractele de reasigurare și de la vehiculele investiționale - pct. 1.137 din Secțiunea 4 - Metodologiile pentru calcularea rezervelor tehnice, Subsecțiunea 11 - Metodologiile pentru calcularea sumelor recuperabile din contractele de reasigurare și de la vehiculele investiționale din Anexa nr. 2 - Ghidul EIOPA_BoS_14/166 RO privind evaluarea rezervelor tehnice la Norma A.S.F. nr. 34/2015 privind cerințele cantitative stabilite de Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări și Pensii Ocupaționale, cu modificările și completările ulterioare, conform cărora:

În RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 au fost expuse următoarele detalii și analize care au condus la reținerea constatării mai sus menționate, astfel:

Sume recuperabile în baza tratatelor de reasigurare excedent de daună

Procentul de cedare a celei mai bune estimări a rezervei de daună în baza tratatelor de reasigurare Excedent de daună

În vederea estimării sumelor recuperabile aferente celei mai bune estimări a rezervei de daună în baza tratatelor de reasigurare excedent de daună, Societatea calculează un procent mediu de cedare a rezervelor de daune avizate pentru dosare de daună cu valoarea peste 100.000 de lei în baza tratatelor de reasigurare XL pentru datele de raportare 31.12.2017-2021 și 30.09.2022, după cum urmează:

2017	2018	2019	2020	2021	2022	Medie
31,0%	27,57%	39,06%	18,70%	15,93%	10,30%	23,76%

Societatea aplică media aritmetică calculată la diferența dintre cea mai bună estimare a rezervei de daună înainte de actualizare cu valoarea în timp a banilor și rezerva de daună avizată pentru grupele de risc omogene daune materiale mari sub 750.000 de euro, vătămări corporale mari sub 750.000 de euro, anuități, daune peste 750.000 de euro.

Estimarea sumelor recuperabile aferente celei mai bune estimări a rezervei de daună în acest mod este una grosieră din următoarele motive:

i) Procentul de cedare este calculat utilizând experiența unor ani de accident pentru care reținerea asigurătorului este mai mică decât 750.000 de euro, reprezentând reținerea începând cu data de 01.04.2021. Astfel rezerva de daună estimată a fi recuperată de la reasigurători ar putea fi supraestimată pentru perioada de accident începând cu 01.04.2021;

ii) Pentru dosarele de daună mari, care nu aparțin unor evenimente de peste 750.000 de euro, rezerva de daună cedată se face doar pentru daunele între reținerea pe tratatele mai vechi și 750.000 de euro, iar pentru perioada de accident 01.04.2021-30.09.2022, unde reținerea asigurătorului este de 750.000 de euro, nu se poate ceda rezerva, deoarece nu este acoperită de tratatul excedent de daună;

iii) Datorită modului în care a fost aleasă informația istorică utilizată în calcul, este posibil ca daunele care sunt păstrate mai mulți ani în rezervă să distorsioneze media prin faptul că apar repetat în informația istorică.

Societatea a obiectat și a adus explicații după cum urmează:

Având în vedere faptul că pentru perioada 01.04.2020-30.09.2022, nu a fost aplicat procentul mediu descris la punctul 3.1.1:

2017	2018	2019	2020	2021	2022	Medie
31,0%	27,57%	39,06%	18,70%	15,93%	10,30%	23,76%

societatea consideră mai adecvată aplicarea mediei din anii 2017-2019 la perioadele de până la 01.04.2020, pentru 01.04.2020-30.09.2021, respectiv aplicarea procentului de 63% calculat de Autoritate, pentru a exclude daunele neacoperite și pentru a nu se lua în considerare nicio cedare pentru ultimul an de accident din triunghiurile sub 750.000 EUR și pentru daunele mari de peste 750.000 EUR și pentru a calcula cedarea scăzând suma de 750.000 EUR și înmulțind cu numărul de evenimente.

Astfel, diferența ar fi de doar 41 mil. în loc de 70 mil. calculat de autoritate, iar procentul total de cedare ar fi de 14%.

Obiecțiile Societății nu se susțin având în vedere următoarele:

Societatea a calculat un procent mediu de 32,53% ce reprezintă media rațiilor rezervei de daună avizată cedată pe tratatele XL raportat la rezerva de daună avizată brută, așa cum aceste rezerve erau estimate în baza informațiilor disponibile la 31.12.2017, 31.12.2018 și 31.12.2019. Se putea aplica procentul la rezervă de daună neavizată estimată, de exemplu, pentru data de 31.12.2019 în baza informațiilor disponibile la momentul respectiv pentru a estima rezerva de daună neavizată cedată în reasigurare la 31.12.2019.

La 30.09.2021, față de data de 31.12.2019 sau față de datele anterioare, rezerva de daună neavizată pentru anii de accident de dinainte de 31.12.2019 conține o parte semnificativă de daune insuficient avizate și o parte rămasă mai mică de daune neavizate pure. Astfel, este mai relevant să se utilizeze în vederea estimării rezervei de daune neavizate cedate în reasigurare procentul de cedare a rezervei de daune avizate la 30.09.2022 pentru fiecare dintre anii de accident.

Tabelul de mai jos conține procentul de cedare a rezervei de daune avizate la 30.09.2022 pentru fiecare dintre anii de accident:

- lei -
Perioadă de accident	Rezerva de daună avizată brută cu anuități	Rezerva cedată aferentă pe tratate XL	Procent de cedare
înainte de 01.10.2012	7.634.833	4.558.007	60%
01.10.2012-30.09.2013	4.629.092	819.704	18%
01.10.2013-30.09.2014	7.990.415	432.413	5%
01.10.2014-30.09.2015	15.310.103	4.338.970	28%
01.10.2015-30.09.2016	24.003.382	5.952.787	25%
01.10.2016-30.09.2017	23.192.170	883.925	4%
01.10.2017-30.09.2018	41.002.098	4.132.949	10%
01.10.2018-30.09.2019	58.732.253	1.461.208	2%
01.10.2019-30.09.2020	68.425.971	400.409	1%
01.10.2020-30.09.2021	90.386.140	-	0%
01.10.2021-30.09.2022	294.993.255	-	0%
Total	636.299.712	22.980.373	4%

Tabelul de mai jos este cel pregătit de Societate, însă ultima coloană este calculată utilizând procentele din tabelul de mai sus, nu cel de 32,53% utilizat de Societate.

- lei -
Ani de accident	IBNR daune atriționale	Daune mari peste 750kEUR	Anuități sub 750kEUR	Daune mari peste 750 kEUR	IBNR Total	Ced are	MTPL XL
(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F) = (B) (C) (D) (E)	(G)	(H) = ((C) (D) (E))*(G)
01.10.2012-30.09.2013	106.758	-	-	-	106.758	18%	-
01.10.2013-30.09.2014	85.275	113.870	-	-	199.145	5%	6.162
01.10.2014-30.09.2015	177.686	971.350	-	-	1.149.037	28%	275.286
01.10.2015-30.09.2016	704.986	1.293.355	-	-	1.998.341	25%	320.749
01.10.2016-30.09.2017	1.952.300	7.772.151	-	-	9.724.451	4%	296.221
01.10.2017-30.09.2018	5.030.135	28.813.928	6.282.050	-	40.126.113	10%	3.537.622
01.10.2018-30.09.2019	11.458.502	57.094.724	12.564.100	12.948.363	94.065.690	2%	2.055.196
01.10.2019-30.09.2020	15.744.731	87.016.374	15.256.408	6.474.182	124.491.694	1%	636.356
01.10.2020-30.09.2021	38.310.370	140.604.918	20.641.022	16.185.454	215.741.764	14%	24.464.481
01.10.2021-30.09.2022	73.582.233	170.498.317	22.435.894	16.185.454	282.701.898	2%	5.053.804
Total	147.152.977	494.178.988	77.179.474	51.793.453	770.304.891	4%	36.645.876

Valoarea rezervei de daună neavizată cedată pe tratatele XL estimată astfel este de 36.645.876 de lei, mult mai mică decât estimarea Societății chiar în cea de-a doua variantă, de 106.496.262 de lei. Deși această estimare a autorității poate fi rafinată prin analize la nivel de dosar daună, arată că rezerva de daună neavizată cedată pe tratatele XL este estimată de Societate cu o sumă mai mare de 70.000.000 de lei, așa cum a fost ajustată în RCP, secțiunea 3.1. Având în vedere mărimea Societății din perspectiva riscurilor asumate și faptul că practică de fapt doar o clasă de asigurare, aproximările utilizate de Societate în estimarea sumelor recuperabile din reasigurare pe tratatele excedent de daună nu asigură respectarea principiului proporționalității.

Prin urmare, se mențin constatările și concluziile formulate în RCP.

   

Constatarea nr. 5:

La data de 30.09.2022, Societatea nu a efectuat estimarea sumelor recuperabile din reasigurare, în baza tratatelor de reasigurare excedent de daună, aferente rezervei de daună la nivel de an de accident, iar estimarea ratei de cedare nu s-a realizat prin referință la experiența daunelor plătite și a rezervei de daună avizată aferente unor anumite perioade de accident, ținând cont de modificarea reținerii asigurătorului, dar și de inflația daunelor, fiind încălcate prevederile Recomandării 80 Calculul simplificat al sumelor recuperabile din contractele de reasigurare și de la vehiculele investiționale - pct. 1.137 din Secțiunea 4 - Metodologiile pentru calcularea rezervelor tehnice, Subsecțiunea 11 - Metodologiile pentru calcularea sumelor recuperabile din contractele de reasigurare și de la vehiculele investiționale din Anexa nr. 2 - ghidul EIOPA_BoS_14/166 RO privind evaluarea rezervelor tehnice la Norma A.S.F. nr. 34/2015 privind cerințele cantitative stabilite de Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări și Pensii Ocupaționale, conform cărora: „1.137 În ceea ce privește rezerva de daune pentru sumele recuperabile din reasigurare, societățile de asigurare și de reasigurare ar trebui să utilizeze tehnici de conversie de la brut la net separate, fie pentru fiecare an de eveniment, fie pentru fiecare an de subscriere incomplet pentru o anumită linie de afaceri sau grupă de riscuri omogene, după cum este cazul.“

Fapta constituie contravenție în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015 și se sancționează cu amendă în cuantum de 10.000 de lei conform prevederilor art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

Totodată, raportat la natura și gravitatea acestei fapte, se aplică sancțiunea complementară a retragerii autorizației, raportat la dispozițiile art. 163 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 237/2015.

1.137 În ceea ce privește rezerva de daune pentru sumele recuperabile din reasigurare, societățile de asigurare și de reasigurare ar trebui să utilizeze tehnici de conversie de la brut la net separate, fie pentru fiecare an de eveniment, fie pentru fiecare an de subscriere incomplet pentru o anumită linie de afaceri sau grupă de riscuri omogene, după cum este cazul.

6. A șasea faptă contravențională (reținută în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023), așa cum se va detalia ulterior, se referă la faptul că, la data de 30.06.2022 și la data de 30.09.2022, Societatea nu a calculat sumele recuperabile din reasigurare sau de la vehiculele investiționale, în conformitate cu prevederile art. 53-57 din Legea nr. 237/2015, fiind încălcate astfel prevederile art. 58 alin. (1), teza 1 din același act normativ, coroborate cu prevederile art. 52 lit. a) din aceeași lege (reținută și în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022).

În RCP nr. 10102/26.10.2022, s-a arătat că supraevaluarea veniturilor și subevaluarea cheltuielilor din reasigurare, respectiv supraevaluarea activelor și subevaluarea datoriilor din bilanțul contabil pentru datele de 31.12.2021 și 30.06.2022, aferente contractelor de cedare cotă-parte și excedent de daună au efect implicit și asupra elementelor de active și datorii referitoare la reasigurare înregistrate în bilanțul Solvabilitate II, fiind reținut faptul că nu au fost respectate inclusiv prevederile legale în vigoare cu privire la evaluarea activelor și obligațiilor sub regimul Solvabilitate II, referitor la active reprezentând parte cedată în reasigurare și datorii din reasigurare evidențiate de Societate în bilanțul economic, respectiv:– art. 52 din Legea nr. 237/2015 - Societățile își evaluează activele și obligațiile astfel: ... – coroborate cu prevederile art. 9 din Regulamentul Delegat nr. 2015/35: ... 

1. Întreprinderile de asigurare și de reasigurare recunosc activele și pasivele cu respectarea standardelor internaționale de contabilitate adoptate de Comisie în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002.

2. Întreprinderile de asigurare și de reasigurare își evaluează activele și pasivele în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate adoptate de Comisie în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/2002, cu condiția ca aceste standarde să includă metode de evaluare compatibile cu metoda de evaluare prevăzută la articolul 75 din Directiva 2009/138/CE. În cazul în care standardele respective permit utilizarea mai multor metode de evaluare, întreprinderile de asigurare și de reasigurare utilizează numai metodele de evaluare care sunt conforme cu articolul 75 din Directiva 2009/138/CE.

 ... 

a) activele, la valoarea la care ar putea fi tranzacționate între contrapartide în cadrul unei tranzacții obiective; ... b) obligațiile, la valoarea la care ar putea fi transferate sau decontate între contrapartide în cadrul unei tranzacții obiective, fără a se realiza o ajustare în funcție de deteriorarea creditului ... 

 ... – coroborate cu prevederile art. 9 din Regulamentul Delegat nr. 2015/35:

1. Întreprinderile de asigurare și de reasigurare recunosc activele și pasivele cu respectarea standardelor internaționale de contabilitate adoptate de Comisie în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002.

2. Întreprinderile de asigurare și de reasigurare își evaluează activele și pasivele în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate adoptate de Comisie în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/2002, cu condiția ca aceste standarde să includă metode de evaluare compatibile cu metoda de evaluare prevăzută la articolul 75 din Directiva 2009/138/CE. În cazul în care standardele respective permit utilizarea mai multor metode de evaluare, întreprinderile de asigurare și de reasigurare utilizează numai metodele de evaluare care sunt conforme cu articolul 75 din Directiva 2009/138/CE.

 ... 

De asemenea, în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 s-a menționat că autoritatea a ajustat partea cedată în reasigurare, atât rezerva de primă, cât și rezerva de daună, la nivelul calculat al deconturilor, urmând ca Societatea să recalculeze valoarea rezervei de primă cedată, conform principiilor de evaluare specifice Solvabilitate II.

Ținând cont de faptul că, așa cum am arătat anterior, la data de 30.06.2022 Societatea nu a recalculat rezerva de primă cedată conform principiilor de evaluare specifice Solvabilitate II, așa cum s-a solicitat prin RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, pornind de la obiecțiile societății la RCP nr. SA-DG 10102/ 26.10.2022, transmise prin adresa nr. SC-11811.76 din 03.11.2022, înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 10782/05.11.2022, și a tuturor informațiilor solicitate ulterior și transmise de către Societate (metodologii și fișiere de calcul etc.), autoritatea a realizat un calcul al valorii sumelor recuperabile din reasigurare, atât pentru data de 30.06.2022, cât și pentru data de 30.09.2022.

În raportul funcției actuariale pentru anul 2021, pus la dispoziția autorității în anul 2022, nu au fost regăsite documentate teste de validare a sumelor recuperabile aferente celei mai bune estimări a datoriilor. Prin urmare, ulterior transmiterii obiecțiilor la RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, prin adresa nr. SA-DG 1117/31.01.2023 s-a solicitat Societății să pună la dispoziția autorității testele de validare a sumelor recuperabile din reasigurare realizate începând cu anul 2021, așa cum este prevăzut la art. 264 din Regulamentul Delegat 2015/35.

Astfel, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a reținut că aceste teste de validare nu au fost prezentate, iar în lipsa lor nu se poate concluziona dacă au fost efectuate în mod adecvat astfel încât prin intermediul acestora să se identifice deficiențele de natura celor menționate în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023.

Prin urmare, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 au fost descrise în detaliu corecțiile necesare asupra metodologiei de recunoaștere a sumelor recuperabile din reasigurare, ajustările efectuate de A.S.F. asupra valorilor recunoscute de Societate pentru data de 30.06.2022 și 30.09.2022, precum și aspectele de conformitate identificate, redate în cele ce urmează.

1. SUME RECUPERABILE DIN REASIGURARE AFERENTE REZERVEI DE DAUNE

1.1. Daune aferente perioadei de accident 01.04.2021-30.09.2022 care nu pot fi recuperate pe tratatele Excedent de daună, care au reținerea societății 750.000 EUR

Deoarece daunele neavizate estimate a fi plătite pentru perioada de accident 01.04.2021-30.09.2022 din grupele de risc omogene daune mari sub 750.000 de euro și anuități nu pot fi cedate pe tratatele excedent de daună (reținerea Societății pe tratatele care acoperă această perioadă fiind 750.000 de euro) s-au estimat și eliminat sumele aferente recuperabile din reasigurare calculate de Societate.

S-a considerat că din rezerva de daună neavizată pentru anul de accident 01.10.2020-30.09.2021, aproximativ 63% aparține perioadei de accident 01.04.2021-30.09.2021. S-a calculat procentul de 63% prin raportarea la anii de accident 01.10.2017-30.09.2018 și 01.10.2018-30.09.2019, ani care au atributele de a fi atât recenți, cât și aproape dezvoltați. Mai exact, pentru perioadele 01.04.2018/9-30.09.2018/9 s-au comparat (Daune plătite după data de 30.09.2018/9 RBNS la 30.09.2022 - RBNS la 30.09.2018/9) cu aceeași variabilă calculată pentru perioadele 01.10.2017/8-30.09.2018/9, obținând în medie pentru cei 2 ani valoarea de 63%.

Prin urmare, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a arătat că sumele recuperabile din reasigurare la data de 30.09.2022 aferente rezervei de daună neavizată brută estimată de Societate pentru grupele de risc omogene daune mari sub 750.000 de euro și anuități sunt supraestimate ca urmare a aproximărilor prea grosiere utilizate de Societate, cu suma de 70.000.000 de lei, calculată ca [(63% x 140.604.918 lei 170.498.317 lei) (63% x 20.641.022 lei 22.435.894 lei)] x 23,76%. Valorile rezervei de daună neavizată brută sunt obținute din fișierul BE CR MTPL 30.09.2022.xlsx, foaia result, celulele M59:M60 și celulele E78:E79.

1.2. Sume recuperabile în baza tratatelor de reasigurare cotă-parte LPT QS la data de 30.09.2022

La data de 30.09.2022 sumele recuperabile din reasigurare aferente tratatelor QS 50% 10% 5% sunt calculate în deconturile puse la dispoziția autorității prin adresa SC-31846.7 din 20.12.2022, respectiv în fișierele:

• Point 3 - Decont MTPL QS AY LPE 50%_30.09.2022.xlsx

• Point 3 - Decont Newpoint Re_30.09.2022.xlsx

Pentru tratatul RCA QS 50% s-a verificat faptul că valoarea din decont de 8.515.936 de euro (egală cu Net Earned Premium net of XL as at 30.09.2022 - Net Incurred Losses net of XL as at 30.09.2022 - Commission) este egală cu datoria înregistrată în contul contabil 412 la 30.09.2022.

Așa cum reiese din deconturi, care confirmă înțelegerea A.S.F. privind funcționarea tratatelor de reasigurare QS, în vigoare la data de 30.09.2022 (așa cum a fost expusă la prima faptă constatată), Societatea recuperează dezvoltarea adversă a rezervei inițiale împreună cu daunele plătite și întreaga rezervă aferentă anului de accident reprezentate de variabila Net Incurred Losses net of XL as at 30.09.2022 din formula din paragraful de mai sus.

Ca urmare, prin cedarea rezervei de daună la 30.09.2022 (atât rezerva de daună aferentă anului de accident, cât și dezvoltarea adversă a rezervei inițiale) la nivelul a 50% din rezerva de daună netă de sumele recuperabile din reasigurare aferente tratatelor XL, Societatea recunoaște de două ori sumele recuperabile de la reasigurători:

• O dată ca diminuare a datoriei privind primele câștigate cedate, evidențiată în bilanț la poziția Datorii din reasigurare;

• O dată ca activ în bilanț reprezentând sume recuperabile din reasigurare.

În conformitate cu reglementările regimului Solvabilitate II, sumele recuperabile din reasigurare estimate de Societate ar trebui eliminate din bilanțul Solvabilitate II, iar o parte din fluxurile de numerar estimate care diminuează datoria cu reasigurătorii și care nu sunt scadente să fie reclasificate ca sume recuperabile din reasigurare. În continuare, vor fi estimate aceste fluxuri.

În tabelul de mai jos sunt prezentate datoriile din reasigurare aferente tratatelor RCA QS 2022 la 30.09.2022:

- lei -
Reasigurător	Contractul de reasigurare	%	Sold la 30.09.2022 RON	Datorii scadente	Datorii nescadente
Hannover Re	MTPL QS AY LPE 2022	36,5%	15.382.164	6.182.001	9.200.163
Barents Re	MTPL QS AY LPE 2022	25,0%	10.535.729	4.234.247	6.301.481
Anadolu *	MTPL QS AY LPE 2022	3,5%	1.475.002	592.795	708.576
Allianz	MTPL QS AY LPE 2022	10,0%	4.214.291	1.693.699	2.520.592
Mapfre	MTPL QS AY LPE 2022	7%	2.950.004	1.185.589	1.764.415
Deutsche Rueck	MTPL QS AY LPE 2022	18,0%	7.585.725	3.048.658	4.537.066
NewPoint Re	MTPL QS 10%	100%	3.332.822	3.332.822	-
NewPoint Re	MTPL QS 5%	100%	2.158.931	2.158.931	-
Total	47.634.668	22.428.743	25.032.294

Sursă: Point 5 - reinsurance payables reconciliation.xlsx

* O sumă echivalentă cu 173.634 lei a fost plătită către Anadolu pe data de 23.09.2022

A.S.F. apreciază că datoria totală scadentă de 19.095.921 lei (reprezentând datoria totală mai puțin datoria aferentă contractului QS 10% încheiat cu Allianz RE) ar trebui evidențiată ca datorie scadentă pe linia de bilanț datorii cu reasigurătorii la nivelul primelor câștigate cedate, mai puțin daunele plătite în exces de rezerva inițială pentru portofoliul în intrare, mai puțin daunele plătite pentru anul de accident și mai puțin comisioanele. Calculul datoriilor din reasigurare scadente și al creanțelor din reasigure nescadente este prezentat în tabelul de mai jos în euro la nivel de tratat.

- EUR -
QS 50%	QS 5%	Total	Total (RON)
Prime nete câștigate	(A)	165.428.663	20.948.591	186.377.254	922.381.030
Rezerva de daună în intrare	(B)	135.603.955	11.639.701	147.243.656	728.708.853
Rezerva de daună în intrare la 30.09.2022	(C)	81.022.662	7.193.248	88.215.911	436.580.541
Daune plătite pentru portofoliul inițial	(D)	69.972.173	11.396.667	81.368.840	402.694.387
Dezvoltare adversă	(E) = (C) (D) - (B) sau CAP	15.390.880	1.745.955	17.136.835	84.810.196
Daune plătite pentru anul de accident	(F)	35.630.576	5.816.064	41.446.641	205.119.425
Rezerva de daună pentru anul de accident la 30.09.2022	(G)	43.755.831	5.284.153	49.039.984	242.698.882
Comision din reasigurare	(H)	67.229.071	7.683.446	74.912.517	370.742.046
Datorii din reasigurare - SII	(I) = (A) - (E) - (F) - (G) - (H)	3.422.305	418.972	3.841.277	19.010.481
Dezvoltare adversă a daunelor plătite	(J) = (D) x (E) / ((E) (B))	7.132.253	1.486.522	8.618.774	42.654.314
Datorii din reasigurare - scadente	(K) = (A) - (J) - (F) - (H)	55.436.763	5.962.559	61.399.322	303.865.245
Creanțe din reasigurare - nescadente**	(L) = ((E) -(J)) (G)	52.014.458	5.543.587	57.558.045	284.854.764

* Diferența față de suma de 44.301.846 lei se explică prin diferențe de curs valutar ca urmare a reevaluării soldului aferent tratatului QS 5%

** Creanțele din reasigurare nescadente vor fi prezentate în bilanțul Solvabilitate II ca sume recuperabile din reasigurare

Ca urmare, la data de 30.09.2022, datoria din reasigurare aferentă tratatelor QS 50% și QS 5% ar trebui mărită cu 281.436.502 de lei de la valoarea de 22.428.743 de lei la valoarea de 303.865.245 de lei. Așa cum rezultă din raționamentul prezentat în cadrul constatării 1, s-a considerat că la 30.09.2022 nu există sume recuperabile aferente celei mai bune estimări a rezervei de daune pentru dosarele de daună aflate în rezervă la începutul tratatelor, alta decât dezvoltarea adversă a acestor rezerve de daune, identificată în tabelul de mai sus pe linia (L).

Societatea a obiectat arătând faptul că [...] Autoritatea a luat în considerare un Comision calculat pe baza daunelor întâmplate (care nu sunt certe și nedatorate ținând cont de rezerve care nu sunt sigure) ca fiind sigure și, prin urmare, datorate. Prima netă câștigată este datorată, daunele plătite sunt datorate.

Astfel, pentru a determina datoria din reasigurare, comisionul trebuie calculat pe baza daunelor plătite (pentru momentul calculării comisionul se calculează pe baza a două componente și anume: prime câștigate și daunele plătite). Deci, și comisionul ar trebui calculat ca și comision datorat. Pe baza logicii de mai sus, am avea comision datorat = prima netă câștigată – daune plătite din LPE – Daune plătite pentru anul de accident – datorii de reasigurare = 56.403.609 EUR (pentru RCA QS 50%). Aceeași construcție logică ar trebui să se aplice și pentru contractul LPT QS de 5%.

Astfel, luând în considerare toate componentele care sunt datorate, Societatea este consecventă în abordare și nu folosește variabile diferite în calcul. Urmând această logică și luând în considerare și componenta LPE care a fost plătită (și nu numai ADC - care face parte doar dintr-o componentă a contractului, așa cum este explicat la punctul 2) ajungem la suma de 3,4 mil EUR care este datorată, așa cum Societatea a arătat în mai multe rânduri. Aceeași logică se aplică și pentru contractul de 5% și, prin urmare, datoriile din reasigurare sunt egale cu suma deja înregistrată de companie, astfel încât nu considerăm ca fiind necesară nicio ajustare în acest sens.

De asemenea, o consecință a schimbării abordării care a fost prezentată în cadrul punctului 2 de către Autoritate a afectat calculul sumelor recuperabile din reasigurare din cadrul Celei Mai Bune Estimări a rezervelor de daună. Societatea nu este de acord cu aceste ajustări, iar argumentele noastre au fost prezentate în secțiunea III de mai sus.

Vom demonstra Autorității, folosind date istorice, că sumele în RBNS și IBNR la punctul de plecare al tratatului actual RCA QS 50% (01.01.2020) au fost convertite în plăți și acoperite în proporție de 94% din acest tip de contracte prin plată, după cum urmează:

Având în vedere cele de mai sus și faptul că pentru perioadele viitoare contractul existent va continua să acopere daunele, astfel încât strategia Societății în ceea ce privește programul de reasigurare nu se va modifica semnificativ (având în vedere Art. 23 din Regulamentul 35/2015), putem considera sumele recuperabile din reasigurare calculate de Societate ca fiind corecte, nefiind necesară aplicarea altor ajustări.

Obiecțiile societății nu se susțin, având în vedere următoarele:

Valoarea comisionului calculat doar în baza daunelor plătite este egal cu valoarea comisionului calculat în baza daunelor întâmplate la care se adaugă variația rezervei de daună inițială și valoarea rezervei de daună pentru anul de accident. Comisionul care va fi recuperat de la reasigurători în final este cel calculat în baza daunelor întâmplate, conform clauzei Funds Withheld din tratatele de reasigurare sau a extrasului de cont („statement of account“).

În situația în care s-ar diminua datoria cu primele câștigate cedate cu valoarea comisionului calculat în baza daunelor plătite, nu s-ar mai putea recunoaște variația rezervei de daună inițială și valoarea rezervei de daună pentru anul de accident ca sume recuperabile pentru că ar exista o dublare în bilanțul Solvabilitate II. Aceasta este tocmai constatarea documentată deja în RCP nr. SDA-DG 1318/02.02.2023, în secțiunea 3.2.

Prin diminuarea datoriei către reasigurător cu un comision calculat în baza daunelor întâmplate, putem recunoaște sume recuperabile din reasigurare la nivelul rezervei de daună pentru anul de accident și al dezvoltării nefavorabile a rezervei de daună inițială, lucru ce face posibil considerarea acestui tratat în calculul cerinței de solvabilitate, prin diminuarea valorii acesteia.

Nu se susține faptul că Societatea a recuperat în baza tratatului încheiat pentru anul 2020 întreaga valoare a daunelor plătite pentru accidente întâmplate înainte de 01.01.2020. Societatea a recuperat pentru daune întâmplate înainte de 01.01.2020 daune plătite plus variația rezervei de daună (o valoare negativă) care se află inclusă/prezentată în valoarea comisionului calculat de Societate în baza daunelor plătite.

Prin urmare, se mențin constatările și concluziile formulate în RCP.

1.3. Sume estimate a fi recuperabile din reasigurare la data de 30.09.2022 în baza tratatului pe an de accident RCA QS 10% încheiat cu Allianz RE

În vederea estimării sumelor recuperabile din reasigurare aferente tratatului QS 10% pe an de accident încheiat cu Allianz RE, Societatea estimează o rezervă de daună neavizată pentru perioada 01.07.2022 - 30.09.2022 de 172.790.138 de lei, care reprezintă 61% din soldul rezervei de daună neavizată pentru perioada 01.10.2021 - 30.09.2022 (iar pentru unele grupe de risc omogene ajunge la 80%-90%), față de estimarea A.S.F. de 41%. În RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2013 s-a arătat că Societatea ar fi trebuit să revizuiască metoda de estimare a rezervei de daună avizată alocată la nivel de trimestru.

1.4. Sume recuperabile în baza tratatului de reasigurare IBNR XL

În baza argumentelor deja invocate în RCP nr. SA-DG 10102/ 26.10.2022 și în urma obiecțiilor trimise de către Societate prin adresa nr. SC-11811.76/03.11.2022, respectiv a aspectelor redate la constatarea C.1. autoritatea își menține punctul de vedere potrivit căruia partea cedată din reasigurare ar trebui diminuată până la valoarea de 0 lei, atât la data de 30.06.2022, cât și la data de 30.09.2022.

Societatea a obiectat și a menționat că Autoritatea a ignorat chiar și sumele care au fost recuperate în urma perioadei analizate din pierderile cu data evenimentului între 01.01.2021 - 31.12.2021 (ambele inclusiv) reprezentând 12 mil lei (6% din suma de recuperat). Societatea a notificat Reasigurătorul cu privire la daunele plătite care au avut loc în anul 2022 și a încasat 12.000.000 lei (6% din suma totală) dovedind recuperabilitatea în baza acestui contract. În perioada contractului sunt menționate 48 de luni începând cu 01.01.2022 pentru recuperarea sumei cu o eventuală prelungire cu încă 12 luni în cazul în care daunele supuse contractului depășesc 10% din limită. Această perioadă poate fi prelungită cu încă 12 luni în fiecare an, având în vedere cei 10% din limită. Prin urmare, contractul este în vigoare și permite încasări pentru perioada următoare, astfel că nu înțelegem decizia autorității de a nu lua în considerare acest contract.

Autoritatea a ignorat chiar și cele 6,5 milioane dovedite a fi încasate în urma notificării Societății către reasigurător la data de 15.12.2022, care a fost încasată în zilele următoare. Sumele recuperabile de la reasigurători sunt ajustate cu probabilitatea de neplată a contrapărții pe orizont de timp de un an, astfel încât riscul de contrapartidă este atenuat. Suma de recuperat a fost confirmată și înregistrată și de către Reasigurător, fiind inclusă în rapoartele sale Solvency II, astfel încât să solicităm Autorității să-și prezinte argumentele pentru nerecunoașterea acestei sume de recuperat din reasigurare, având în vedere că evenimentele întâmplate dovedesc că Reasigurătorul este dispus să plătească conform prevederilor acoperirea din cadrul contractului, atunci când pierderile din RBNS și IBNR se transformă în plăți, iar acest lucru este notificat de către reasigurat.

Obiecțiile societății nu se susțin, având în vedere următoarele:

Societatea a recuperat 12.000.000 de lei (6.477.969 lei 5.522.081 lei), dar a plătit ca primă de reasigurare 5.446.956 de lei. Astfel, recuperarea diferenței de 6.553.044 lei nu este un argument convingător pentru faptul că valoarea ajustată de 109.000.000 de lei va fi recuperată de la reasigurător.

Prin urmare, se mențin constatările și concluziile formulate în RCP, cu excepția faptului că sumele recuperabile din reasigurare aferente rezervei de daună ar fi trebuit ajustate cu suma de 109.000.000 de lei, nu cu suma de 115.477.969 de lei. Astfel, se acceptă obiecția Societății potrivit căreia suma de 6.477.969 de lei reprezentând rezervă de daună avizată cedată aferentă tratatului IBNR XL fiind încasată în anul 2022, ulterior datei de raportare 30.09.2022 nu ar fi trebuit ajustată, însă creanța de 5.522.081 de lei înregistrată ca o creanță din reasigurare nu a fost ajustată de autoritate.

1.5. Calcul alternativ al sumelor recuperabile din reasigurare aferente celei mai bune estimări a rezervei de daună la data de 30.06.2022 și 30.09.2022

1.5.1. Sume recuperabile la data de 30.06.2022 și 30.09.2022 în baza tratatelor de reasigurare excedent de daună

În RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a arătat că în vederea estimării sumelor recuperabile din reasigurare la data de 30.06.2022 s-a utilizat procentul de 23,80% deja calculat de Societate care a fost aplicat diferenței dintre cea mai bună estimare a rezervei de daună înainte de actualizare, și rezerva de daună avizată, similar abordării Societății, dar din valoarea celei mai bune estimări a rezervei de daună pentru daunele mari, mai mici de 750.000 de euro estimată de Societate, adică 819.440.382 de lei din care s-a eliminat estimarea pentru perioada de accident 01.04.2021 - 30.06.2022, calculată la nivelul de 411.187.880 de lei, conform algoritmului prezentat la fapta 5.

Astfel, la data de 30.06.2022 valoarea sumelor recuperabile este de 131.090.403 de lei, reprezentând o scădere de 97.872.748 de lei față de valoarea deja înregistrată de Societate în bilanțul economic, de 228.963.151 de lei.

În RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a arătat că în vederea estimării sumelor recuperabile din reasigurare la data de 30.09.2022 s-a utilizat procentul de 23,76% deja calculat de Societate care s-a aplicat diferenței dintre cea mai bună estimare a rezervei de daună înainte de actualizare și rezerva de daună avizată, similar abordării Societății, dar prin utilizarea valorii celei mai bune estimări a rezervei de daună pentru daunele mari, mai mici de 750.000 de euro estimată de A.S.F., adică 1.024.754.148 de lei, din care s-a eliminat estimarea pentru perioada de accident 01.04.2021 - 30.09.2022, calculată la nivelul de 475.079.996 de lei, conform algoritmului prezentat în constatarea fapta 5.

Astfel, la data de 30.09.2022 valoarea sumelor recuperabile este de 161.231.366 de lei, reprezentând o creștere de 17.707.160 de lei față de valoarea deja înregistrată de Societate în bilanțul economic, de 143.524.207 de lei.

Societatea a obiectat în sensul că atrage atenția asupra faptului că dacă s-ar aplica procentul de 14% (asupra diferenței de 605 milioane lei, de asemenea contestată), atunci suma obținută ca și creștere a cedării în cadrul tratatului de excedent de daună ar fi de 84.7 milioane lei, astfel încât cedarea totală pe tratatul de excedent de daună ar fi de 191 milioane lei și nu de 161 milioane lei așa cum concluzionează Autoritatea.

Obiecțiile Societății nu se susțin având în vedere că textul obiecției se referă la calculul efectuat de autoritate al sumelor recuperabile din reasigurare în baza tratatelor excedent de daună aferente rezervei de daună calculată de autoritate. O obiecție similară a fost făcută de Societate la calculul efectuat de autoritate al sumelor recuperabile din reasigurare în baza tratatelor excedent de daună aferente rezervei de daună calculată de Societate.

Prin argumentele anterior invocate, sumele recuperabile estimate de autoritate la 161.231.366 de lei sunt mai mari decât în realitate și astfel nu se poate aprecia că ele s-ar afla la nivelul de 191 milioane de lei.

Prin urmare, se mențin constatările și concluziile formulate în RCP.

1.5.2. Sume recuperabile în baza tratatelor de reasigurare cotă-parte la data de 30.06.2022 și 30.09.2022

În RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a arătat că pentru data de 30.06.2022 s-au estimat sumele recuperabile în baza tratatelor de reasigurare cotă parte și a datoriilor din reasigurare utilizând aceeași abordare pentru ajustarea sumelor recuperabile din reasigurare la 30.09.2022.

În tabelul de mai jos sunt prezentate datoriile din reasigurare aferente tratatelor RCA QS 2022 la 30.06.2022:

- lei -
Reasigurător	Contractul de reasigurare	%	Sold la 30.06.2022 RON (bilanț statutar)	Datorii scadente	Datorii nescadente
Hannover Re	MTPL QS AY LPE 2022	36,5%	54.832.015	4.179.575	50.652.441
Barents Re	MTPL QS AY LPE 2022	25%	37.556.175	2.862.722	34.693.453
Anadolu	MTPL QS AY LPE 2022	3,5%	5.257.864	400.781	4.857.083
Allianz	MTPL QS AY LPE 2022	10%	15.022.470	1.145.089	13.877.381
Mapfre	MTPL QS AY LPE 2022	7%	10.515.729	801.562	9.714.167
Deutsche Rueck	MTPL QS AY LPE 2022	18%	27.040.446	2.061.160	24.979.286
NewPoint Re	MTPL QS 15%	100%	79.918.010	3.883.421	76.034.589
Total	230.142.710	15.334.310	214.808.400

Societatea a pus la dispoziția autorității extrasele de cont („statement of account“) pentru tratatele de reasigurare RCA QS 50% 15% prin adresa nr. SC-26757/21.09.2022, sub formă de fișier: „Fișier adresa ASF SA-DG 8612 22.08.2022“.

Valoarea din decont calculată ca diferența Net Earned Premium net of XL as at 30.06.2022 - Net Incurred Losses net of XL as at 30.06.2022 - Commission diferă de cea înregistrată în contul contabil 412 în cuantum de 230.142.710 lei deoarece în contabilitate primele cedate sunt înregistrate la nivelul celor subscrise, iar în extrasul de cont sunt raportate reasigurătorilor la nivelul celor câștigate.

Acest fapt nu afectează concluzia similară celei avute pentru data de raportare 30.09.2022, potrivit căreia prin cedarea rezervei de daună la 30.06.2022 (atât rezerva de daună aferentă anului de accident cât și dezvoltarea adversă a rezervei inițiale) la nivelul a 50% din rezerva de daună netă de sumele recuperabile din reasigurare aferente tratatelor XL, Societatea recunoaște de două ori sumele recuperabile de la reasigurători:

• O dată ca diminuare a datoriei privind primele câștigate cedate, evidențiată în bilanț la poziția Datorii din reasigurare;

• O dată ca activ reprezentând sume recuperabile din reasigurare.

În conformitate cu reglementările regimului Solvabilitate II și similar cu abordarea avută pentru data de raportare 30.09.2022, sumele recuperabile din reasigurare estimate de Societate ar trebui eliminate din bilanțul Solvabilitate II, iar o parte din fluxurile de numerar estimate care diminuează datoria cu reasigurătorii și care nu sunt scadente să fie reclasificate ca sume recuperabile din reasigurare. În continuare, vor fi estimate aceste fluxuri.

Datoria de 13.116.088 de lei (reprezentând datoria totală, 3.325.613 de euro mai puțin datoria aferentă tratatului QS 10% care este încheiat, 673.433 de euro) ar trebui evidențiată ca datorie scadentă pe linia de bilanț datorii cu reasigurătorii la nivelul primelor câștigate cedate, mai puțin daunele plătite în exces de rezerva inițială pentru portofoliul în intrare, mai puțin daunele plătite pentru anul de accident și mai puțin comisioanele.

Calculul datoriilor din reasigurare scadente și al creanțelor din reasigure nescadente la data de 30.06.2022 este prezentat în tabelul de mai jos în euro la nivel de tratat.

- EUR -
QS 50%	QS 10%	QS 5%	Total (EUR)	Total (RON)
Prime nete câștigate	(A)	111.925.693	33.671.666	16.835.833	162.433.192	803.297.110
Rezerva de daună în intrare	(B)	135.603.955	23.279.401	11.639.701	170.523.057	843.304.728
Rezerva de daună în intrare la 30.06.2022	(C)	210.265.809	12.529.632	6.264.816	229.060.258	1.132.794.600
Daune plătite pentru portofoliul inițial	(D)	55.908.370	20.212.756	10.106.378	86.227.504	426.429.498
Dezvoltare adversă	(E) = (C) (D) - (B) sau CAP	25.437.319	3.491.910	1.745.955	30.675.185	151.701.058
Daune plătite pentru anul de accident	(F)	23.925.974	9.059.025	4.529.513	37.514.512	185.524.267
Rezerva de daună pentru anul de accident la 30.09.2022	(G)	41.812.508	16.859.450	8.429.725	67.101.683	331.844.662
Comision din reasigurare	(H)	18.434.430	3.587.847	1.793.924	23.816.200	117.780.638
Datorii din reasigurare - solvabilitate 2	(I) = (A) - (E) - (F) - (G) - (H)	2.315.463	673.433	336.717	3.325.613	16.446.485
Dezvoltare adversă a daunelor plătite	(J) = (D) x (E) / ((E) (B))	8.831.022	2.636.446	1.318.223	12.785.692	63.230.360
Datorii din reasigurare - scadente	(K) = (A) - (J) - (F) - (H)	60.734.268	673.433	9.194.174	70.601.875	349.154.511
Creanțe din reasigurare - nescadente	(L) = ((E) -(J)) (G)	58.418.805	-	8.857.457	67.276.262	332.708.025

Prin urmare, la data de 30.06.2022 datoria din reasigurare aferentă tratatelor QS 50% și QS 5% ar trebui mărită cu suma de 333.820.201 de lei (AJ2-30.06.2022), de la valoarea de 15.334.310 de lei la valoarea de 349.154.511 de lei.

În RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a arătat că, la data de 30.09.2022, în urma ajustării de către A.S.F. a rezervei de daună brută, calculul datoriilor din reasigurare scadente și al creanțelor din reasigure nescadente este prezentat în tabelul de mai jos în euro la nivel de tratat.

QS 50% - ASF (EUR)	QS 5% - ASF (EUR)	Total (EUR)	Total (RON)
Prime nete câștigate	(A)	165.428.663	20.948.591	186.377.254	922.381.030
Rezerva de daună în intrare	(B)	135.603.955	11.639.701	147.243.656	728.708.853
Rezerva de daună în intrare la 30.09.2022	(C)	132.595.866	11.483.554	144.079.420	713.049.051
Daune plătite pentru portofoliul inițial	(D)	69.972.173	11.396.667	81.368.840	402.694.387
Dezvoltare adversă	(E) = (C) (D) - (B) sau CAP	27.120.791	1.745.955	28.866.746	142.861.527
Daune plătite pentru anul de accident	(F)	35.630.576	5.816.064	41.446.641	205.119.425
Rezerva de daună pentru anul de accident la 30.09.2022	(G)	73.997.432	9.175.776	83.173.208	411.624.208
Comision din reasigurare	(H)	25.257.558	3.791.824	29.049.382	143.765.389
Datorii din reasigurare - solvabilitate 2	(I) = (A) - (E) - (F) - (G) - (H)	3.422.305	418.972	3.841.277	19.010.481
Dezvoltare adversă a daunelor plătite	(J) = (D) x (E) / ((E) (B))	11.662.029	1.486.522	13.148.551	65.072.177
Datorii din reasigurare - scadente	(K) = (A) - (J) - (F) - (H)	92.878.500	9.854.181	102.732.681	508.424.039
Creanțe din reasigurare - nescadente	(L) = ((E) -(J)) (G)	89.456.195	9.435.209	98.891.404	489.413.558

Prin urmare, la data de 30.09.2022 datoria din reasigurare aferentă tratatelor QS 50% și QS 5% ar trebui mărită cu valoarea de 489.372.118 de lei (AJ4), de la valoarea de 19.051.921 de lei la valoarea de 508.424.039 de lei.

Valoarea sumelor recuperabile din reasigurare aferente rezervei de daună la 30.09.2022, așa cum a fost estimată de A.S.F., înainte de actualizare cu valoarea în timp a banilor și ajustarea pentru probabilitatea de neîncasare și a pierderilor medii astfel rezultate, este prezentată în tabelul de mai jos:

- lei -
Sume recuperabile aferente rezervei de daună calculată de A.S.F.
Tip tratat	Total societate	Ajustări A.S.F.	Total A.S.F.
Excedent de daună	166.504.579	17.707.160	184.211.739
Proporțional LPT AY 50%	606.222.277	-163.503.570	442.718.707
Proporțional LPT AY 5%	60.622.228	-13.927.377	46.694.851
Proporțional pe an de accident 10%	27.418.227	24.013.698	51.431.925
IBNR Agregat	115.477.969	-115.477.969	-
Bouquet QS Surplus (CMR)	218.921	-	218.921
Total	976.464.201	-251.188.058	725.276.143
Din care anuități (viață)	64.001.478	-13.060.974	50.940.504

Societatea a obiectat arătând faptul că în tabelul prezentat de către Autoritate, [...] aceasta a luat în considerare un Comision calculat în funcție de daunele întâmplate (care nu sunt certe și nici datorate) ca fiind sigure și, prin urmare, datorate. Prima netă câștigată este datorată, daunele plătite sunt datorate. Deci, pentru a determina datoria din reasigurare, comisionul trebuie calculat pe baza daunelor plătite (la momentul calculării, comisionul se calculează pe baza a două componente certe: prime câștigate și daune plătite). Astfel, și comisionul ar trebui calculat ca și comision datorat. Pe baza logicii de mai sus, am avea comision datorat = prima netă câștigată – daune plătite din LPE – Daune plătite pentru anul accident – datorii din reasigurare = 56.403.609 EUR (pentru contractul RCA QS 50%). Aceeași logică ar trebui să se aplice și pentru contractul de 5%.

Astfel, luând în considerare toate componentele care sunt datorate, Societatea a dovedit consecvența în abordare și nu folosește variabile diferite în calcul. Urmând această logică, și luând în considerare și componenta LPE care a fost plătită (și nu numai ADC - care face parte doar dintr-o componentă a contractului, așa cum este explicat la punctul III) ajungem la 3,4 mil EUR care sunt datorate, după cum am arătat, de către Societate. Aceeași logică se aplică și pentru contractul de 5% și, prin urmare, obligațiile de reasigurare datorate sunt egale cu suma deja înregistrată de Societate, astfel încât nu trebuie avută în vedere efectuarea de ajustări.

Obiecțiile Societății nu se susțin având în vedere că textul obiecției se referă la calculul efectuat de autoritate al sumelor recuperabile din reasigurare în baza tratatelor cotă-parte cu transfer de portofoliu aferente rezervei de daună calculată de autoritate. O obiecție similară a fost făcută de Societate la calculul efectuat de autoritate al sumelor recuperabile din reasigurare în baza tratatelor cotă-parte cu transfer de portofoliu aferente rezervei de daună calculată de Societate.

Prin prisma argumentelor anterioare, se mențin constatările și concluziile formulate în RCP.

1.5.3. Actualizarea fluxurilor de numerar cu ratele de dobândă fără risc publicate de EIOPA și ajustarea pentru probabilitatea de neîncasare și a pierderilor medii la data de 30.06.2022 și 30.09.2022

În RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a arătat că pentru actualizarea fluxurilor de numerar cu ratele de dobândă publicate de EIOPA la 30.06.2022, nivelul ajustărilor realizate de autoritate la această dată asupra sumelor recuperabile aferente rezervei de daune a fost diminuat cu un procent de 20,6% calculat ca procent de reducere a sumelor recuperabile din reasigurare aferente celei mai bune estimări a rezervei de daună calculat de Societate pentru data de 30.06.2022 în urma actualizării, așa cum se regăsesc în fișierul BE_Claims_res_SII_30.06.2022.xlsx, foaia Claims_BE_Solvency II, celulele AC483 și AC458.

Valoarea obținută s-a diminuat mai departe cu procentul de 0,96% calculat de Societate pentru diminuarea sumelor recuperabile din reasigurare aferente celei mai bune estimări a rezervei de daună în vederea ajustării pentru probabilitatea de neîncasare și a pierderilor medii.

Tabelul de mai jos prezintă sumele recuperabile finale estimate de A.S.F. pentru data de 30.06.2022 cu metodologia proprie a Societății pentru cea mai bună estimare a rezervei de daună calculată de Societate:

- lei -
Sume recuperabile la 30.06.2022
Euroins	Ajustare	A.S.F.
RCA CMR fără anuități	876.564.909	-488.707.217 (AJ3-30.06)	387.857.692
Anuități	68.201.916	-45.700.698 (AJ3-30.06)	22.501.218
Total	944.766.825	-534.407.915	410.358.910

În RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a arătat că pentru actualizarea fluxurilor de numerar cu ratele de dobândă publicate de EIOPA la 30.09.2022 s-a utilizat aceeași metodologie utilizată de Societate și s-a obținut o valoare actualizată a sumei de 725.276.143 de lei, respectiv valoarea de 581.986.915 de lei. Sumele recuperabile reprezentând anuități au aceeași valoare prezentă de 50.940.504 de lei.

Societatea a ajustat sumele recuperabile din reasigurare după actualizare prin diminuarea lor cu 0,37% pentru a ține cont de probabilitatea de neîncasare a unor pierderi medii.

Tabelul de mai jos prezintă sumele recuperabile finale estimate de A.S.F. la data de 30.09.2022 cu metodologia proprie a Societății pentru cea mai bună estimare a rezervei de daună calculată de A.S.F.:

- lei -
Sume recuperabile la 30.09.2022
Societate	Ajustare A.S.F.	A.S.F.
RCA CMR fără anuități	760.320.538	- 231.238.999 (AJ2)	529.081.539
Anuități	63.763.956	- 13.011.932 (AJ3)	50.752.024
Total	824.084.495	- 244.250.932	579.833.563

Societatea diminuează, mai departe, valoarea de 824.084.495 de lei prezentată în tabelul de mai sus cu suma de 3.601.417 de lei. Prin adresa nr. SC-31864.10 din 03.01.2023, Societatea a transmis următoarea explicație privind calculul acestei sume:

Referitor la diferența de 3,6 milioane lei pentru valoarea sumelor recuperabile din reasigurare aferente celei mai bune estimări a rezervei de daune, dorim să menționăm preliminar faptul că unul dintre cele mai importante obiective ale raportării este de a avea o imagine corectă și clară a poziției financiare și a riscurilor legate de asigurări în cadrul bilanțului Solvabilitate II.

Astfel, în cadrul bilanțului, referitor la poziția „Sume de recuperat din reasigurare“ (reinsurance recoverable), poate exista o anumită incertitudine cu privire la suma care se așteaptă a fi recuperată de la reasigurători, aceasta reflectându-se într-un risc legat de reasigurări. Poziția „Sume de plătit pentru cedarea în reasigurare“ (reinsurance payable) nu este supusă unei astfel de incertitudini, având în vedere că se referă la o sumă care a fost convenită între reasigurător și Societate, numai că suma nu a fost încă achitată. Astfel, numai în cazul elementului „Sume de recuperat din reasigurare“ este inclusă o anumită incertitudine statistică (în legătură cu riscul de

asigurare), în timp ce în cadrul „Sumele de plătit pentru cedarea în reasigurare“ nu există această incertitudine.

Luând în considerare cele de mai sus, tot ceea ce ține de „cea mai bună estimare a rezervelor tehnice“ ar trebui să fie reprezentat în „sume de recuperat din reasigurare“, iar atât timp cât solicitarea de despăgubire dintre asigurat și societatea de asigurare (solicitarea inițială de despăgubire/daună) nu a fost soluționată, valoarea daunei fiind reflectată atât în rezervele tehnice, respectiv atât în pasive în contul „rezerve tehnice“, cât și în active la poziția „Sume de recuperat din reasigurare“.

Toate plățile „scadente“ (due) și „scadente în trecut“ („past due“) între reasigurător și cedent care rezultă din daunele decontate între asigurătorul primar și asigurat/păgubit trebuie să figureze la poziția „creanțe din reasigurare“.

Pe baza acestui fapt, am separat datoriile din reasigurare („Sume de plătit pentru cedarea în reasigurare“) în sume datorate (due payables) și nedatorate (not due payables), după cum este prezentat în tabelul următor:

due payables	not due payables
73.503.497	39.910.340

Partea datorată (73.503.497 lei) este inclusă în poziția referitoare la datoriile din reasigurare (reinsurance payable). Partea care nu este datorată (39.910.340 lei) include o anumită incertitudine statistică (așa cum am arătat mai sus) care se calculează conform formulei P (probabilitatea de apariție): * E (expunerea curentă) = Ajustarea sumelor de recuperat din reasigurare.

Tabelul următor prezintă detalierea calculului pentru ajustarea părții neajunse la scadență.

- lei -
Contract de reasigurare	E (expunerea curenta)	Probabilitatea de apariție	Ajustarea sumelor recuperabile din reasigurare
MTPL QS AY LPE 2022	25.032.294	2,50%	625.807
MTPL QS 10% Allianz	14.878.046	20,00%	2.975.609
39.910.340	3.601.417

Motivele pentru aplicarea probabilităților de apariție menționate mai sus se bazează pe:

• Pentru contractul QS AY LPE 2022 - Suma este legată de marja de reasigurare acumulată fără comutare (accrued non-commutation Reinsurance Margin) - a cărei probabilitate de apariție (și anume, fluxul de numerar de ieșire) este modelată pe baza contextului istoric care a inclus atât (1) acțiunile Societății pentru comutarea posibilă, cât și (2) incertitudinea inerentă generată de un nivel mai ridicat al ratei daunei.

• Pentru contractul QS AY 10% Allianz - Suma este legată de datoriile neeligibile acumulate (accrued non-due payable) - pe baza comisionului noțional sliding scale raportat la rata totală a daunei, adică cel care include atât daunele plătite, cât și rezerva de daune avizate (RBNS) și rezerva de daune neavizate (IBNR). Întrucât Q3 2022 a fost primul trimestru în care contractul a fost unul activ, iar evaluarea inițială a daunelor produse, dar care nu au fost raportate, presupune niveluri inerente mai ridicate de incertitudine, s-a luat în considerare un procent de aplicat care se bazează pe (1) evoluția istorică a portofoliului similar - pe lângă o rată a daunei preconizată ca fiind mai mică, având în vedere creșterea primelor de asigurare în cadrul pieței și (2) specificul comisionului sliding scale din contract.

Față de cele de mai sus, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a arătat că, având în vedere că suma de 39.910.340 de lei reprezintă o datorie a Societății față de reasigurător și nu o creanță a Societății față de reasigurător, această sumă nu necesită a fi ajustată pentru a ține cont de probabilitatea de neîncasare.

În concluzie, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a reținut faptul că, la data de 30.09.2022, Societatea a încălcat prevederile art. 58 alin. (1) teza I din Legea nr. 237/2015, potrivit cărora societățile calculează sumele recuperabile din reasigurare sau de la vehiculele investiționale în conformitate cu prevederile art. 53-57, coroborat cu prevederile art. 52 lit. a) din aceeași lege.

2. SUME RECUPERABILE DIN REASIGURARE AFERENTE REZERVEI DE PRIME

2.1. Metodologia utilizată de societate în calculul celei mai bune estimări a rezervei de primă

În vederea estimării sumelor recuperabile din reasigurare aferente rezervei de prime la data de 30.06.2022 și la data de 30.09.2022 autoritatea a procedat inițial la verificarea metodologiei de calcul a celei mai bune estimări a rezervei de prime.

Astfel, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a arătat că cea mai bună estimare a rezervei de primă la 30.09.2022 pentru linia de afaceri RCA este calculată utilizând formula:

BE PP = (UPR - taxe - PVFP) x ULR PVFP * ULR * (1 - LR) (UPR - taxe - PVFP) x AdminCostR PVFP * (AdminCostR AcquisCostR) * (1- LR) - PVFP * (1 - LR),

Unde:

BE PP = valoarea celei mai bune estimări a rezervei de primă;

UPR = valoarea primelor necâștigate la sfârșitul perioadei de raportare;

PVFP = valoarea primelor viitoare (creanțe), datorate după data evaluării pentru contractele în vigoare la data evaluării;

ULR = rata finală a daunei;

AdminCostR = rata costurilor de administrare preconizate pentru clasa de asigurări RCA, definită ca raport între costurile de administrare și primele câștigate. Costurile de administrare includ costurile nealocate de instrumentare a daunelor;

AcquisCostR = rata costurilor de achiziție pentru clasa de asigurări RCA, definită ca raport între costurile de achiziție și primele câștigate;

LR = rata preconizată a rezilierilor pentru clasa de asigurări RCA;

Taxe = Contribuția pentru exercitarea supravegherii și controlului activității de asigurări, fondul de garantare, contribuția permanentă la BAAR, AIDA fiind egale cu 6,6% din primele brute încasate pentru RCA și 2,9 % pentru CMR.

Din informațiile prezentate de Societate a rezultat că aceeași metodologie a fost utilizată și pentru data de 30.06.2022.

2.2. Calcul alternativ al celei mai bune estimări a rezervei de primă

În RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023, s-a arătat că, la 30.09.2022, autoritatea a calculat cea mai bună estimare a rezervei de primă pentru linia de afaceri RCA (inclusiv CMR) utilizând formula:

BE PP = UPR x (ULR AdminCostR)*DF UB x (ULR AdminCostR)*DF PVFP * (AcquisCostR taxe - 1) * (1 - LR),

Unde,

UB = Venituri înregistrate în avans privind asigurările generale (contul 4742). Am presupus că acestea au fost încasate integral;

DF = factor de actualizare a fluxurilor de numerar. A fost calculat la nivelul de 78,75% în baza tiparului de dezvoltare a daunelor rezultat din calcularea de către A.S.F. a celei mai bune estimări a rezervei de daună, presupunând că fluxurile de numerar ies la mijlocul anului, iar daunele sunt plătite în valutele și în proporția valutelor în care este exprimată rezerva de daună avizată la 30.09.2022.

Celelalte variabile au definiția prezentată anterior.

A fost păstrată abordarea Societății de a considera rata recuperărilor din regrese ca fiind egală cu 0%.

În calcul, s-a utilizat:

• O valoare a UPR egală cu 1.077.633.799 lei, care se reconciliază cu bazele de date puse la dispoziție de Societate cu adresa nr. SC-31864.17 din 25.01.2023, punctul 5;

• O rată a cheltuielilor de administrare de 5,6% și o rată a cheltuielilor de achiziție de 23,5%. Acestea au fost calculate prin corectarea unei erori din fișierul BE_premium_res_SII_30.09.2022.xlsx, foaia EP (SII), celula X11, respectiv completarea valorii primelor câștigate pentru perioada 1.01.2021-30.09.2021. Acest lucru a asigurat calcularea corectă a primelor câștigate pentru perioada 1.10.2021-30.09.2022 utilizate de Societate pentru calculul celor două rate.

În urma calculului efectuat a rezultat o diferență nesemnificativă a celei mai bune estimări a rezervei de primă la 30.09.2022 față de cea calculată de Societate. Cu toate acestea, este recomandabil să se utilizeze în calculul celei mai bune estimări a rezervei de primă formula indicată în această secțiune.

Totodată, s-a luat în considerare că, inclusiv la data de 30.06.2022, Societatea utilizează aceeași metodă de calcul a rezervei de primă.

Societatea a obiectat arătând următoarele:

• Recomandările istorice ale A.S.F. în cadrul controalelor anterioare la fața locului (incluzând, fără a se limita la, cel încheiat în luna septembrie 2021) au solicitat companiei să aplice UPR statutar ca bază și să nu includă sumele din contul 4172 (prime plătite în avans aferente polițelor care nu au intrat încă în vigoare și, prin urmare, nu sunt incluse în UPR statutar).

• Metodologia de simplificare aplicată este în conformitate pe deplin cu Anexa tehnică III a Ghidurilor EIOPA privind evaluarea rezervelor tehnice, iar Euroins România nu a încălcat nicio legislație locală și/sau UE cu metoda aplicată.

• Abordarea aplicată a fost revizuită și prin bilanț independent revizuit în timpul exercițiului BSR din 2021 (cu data de referință 30/06/2020) și considerată ca adecvată pentru portofoliul Euroins România.

• Simpla concluzie a A.S.F. că există diferențe nesemnificative în rezultate confirmă metoda aplicată de companie și, prin urmare, includerea în Raportul de Control Permanent a unor astfel de constatări este considerată ca fiind neaplicabilă.

Obiecțiile Societății nu se susțin. Având în vedere mărimea Societății și faptul că practică în fapt doar o clasă de asigurare, Societatea ar trebui să evite să apeleze la simplificări. Autoritatea a propus ajustări ale metodologiei care modelează mai îndeaproape decât metodologia utilizată de Societate pentru determinarea fluxurilor de numerar aferente celei mai bune estimări a rezervei de primă, însă fără a avea un impact semnificativ. Mai mult, autoritatea nu a solicitat în trecut Societății, prin măsurile impuse în sarcina acesteia, să nu includă sumele din contul 474 (Societatea face din eroare referire la contul 4172, acesta neexistând în balanța de verificare).

Prin urmare, se mențin constatările și concluziile formulate în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023.

2.3. Sume recuperabile din reasigurare aferente celei mai bune estimări a rezervei de primă

2.3.1. Metodologia utilizată de Societate în calculul sumelor recuperabile din reasigurare aferente celei mai bune estimări a rezervei de primă

În RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a arătat că Societatea estimează sumele recuperabile din reasigurare aferente celei mai bune estimări a rezervei de primă prin simpla aplicare a unui procent de cedare în reasigurare la valoarea actualizată a fluxurilor de numerar aferentă celei mai bune estimări a rezervei de primă.

S-a considerat că metoda de estimare utilizată de Societate este inadecvată deoarece:

i) Societatea estimează că va recupera de la reasigurători inclusiv cheltuieli de administrare și de achiziție, ceea ce nu este corect pentru tratatele excedent de daună și agregat IBNR, iar pentru tratatele RCA QS comisioanele de reasigurare sunt calculate după o formulă prevăzută în tratat, în funcție de rata daunei, fiind decuplate de nivelul cheltuielilor de achiziție și de administrare înregistrate de Societate;

ii) Societatea estimează că va ceda în reasigurare primele viitoare de încasat într-o proporție egală cu procentul de cedare a rezervei de daună, ceea ce nu este conform cu prevederile tratatelor de reasigurare.

Procentul utilizat de Societate pentru estimarea sumelor recuperabile este egal cu 77,58% și este calculat ca raport între rezervele de daună cedate înainte de actualizare și rezervele de daună brute înainte de actualizare la 30.09.2022. Procentul calculat de Societate și aplicat chiar și doar la fluxurile de numerar reprezentând daune plătite de Societate nu este corect estimat deoarece:

i) Întreaga rezervă de daună cedată pe tratatele excedent de daună sunt luate în calcul. Daunele mari rămân pentru un timp îndelungat în rezerva de daună și se acumulează, motiv pentru care este de așteptat ca proporția daunelor recuperabile pe tratatele excedent de daună aflate în rezervă la o dată anume să fie mai mare decât proporția daunelor recuperabile pe tratatele excedent de daună plătite într-o perioadă, care este de fapt proporția necesară în calcul. Având în vedere că prima minimă și de depozit va fi ajustată la un nivel de 1,54% din primele câștigate (calculat de A.S.F. în baza prevederilor din tratatele de reasigurare), o estimare a daunelor recuperate pe acest tratat ar putea fi de 1,54%/ULR = 2,52% din daunele întâmplate, mult mai mic decât cel utilizat de Societate de 23,76%. În vederea estimării sumelor recuperabile, din această valoare ar trebui scăzut costul tratatului de 1,54% din primele câștigate, astfel încât sumele recuperabile sunt așteptate să fie negative. Au fost estimate sumele recuperabile din reasigurare la nivelul rezervei de primă statutară de 20.254.015 lei (cf. fișier UPR_RBNS_IBNR per RI contract.xlsx);

ii) Daunele și comisioanele recuperate pe tratatele cotă-parte în proporție de 55% vor avea un cost asociat la nivelul a 55% din primele câștigate cedate, astfel încât sumele recuperabile ar trebui să fie negative, la nivelul marjei reasigurătorului de 5,15% pentru tratatul QS 50% și 2% pentru tratatul QS 5%;

iii) Daunele și comisioanele recuperate pe tratatele cotă-parte în proporție de 10% vor avea un cost asociat la nivelul a 10% din primele câștigate cedate, astfel încât sumele recuperabile ar trebui să fie negative, la nivelul marjei reasigurătorului de 2,7%;

iv) Sumele recuperabile aferente celei mai bune estimări a rezervei de primă aferente tratatului IBNR XL sunt 0 lei deoarece în baza acestui tratat pot fi recuperate doar daune care s-au întâmplat înainte de 31.12.2021.

Având în vedere concluzia de la punctul iv) de mai sus, prin adresa nr. SA-DG 552/20.01.2023 s-a solicitat Societății să explice:a) Care este motivul pentru care în cazul tratatului de reasigurare cu EIG Re s-au estimat în calculul sumelor recuperabile și creanțelor din reasigurare valori însumate care depășesc 121.000.000 lei, adică capacitatea tratatului IBNR XL.

Mai jos, este redat răspunsul Societății primit prin adresa nr. SC-31864.19 din 26.01.2023:

Cedarea celei mai bune estimări a rezervelor de primă urmează același model de cedare ca și rezervele de daună, fiind considerată aceeași cedare ca și procent pentru RBNS și IBNR, datorită faptului că așteptările unei evoluții potențiale similare a ieșirilor viitoare de numerar, care au fost modelate vor avea loc cazul evaluării celei mai bune estimări a rezervei de prime (în legătură cu cedarea daunelor viitoare așteptate).

Structura contractului încheiat cu EIG Re este luată în considerare după toate celelalte contracte de reasigurare, în timp ce metodologia de estimare a cedării de IBNR RBNS (legată de acoperirile din contractul de excedent de daună, care reprezintă principalele motive pentru aceste acoperirile suplimentare) se bazează pe o perioadă istorică mai lungă (mai mare de 10 ani în analiza atât daunelor plătite, cât și RBNS pentru fiecare perioadă), care permite o perspectivă istorică atât în ceea ce privește (1) prezența unor daune mari, cât și (2) a recuperabilității prezente din reasigurare din anii precedenți.

Pe baza acestei metodologii de dezvoltare și a experienței istorice, așteptările de recuperare din reasigurare (inclusiv pentru daunele mari) nu se bazează doar pe contractul încheiat cu EIG Re, ci pe recuperabilitatea generală a daunelor (în principal, actualele daune mari și modelul actual de evoluția daunelor atriționale și a daunelor mari inclusiv daune mai mari de 750.000 EUR) care au avut loc în perioade istorice.

Întrucât Societatea are contracte istorice diferite (cum ar fi în cazul creșterii cedării daunelor atât în cazul plăților, cât și în RBNS IBNR din contractul Allianz Re), cedarea menționată mai sus nu poate fi direct atribuită contractului cu EIG Re, ci mai

degrabă dezvoltării generale a daunelor care urmează să fie dezvoltate și acoperite în continuare prin contractele de reasigurare în perioadele viitoare.

Astfel, întrucât contractul încheiat cu EIG Re nu poate acoperi daunele viitoare cu data de eveniment după 30.09.2022 atât (1) contractul încheiat cu Allianz Re care acoperă derularea completă a acelor daune care au fost raportate după aceasta, cât și (2) tratatele XL existente vor asigura nivel similar de acoperire, trebuie luat în considerare faptul că procentul contractului cu EIG Re este valabil doar pentru ultimii câțiva ani, în timp ce metodologia aplicată acoperă mult mai mulți ani, oferind astfel o viziune mai stabilă asupra procentului dezvoltat (inclusiv în principal pentru acoperirile de tip exces de daună).

În ceea ce privește calculul Autorității pentru acoperirea daunelor, dorim să facem următoarele precizări:

• 65% din cedări rezultă din (1) 50% QS, (2) 10% QS Allianz Re și (3) 5% Contract New Point Re, totalul total de 65%

• Restul se bazează pe estimarea acoperirii contractului de Exces de Daune, pe baza recuperabilității istorice ale unor astfel de daune.

Astfel, simpla neconsiderare a contractului EIG Re nu corespunde cu nicio ajustare a acestui procent deoarece suma majorată (de peste 65%) se bazează pe contractul de Exces de daună (daune mari) și nu pe contractul cu EIG Re.

 ... b) Care este motivul pentru care s-a considerat că în baza tratatului IBNR XL care acoperă doar daune întâmplate până la data de 31.12.2021 se pot recupera daune care se vor întâmpla după data de 30.09.2022 și cheltuieli administrative și comisioane care vor fi suportate de Societate după data de 30.09.2022 în sumă totală de 58 milioane de lei.

Mai jos, este redat răspunsul Societății primit prin adresa nr. SC-31864.19 din 26.01.2023:

După cum am menționat în mai toate corespondențele anterioare și cu diferite ocazii, cea mai bună estimare a valorilor recuperabile din reasigurare pentru rezerva de primă se bazează pe simplificarea, permisă de Anexa tehnică V a Ghidurilor EIOPA privind evaluarea rezervelor tehnice. Chiar dacă această metodă este o simplificare, surprinde toate cerințele care sunt legate de:

• Evoluția viitoare așteptată a daunelor

• Un substitut pentru efectul pozitiv asupra fluxurilor de numerar pozitive cu privire la comisionul din reasigurare, care nu sunt modelate în cazul cedării simplificate

Astfel, prin aplicarea abordării simplificate, care este permisă de cadrul regimului Solvency 2, includerea indirectă a cedării costurilor administrative contrabalansează neincluderii comisionului așteptat din reasigurare direct legat de fluxurile viitoare de numerar, acoperite chiar de comisionul de reasigurare (în cazul în care luăm în considerare funcția economică din cadrul contractelor de reasigurare).

Astfel, aplicarea modelului simplificat permite un astfel de tratament, ce acoperă toate tipurile de cheltuieli, în timp ce acoperirea viitoare a daunelor (cu dată a evenimentului după 30.09.2022), fiind reflectat astfel motivul pentru includerea contractului EIG Re în sumele de recuperat din reasigurare cu privire la rezerva de prime.

Ca urmare a răspunsurilor primite de la Societate, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a arătat că se menține punctul de vedere potrivit căruia Societatea a estimat că va recupera de la reasigurători daune și cheltuieli aferente portofoliului în vigoare la data raportării ce se vor întâmpla după data de 30.09.2022, deși conform tratatului se pot recupera doar daune întâmplate înainte de 31.12.2021 și capacitatea tratatului de 121 milioane de lei a fost deja epuizată prin recunoașterea în bilanț a unor rezerve cedate și a unor diminuări ale datoriilor cu reasigurătorii exact în total de 121 milioane de lei. Tratatul IBNR XL este ultimul care se aplică în calculul sumelor recuperabile, astfel că dacă s-ar elimina din calculul ratei de cedare rezervele cedate pe acest tratat, nu se poate concluziona că fluxurile de numerar de ieșire proiectate în calculul celei mai bune estimări a rezervei de primă s-ar recupera pe un alt tratat.

Societatea a obiectat arătând că aceste constatări sunt complet neaplicabile deoarece:

• Metoda aplicată de calcul al Celei Mai Bune Estimări privind sumele de recuperat din reasigurare pentru rezervele de prima este în conformitate cu prevederile Anexei Tehnice V din Ghidurile EIOPA privind evaluarea rezervelor tehnice, care permite o astfel de utilizare a simplificărilor;

• Această abordare a fost revizuită și confirmată de către A.S.F. în controalele sale în 2020 și 2021 și, prin urmare, actuala ajustare este în contradicție directă cu constatările anterioare din controale similare și/sau alte rapoarte de control permanent;

• Ajustările care au fost efectuate în cadrul Raportului de control permanent din data de 26.10.2022 nu includ nicio recomandare și/sau ajustări la acest post în cadrul bilanțului economic;

• Metoda aplicată de calcul pentru existența unor contracte similare în urma revizuirii bilanțului confirmă abordarea aplicată și nu a propus nicio ajustare în acest sens;

• În ceea ce privește impactul individual al fiecăruia dintre contracte, trebuie menționat că:

() Tratatul QS 50% a fost reînnoit istoric în ultimii 3 ani și, conform prevederilor articolului 23 din Regulamentul Delegat 2015/35, orice astfel de prelungiri obișnuite (în cadrul activităților obișnuite ale Euroins România) trebuie luate în considerare atunci când recuperabilitatea din reasigurare este modelată. În plus, conform constatărilor A.S.F. din capitolul 2 din Raportul de control permanent din 02.02.2023, nu a existat niciun comentariu cu privire la lipsa vreunei acoperiri pentru anul de accident a contractului și, prin urmare, astfel de ajustări (luarea în considerare a lipsei de acoperire) conduc la o contradicție intrinsecă. Prezența acoperirii atât în cazurile de (1) run-off cât și/sau (2) de comutare a daunelor viitoare a fost dovedită și de ERD furnizată de AON și, prin urmare, nu se poate considera că există lipsa unui transfer de risc astfel încât să fie aplicată doar marja de reasigurare. Utilizarea tradițională a unei clauze de compensare este utilizată în întreaga lume și nu poate fi considerată o dovadă a lipsei oricăror fluxuri de numerar. Astfel, considerăm că nu există niciun fundament pentru metoda aplicată de reducere integrală a celei mai bune estimări a sumelor de recuperat din reasigurare pentru rezervele de prime în ceea ce privește Contractul QS 50%, iar constatările A.S.F. sunt în contradicție directă cu prevederile articolului 23 și articolului 41 din Regulamentul Delegat 2015/35.

() Contractul QS 5% - pe lângă prevederile menționate mai sus (datorită naturii similare a contractului cu Contractul QS 50%), așa cum s-a comunicat în răspunsul nostru din data de 26.01.2023 că indiferent dacă contractul rămâne în (1) în run-off, (2) este comutat sau în cazul înlocuirii acesteia cu structura unică An Accident acoperirea daunelor viitoare (pentru o perioadă de 12 luni) este asigurată de dovezile istorice (inclusiv cea din iunie 2022) și acțiuni privind înlocuirea și/sau prelungirea acestuia. Astfel, daunele viitoare care se preconizează a avea loc în limita contractuală a contractelor de reasigurare (oricare ar fi modul de finalizare) sunt asigurate și considerăm că excluderea unei astfel de acoperiri încalcă art. 23 și articolul 41 din Regulamentul Delegat.

() Contractul 10% QS - Conform mai multor solicitări de modificare a structurii contractului existent anterior de 15% QS de către o parte a reprezentanților A.S.F., Euroins România a respectat solicitările acestora și a încheiat un nou Contract care asigură acoperirea daunelor viitoare. pentru ambele trimestre (T3 si T4 2022). Mai mult, Euroins România a încheiat deja un nou contract de reasigurare (tot cu 10% cotă-parte) cu același Reasigurător (Allianz Re) pentru întregul an 2023, vechiul Contract rămânând în vigoare pentru acoperirea daunelor apărute în a doua jumătate a anului 2022. Astfel, toate contractele existente asigură o acoperire mai mare de 12 luni a tuturor daunelor viitoare atât la 30/06/2022, cât și la 30/09/2022 ceea ce confirmă acțiunile conducerii în cadrul programului de reasigurare existent și încadrarea în articolul 23 din Regulamentul delegat, iar orice astfel de ajustări ar reprezenta o încălcare directă a principiilor articolului 41 din Regulamentul delegat 2015/35 și a principiilor Solvabilitate 2 ale limitelor contractelor.

() Contractul exces de daună - Pe baza comentariilor care au fost făcute pentru rata istorică aplicată pentru: daune mari (în afara reținerii Euroins) au fost deja făcute în capitolul IV de mai sus, dar pentru a arăta acțiunile noastre într-un mod deschis și transparent și din dorința de a ține cont de recomandările A.S.F. (în calitate de instituție) ca eveniment ulterior (în cadrul bilanțului economic T4/2022, care a fost transmis către A.S.F. la 06.02.2023) am aplicat o ajustare a contractului IBNR XL și a fost exclus din Estimarea Sumelor de Recuperat din Reasigurare pentru Rezerva de Primă;

Toate elementele menționate mai sus în ceea ce privește (1) structura contractelor de reasigurare, (2) limitele acestor contracte (3) acțiunile istorice ale Euroins România și (4) acțiunile deja întreprinse de Societate, considerăm că ajustarea totală a Reasigurării recuperabile pe prevederile Primelor este în contradicție cu legislația europeană (articolul 23 și 41 din Regulamentul delegat) și cu conținutul (în Secțiunea 2) a Raportului de control permanent.

Obiecțiile Societății nu se susțin, având în vedere următoarele:

Simplificarea utilizată de Societate pentru estimarea sumelor recuperabile aferente rezervei de primă nu poate fi utilizată deoarece încalcă prevederile Ghidurilor EIOPA privind evaluarea rezervelor tehnice, transpuse în Norma A.S.F. nr. 34/2015 privind cerințele cantitative stabilite de Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări și Pensii Ocupaționale, respectiv Recomandarea 79 - Calculul simplificat al sumelor recuperabile din contractele de reasigurare și de la vehiculele investiționale rezerva de prime, pct. 1.136. Societățile pot aplica simplificările prezentate în anexa tehnică V, fără a aduce atingere dispozițiilor din primul paragraf al acestui ghid și evaluării proporționalității.

Având în vedere mărimea ajustării autorității asupra celei mai bune estimări a rezervei de primă, este evident că simplificarea utilizată nu ia în considerare amploarea riscurilor.

Nici controlul efectuat de autoritate în anul 2020 și nici alte rapoarte de control permanent nu au avut ca tematică verificarea sumelor recuperabile din reasigurare aferente celei mai bune estimări a rezervei de primă.

În Procesul-verbal de control încheiat la 29.09.2021, la paginile 25-26, s-au reținut următoarele, contrar celor afirmate de Societate în obiecțiuni:

În ceea ce privește calculul celei mai bune estimări a sumelor recuperabile din reasigurare aferente rezervei de prime, Societatea aplică în mod eronat o rată de cedare calculată ca raport dintre rezerva de daune avizate cedată în reasigurare și rezerva de daune brută, pe linii de activitate, asupra valorii totale a rezervei de prime brute care cuprinde și valoarea corespunzătoare cheltuielilor de achiziție și administrare care nu este acoperită de contractele de reasigurare, precum și valoarea primelor viitoare pentru care procentul de cedare utilizat de Societate nu reflectă în mod adecvat fluxurile de numerar aferente primelor de reasigurare viitoare.

În plus, pentru calculul celei mai bune estimări a sumelor recuperabile din reasigurare aferente rezervei de primă, Societatea nu a luat în considerare toate fluxurile de numerar viitoare din reasigurare, respectiv nu au fost incluse primele de reasigurare viitoare, respectiv comisioanele de reasigurare.

RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 nu include nicio recomandare și/sau ajustări la acest post din cadrul bilanțului economic deoarece evaluarea acestui post nu a făcut obiectul respectivului raport de control.

Raportul auditorului extern întocmit în urma revizuirii bilanțului în cadrul exercițiului Balance Sheet Review nu confirmă abordarea societății, ci face următoarea recomandare la pagina 138 a raportului: „We recommend the Undertaking to adjust the method for reinsurance recoverable calculation based on actual expected cash flows.“ (traducere liberă: recomandăm societății să ajusteze metoda de calcul a sumelor recuperabile din reasigurare pe baza fluxurilor de numerar așteptate).

Prin obiecțiile care fac referire la impactul individual al fiecăruia dintre contractele de reasigurare, Societatea redă în mod incorect constatările autorității, după care încearcă să demonstreze că acestea nu sunt corecte. Contrar celor afirmate în obiecții de către Societate, autoritatea este de acord că în baza tratatelor de reasigurare vor fi recuperate daune, însă în același timp vor fi datorate reasigurătorilor prime câștigate care au fost estimate într-o măsură insuficientă de către Societate.

Dacă primele câștigate ar fi fost estimate la nivelul corect de către Societate, acestea ar fi depășit daunele recuperate și comisioanele din reasigurare cu o valoare egală cu marja reasigurătorului, rezultând sume recuperabile din reasigurare cu valoare negativă. De fapt, în obiecțiunile transmise, Societatea nu abordează în mod explicit faptul că a adăugat în calculul celei mai bune estimări a rezervei de primă fluxuri de numerar de ieșire prezentând prime cedate.

Atașat obiecțiilor, Societatea a transmis fișierul Cashflow_Model_S2_BE_PR_v.100223_ B.xlsx în care a efectuat din nou calculul sumelor recuperabile aferente celei mai bune estimări a rezervei de primă, de data aceasta fără a folosi o simplificare, ci cu intenția de a modela îndeaproape fluxurile de numerar. Rezultatul obținut este apropiat de cel obținut inițial prin utilizarea de simplificări. Noul model este însă incorect și nu estimează toate fluxurile de numerar, așa cum se prevede la art. 58 alin. (1) și art. 54 alin. (2), (3) și (4) din Legea nr. 237/2015. Prin adresa nr. SC-3266.10/03.03.2023 Societatea a transmis explicații privind abordarea utilizată în calculul sumelor recuperabile aferente celei mai bune estimări a rezervei de primă și aspectele identificate de autoritate și menționate mai jos. În urma analizei acestora, se menține opinia că cele 5 puncte sunt deficiențe importante ale modelului utilizat de Societate.

Astfel, în model:

i) nu sunt modelate fluxurile de numerar în intrare reprezentate de comisioane de reasigurare. Societatea a comunicat că „Nivelul net estimat al marjei de reasigurare este utilizat pentru dezvoltarea fluxurilor de numerar pentru a aplica un nivel mai simplist de generare a fluxurilor de numerar ca prim pas în procesul de generare a validării - ca o primă fază față de abordarea pur simplificată conform anexei V din Ghidul EIOPA privind evaluarea provizioanelor tehnice.“;

ii) mai problematic este faptul că fluxurile de numerar în ieșire reprezentând prime câștigate cedate nu sunt estimate la valoarea lor totală, ci doar la nivelul marjei reasigurătorului. Societatea a comunicat că, „Întrucât fluxurile de numerar sunt calculate pe baza sumei nete cedate, compensând respectivul comision cu daunele întâmplate și prima cedată, a fost aplicată o formă de validare simplificată astfel încât să se asigure un calcul alternativ de validare.“;

iii) rata daunei utilizată în calcul este mai mare decât cea utilizată în calculul celei mai bune estimări a rezervei de daune brute. Societatea a comunicat că „Nivelul potențial aplicat al ratei daunei se bazează pe așteptarea viitoare a dezvoltării și plăților ulterioare în limitele contractuale complete ale componentei run-off (și/sau comutarea și run-off-ul ulterior al contractului de reasigurare aplicabil la acel moment). Nivelul aplicat al diferenței include potențiala dezvoltare ulterioară a daunelor și incertitudinea care este surprinsă în alte părți ale rezervelor tehnice (de exemplu, marja de risc care, în sensul său economic, include atât (1) prețul unui astfel de portofoliu (adică potențialul run-off negativ din ipotezele aplicate în ceea ce privește rezerva de prime) și (2) potențiala incertitudine în ceea ce privește evaluarea (similar cu ajustarea la risc din cadrul IFRS 17).“;

iv) pentru estimarea daunelor recuperabile pe tratatul XL, Societatea a folosit un procent de 14% ce se aplică la daune recuperate pe tratatele QS (EP x %Cession x %LR) care calculat prin raportarea rezervei de daună cedată pe tratate XL la rezerva de daune brute (fără nicio legătură cu cedarea pe tratatele QS). Societatea a comunicat că „Deoarece această validare a fost aplicată pentru a asigura un calcul prudențial general al recuperărilor din Reasigurare a rezervei de prime, am aplicat ipoteze mai conservatoare pentru recuperările din tratatele XL. Acest calcul este făcut în mod intenționat pentru a avea un test de stres inerent în cadrul ipotezelor aplicate privind fluxurile de numerar.“;

v) Societatea estimează daune plătite recuperate în baza tratatului excedent de daună de 76.740.571 de lei. Pe de altă parte însă prima minimă și de depozit aferentă tratatelor XL se ajustează la un nivel de 1,523% din primele câștigate. Acest lucru înseamnă că reasigurătorii au estimat că daunele pe care le vor plăti vor fi mai puțin de 1,523% din primele câștigate. Ca urmare, având în vedere că UPR la 30.09.2022 este de 1.077.633.799 de lei, reasigurătorii au estimat că vor plăti daune mai mici de 16.412.497 de lei (=1.077.633.799 de lei – 1.061.221.301 de lei). Ca urmare există indicii că sumele estimate de Societate că vor fi recuperate în baza tratatului excedent de daună sunt mult mai mari decât cele estimate de reasigurători la începutul tratatului că vor fi plătite asigurătorului. Societatea a comunicat că „Conform cerințelor Sistemului Green Card, acoperirea RCA XL a inclus acoperire nelimitată (cel puțin în ceea ce privește ultimul layer) care prevede acoperirea respectivă în cazul apariției oricăror daune (în cadrul parametrilor generali de reîntregire). Trebuie remarcat faptul că nivelul aplicat se bazează pe date istorice și sunt, în general, în concordanță cu sumele recuperabile evidențiate din tratatele XL. Prima menționată poate fi aplicată pentru costurile generale ale Reasigurătorilor XL, dar nu limitează în niciun caz acoperirea nelimitată a oricăror daune RCA. Astfel, baza de aplicare ținând cont de ipotezele istorice ale daunelor XL este pe deplin relevantă, indiferent de condițiile contractuale și comerciale care au fost convenite cu respectivul grup de Reasigurători.“

Articolul 23 din Regulamentul delegat 2015/35 a fost luat în considerare prin faptul că autoritatea a presupus că tratatele de reasigurare se vor reînnoi în aceleași condiții. În acord cu prevederile art. 41 din Regulamentul delegat 2015/35 a fost estimat costul contractelor de reasigurare doar până la limitele contractuale ale contractelor de asigurare.

Prin urmare, se mențin constatările și concluziile formulate în RCP.

 ... 

2.3.2. Calcul alternativ al sumelor recuperabile din reasigurare aferente celei mai bune estimări a rezervei de primă

În RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a arătat că Societatea calculează sume recuperabile din reasigurare aferente celei mai bune estimări a rezervei de primă, utilizând metodologia descrisă la punctul 2.3.1 de mai sus, prin urmare s-a efectuat un calcul alternativ pentru a corecta erorile de estimare (similare cu cele indicate pentru data de raportare 30.09.2022), astfel:

S-au calculat sumele recuperabile din reasigurare aferente celei mai bune estimări a rezervei de primă ca fiind negative, la nivelul a 2,07% pentru tratatul QS 50%, 2% pentru tratatul QS 5% și 2,7% pentru tratatul QS 10% din rezerva de primă statutară cedată în reasigurare și din venituri înregistrate în avans privind asigurările generale. S-a diminuat rezultatul cu 17,15% pentru a ține cont de valoarea în timp a banilor și s-a obținut valoarea de 13.232.818 de lei.

Tabelul de mai jos prezintă sumele recuperabile finale estimate de A.S.F. la data de 30.06.2022 cu metodologia proprie a Societății pentru cea mai bună estimare a rezervei de primă RCA calculată de A.S.F.:

- lei -
Euroins 30.06.2022	Ajustare 30.06.2022	A.S.F. 30.06.2022
RCA CMR fără anuități	464.242.462	-451.009.644 (AJ5-30.06)	13.232.818

În RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a arătat că la 30.09.2022 s-au calculat sumele recuperabile din reasigurare aferente celei mai bune estimări a rezervei de primă ca fiind negative, la nivelul a 5,15% pentru tratatul QS 50%, 2% pentru tratatul QS 5% și 2,7% pentru tratatul QS 10% din rezerva de primă statutară cedată în reasigurare și din venituri înregistrate în avans privind asigurările generale. A fost diminuat rezultatul cu 21,25% pentru a ține cont de valoarea în timp a banilor și a fost obținută valoarea de – 8.707.523 de lei.

Tabelul de mai jos prezintă sumele recuperabile finale estimate de A.S.F., la data de 30.09.2022, cu metodologia proprie a Societății pentru cea mai bună estimare a rezervei de primă RCA calculată de A.S.F.:

- lei -
Euroins 30.09.2022	Ajustare 30.09.2022	A.S.F. 30.09.2022
RCA CMR fără anuități	536.200.662	-544.908.185 (AJ5)	-8.707.523

   

Constatarea nr. 6:

La data de 30.06.2022 și 30.09.2022, Societatea nu a calculat sumele recuperabile din reasigurare sau de la vehiculele investiționale, în conformitate cu prevederile art. 53-57 din Legea nr. 237/2015, fiind încălcate astfel prevederile art. 58 alin. (1) teza I din același act normativ, coroborate cu prevederile art. 52 lit. a) din aceeași lege, potrivit cărora „Societățile calculează creanțele din reasigurare sau de la vehiculele investiționale în conformitate cu prevederile art. 53-57 (...)“.

Fapta constituie contravenție în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 237/2015 și se sancționează cu amendă în cuantum de 12.849 de lei conform art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

Totodată, raportat la natura și gravitatea acestei fapte, se aplică sancțiunea complementară a retragerii autorizației, raportat la dispozițiile art. 163 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 237/2015.

7. A șaptea faptă contravențională (reținută în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023), așa cum se va detalia ulterior, se referă la faptul că, prin utilizarea la data de 30.06.2022 și 30.09.2022 a ajustării datorate capacității impozitelor amânate de a absorbi pierderile, societatea a încălcat prevederile art. 52 lit. a) din Legea nr. 237/2015 („Societățile își evaluează activele și obligațiile astfel: a) activele, la valoarea la care ar putea fi tranzacționate între contrapartide în cadrul unei tranzacții obiective;) coroborate cu prevederile art. 207 pct. 2 din Regulamentul delegat nr. 35/2015, conform cărora „(...) întreprinderile de asigurare și de reasigurare nu utilizează această creștere pentru ajustare decât dacă pot demonstra că profiturile viitoare vor fi disponibile (...)“.

În RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 s-a arătat că, dat fiind faptul că, la data de 30.06.2022, Societatea înregistrează pierdere cumulată estimată de 618.934.461 de lei (123.196.193 lei pierdere semestrul I al anului 2022 ajustare an 2021 de 495.738.268 de lei reportată la 30.06.2022), nu sunt întrunite condițiile înregistrării în bilanțul economic a activului reprezentat de impozit amânat (DTA) și, totodată, nici premisele utilizării de către Euroins a ajustării datorate capacității impozitelor amânate de a absorbi pierderile (LAC-DT) în condițiile în care nu există certitudinea realizării profitului estimat de Societate pentru perioada 2022-2024, și, de asemenea, s-a menționat că, dat fiind faptul că autoritatea nu a avut toate informațiile necesare recalculării DTL, s-a ajustat DTL în integralitate, urmând ca Societatea să recalculeze acest element.

Totodată, s-au indicat cerințele legale pe care Societatea trebuie să le aibă în vedere, astfel:– prevederile art. 15 din Regulamentul delegat 2015/35 conform cărora: ... – prevederile art. 207 alin. (2) din Regulamentul delegat 2015/35, „întreprinderile de asigurare și de reasigurare nu utilizează această creștere pentru ajustare decât dacă pot demonstra că profiturile viitoare vor fi disponibile“. ... 

1. Întreprinderile de asigurare și de reasigurare recunosc și evaluează impozitele amânate în raport cu toate activele și pasivele, inclusiv rezerve tehnice, care sunt recunoscute în scopuri de solvabilitate sau în scopuri fiscale în conformitate cu articolul 9.

2. Fără a aduce atingere alineatului (1), întreprinderile de asigurare și de reasigurare evaluează impozitele amânate, altele decât creanțele privind impozitul amânat ce rezultă din reportarea creditelor fiscale neutilizate și din reportarea pierderilor fiscale neutilizate, pe baza diferenței dintre valorile atribuite activelor și pasivelor recunoscute și evaluate în conformitate cu articolul 75 din Directiva 2009/138/CE și, în cazul rezervelor tehnice, în conformitate cu articolele 76-85 din respectiva directivă, pe de o parte, și valorile atribuite activelor și pasivelor recunoscute și evaluate în scopuri fiscale, pe de altă parte.

3. Întreprinderile de asigurare și de reasigurare atribuie o valoare pozitivă creanțelor privind impozitul amânat doar în cazul în care este probabil că va fi disponibil un profit impozabil viitor pe baza căruia să se poată utiliza creanța privind impozitul amânat, luând în considerare orice cerințe legale sau de reglementare privind termenele referitoare la reportarea pierderilor fiscale neutilizate sau la reportarea creditelor fiscale neutilizate.“;

 ... – prevederile art. 207 alin. (2) din Regulamentul delegat 2015/35, „întreprinderile de asigurare și de reasigurare nu utilizează această creștere pentru ajustare decât dacă pot demonstra că profiturile viitoare vor fi disponibile“. ... 

În cadrul obiecțiilor la RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, transmise prin adresa nr. SC-11811.76 din 03.11.2022, Societatea nu a recalculat DTA/DTL, ci a menționat următoarele:

• Estimarea DTA/DTL [a se vedea pag. 23 din raportul de control permanent al A.S.F.] - calculul DTA/DTL în sensul Solvency 2 este reglementat de articolul 15 din Regulamentul delegat 2015/35 și, prin urmare, se bazează pe diferența dintre evaluarea conform Solvency 2 și bilanțul local. Deoarece există un număr semnificativ de astfel de diferențe, eliminarea completă atât a DTA, cât și a DTL din bilanțul economic pentru Solvency 2 este o încălcare a principiului articolului 9 alin. 1 și 2 și articolul 15 din Regulamentul delegat.

• Ajustarea DTA/DTL [a se vedea pag. 23 și tabelele de la pag. 23 și 24 din raportul de control permanent al A.S.F.] - ajustarea propusă de A.S.F. se bazează pe ipoteza că nu vor exista profituri viitoare care să poată dovedi atât (1) DTA net, cât și (2) capacitatea de absorbție a pierderilor a DT. Cu toate acestea, trebuie remarcat faptul că (1) rezultatele anului 2021 cu retratarea respectivă (a se vedea Secțiunea III de mai jos) sunt pozitive; (2) rezultatele curente din T3 2022 după ce toate măsurile luate de companie se ridică la 109,0 mil. lei și (3) că, conform planului de afaceri pe 10 ani proiectat anexat, nivelul profitului așteptat este la un nivel care asigură o acoperire stabilă (pentru cel puțin 5 ani, conform articolului 207 din Regulamentul delegat). Astfel, considerăm această constatare ca fiind abordată în mod corespunzător de acțiunile ulterioare.

De asemenea, cu privire la ajustarea DTA și DTL, Societatea a prezentat o testare pentru Net DTA și LAC de DT privind recuperabilitatea și un plan de afaceri pentru 10 ani, respectiv perioada 2022-2031, din care se desprinde faptul că pe întreaga perioadă Societatea va obține un rezultat pozitiv și profiturile viitoare estimate de Societate în următorii 5 ani se situează la 2,1 mld. de lei, în condițiile în care pentru a se recupera DTA este necesară realizarea unui profit de 0,594 mld. de lei.

Având în vedere că Societatea nu a recalculat DTA/DTL, precum și faptul că la data de 30.09.2022, potrivit raportărilor transmise autorității, Societatea a înregistrat o scădere a IBNR de aproximativ 380 mil. de lei, ceea ce conduce la o rată a daunei simple de 49% și la generarea unor venituri din comisioane de reasigurare de 450 milioane de lei, autoritatea a solicitat informații suplimentare și a verificat îndeplinirea condițiilor de recunoaștere a DTA.

Astfel, în cuprinsul RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023, au fost redate următoarele:

Societatea recunoaște în bilanțul Solvabilitate II active nete de impozit amânat (net DTA) considerate fonduri proprii de bază, clasificate în fonduri de nivelul 3, aceste active fiind recunoscute doar dacă se obțin profituri impozabile viitoare relevante conform IAS 12. Astfel, Societatea recunoaște un activ din impozitul amânat atunci când este probabil să fie disponibile profituri impozabile viitoare, care să poată fi compensate cu activul de impozit amânat. Dacă există o datorie amânată, nu este necesară o deducere suplimentară, întrucât aceasta se ia în considerare la calculul rezervei de reconciliere.

În conformitate cu art. 15 din Regulamentul delegat 2015/35, sumele pot fi înregistrate în poziția de active privind impozitul amânat numai dacă există profit impozabil viitor.

De asemenea, recunoașterea unei DTA trebuie să facă obiectul unui test de recuperabilitate, care are ca scop să demonstreze că în viitor vor fi disponibile suficiente profituri fiscale pentru a absorbi creditul fiscal, conform IAS 12.

Conform informațiilor primite de A.S.F. prin adresa nr. SC-11811.88/13.01.2023, înregistrată la autoritate cu nr. SA-DG 155.2/16.01.2023, Societatea are o pierdere deductibilă fiscal (de recuperat) la 31.12.2021 în valoare de 343,6 milioane de lei, față de care poate beneficia de un maxim de 54,97 milioane de lei sumă deductibilă din impozitul pe profit al anilor următori. De asemenea, Societatea are preconizate profituri viitoare care să susțină recuperarea pierderii fiscale exigibile, în conformitate cu planul de afaceri, dar recunoaște doar 15 milioane de lei din maximul creditului fiscal de natura impozitului pe profit.

Pentru a evalua recuperabilitatea atât a DTA/DTL, cât și a LAC al DT, Societatea a evaluat recuperabilitatea acelor active (impozite) amânate, pe baza nivelului așteptat al veniturilor/profiturilor generate pentru perioada 2023-2027, după cum urmează:

Valorile LAC of DT, a creanțelor din impozitul amânat nete, valoarea totală a creanțelor cu impozitul amânat la 31.12.2021, 30.06.2022 și 30.09.2022, precum profiturile viitoare disponibile pe care Societatea trebuie să le obțină în următorii 5 ani sunt:

- lei -
31.12.2021	30.06.2022	30.09.2022
DTA net	51.931.396	59.334.778	32.577.738
Lac-DT	62.019.994	62.019.994	62.019.994
Total creanțe cu impozitul amânat	113.951.390	121.354.772	94.597.732
Total necesar profituri viitoare necesare	712.196.188	758.467.325	591.235.826

Ipotezele privind profiturile viitoare disponibile pentru a absorbi pierderile fiscale, conform informațiilor transmise prin adresa nr. SC-11811.86/06.01.2023, pe baza cărora Societatea a elaborat planul de afaceri, sunt următoarele:– pentru linia de activitate RCA Societatea a luat în considerare o rată combinată medie brută de 91,0%-92,0% (rată combinată netă de 78,0%-80,0%) și creșterea treptată a subscrierii între 4,0%-5,0% prin creșterea nivelului tarifului de primă, precum și creșterea limitată a numărului de polițe. Nivelul ratei brute a daunei a fost încadrat în intervalul 62,0%-67,0% pentru perioada de proiecție de 10 ani; ... – pentru linia de activitate Garanții Societatea a luat în considerare o rată medie combinată brută de 54,0%-57,0% (rată combinată netă de 76,0%-82,0% cu o creștere treptată a subscrierii cuprinsă între 7,0%-10,0% (cu o medie de 10,0% pe termen lung). Nivelul preconizat al ratei brute a daunei se așteaptă să se încadreze în intervalul 12,0%-18,0% pentru perioada de prognoză de 10 ani (creștere treptată pe termen mediu și lung); ... – pentru linia de activitate Casco Societatea a luat în considerare o rată combinată medie brută de 88,0%-89,0% (o rată combinată netă de 93%-95%) și o creștere treptată a subscrierii între 5,0%-8,0%, în medie aproximativ 7,0% pe termen lung. Nivelul preconizat al ratei brute a daunelor se așteaptă să se încadreze în intervalul 56,0%-61,0% pentru perioada de proiecție de 10 ani; ... – pentru celelalte linii de activitate Societatea a luat în considerare o rată combinată medie brută de în jurul intervalului de 70-80%, aceste linii neinfluențând semnificativ evoluția profitabilității companiei, chiar în condiții de diversificare ușoară a portofoliului. ... 

Potrivit informațiilor transmise prin adresa nr. SC 11811.74/ 28.10.2022, din rezultatul tehnic furnizat rezultă o rată a daunei simplă brută cuprinsă între 57%-67% și o rată combinată netă cuprinsă între 66% și 74%. De asemenea, randamentul mediu estimat din activitatea de investiții a Societății a fost considerat la aprox. 3-4%/an raportat la întreg portofoliul de investiții al companiei, fiind bazat pe niveluri realizate în anii anteriori și luând în considerare suplimentar creșterea de active estimată pentru anii următori.

Societatea a prezentat un plan de afaceri pe 10 ani, pentru perioada 2022-2031, plan în care se preconizează a se obține profituri viitoare, defalcate pe rezultate tehnice și netehnice astfel:

2022	2023	2024	2025	2026	2027
Profit înainte de impozitare -mii lei-	282.829	294.538	408.089	433.404	464.733	547.837
Profit tehnic-mii lei-	256.657	227.703	325.137	331.899	343.826	406.465
Profit netehnic -mii lei-	26.172	66.835	82.951	101.506	120.908	141.372

Pentru a evalua dacă procesul de elaborare a bugetului este unul realist, autoritatea a avut în vedere atât rezultatele exercițiilor financiare trecute, cât și rezultatele financiare lunare raportate de Societate în anul 2022. Astfel, profitul și pierderile contabile înregistrate de Societate în perioada 2015 - trimestrul al II-lea al anului 2022, defalcate pe rezultate tehnice și netehnice, variază de la o pierdere în cuantum de aproape 300 mil. de lei în 2015 la profit de aproape 100 mil. de lei în 2017, urmat de o dinamica similară pe parcursul următorilor ani.

Perioada	Profit / Pierdere TOTAL -lei-	Profit/pierdere tehnică -lei	Profit/pierdere netehnică -lei
2015	-299.754.824	-237.468.600	-62.286.224
2016	29.080.664	11.522.710	17.557.954
2017	99.976.315	81.944.475	18.031.840
2018	31.523.846	-16.711.590	48.235.436
2019	-43.633.431	-75.919.150	32.285.719
2020	-223.159.833	-217.953.194	-5.206.639
2021	-33.515.860	-19.005.199	-14.510.661
2022 trim. II	95.314.175	127.473.733	-32.159.558

De asemenea, pe parcursul anului 2022, Societatea a înregistrat rezultate financiare lunare, după cum urmează:

- lei -
Luna	Profit/pierdere în lună
Ianuarie 2022	(4.617.721,00)
Februarie	(1.877.826,00)
Martie	(6.823.183,00)
Aprilie	(16.056.572,00)
Mai	206.808.060,00
Iunie	(82.118.583,00)
Iulie	(20.276.937,00)
August	16.930.507,00
Septembrie	144.049.768,00
Octombrie	(2.643.077,00)
Noiembrie	14.998.181,00
Decembrie	(19.554.419)

Societatea a obținut profituri considerabile în luna mai, prin înregistrarea comisioanelor din reasigurare (în fapt reglarea contului 412 decontări cu reasigurătorii fără a modifica partea cedată din rezervele tehnice) și în luna septembrie, în mare parte din diminuarea valorii rezervelor de daună.

Astfel, rezultatele lunare obținute de către Societate sunt în mod semnificativ fluctuante, nu se bazează în totalitate pe o dezvoltare organică, consistentă, rezultată din activitatea de asigurare și nu induc în mod rezonabil o predictibilitate a profiturilor viitoare estimate de Societate în planul de afaceri pe 10 ani.

Conform principiilor IAS 12, proiecțiile privind profiturile viitoare trebuie să fie susținute de „dovezi convingătoare“ privind posibilitatea reală ca Societatea să realizeze astfel de profituri, după pierderea menționată la art. 207 din Regulamentul Delegat 2015/35.

De asemenea, potrivit Recomandării 9 din Ghidul EIOPA Bos-15/113 privind recunoașterea și evaluarea altor active și pasive decât rezervele tehnice, atunci când se proiectează profiturile impozabile și când se evaluează probabilitatea apariției unor profituri impozabile suficiente în viitor, o societate ar trebui:a) să ia în considerare faptul că este posibil ca nici măcar un istoric solid privind profiturile trecute să nu furnizeze suficiente dovezi obiective privind profitabilitatea viitoare; ... b) să ia în considerare faptul că gradul de incertitudine aferent profiturilor impozabile viitoare ce rezultă din activități noi așteptate crește pe măsură ce orizontul de proiecție se extinde și mai ales atunci când se preconizează că aceste profituri proiectate vor apărea în perioade ce depășesc ciclul normal de planificare al Societății; [...] ... e) să se asigure că, la realizarea de proiecții privind profiturile impozabile, aceste proiecții sunt atât credibile, cât și conforme cu ipotezele formulate pentru alte fluxuri de trezorerie proiectate. În special, ipotezele ce stau la baza proiecțiilor ar trebui să fie conforme cu cele care stau la baza evaluării rezervelor tehnice și a activelor în bilanțul de solvabilitate. ... 

Mai mult, ipotezele expuse mai sus de la care pleacă Societatea nu sunt singurele care influențează profitabilitatea companiei, principalul factor care duce la realizarea profiturilor în primii ani este acela că Societatea a redus semnificativ nivelul rezervelor de daună, în trimestrul al III lea al anului 2022.

Chiar dacă Societatea a luat unele măsuri cu privire la creșterea tarifelor, o ușoară diversificare a portofoliului și scăderea cheltuielilor de achiziție, luând în considerare pierderile istorice deja înregistrate la care se adaugă și pierderile generate de ajustările efectuate de autoritate care includ și creșterea rezervelor tehnice care conduc la o rată combinată a daunei de peste 120%, obținerea unor profituri viitoare este incertă.

Societatea a recunoscut net DTA și LAC-DT în perioada 2019-2021 în condițiile în care în toți anii a înregistrat pierderi semnificative, mai mult, dacă nu ar fi utilizat cele două elemente, indicatorul de solvabilitate s-ar fi situat sub limitele legale.

Mai mult, Societatea nu respectă cerințele prevăzute art. 153^24 din Legea nr. 31/1990, respectiv: „Dacă consiliul de administrație, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, este obligat să convoace de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.

Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăște dizolvarea societății, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile și sub rezerva dispozițiilor art. 10 din lege, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societății nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egal cu jumătate din capitalul social.“

Societatea nu îndeplinește această condiție începând cu anul 2020, iar potrivit raportărilor suplimentare aferente datei de 31.12.2022 din care rezultă că valoarea capitalurilor proprii se situează sub jumătate din valoarea capitalului social, respectiv la 35%, coroborat cu faptul că după ajustările efectuate de către autoritate pentru data de 30.06.2022 capitalurile proprii estimate ale societății devin negative în cuantum de 1,94 miliarde de lei, existând îngrijorări majore cu privire la continuitatea activității Societății.

Ca atare, cu toate că în valorile bugetate pentru perioada 2022-2031 sunt prezentate profituri viitoare, în fapt, cu referire la recunoașterea DTA și LAC-DT, procesul de elaborare a

bugetului nu este unul robust, estimările efectuate de Societate, având un grad ridicat de incertitudine, nu oferă o justificare suficientă pentru recunoașterea acestora de către Societate.

Prin urmare, ipotezele și argumentele Societății privind existența unor profituri fiscale viitoare disponibile care să justifice obținerea compensării creditelor fiscale ca și condiție de recunoaștere a DTA și a LAC-DT nu se susțin și nu oferă o justificare pentru recunoașterea acestora.

În vederea recunoașterii LAC-DT în calculul cerinței de solvabilitate (SCR), societatea trebuie să demonstreze că în urma producerii unei pierderi instantanee (șoc) menționate la art. 207 din Regulamentul Delegat 2015/35, Societatea poate fi recapitalizată în termenele legale pentru a acoperi indicatorii de solvabilitate în anul imediat următor, astfel putându-și continua activitatea și putând obține profituri viitoare.

Prin adresa A.S.F. nr. SA-DG 11151.4/28.12.2022, s-au solicitat documente suport cu privire la faptul că acționarii au resurse să capitalizeze Societatea și că o vor face în termenul de 3 luni, respectiv de 6 luni, prevăzut de lege, precum și la sursa concretă de finanțare și la un eventual cuantum din partea Grupului EIG AD în cazul în care Euroins înregistrează pierderea instantanee conform art. 207 pct. (1) din Regulamentul Delegat 2015/35, având în vedere diminuarea valorii SCR cu LAC-DT.

Societatea a transmis autorității, prin adresa SC-11811.86/ 06.01.2023, Scrisoarea de confort a EIG conținând cuantumul capitalului EIG și al acționarilor săi Eurohold Bulgaria și BERD, istoricul suportului acordat Euroins România în perioada 2014-2020, precum și angajamentul EIG privind sprijinul actual și în viitorul apropiat al subsidiarei Euroins România în îndeplinirea cerințelor sale de capital, fără a detalia un cuantum prin care ar capitaliza Societatea, fiind precizate următoarele: „angajamentul grupului Euroins Insurance Group (denumit în continuare Grupul) de a sprijini Euroins România în cazul înregistrării unor astfel de pierderi, angajament care a fost prezentat Autorității prin adresa din data de 6 ianuarie 2023 și care este susținut de următoarele aspecte, având în vedere faptul că în anul 2022, EIG a înregistrat o serie de evoluții pozitive în domeniul afacerilor, al strategiei și al capitalurilor, care au condus la îmbunătățirea în continuare a pozițiilor sale de capital:

• Creșterea volumului de prime subscrise în primele 9 luni ale anului 2022 cu cca. 45% față de aceeași perioadă din 2021, atingând nivelul de 614,4 milioane de euro;

• Creșterea de aproape zece ori a profitului net generat în primele 9 luni din 2022, ajungând la 32,8 milioane de euro;

• Cedarea filialei din Belarus și a participației în compania de asigurări din Rusia, care va sprijini în continuare dezvoltarea celorlalte filiale ale EIG;

• Îmbunătățirea perspectivei la „Stabilă“ a EIG, în urma procesului de revizuire a ratingului din luna noiembrie 2022;

• Finalizarea unor majorări suplimentare de capital în toate cele trei filiale din Bulgaria, în valoare totală de 8,3 milioane EUR în 2022, ceea ce ar trebui să asigure creșterea și dezvoltarea lor viitoare;

• Creșterea gradului de acoperire a SCR cu aproximativ 10 puncte procentuale începând cu T3 2022 față de anul 2021, ajungând la nivelul de 146%;

• Menținerea unei rate de acoperire MCR stabile, care depășește 300% pe parcursul anilor 2021 și 2022.

Stabilitatea generală a grupului este evidențiată și prin fondurile proprii de reglementare și prin acoperirea SCR și MCR la T3 2022, iar tabelul de mai jos arată îmbunătățirea generală care a avut loc în primele 9 luni ale anului 2022:

Indicator	AN 2021(mil EUR)	Q3 2022 (mil EUR)
Fonduri proprii eligibile pentru acoperirea SCR	180.2	160.7
Fonduri proprii eligibile pentru acoperirea MCR.	174.6	142.2
Cerința de capital de solvabilitate (SCR)	131.9	109.7
Cerința minimă de capital (MCR)	46.6	46.5
Acoperirea SCR (in %)	136.57%	146.46%
Acoperirea MCR (in %)	375.06%	305.48%

Din cele transmise de Societate rezultă faptul că grupul EIG deține active peste nivelul SCR în cuantum de 51 mil. de euro, valoare care se situează sub nivelul necesarului de fonduri proprii în urma unui șoc de nivelul SCR. De asemenea, cuantumul profitului de 32,8 mil de euro estimat la data de 30.09.2022 este insuficient. Societatea nu a transmis alte informații cu privire la activele deținute de EIG și care ar putea fi vândute/valorificate într-o perioadă scurtă de timp și la ce valoare pentru a restabili indicatorii Euroins.

În concluzie, în cuprinsul RCP nr. SA-DG1318/02.02.2023 s-a arătat că nu sunt întrunite condițiile înregistrării în bilanțul economic a activului reprezentat de impozit amânat (DTA) la valoarea de 59.334.778 de lei, așa cum de altfel a fost consemnat și în RPC nr. SA-DG 10102/26.10.2022, și nici recunoașterea/diminuarea cerinței de solvabilitate (SCR) cu valoarea capacității impozitelor amânate de a absorbi pierderile, având în vedere următoarele:– lipsa unor dovezi satisfăcătoare și argumente temeinice privind existența unor profituri impozabile viitoare în perioada 2022-2025 în raport cu care să poată fi recunoscut activul privind impozitul amânat și recuperarea DTA, ... – cuantumul recalculat al SCR (așa cum va fi redat în cele ce urmează), ... – nivelul negativ al fondurilor eligibile să acopere cele două cerințe de capital de solvabilitate a Societății așa cum va fi redat în cele ce urmează), ... – existența îndoielilor majore privind capacitatea Societății de a-și continua activitatea ca urmare a neîndeplinirii indicatorilor de solvabilitate, precum și îndoieli privind capacitatea acționarilor de a recapitaliza Societatea ca urmare a înregistrării unor pierderi la nivelul SCR în anul imediat următor celui de raportare. ... 

Pentru aceleași motive, din punct de vedere prudențial, nu sunt întrunite nici condițiile diminuării cerinței de capital de solvabilitate (SCR) cu valoarea LAC-DT.

Prin urmare, autoritatea a efectuat o ajustare în sensul diminuării soldului privind impozitul pe profit amânat cu o sumă echivalentă cu net DTA la data de 30.06.2022, reprezentând 59.334.778 de lei (AJ1 - 30.06) și la data de 30.09.2022, reprezentând 32.577.738 de lei (AJ7) și nu a luat în considerare diminuarea valorii SCR pentru aceleași date cu valoarea LAC-DT.

Astfel, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023, s-a reținut faptul că prin utilizarea ajustării datorată capacității impozitelor amânate de a absorbi pierderile, Societatea a încălcat prevederile art. 52 lit. a) din Legea nr. 237/2015 („Societățile își evaluează activele și obligațiile astfel: a) activele, la valoarea la care ar putea fi tranzacționate între contrapartide în cadrul unei tranzacții obiective;“) coroborate cu prevederile art. 207 din Regulamentul Delegat 2015/35, conform cărora: „Întreprinderile de asigurare și de reasigurare nu utilizează această creștere pentru ajustare decât dacă pot demonstra că profiturile viitoare vor fi disponibile“.

Societatea a obiectat arătând următoarele:

[...] Pe baza lipsei unor rezultate pozitive semnificative ale Euroins România, o parte din echipa A.S.F. nu ține cont de recuperabilitatea DTA net și LAC al DT, pe care Euroins România le ia considerare, încălcându-se articolele 15 și 207 din Regulamentul delegat 2015/35, deoarece o parte din echipa A.S.F. nu a luat în considerare:– Noile realități ale pieței, respectiv majorarea tarifelor de primă RCA, care sunt evidente începând cu T4/2021; ... – Schimbările în strategia de afaceri a societății care au fost comunicate de mai multe ori în ultimele 15 luni cu o parte din echipa A.S.F.; ... – Rezultatele din anul 2022 care reflectă schimbările în strategia de afaceri și au confirmat planul de afaceri pe 10 ani prezentat Autorității; ... – Au fost prezentate Autorității teste conservatoare de recuperare atât a DTA netă, cât și a LAC a DT. ... 

O parte din echipa A.S.F. consideră că, din cauza dovezilor istorice limitate ale profitului generat de Euroins România, societatea nu are dreptul de a utiliza niciun impact pozitiv din DTA net și din capacitatea de absorbție a pierderilor a DTA (denumită în continuare „LAC of DT“). Euroins România a prezentat un plan de afaceri detaliat pe o durată de 10 ani, cu un set complet de ipoteze aplicate, care ține cont atât de strategia de afaceri planificată a companiei, cât și de noile realități ale mediului economic de pe piața românească începând cu T4 2021 și consideră că raționamentul unei părți a echipei A.S.F. este neaplicabil și încalcă articolul 15 și articolul 207 din Regulamentul Delegat 2015/35, având în vedere următoarele:– Planul de afaceri prezentat reflectă noile realități economice ale pieței, cu o creștere semnificativă actuală a tarifelor de primă RCA începând cu T4 2021 și, prin urmare, reflectarea/analiza doar asupra performanței anterioare a societății nu poate fi folosită ca bază pentru concluzia că nu există nicio recuperabilitate a DTA netă și a LAC al DT. ... – Nivelul actual al profitului din anul 2022 (preliminar) și deja comunicat unei părți a echipei A.S.F. se ridică la cca. 100,0 milioane lei (după acceptarea ajustării propuse în Raportul de Control Permanent anterior, din 26.10.2022) care confirmă evoluția generală și reflectarea în strategia și performanța societății. ... – Prevederea articolului 207 din Regulamentul delegat 2015/35 precizează în mod explicit că rezultatele anterioare (fie pozitive, fie negative) nu sunt singura sursă de dovezi privind recuperabilitatea potențială și/sau nerecuperarea DTA netă și LAC of DT. ... – Ipotezele aplicate în afaceri se bazează pe modificarea strategiei de afaceri a companiei și o parte a echipei de supraveghere ar trebui să țină cont de toate acele măsuri suplimentare care au avut loc și au fost luate de conducerea societății în evaluarea recuperabilității atât a DT de activ, cât și a LAC of DT. ... – Ca parte a răspunsului aferent raportului de control permanent anterior, din 26.10.2022, Euroins România a prezentat un test detaliat privind recuperarea LAC of DT, care cuprinde o estimare și mai conservatoare a capacității globale a LAC of DT (care nu a fost utilizat în totalitate de către societate), iar profiturile viitoare permit recuperarea completă a acestuia în cazurile scenariului de pornire aplicat conform art. 207 din Regulamentul delegat 2015/35. ... – Mai mult, o parte din echipa A.S.F. a evidențiat o incoerență generală în abordarea în ceea ce privește recalcularea DTA net după ajustarea propusă în bilanțul economic al Euroins România în raport cu ambele date de referință, ceea ce constituie o încălcare a articolului 15 din Regulamentul Delegat 2015/35. ... 

Obiecțiile Societății nu se susțin având în vedere lipsa unor dovezi satisfăcătoare și argumente temeinice privind existența unor profituri impozabile viitoare în perioada 2022-2025 în raport cu care să poată fi recunoscut activul privind impozitul amânat și recuperarea DTA, dat fiind faptul că nici măcar un istoric solid privind profiturile trecute nu furnizează suficiente dovezi obiective privind profitabilitatea viitoare, iar în ceea ce privește argumentele Societății trebuie precizate următoarele:– Societatea a întreprins măsuri care ar putea conduce la obținerea unui rezultat tehnic îmbunătățit, iar ipotezele utilizate de Societate iau în considerare o rată combinată a daunei subunitară, însă autoritatea a ținut cont de ajustările efectuate care conduc la o rată combinată a daunei de peste 120%, astfel încât obținerea unor profituri viitoare este improbabilă; ... – procesul de elaborare a bugetului nu este unul robust, estimările efectuate de Societate au un grad ridicat de incertitudine și nu oferă o justificare suficientă pentru recunoașterea acestora de către Societate, mai ales că principalul factor care conduce la realizarea profiturilor în primii ani este reducerea semnificativă a nivelului rezervelor de daună, în trimestrul al III-lea al anului 2022; ... – Societatea a recunoscut net DTA și LAC-DT în perioada 2019-2021 în condițiile în care în toți anii a înregistrat pierderi semnificative, mai mult, dacă nu ar fi utilizat cele două componente, indicatorul de solvabilitate s-ar fi situat sub limitele legale; ... – începând cu anul 2020 Societatea nu respectă cerințele prevăzute de art. 153^24 din Legea nr. 31/1990, iar la data de 31.12.2022 valoarea capitalurilor proprii se situează sub jumătate din valoarea capitalului social, respectiv la 35%, coroborat cu faptul că după ajustările efectuate de către autoritate capitalurile proprii estimate ale Societății devin negative; ... – grupul EIG deține active peste nivelul SCR calculat la nivel de grup în cuantum de 51 milioane de euro, valoare care se situează sub nivelul necesarului de fonduri proprii în urma unui șoc de nivelul SCR, astfel încât condiția nu este îndeplinită pentru recunoașterea LAC-DT; ... – în mod documentat, s-a arătat că Societatea nu deține fonduri proprii să acopere SCR și MCR la data de 30.06.2022 și nici la data de 30.09.2022. ... 

Astfel, având în vedere cele de mai sus, există îndoieli rezonabile cu privire la capacitatea Societății de a restabili nivelul fondurilor proprii eligibile să acopere MCR și SCR și respectiv cu privire la continuitatea activității Societății, astfel încât nu sunt întrunite condițiile prudențiale ale înregistrării în bilanțul economic a activului reprezentat de impozit amânat (DTA), și nici recunoașterea/diminuarea cerinței de Solvabilitate (SCR) cu valoarea capacității impozitelor amânate de a absorbi pierderile.

Cu privire la tratamentul autorității în ceea ce privește DTA/LAC-DT, obiecțiile Societății nu se susțin deoarece, așa cum s-a precizat în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, autoritatea nu a calculat nici SCR și nici DTA/DTL/LAC-DT, ci a solicitat ca aceste calcule să fie efectuate de către Societate. În RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 autoritatea a efectuat calculul parțial al SCR și, date fiind argumentele arătate mai sus, a efectuat ajustarea net DTA și nu a considerat prudentă diminuarea valorii SCR cu valoarea LAC-DT.

   

Constatarea nr. 7:

Prin utilizarea, la data de 30.06.2022 și 30.09.2022, a ajustării datorată capacității impozitelor amânate de a absorbi pierderile, societatea a încălcat prevederile art. 52 lit. a) din Legea nr. 237/2015 („Societățile își evaluează activele și obligațiile astfel: a) activele, la valoarea la care ar putea fi tranzacționate între contrapartide în cadrul unei tranzacții obiective;“) coroborate cu prevederile art. 207 pct. 2 din Regulamentul Delegat 2015/35, conform cărora: „întreprinderile de asigurare și de reasigurare nu utilizează această creștere pentru ajustare decât dacă pot demonstra că profiturile viitoare vor fi disponibile“.

Fapta constituie contravenție în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015 și se sancționează cu amendă în cuantum de 10.000 de lei conform art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

Totodată, raportat la natura și gravitatea acestei fapte, se aplică sancțiunea complementară a retragerii autorizației, raportat la dispozițiile art. 163 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 237/2015.

8. A opta faptă contravențională (reținută în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 care se menține și în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023), așa cum se va detalia ulterior, se referă la faptul că, la data de 30.06.2022 și 30.09.2022, Societatea nu îndeplinește cerințele prevăzute la art. 95 alin. (1) din Legea nr. 237/2015 potrivit cărora societățile dețin fonduri proprii de bază eligibile care să acopere MCR.

9. A noua faptă contravențională (reținută în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, care se menține și în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023), așa cum se va detalia ulterior, se referă la faptul că estimările din Planul de redresare transmis A.S.F. de Societate nu au fost realiste și nu au asigurat/nu asigură deținerea în permanență a fondurilor proprii necesare acoperirii SCR, în sensul în care, la data de 30.06.2022, nu s-a asigurat restabilirea fondurilor proprii eligibile să acopere SCR, respectiv Societatea nu deține aceste fonduri nici la data de 30.09.2022, fiind încălcate prevederile art. 3 alin. (1) ultima teză din Decizia A.S.F. nr. 1662/21.12.2021, menținându-se, astfel, nerespectarea cerinței de capital de solvabilitate prevăzută la art. 72 alin. (1) din Legea nr. 237/2015.

În RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022, autoritatea a consemnat diferențele constatate din compararea informațiilor rezultate din deconturile încheiate cu reasiguratorii cu informațiile cuprinse în raportările transmise A.S.F. și a estimat impactul acestor ajutări asupra elementelor de active și datorii din bilanțul economic (Solvabilitate II), fiind precizate următoarele:– autoritatea a ajustat partea cedată în reasigurare, atât rezerva de primă, cât și rezerva de daună, la nivelul calculat al deconturilor, urmând ca Societatea să recalculeze valoarea rezervei de primă cedată, conform principiilor de evaluare specifice Solvabilitate II; ... – dat fiind faptul că autoritatea nu a avut toate informațiile necesare recalculării DTL, s-a ajustat DTL în integralitate, urmând ca Societatea să recalculeze acest element; ... – autoritatea nu a recalculat valoarea SCR ca urmare a ajustării părții cedate în reasigurare și nici nu a majorat valoarea SCR prin eliminarea valorii capacității impozitelor amânate de a absorbi pierderile (LAC-DT), element care va suferi modificări ca urmare a acestor ajustări, ... 

și, de asemenea, a estimat fondurile proprii eligibile să acopere SCR și MCR rezultate în urma ajustărilor estimate, arătându-se faptul că la data de 30.06.2022 Societatea nu deține fonduri eligibile să acopere SCR și MCR, necesarul de fonduri pentru restabilirea SCR fiind estimat la valoarea de 697.698.476 de lei, iar necesarul de fonduri pentru restabilirea MCR a fost estimat la valoarea de 533.529.672 de lei.

De asemenea, în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 s-a arătat faptul că, în cazul în care Societatea efectuează demersurile necesare în vederea decontării și recuperează sumele cuvenite în baza contractului încheiat cu EIG Re, necesarul de fonduri proprii eligibile să acopere SCR scade la valoarea de 576.698.476 de lei, iar în cazul MCR scade la valoarea de 412.529.672 de lei.

Totodată, în RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 s-a reținut că la data de 30.06.2022 Societatea nu îndeplinește cerințele prevăzute la art. 95 alin. (1) din Legea nr. 237/2015 conform cărora societățile dețin fonduri proprii de bază eligibile care să acopere MCR, iar raportat la măsurile dispuse prin Decizia A.S.F. nr. 1662/21.12.2021, referitoare la planul de redresare pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii eligibile care acoperă SCR sau pentru modificarea profilului de risc, astfel încât în termen de 6 luni SCR să fie din nou respectată (respectiv până la data de 30.06.2022), se constată că estimările din planul de redresare transmis nu au fost realiste și nu au asigurat/asigură deținerea în permanență a fondurilor proprii necesare acoperirii SCR, în sensul în care la data de 30.06.2022 Societatea nu a asigurat restabilirea indicatorului de solvabilitate prin faptul că nu deține suficiente fonduri proprii eligibile să acopere SCR, fiind încălcate prevederile art. 3 alin. (1) ultima teză din Decizia A.S.F. nr. 1662/21.12.2021, menținându-se, astfel, nerespectarea cerinței de capital de solvabilitate prevăzută la art. 72 alin. (1) din Legea nr. 237/2015.

Dat fiind faptul că nici cu ocazia obiecțiilor la RCP nr. SA-DG 10102/26.10.2022 și nici ulterior Societatea nu a recalculat valoarea SCR și nici nu a eliminat valoarea capacității impozitelor amânate de a absorbi pierderile, și având în vedere obiecțiile Societății și informațiile obținute ulterior de la aceasta, în cadrul RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023, autoritatea a procedat la recalcularea acestor indicatori, pe baza ajustărilor efectuate asupra elementelor cuprinse în bilanțul Solvabilitate II, atât la data de 30.06.2022, cât și la data de 30.09.2022, ținând cont de constatările prezentate anterior la faptele 2-7.

Tabelul de mai jos prezintă bilanțul economic la 30.06.2022 și 30.09.2022 în urma ajustărilor efectuate de A.S.F., sumele sunt exprimate în lei.

30.06.2022				30.09.2022
Assets	Ajustare	Euroins	Ajustări A.S.F.	A.S.F.	Euroins	Ajustări A.S.F.	A.S.F.	Ajustare
Deferred tax assets	R0040	AJ1-30.06	283.261.482	-59.334.778	223.926.704	32.577.738	-32.577.738	-	AJ7
Property, plant equipment held for own use	R0060	25.945.673	24.105.445
Investments (other than assets held for index-linked and unit-linked contracts)	R0070	508.605.360	411.990.973
Property (other than for own use)	R0080	2.251.217	2.251.217
Equities	R0100	29.941.930	41.686.572
Equities - listed	R0110	9.498.844	21.217.801
Equities - unlisted	R0120	20.443.086	20.468.771
Bonds	R0130	197.335.650	67.122.605
Corporate Bonds	R0150	197.335.650	67.122.605
Collective Investments Undertakings	R0180	279.076.563	300.930.579
Loans and mortgages	R0230	26.606.279	27.064.469
Other loans and mortgages	R0260	26.606.279	27.064.469
Reinsurance recoverables from:	R0270	1.399.126.770	1.359.865.869
Non-life and health similar to non-life	R0280	1.331.399.064	-939.716.861	391.682.203	1.295.938.878
Non-life excluding health	R0290	AJ3-30.06, AJ5-30.06	1.331.399.064	-939.716.861	391.682.203	1.295.938.878	-776.147.184	519.791.694	AJ2.AJ5
Life and health similar to life, excluding health and index-linked and unit-linked	R0310	67.727.706	-45.700.698	22.027.008	63.926.992
Life excluding health and index- linked and unit-linked	R0330	AJ4-30.06	67.727.706	-45.700.698	22.027.008	63.926.992	-13.011.932	50.915.060	AJ3
Insurance and intermediaries receivables	R0360	44.164.951	23.708.199
Reinsurance receivables	R0370	124.536.070	103.487.537
Receivables (trade, not insurance)	R0380	39.120.776	44.913.367
Amounts due in respect of own fund items or initial fund called up but not yet paid in	R0400	55.000.000
Cash and cash equivalents	R0410	303.986.868	394.842.025
Any other assets, not elsewhere shown	R0420	42.623.080	56.083.995
Total assets	R0500	2.797.977.309	-1.044.752.337	1.753.224.972	2.533.639.619	-821.736.854	1.711.902.765
Liabilities
Technical provisions - non-life	R0510	1.962.070.670	1.842.845.068
Technical provisions - non-life (excluding health)	R0520	1.960.636.191	1.842.231.287
Best Estimate	R0540	1.930.734.693	1.812.329.788	605.000.000	2.417.329.788	AJ1
Risk margin	R0550	29.901.498	29.901.498
Technical provisions - health (similar to non- life)	R0560	1.434.479	613.782
Best Estimate	R0580	1.428.144	607.447
Risk margin	R0590	6.335	6.335
Technical provisions - life (excluding index-linked and unit-linked)	R0600	96.642.553	100.565.149
Technical provisions - life (excluding health and index-linked and unit-linked)	R0650	96.642.553	100.565.149
Best Estimate	R0670	95.568.859	99.491.455
Risk margin	R0680	1.073.693	1.073.693
Provisions other than technical provisions	R0750	4.840.390	4.840.390
Deferred tax liabilities	R0780	223.926.704
Financial liabilities other than debts owed to credit institutions	R0810	22.448.490	18.964.639
Insurance intermediaries payables	R0820	29.585.996	23.478.472
Reinsurance payables	R0830	AJ2-30.06	36.634.073	333.820.201	370.454.274	73.503.497	489.372.118	562.875.615	AJ4
Payables (trade, not insurance)	R0840	36.985.466	30.151.119
Subordinated liabilities	R0850	44.838.232	44.846.388
Subordinated liabilities in Basic Own Funds	R0870	44.838.232	44.846.388
Any other liabilities, not elsewhere shown	R0880	10.469.294	13.674.114
Total liabilities	R0900	2.468.441.869	333.820.201	2.802.262.070	2.152.868.836	1.094.372.118	3.247.240.954
Excess of assets over liabilities	R1000	329.535.440	-1.378.572.538	-1.049.037.098	380.770.783	-1.916.108.972	-1.535.338.189

Ca urmare a ajustărilor efectuate asupra bilanțului economic, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-au estimat indicatorii de solvabilitate la data de 30.06.2022 după cum urmează:a) în ceea ce privește calculul MCR pentru data de 30.06.2022, s-au majorat rezervele tehnice nete pentru linia de afaceri RCA, care intră în calculul MCR, cu valoarea de 952.635.249 de lei, respectiv de la 575.198.452 de lei la 1.527.833.702 de lei. De asemenea, au fost majorate rezervele tehnice nete pentru asigurări de viață cu 45.700.698 de lei, de la 27.841.153 de lei la 73.541.852 de lei. Astfel, s-a obținut o valoare a cerinței de capital minim de 254.274.387 de lei; ... b) s-a evaluat la valoarea 0 capacitatea impozitelor amânate de a absorbi pierderile având în vedere argumentele descrise la fapta 7; ... c) în ceea ce privește calculul SCR pentru data de 30.06.2022, s-a estimat cerința de capital pentru riscul de prime și rezerve doar pentru linia de afaceri Asigurări de răspundere civilă auto (RCA), la nivelul de 484.628.729 de lei, utilizând următoarea formulă:

484.628.729 lei = 3 x 7,3% x (max {1.287.385.411 lei, 953.732.489 lei} 924.358.763 lei).

 ... 

În estimarea primelor nete câștigate ce au fost utilizate în calculul de mai sus s-au utilizat informațiile transmise de Societate în Raportarea tranzacțiilor efectuate pentru activitatea de asigurări generale (Anexa nr. 5 la Norma A.S.F. nr. 21/2016 privind raportările referitoare la activitatea de asigurare și/sau de reasigurare) precum și informațiile cuprinse în Planul de afaceri pentru perioada 2022-2031. În baza planului de afaceri pentru perioada 2022-2031, primele nete câștigate pentru anul 2023 au fost calculate la nivelul de 1.402.422.400 de lei. Pentru perioada 01.07.2022-30.06.2023 primele nete câștigate au fost calculate ca sumă a aceluiași indicator pentru perioadele T3 T4 2022 și T1 T2 2023 astfel: 1.287.385.411 lei = 586.174.211 lei 1.402.422.400 lei/2.

În situația în care s-ar fi calculat cerința de capital de solvabilitate pentru riscul de primă și rezervă și pentru celelalte linii de afaceri, valoarea SCR ar fi crescut. De asemenea, nu s-au efectuat ajustări ale celorlalte module și submodule, fiind păstrate valorile raportate de Societate, valoarea totală a SCR în cazul recalculării acestora nu ar suferi modificări substanțiale datorate ajustărilor efectuate de autoritate.

Astfel, s-a obținut o cerință de capital pentru riscul de subscriere asigurări generale de 486.434.831 de lei, conform calculului din tabelul de mai jos:

- lei -
Risc de primă și de rezervă	484.628.729
Risc de reziliere	0
Risc de catastrofă	7.033.702
Diversificare	(5.227.600)
Risc de subscriere pentru asigurări generale	486.434.831

S-a transpus acest rezultat în calculul cerinței de capital de solvabilitate la data de 30.06.2022 și s-a obținut suma de 593.566.042 de lei. Calculul detaliat este prezentat în tabelele de mai jos:

- lei -
Risc de piață	90.789.091
Risc de contraparte	41.718.322
Risc de subscriere pentru asigurări de viață	0
Risc de subscriere pentru asigurări de sănătate	2.542.623
Risc de subscriere pentru asigurări generale	486.434.831
Diversificare	(81.998.664)
Risc imobilizări necorporale	0
Cerința de capital de solvabilitate de bază	539.486.202
Risc operațional	54.079.840
Capacitatea impozitelor amânate de a absorbi pierderile	0
Cerința de capital de solvabilitate	593.566.042

Ca urmare a ajustărilor efectuate asupra bilanțului economic, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-au estimat indicatorii de solvabilitate și la data de 30.09.2022, după cum urmează:a) în ceea ce privește calculul MCR pentru data de 30.09.2022, s-au majorat rezervele tehnice nete pentru linia de afaceri RCA, care intră în calcul MCR, cu valoarea de 1.381.147.184 de lei, respectiv de la 496.173.156 de lei la 1.877.320.340 de lei. De asemenea, au fost majorate rezervele tehnice nete pentru asigurări de viață cu 13.011.932 de lei, de la 35.564.464 de lei la 48.576.396 de lei. Astfel s-a obținut o valoare a cerinței de capital minim de 261.605.540 de lei. ... b) s-a evaluat la valoarea 0 capacitatea impozitelor amânate de a absorbi pierderile având în vedere argumentele descrise la fapta 7. ... c) în ceea ce privește calculul SCR pentru data de 30.06.2022, s-a estimat pentru data de 30.09.2022 cerința de capital pentru riscul de prime și rezerve doar pentru linia de afaceri Asigurări de răspundere civilă auto (RCA), la nivelul de 594.110.512 lei, utilizând următoarea formulă:

594.110.512 lei = 3 x 7,34% x (max. {1.427.538.019 lei, 953.732.489 lei} 971.386.641 lei)

 ... 

În estimarea primelor nete câștigate ce au fost utilizate în calculul de mai sus s-au luat în considerare informațiile transmise de Societate în Raportarea tranzacțiilor efectuate pentru activitatea de asigurări generale (Anexa nr. 5 la Norma A.S.F. nr. 21/2016 privind raportările referitoare la activitatea de asigurare și/sau de reasigurare), precum și informațiile cuprinse în Planul de afaceri pentru perioada 2022-2031. În baza planului de afaceri pentru perioada 2022-2031, primele nete câștigate pentru anul 2023 au fost calculate la nivelul de 1.402.422.400 de lei. Pentru perioada 01.10.2022-30.09.2023 primele nete câștigate au fost calculate ca sumă a aceluiași indicator pentru perioadele T4 2022 și T1 T2 T3 2023 astfel: 1.427.538.019 lei = 375.721.219 lei 1.402.422.400 lei * 3/4.

În situația în care s-ar fi calculat cerința de capital de solvabilitate pentru riscul de primă și rezervă și pentru celelalte linii de afaceri, valoarea SCR la data de 30.09.2022 ar fi crescut. De asemenea, nu s-au efectuat ajustări ale celorlalte module și submodule, fiind păstrate valorile raportate de Societate, valoarea totală a SCR în cazul recalculării acestora nu ar suferi modificări substanțiale datorate ajustărilor efectuate de autoritate.

Astfel s-a obținut o cerință de capital pentru riscul de subscriere asigurări generale la data de 30.09.2022 de 595.907.854 de lei, conform calculului din tabelul de mai jos:

- lei -
Risc de primă și de rezervă	594.110.512
Risc de reziliere	0
Risc de catastrofă	7.033.702
Diversificare	(5.236.359)
Risc de subscriere pentru asigurări generale	595.907.854

S-a transpus acest rezultat în calculul cerinței de capital de solvabilitate la data de 30.09.2022 și s-a obținut suma de 701.435.382 de lei. Calculul detaliat este prezentat în tabelele de mai jos:

- lei -
Risc de piață	90.789.091
Risc de contra parte	41.718.322
Risc de subscriere pentru asigurări de viață	0

Risc de subscriere pentru asigurări de sănătate	2.542.623
Risc de subscriere pentru asigurări generale	595.507.854
Diversificare	(83.602.348)
Risc imobilizări necorporale	0
Cerința de capital de solvabilitate de bază	647.355.542
Risc operațional	54.079.840
Capacitatea impozitelor amânate de a absorbi pierderile	0
Cerința de capital de solvabilitate	701.435.382

Ca urmare a ajustărilor menționate mai sus, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a prezentat situația fondurilor proprii la data de 30.06.2022 și la data de 30.09.2022, astfel:

Indicatori	30.06.2022				30.09.2022
	Euroins	Ajustare	A.S.F.	Euroins	Ajustare A.S.F.	A.S.F.
Fonduri proprii de bază	(A)	374.373.673	-1.378.572.538	-1.004.198.865	(A)	425.609.016	-1.916.108.972	-1.490.499.957
Creanțe nete privind impozitul amânat	(B)	59.334.778	-59.334.778	-	(B)	32.577.738	-32.577.738	-
Limită creanțe nete privind impozitul amânat	(C)	-14.561.468	(C) =max ( 0, (B) - (G) * 15% )	-	-
Capital subscris și nevărsat	(D)	55.000.000	55.000.000
Plafon fonduri proprii de rang 2	(E) = (J) * 20%	26.863.986	25.457.122	52.321.108
Fonduri proprii eligibile să acopere SCR	(D) = (A) (C)	359.812.205	-1.364.011.070	-1.004.198.865	(F) = (A) (C)	425.609.016	-1.916.108.972	-1.490.499.957
SCR	(E)	298.488.735	295.077.307	593.566.042	(G)	298.488.735	402.946.647	701.435.382
SCR%	(F) = (D) / (E)	1,21	-1,69	(H) = (F) / (G)	1,43	-2,12
Fonduri proprii eligibile să acopere MCR	(G) = (A) - (B)	315.038.894	-1.319.237.760	-1.004.198.865	(I) = (A) - (B) - ((D)-(E))	364.895.263	-1.858.074.112	-1.493.178.849
MCR	(H)	134.319.931	118.856.394	253.176.324	(J)	134.319.931	127.285.609	261.605.540
MCR%	(I) = (G) / (H)	2,35	-3,97	(K) = (I) / (J)	2,72	-5,71

Astfel, în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a arătat că fondurile proprii necesare pentru acoperirea SCR la 30.06.2022 sunt în cuantum de 1.597.764.908 de lei, iar cele pentru acoperirea MCR sunt în cuantum de 1.257.375.190 de lei, iar la data de 30.09.2022 fondurile proprii necesare pentru acoperirea SCR sunt în cuantum de 2.191.935.339 de lei, iar cele pentru acoperirea MCR sunt în cuantum de 1.754.784.389 de lei.

Societatea a obiectat arătând că [...] o parte din echipa A.S.F. a estimat că va exista un efect extrem de limitat de reducere a riscului prin contractele de reasigurare și, prin urmare, ar trebui să existe o ajustare corespunzătoare în SCR și MCR. Euroins România consideră că această abordare este atât (1) incompatibilă cu prevederea generală a calculului riscului de Primă și Rezervă (art. 116-117 din Regulamentul Delegat 2015/35), cât și (2) neconsecventă cu opinia privind tipuri similare de contracte care a fost emisă de către EIOPA în iunie 2021 (EIOPA -BoS - 21/294), având în vedere:

• Toate cerințele, atât pentru Contractul 50% QS, cât și pentru Contractul 10% QS în ceea ce privește prezența tehnicii de reducere a riscului (articolele 208-213 din Regulamentul delegat 2015/35) sunt existente, pentru care societatea a transmis o analiză specifică, prezentată echipei A.S.F. în luna ianuarie 2022.

• Documentul citat mai sus, emis de către EIOPA, afirmă în mod explicit faptul că acest tip de contracte, similare contractului QS de 50%, sunt eligibile ca și tehnică de diminuare a riscului de capital și, în general, sunt conforme cu aplicarea formulei standard.

• Contractul 10% QS este un contract cu tehnică dovedită de atenuare a riscului, iar excluderea acestuia (probabilă, deoarece nu este menționat explicit de o parte a echipei A.S.F.) echivalează cu încălcarea ambelor articole 116-117 din Regulamentul delegat 2015/35 și articolele 208-213 din Regulamentul Delegat.

• Avizul citat în Capitolul III al prezentului document din partea unui reasigurător de top care nu face parte din actualul Program de Reasigurare al Euroins România asigură o confirmare similară a efectului de diminuare prezent al riscului de capital.

• Citat în capitolul II al prezentului răspuns a unei abordări uniforme la nivel internațional în materie (inclusiv de către un asigurător sub supravegherea PRA) pentru efectul actual de diminuare a riscului de capital confirmă capacitatea societății de a utiliza programul de reasigurare prezent ca măsură de reducere a riscului de capital.

• Raționamentul expus mai sus este pe deplin aplicabil pentru estimarea MCR, iar ajustarea propusă de către A.S.F. încalcă în mod evident articolele 248-250 din Regulamentul Delegat 2015/35 întrucât prezentele contracte de reasigurare se încadrează și îndeplinesc cerințele articolelor 208-213 din Regulamentul Delegat 2015/35.

• Euroins România a comunicat în mai multe ocazii echipei A.S.F. că nu a folosit contractul 5% QS ca tehnică de reducere a riscului pentru principiile de calcul SCR și MCR, deoarece contractul nu îndeplinește cerințele articolului 213 din Regulamentul Delegat 2015/35 și, prin urmare, impactul acestuia a fost luat în considerare în mod corespunzător la momentul recunoașterii contactului.

• În ceea ce privește contractul IBNR XL, datorită recuperabilității deja prevăzute (aproximativ 12,0 milioane lei plăți istorice în noiembrie și decembrie 2022) și îndeplinirea tuturor cerințelor art. 208-213 din Regulamentul Delegat 2015/35 nu există niciun motiv temeinic pentru aplicarea unor astfel de corecții.

• parte din echipa A.S.F. nu a luat în considerare în mod corespunzător impactul negativ (reducerea SCR) al oricăror ajustări ale riscului de nerambursare a contrapartidei, ținând cont de acțiunile propuse în privința sumelor de recuperat din reasigurare, ceea ce denotă că acțiunile acestora chiar și în cazul ajustărilor propuse nu sunt în conformitate cu prevederile generale ale formulei standard pentru cadrul Solvabilitate II (și anume articolele 189-201 din Regulamentul Delegat 2015/35).

Pe baza tuturor considerațiilor menționate mai sus și a încălcării evidente a principiilor formulei standard și a legislației-cadru Solvency II, Euroins România consideră că orice astfel de ajustare în SCR și MCR nu este aplicabilă, având în vedere prevederile explicite din documentul de consultare al EIOPA BoS 21/294 din iulie 2022 și practica stabilă a UE de recunoaștere a scopurilor de capital a tuturor contractelor de reasigurare care îndeplinesc cerințele articolelor 208-213 din Regulamentul delegat 2015/35.

Obiecțiile Societății nu se susțin având în vedere că autoritatea a recalculat MCR și SCR utilizând aceleași valori de intrare în formula standard ca ale Societății, cu excepția următoarelor ajustări:

• provizioanele tehnice nete au fost ajustate așa cum s-a arătat în RCP;

• primele viitoare câștigate nete de reasigurare au fost cele estimate de Societate în planul de afaceri;

• s-a considerat capacitatea de absorbție a pierderilor a impozitului amânat ca fiind 0 lei.

De asemenea, s-a considerat că SCR pentru riscul de primă și rezervă este datorat doar liniei de afaceri MTPL, lucru ce a condus la o diminuare nesemnificativă a SCR.

Astfel, orice modificare a nivelului SCR și a nivelului MCR este datorată unor ajustări asupra cărora Societatea a formulat deja obiecții, fiind considerate de autoritate din toate punctele de vedere semnificative ca fiind nefondate.

Impactul tratatelor de reasigurare în SCR și MCR a fost estimat conform formulei standard prin utilizarea ca dată de intrare a rezervelor tehnice nete de reasigurare estimate de autoritate conform reglementărilor regimului Solvabilitate II și a primelor câștigate nete de reasigurare estimate de Societate.

În ceea ce privește riscul de contrapartidă din SCR, autoritatea nu a modificat cuantumul de 41.718.322 de lei. Este evident că o diminuare a acestei valori în urma unei recalculări exacte ar conduce la un impact nesemnificativ în necesarul de capital identificat de autoritate.

Prin urmare, se mențin constatările și concluziile formulate în RCP.

Ulterior transmiterii obiecțiilor comunicate prin adresa nr. SC-3266.1/10.02.2023 înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 1318.1/13.02.2023, prin adresa nr. SC-4681/16.02.2023, Societatea a informat A.S.F. cu privire la măsurile întreprinse de EIG Re și Euroins România în legătură cu aspectele menționate în raportul de control preliminar din data de 02.02.2023, respectiv faptul că societatea a luat măsuri ulterioare, în vederea restabilirii indicatorilor de solvabilitate, constând în încheierea în cadrul grupului a unui contract de reasigurare cotă-parte pentru portofoliul RCA cu reasigurătorul EIG Re, care acoperă 97% din polițele existente cât și portofoliul istoric de daune începând cu data de 01.01.2023, riscuri retrocedate în afara grupului.

La solicitarea A.S.F., prin adresa nr. SC-3266.3/20.02.2023, înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 1318.5/21.02.2023, Societatea a pus la dispoziția autorității contractul de reasigurare încheiat cu EIG Re și a menționat faptul că „a fost agreat de către autoritatea de supraveghere similară din Bulgaria“, iar cu referire la contractul de retrocesiune Societatea a menționat că „informațiile respective au fost solicitate în mod corespunzător din partea EIG Re, dar trebuie remarcat faptul că retrocedarea EIG Re include un nivel suficient de securitizare din partea unor reasigurători cu rating A care asigură capitalul și poziția stabilă de lichiditate a EIG Re“.

Pe scurt, principalele prevederi ale contractului încheiat cu EIG Re sunt:

1. Contractul conține două componente, ambele sunt nete de celelalte reasigurări, după cum urmează:a. O componentă prin care Euroins cedează EIG Re 97% din soldul rezervelor de daună (LPT) la data de 31.12.2022 (RBNS și IBNR); ... b. O componentă de acoperire a daunelor întâmplate în anul de accident 2023 (AY), cu cedare către EIG Re 87%; ... 

2. Costul componentei LPT în valoare de 1.587 mil. de lei constă în:a) lichidități și active lichide în valoare de 855 mil. de lei; ... b) sume recuperabile din reasigurare ce rezultă din contractele cotă-parte cu cedare 50% și 5% aferente RCA, derulate în anul 2022 și care au fost ajustate de către autoritate, în valoare de 732 mil. de lei. ... 

Societatea informează autoritatea despre faptul că deja a efectuat transferul activelor financiare în conformitate cu Anexa nr. 3 la contract, iar sumele recuperabile din reasigurare pentru daunele restante la data de începere a contractului de tip Cotă-Parte menționat mai sus au fost transferate către EIG Re, iar contrapartidele au fost notificate (regăsiți atașate agreementurile de transfer), astfel:

Pentru a evita orice dubiu, pentru a asigura operațiunile normale și curente ale Euroins România, inclusiv lichiditatea imediată a acesteia, EIG Re

(1) a asigurat deja disponibilitatea a cel puțin 350,0 milioane lei din activele financiare menționate mai sus, fiind integral sub controlul și la dispoziția Euroins România (și suportând toate riscurile acestora) într-un cont separat la intermediarul financiar [...] și(2) și numerar suplimentar în valoare de 250,0 milioane lei.

Astfel, cu numerarul disponibil de peste 250,0 mil, Euroins România dispune în orice moment de întreaga lichiditate necesară pentru a asigura conformitatea cu reglementările locale și operațiunile curente. În plus, Euroins România va beneficia de comisionul de 25% care să asigure reziliența operațională și fonduri-tampon suplimentare“, fără a oferi detalii suplimentare în ce mod sunt aceste lichidități la dispoziția Euroins în vederea achitării daunelor curente.

Transferul activelor a fost realizat în baza a două contracte de transfer instrumente financiare, încheiate în datele de 14.02.2023 și 15.02.2023, conform cărora se transferă doar o parte din activele financiare.

3. Costul acoperirii daunelor întâmplate în anul de accident 2023 este reprezentat de 87% din primele câștigate în anul 2023, nete de taxe și alte prime de reasigurare.

4. Contractul conține două limitări (Cap), recuperările aferente LPT sunt limitate la 115% rata daunei și o altă limitare a recuperărilor pe tot contractul (LPT AY) sunt limitate tot la 115% rata daunei (pagina 19).

5. EIG Re datorează comision Societății, aplicabil doar la componenta LPT, în scara variabilă astfel (pagina 19):

Societatea are dreptul să înregistreze un comision provizoriu de 25% aplicabil la prima de reasigurare aferentă LPT, ajustabil semestrial.

6. Decontarea cu reasigurătorul se face săptămânal, separat pentru LPT și AY, formula fiind prevăzută la art. 19 alin. (1) pagina 22 din contractul încheiat cu EIG Re contract:

Prime subscrise încasate (nete de primele datorate pe celelalte contracte-inuring) – daune plătite recuperări și regrese.

În cazul în care rezultatul este pozitiv Euroins plătește EIG Re valoarea rezultată, iar dacă este negativ Euroins va încasa această valoare.

7. Legea aplicabilă contractului [Art. 25 alin. (1), art. 29 alin. (1), art. 30 alin. (11) și (12), pagina 24)] este legea bulgară, locul de arbitraj este Sofia, iar arbitrul este numit de către International Arbitration Court - Sofia.

8. Clauza de încetare imediată a contractului (prevăzută la paginile 14-15), pe lângă articolele uzuale întâlnite în alte contracte de reasigurare, cuprinde și clauzele următoare (traducere liberă):d) dacă cealaltă parte a fost plasată sub orice formă de administrare de către un organism de reglementare competent sau de către o instanță judecătorească unde, pentru evitarea oricărui dubiu, prin administrare se înțelege orice măsuri administrative care retrag, suspendă, restricționează sau condiționează în vreun fel exercitarea puterilor conducerii existente a părții afectate și/sau se pot retrage, suspenda, restricționa sau condiționa în vreun fel libera discreție operațională a conducerii existente a părții afectate și/sau poate afecta în orice mod similar procesul de evaluare a riscurilor legate de asigurare și/sau poate, la discreția exclusivă a părții neafectate, să aibă orice impact similar asupra activității părții afectate. ... e) dacă autoritatea de a tranzacționa orice clasă de asigurare sau de reasigurare acoperită de prezentul contract în ceea ce privește oricare dintre părți este retrasă, suspendată, restricționată sau condiționată, în totalitate sau parțial, permanent sau pentru o perioadă limitată de timp, de către orice instanță sau autoritate de reglementare. ... 

În cazul în care contractul este reziliat de către reasigurat sau în cazul apariției evenimentelor de la pct. d) și pct. e) de mai sus, reasigurătorul este considerat liber de obligațiile care îi revin în temeiul prezentului contract și nu vor urma alte tranzacții și/sau plăți pentru daunele survenite înainte de momentul rezilierii sau înainte de apariția evenimentului menționat la pct. d) și pct. e) de mai sus și pentru daunele și comisioanele viitoare. În acest caz, toate primele plătite în temeiul prezentului acord și creanțele, creanțele recuperabile și activele transferate care sunt deținute de reasigurător la data rezilierii vor fi păstrate necondiționat de către reasigurător.

Având în vedere faptul că preluarea în reasigurare a riscurilor asumate de Euroins de către EIG Re prin contractul de reasigurare semnat în data de 09.02.2023 necesită o analiză atentă a impactului asupra solvabilității entității, chiar în condițiile unei retrocesionări a riscului, A.S.F. a transmis autorității din Bulgaria rugămintea să comunice care este solvabilitatea estimată a societății EIG Re, după preluarea riscurilor din

contractul de reasigurare încheiat cu Euroins România și să transmită copia contractului de retrocesiune.

Până la data prezentei, nu a fost pusă la dispoziția autorității copia contractului de retrocesiune, iar, în data de 21.02.2023, autoritatea din Bulgaria a comunicat A.S.F. că a fost informată cu privire la încheierea în data de 09.02.2023 a unui contract de reasigurare cu EIG Re și că a solicitat informații și documente suplimentare, iar după ce va intra în posesia lor, va transmite A.S.F. un răspuns cu analizele proprii.

De asemenea, A.S.F. a solicitat Societății detalii privind modul de reflectare în evidențele contabile a operațiunilor generate de acest contract cu privire la care, în data de 21.02.2023, Societatea a menționat că „balanța de verificare a Euroins România la 31 ianuarie 2023 nu a fost încă încheiată și va fi transmisă imediat ce va fi finalizată, în termenele stabilite legal“.

Din analiza clauzelor contractului de reasigurare încheiat cu EIG Re au rezultat serioase îngrijorări în ceea ce privește buna-credință a conducerii Societății de a proteja patrimoniul acesteia și de a continua activitatea, dar și o posibilă afectare a intereselor asiguraților prin faptul că se îngrădește dreptul autorității de a lua, conform legii, măsurile de supraveghere care pot fi impuse atât în sarcina Societății, cât și a managementului acesteia, afectându-se inclusiv disponibilitățile Societății din care se efectuează plăți către păgubiți, date fiind următoarele:– există o serie de greșeli/inadvertențe în textul condițiilor contractului de reasigurare (ca de ex.: pag. 19 art. 10 (1) - „Losses recoverable by the Reinsurer“, pag. 20 - „Reserve for Policies covers 97%“ etc.), iar prin Clauza de terminare imediată a contractului, art. 26 alin. (1) lit. d) și lit. e) coroborate cu alin. (2) al aceleiași clauze, reasigurătorul EIG Re este considerat liber de obligațiile care îi revin, iar activele transferate cu titlu de primă de reasigurare rămân la dispoziția acestuia, nefiind rambursate Euroins pro rata temporis, pentru perioada în care riscul nu mai este acoperit, dacă autoritatea competentă ia orice măsură conferită de lege față de managementul Societății sau Societate; ... – există o diferență între valoarea activelor înscrise în anexa nr. 1 la contractul de transfer de active încheiat în data de 15.02.2023 între Euroins și EIG Re, în valoare totală de 252.970.574 de lei, și valoarea acestor active la data de 31.12.2022, în sumă de 47.561.210 de lei; ... – deși în conformitate cu prevederile art. 144^1 alin. (1) coroborat cu art. 144^2 alin. (2) din Legea societăților nr. 31/1990, membrii consiliului de administrație trebuie să își exercite mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator, și răspund față de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, în mod abuziv prin contractul încheiat reprezentanții Euroins România afectează capacitatea financiară a Societății dat fiind faptul că, în baza contractului, primele de reasigurare transferate reasigurătorului în scopul acoperirii daunelor nu pot fi utilizate pentru plata acestor daune, deși acesta este scopul încheierii unui contract de reasigurare, legând această clauză de eventuale decizii luate de autoritate în vederea asigurării stabilității financiare și a protejării intereselor asiguraților; ... – decontarea cu reasigurătorul se face săptămânal, în cazul în care rezultatul calculat conform art. 19 alin. (1) din tratat este pozitiv Euroins plătește EIG Re valoarea rezultată, iar dacă este negativ Euroins va încasa această valoare. Din istoricul rezultat ca urmare a analizei raportărilor încasărilor din prime și a plăților de daune pe tot parcursul anului 2022 rezultă faptul că Societatea încasează în medie pe zi între 4 milioane și 8 milioane de lei, dar plătește de regulă daune în cuantum mai mic cu două milioane față de încasări, astfel încât fluxul de numerar ar avea un rezultat negativ pentru Euroins; ... – în mod neuzual, legea aplicabilă contractului este legea bulgară, locul de arbitraj este Sofia, iar arbitrul este numit de către International Arbitration Court - Sofia. Deși contractul este încheiat între părți și reprezintă voința acestora, practica internațională în ceea ce privește legea aplicabilă contractelor de reasigurare este aceea că legea aplicabilă este legea statului cedentului, iar arbitrul este localizat într-o țară diferită de cea a părților. Astfel, conducerea Societății ar fi trebuit să se asigure că semnează acest contract în cele mai avantajoase condiții pentru Societate. ... – prin cedarea unui procent de 97% din rezervele de daune în sold și 87% a daunelor întâmplate în anul de accident, la care se adaugă cedarea pe celelalte contracte de reasigurare existente pentru RCA, activitatea Euroins poate fi asimilată uneia de tip fronting, în condițiile în care portofoliul RCA este de aproximativ 93% din total; ... – tratatul încheiat cu Allianz Re prevede faptul că Societatea trebuie să rețină un minim de 25% conform art. 3 alin. (2) din tratat, astfel încât prin cedarea unui procent de 87% din anul de accident se încalcă această prevedere. De asemenea, în opinia EIOPA din data de 11.07.2017 (EIOPA-BOS-17/141) se recomandă un nivel minim de reținere (10%) în cazul contractelor de reasigurare, iar în aceste condiții enumerate mai sus, Societatea informează autoritatea despre faptul că deja a efectuat transferul activelor financiare în conformitate cu Anexa nr. 3 la contract, iar sumele recuperabile din Reasigurare pentru daunele restante la data de începere a contractului au fost transferate către EIG Re, iar contrapartidele au fost notificate; ... – prin încheierea acestui contract de reasigurare, în fapt Societatea a „înlocuit“ în activul bilanțier o poziție de active lichide (numerar și alte active lichide) care sunt certe și din care Societatea poate imediat efectua plăți, cu o altă poziție de activ - parte cedată în reasigurare (recoverable) care nu este lichidă și care nu se materializează în caz de insolvență sau al unor eventuale măsuri dispuse de autoritate în sarcina Societății sau a managementului acesteia; ... – deși contractul încheiat cu EIG Re are impact major în activele, indicatorii și implicit profilul de risc al Societății, iar în conformitate cu prevederile art. 209 pct. 1 din Regulamentul Delegat 2015/35 în calculul cerinței de capital de solvabilitate de bază, asigurătorii țin cont de tehnicile de diminuare a riscurilor dacă tratatele de reasigurare îndeplinesc cerințele stipulate la art. 209-213, inclusiv cerințele calitative ale acestora, Societatea nu a realizat nicio analiză în acest sens, ci a informat autoritatea în data de 22.02.2023 că are în vedere evaluarea calitativă a acestuia precum și evaluarea în general a sistemului de management al riscurilor, din perspectiva tehnicilor de reducere a riscurilor. ... 

Aceste aspecte au fost aduse la cunoștința reprezentanților Societății în cadrul unei întâlniri ce a avut loc la sediul autorității în data de 27.02.2023, aspecte care au fost comunicate Societății și prin adresa nr. SA-DG 1318.8/28.02.2023.

Prin adresa nr. SC-3266.9/02.03.2023 Societatea a transmis documente și a furnizat explicații, din analiza cărora au rezultat următoarele:– cu privire la faptul că activele financiare sunt puse la disponibilitatea cedentului, Societatea a transmis acordul de asigurare a lichidității încheiat între EIG Re și Euroins România din data de 15.02.2023, incluzând anexa la acesta și 4 acte adiționale. Potrivit acestui acord, EIG Re pune la dispoziția Euroins active financiare sub forma instrumentelor financiare și numerar în sumă totală de 544.018.135,31 de lei într-un subcont deschis la un intermediar financiar în beneficiul Euroins, pentru a asigura lichiditatea necesară deservirii operațiunilor și a obligațiilor față de asigurați. ... 

Prin actele adiționale 1-3 la acord EIG Re a pus la dispoziția Societății active financiare suplimentare de natura instrumentelor financiare în valoare totală de 11.418.591 lei (într-un cont comun la dispoziția ambelor părți) și numerar în sumă de 50.000.000 de leva (BGN) (echivalentul a aproximativ 25.000.000 de euro) în contul Euroins deschis la o bancă din Bulgaria. Prin actul adițional nr. 4 se stabilește obligația Euroins de a plăti o taxă lunară de 0,1% pe valoarea activelor financiare puse la dispoziție de EIG Re.

Din analiza prevederilor acordului de asigurare a lichidității, coroborat cu prevederile contractului de reasigurare încheiat în data de 09.02.2023, rezultă că activele financiare puse la dispoziția Euroins de natura acțiunilor/obligațiunilor, fondurilor de investiții nu pot fi înregistrate ca elemente de activ în evidența contabilă a Societății, ca urmare a faptului că acestea/parte din ele au fost transferate (plătite cu titlu de primă de reasigurare) în proprietatea EIG Re în baza contractului de reasigurare încheiat în 09.02.2023, astfel încât Euroins nu mai deține dreptul de proprietate și nici controlul acestor active financiare.

Având în vedere faptul că respectivele elemente nu îndeplinesc criteriile de recunoaștere a activelor pentru a fi prezentate în bilanț, nu pot reprezenta nici active care acoperă rezervele tehnice brute în conformitate cu prevederile Normei A.S.F. nr. 38/2015 privind rezervele tehnice constituite pentru activitatea de asigurare, modul de calcul al acestora în scopul întocmirii situațiilor financiare anuale și registrul special de evidență a activelor care le acoperă și nici active care să poată fi luate în considerare în determinarea activelor admise să acopere rezerva brută de daune avizate din cadrul Raportării suplimentare de lichiditate, în conformitate cu prevederile Normei A.S.F. nr. 21/2016 privind raportările referitoare la activitatea de asigurare și/sau de reasigurare. Astfel, din documentele transmise nu reiese faptul că Societatea respectă prevederile legale invocate mai sus.– cu referire la documentele legale în baza cărora sumele recuperabile din reasigurare pentru daunele restante la data de începere a contractului MTPL QS 2023 au fost transferate către EIG Re, societatea a transmis 3 notificări către reasiguratori/ broker prin care le aduce la cunoștință încheierea contractului cotă-parte MTPL 2023 în cadrul grupului (EIG Re) și faptul că datoriile Euroins aferente contractelor de reasigurare ale anului de accident 2022 sunt în sarcina Euroins, dar toate sumele aferente creanțelor și ale sumelor recuperabile din reasigurare vor fi atribuite EIG Re. ... – cu referire la analiza de conformitate efectuată de Societate în vederea recunoașterii tratatului ca tehnică de diminuare a riscului, conform articolelor 208-215 din Regulamentul Delegat 2015/35, inclusiv conformitatea clauzei prevăzută în tratat la art. 26 pct. 2 cu art. 210 pct. 4 (a) din Regulamentul Delegat 2015/35, Societatea nu a răspuns solicitării, ci a făcut referire la art. 26 din Regulamentul Delegat 2015/35 (Cu privire la art. 26 din Regulamentul Delegat, având în vedere că acesta face referire la comportamentul deținătorilor de polițe, Societatea nu se așteaptă ca transferul de risc al contractului să fie influențat.) ... – cu referire la tratamentul aplicat activelor transferate/plătite cu titlu de primă de reasigurare către EIG Re în bilanțul statutar și în bilanțul economic al Euroins România, inclusiv dacă acestea sunt recunoscute în bilanțul Euroins România, care sunt documentele justificative, Societatea a transmis autorității doar că activele transferate sunt recunoscute la data decontării conform cerințelor politicilor contabile aplicabile în cadrul Euroins România, fapt care nu răspunde solicitării autorității. ... – cu referire la motivele pentru care managementul Societății a semnat o clauză prin care ar fi afectată capacitatea financiară a Societății prin faptul că abuziv primele de reasigurare plătite reasigurătorului nu sunt rambursate Euroins România pro rata temporis (pentru plata acestor daune) în cazul terminării contractului (înainte de termen) dacă autoritatea aplică sancțiuni Societății sau conducerii acesteia în conformitate cu art. 26 alin. (1) lit. d) și e) coroborate cu alin. (2) al aceleiași clauze, Societatea nu a răspuns solicitării, ci a menționat faptul că rezilierea contractului este un drept al fiecărei părți și astfel există o limitare a acțiunilor automate ale oricăreia dintre părți. Datorită probabilității reduse de apariție a cazurilor menționate mai sus, acele clauze nu limitează în niciun caz nici transferul de risc, nici funcționarea tratatului. Clauze defensive există și în contractele anterioare ale Societății și reprezintă un mecanism de apărare al Reasiguratorului în raport cu evenimente geopolitice mai complexe și riscuri crescute. ... 

În acest sens, Societatea nu consideră clauza ca fiind una nefavorabilă Societății și nu a oferit nicio explicație cu privire la nerambursarea primelor plătite (pro rata temporis).– cu privire la faptul că Allianz Re a fost informat că este încălcată clauza conform căreia Societatea trebuie să rețină un minim de 25% (art. 3 alin. (2) din tratat), Societatea a comunicat autorității că reasigurătorul a acceptat ca Euroins să cedeze mai mult de 25% din portofoliu cu condiția ca reținerea de 25% să fie la nivelul EIG Re în calitate de Reasigurator captiv al EIG. Astfel, în condițiile respectării acestei prevederi, EIG Re nu poate retrocesiona mai mult de 75% din portofoliu astfel încât, dat fiind cuantumul riscurilor preluate de la Euroins România coroborat cu nivelul redus al fondurilor proprii care depășesc acoperirea SCR atât ale EIG Re, cât și ale EIG ca grup, există o incertitudine rezonabilă cu privire la asigurarea respectării SCR de către EIG Re. ... 

Aspectele redate anterior pe care autoritatea a dorit să le clarifice cu privire la tratatul cotă-parte MTPL 2023, atât în cadrul întâlnirii cu reprezentanții Societății din data de 27.02.2023, cât ulterior, nu au înlăturat îngrijorările serioase în ceea ce privește buna-credință a conducerii Societății de a proteja patrimoniul acesteia și a continua activitatea, cu consecințe directe asupra intereselor asiguraților/păgubiților.

Raportat la măsurile dispuse prin Decizia A.S.F. nr. 1662/ 21.12.2021 referitoare la planul de redresare pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii eligibile care acoperă SCR sau pentru modificarea profilului de risc, la data de 30.06.2022 Societatea trebuia să asigure restabilirea indicatorului de solvabilitate (SCR).

În vederea verificării modului de implementare a măsurilor din Planul de redresare care ar fi trebuit să conducă la restabilirea indicatorului SCR, prin raportare la elementele obligatorii ale Planului prevăzute la art. 102 din Legea nr. 237/2015, autoritatea a procedat la analiza de solvabilitate redată în prezentul material.

Ținând cont de faptul că:– în conformitate cu prevederile art. 72 alin. (1) din Legea nr. 237/2015, societățile au obligația să dețină fonduri proprii eligibile pentru a acoperi SCR; ... – în conformitate cu prevederile art. 95 alin. (1) din Legea nr. 237/2015, societățile au obligația să dețină fonduri proprii eligibile pentru a acoperi MCR; ... – în conformitate cu prevederile art. 21 alin. (1) lit. d) și lit. e) din Legea nr. 237/2015, societățile dețin fonduri proprii de bază eligibile pentru a acoperi pragul absolut al MCR [...] și documentează modul în care vor deține permanent fondurile proprii eligibile pentru a acoperi SCR și MCR; ... – previziunile din Planul de redresare, respectiv estimările privind activele din bilanțul previzional, precum și estimările privind veniturile și cheltuielile se bazează pe realizarea unor active și a unor profituri preconizate pentru un interval de 3 ani cu privire la care s-a arătat că acestea provin din activitatea de reasigurare în baza unor contracte care nu generează fluxuri de numerar, în condițiile în care rata daunei preconizată este subunitară (sub 100%). Mai mult, cu referire la activele de la data de 31.12.2021 constând în cota reasigurătorului în rezerva de prime în cuantum de 724,8 milioane de lei și în rezerva de daună în cuantum de 1.224 milioane de lei, auditorul statutar care a auditat situațiile financiare ale anului 2021 a menționat în scrisoarea către conducere faptul că nu a reușit să obțină probe de audit suficiente și adecvate cu privire la recuperabilitatea activelor respective, deoarece Societatea nu a putut furniza o estimare validă, bazată pe recuperări istorice și condiții contractuale a valorii actuale a fluxurilor de numerar de recuperat în viitor (constatări făcute la punctele 1, 5, 6 și 7 din prezenta decizie); ... – la data de referință 30.06.2022 pentru care autoritatea trebuie să constate restabilirea SCR, așa cum am arătat anterior, Societatea nu a asigurat restabilirea SCR în sensul în care nu deține fonduri proprii eligibile pentru acoperirea SCR, necesarul de fonduri fiind în cuantum de 1.597.764.908 lei; ... – potrivit prevederilor art. 99 alin. (3) din Legea nr. 237/2015, A.S.F. poate aproba prelungirea cu maximum 3 luni a aplicării măsurilor din planul de redresare, termen care curge de la data de 30.06.2022; ... – situațiile financiare ale anului 2021, ce conțin informații cu efect asupra evoluției din anul 2022 a situației financiare a Societății, au fost transmise de Societate cu întârziere față de termenul legal 30.04.2022, respectiv în data de 02.08.2022, ceea ce a condus implicit la întârzierea analizei autorității cu privire la efectul măsurilor cuprinse în planul de redresare asupra situației financiare a Societății și, respectiv, la analiza privind restabilirea indicatorului de solvabilitate SCR la data de referință 30.06.2022, consecința fiind aceea că inclusiv termenele legale în care A.S.F. ar fi putut să intervină au fost depășite; ... – în mod documentat, s-a arătat că la data de referință 30.09.2022 Societatea nu a calculat o rezervă de daună suficientă pentru a acoperi toate fluxurile de numerar viitoare, subadecvarea identificată fiind în cuantum de 605 milioane de lei, ca urmare a modificării metodologiei utilizate în estimarea rezervelor tehnice din bilanțul previzional cuprins în planul de redresare (constatări făcute la punctele 2, 3 și 4 din prezenta decizie); ... – în mod documentat, s-a arătat că nici la data de 30.09.2022 Societatea nu deține fonduri proprii să acopere SCR, necesarul de fonduri proprii pentru acoperirea SCR fiind în cuantum de 2.191.935.339 de lei (constatare făcută la punctul 8 din prezenta decizie); ... – în mod documentat, s-a arătat că, nici la data de 30.09.2022, Societatea nu deține fonduri proprii să acopere MCR, necesarul de fonduri proprii pentru acoperirea MCR fiind în cuantum de 1.754.784.389 de lei (constatare făcută la punctul 9 din prezenta decizie). ... 

Raportat la situația de fapt în care, la data de 30.06.2022, Societatea nu a restabilit SCR și de asemenea nu deține nici fonduri proprii eligibile pentru acoperirea MCR, situație care se menține și la data de 30.09.2022, și în contextul noilor elemente apărute, respectiv încheierea contractului de reasigurare cu EIG Re, a fost analizată posibilitatea Societății de restabilire a indicatorilor de solvabilitate, considerând acest contract ca fiind un element care ar putea fi avut în vedere de Societate la restabilirea fondurilor necesare pentru acoperirea MCR și SCR.

A fost luată, de asemenea, în considerare Declarația de supraveghere EIOPA-BoS-21/281 privind Practicile de supraveghere și măsurile în caz de încălcare a cerinței de capital de solvabilitate, în ceea ce privește potențialele acțiuni/măsuri pe care autoritatea are dreptul să le realizeze/aplice în contextul nerestabilirii SCR la termen, măsuri aplicate cu scopul de protejare a intereselor asiguraților, respectiv:– posibilitatea de aplicare a unor măsuri suplimentare ținând cont de (cap. 3, Perioada de redresare, pct. 3.21 din ghid):

• nivelul nerespectării SCR,

• durata deteriorării condițiilor financiare,

• durabilitatea măsurilor aplicate de Societate de a-și restabili solvabilitatea.

 ... – retragerea autorizației de funcționare (în concordanță cu prevederile art. 144 din Directiva Solvabilitate II, transpuse la art. 110 din Legea nr. 237/2015) dacă interesele tuturor asiguraților nu sunt protejate în mod corespunzător, iar situația de nerespectare nu s-a îmbunătățit și măsurile luate nu vor permite recuperarea poziției de solvabilitate într-o manieră durabilă și în continuare există un risc semnificativ pentru încălcarea MCR (cap. 3, Perioada de redresare, pct. 3.19, pct. 3.22 din ghid), astfel:a) durabilitatea măsurilor aplicate de Societate de a-și restabili solvabilitatea:

• În perioada 2020-până în prezent, din perspectiva fondurilor necesare acoperirii SCR și MCR, în conturile Societății a fost virată suma totală de 346.339.890 de lei, sub formă de aport la capitalul social și prime de emisiune, precum și sub formă de împrumuturi subordonate, ulterior convertite în aport de capital social, astfel:– 76.642.614 de lei aferent majorării de capital prin conversia împrumuturilor subordonate (Împrumuturile subordonate au fost virate Euroins în lunile iunie, iulie și august 2020); ... – 50.000.000 de lei aferent majorării de capital (banii au fost vărsați în decembrie 2020), din care 5.000.000 de lei majorare de capital social și 45.000.000 de lei prime de emisiune; ... – 39.443.100 de lei reprezentând contravaloarea în lei a împrumutului subordonat de 8.000.000 euro (Împrumuturile subordonate au fost virate Euroins în lunile iulie și august 2021); ... – 5.254.176 de lei reprezentând contravaloarea în lei a împrumutului subordonat de 1.061.707 euro (efectuat prin convertirea în septembrie 2021 a unei datorii a Euroins în împrumut subordonat); ... – 120.000.000 de lei aferent majorării de capital (banii au fost vărsați în octombrie și noiembrie 2021), din care 12.000.000 de lei majorare de capital social și 108.000.000 de lei prime de emisiune; ... – 55.000.000 de lei aferent majorării de capital de 55.791.120 de lei (banii au fost vărsați în noiembrie și decembrie 2022), din care 5.579.120 de lei majorare de capital social și 50.212.008 lei prime de emisiune. ... 

 ...  ... 

În luna august 2022, Societatea a convertit contravaloarea celor două împrumuturi subordonate (8.000.000 de euro 1.061.707 de euro) în majorare de capital prin creșterea capitalului social cu 4.470.000 lei și prime de emisiune de 40.230.000 de lei.

• cu privire la faptul că la 31.12.2021 capitalurile proprii se situează sub jumătate din capitalul social, astfel Societatea nu respectă prevederile art. 153^24 din Legea nr. 31/1990, auditorul statutar care a auditat situațiile financiare ale anului 2021 a menționat în scrisoarea către conducere faptul că, deși prin Scrisoarea de confort din data de 12 iulie 2022 acționarii și-au manifestat intenția de a majora capitalul Societății cu 100 mil. lei (10 mil. lei capital social 90 mil. lei prima de emisiune), sprijinul acționarului majoritar Euroins Insurance Group PLC trebuie să fie semnificativ, mult mai mare decât 100.000 mii lei chiar în condițiile în care Situațiile financiare la 31.12.2021 nu sunt influențate de ajustările ce s-ar fi impus aferente rezervelor de prime și de daune cedate în reasigurare.

• din documentele transmise autorității, respectiv Scrisoarea de confort a EIG conținând cuantumul capitalului EIG și al acționarilor săi Eurohold Bulgaria și BERD la data de 30.09.2022, rezultă că potențialul suport din partea Grupului EIG AD este limitat la nivelul activelor deținute peste nivelul SCR al grupului în cuantum de aproximativ 255 mil. lei (echivalentul a 51 milioane de euro), din care aportul Euroins la situația consolidată, fără ajustările A.S.F., este de aproximativ 127 milioane de lei;

• din datele prezentate în Colegiul Supraveghetorilor din Bulgaria din decembrie 2022, a rezultat că EIG Re deține un excedent de fonduri proprii eligibile să acopere SCR de doar aproximativ 2,5 mil. euro, iar cu această entitate, așa cum am menționat anterior, Euroins a încheiat un contract de reasigurare prin care se cedează riscuri în proporție de aproximativ 97%. Deși autoritatea a fost informată cu privire la faptul că aceste riscuri au fost retrocesionate de EIG Re, contractul de retrocesiune nu a fost pus la dispoziția A.S.F. nici de către societate și nici de către autoritatea de supraveghere din Bulgaria, cu toate că a existat o solicitare expresă în acest sens.

Astfel, ca urmare a încheierii tratatului de reasigurare cu EIG Re cu data de început 01.01.2023 și sub rezerva faptului că există anumite clauze asupra cărora autoritatea are îngrijorări, așa cum a fost redat anterior, în vederea estimării impactului acestuia în indicatorii de solvabilitate a societății Euroins a fost realizată o analiză pentru data de raportare 30.09.2022, în scenariul devansării datei de început a tratatului de reasigurare.

Acest lucru a fost preferat față de o analiză pentru data de raportare 31.12.2022, deoarece acest lucru ar fi presupus un grad mare de incertitudine al nivelului reestimat pentru 31.12.2022 al ajustărilor efectuate de către autoritate (prezentate în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 identificate cu referințele AJ1-AJ7).

În vederea estimării impactului asupra bilanțului economic, autoritatea a efectuat următoarele proceduri:

1. S-au eliminat din bilanțul la data de 30.09.2022 toate activele de tipul celor menționate în anexa 3 a tratatului de reasigurare ca având o valoare de piață, la data efectivă a transferului, de 855 milioane de lei, respectiv:

Active	Sold la 30.09.2022 - lei
Acțiuni - cotate	21.217.801
Acțiuni - necotate	20.468.771
Obligațiuni corporative	67.122.605
Organisme de plasament colectiv	300.930.579
Numerar și echivalente de numerar	394.842.025
Total	804.581.782

2. S-a recunoscut o datorie suplimentară față de reasigurători de 666.844.505 lei = 606.222.277 lei 60.622.228 lei (a se vedea tabelul de la pagina 41 din RCP nr. SA-DG 1318/ 02.02.2023) reprezentând valoarea sumelor recuperabile din reasigurare aferente rezervei de daună la 30.09.2022, așa cum a fost estimată de societate, înainte de actualizare cu valoarea în timp a banilor și ajustarea pentru probabilitatea de neîncasare și a pierderilor medii astfel rezultate aferente tratatelor de reasigurare QS 50% și QS 5%. Această valoare s-a considerat ca fiind echivalentul sumei de 732.000.000 lei menționată în anexa 3 a tratatului de reasigurare RCA QS 2023, dacă tratatul ar fi avut data de început 01.10.2022, în loc de 01.01.2023.

3. Pornind de la informațiile din tabelul de la pagina 41 din RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 s-a estimat valoarea rezervelor cedate inițiale (la 30.09.2022) aferente tratatului RCA QS 2023, pe care îl prezentăm în tabelul de mai jos pe linia (G), după actualizare cu ratele de dobândă fără risc:

- lei -
RCA fără anuități	Anuități	Total
Cea mai bună estimare a rezervei de daună brută actualizată	(A)	1.096.194.384	99.059.373	1.195.253.756
Sume recuperabile RCA la 30.09.2022 cf. Euroins după discount
Excedent de daună	(B)	127.722.574	11.541.856	139.264.430
Proporțional pe an de accident 10%	(C)	21.032.013	1.900.592	22.932.605
IBNR Agregat	(D)	88.581.008	8.004.766	96.585.773
Bouquet QS Surplus (CMR)	(E)	183.106	-	183.106
Cea mai bună estimare a rezervei de daună brută netă	(F) = (A) -(B) - (C) - (D) - (E)	858.675.684	77.612.159	936.287.843
Rezerva de dauna RCA cedată la 30.09.2022 - RCA QS 2023	(G) = (F) x 0,97	832.915.413	75.283.794	908.199.207
Limită aplicabilă conform tratat	(H) = (G) x 1,15	957.852.725	86.576.364	1.044.429.089

4. Au fost estimate sumele recuperabile aferente celei mai bune estimări a rezervei de daună în baza tratatelor excedent de daună, IBNR XL, QS 10% pe an de accident, Bouquet QS Surplus (CMR) și RCA QS 2023. Pentru primele 4 tratate, sumele recuperabile au fost considerate cele deja estimate în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 și prezentate în cel de-al doilea tabel de la pagina 47. Astfel, valoarea sumelor recuperabile în baza primelor 4 tratate de reasigurare, după ajustarea pentru valoarea în timp a banilor a fost estimată la nivelul de 185.741.786 lei = (184.211.739 lei 0 lei 51.431.925 lei 218.921 lei) x 0,7875 (coloana (B) din tabelul de mai jos).

Au fost estimate sumele recuperabile aferente tratatului RCA QS 2023 prin aplicarea limitei de 115% determinată pe linia (H) în tabelul de mai sus la valoarea sumelor recuperabile calculate ca 97% din rezervele nete de cele 4 tratate menționate în paragraful de mai sus.

Având în vedere ajustarea calculată de A.S.F. asupra celei mai bune estimări a rezervei de daune brute (identificată în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 cu referința AJ1 de 605 milioane de lei), s-a considerat că rația run-off definită în tratatul RCA QS 2023 la articolul 11 va depăși 98%, iar ca urmare, comisionul ce îi va reveni Societății va fi de 5%.

- lei -
RCA fără anuități	Anuități
Cea mai bună estimare a rezervei de daună brută după ajustări A.S.F. actualizată	(A)	1.701.935.411	99.059.373
Sume recuperabile RCA la 30.09.2022 după ajustările A.S.F.	(B)	145.628.621	40.115.647
Sume recuperabile RCA la 30.09.2022 aferente tratatului IBNR XL	(C)	85.937.026	5.001.875
Sume recuperabile RCA la 30.09.2022 MTPL QS 2023 înainte de aplicarea limitei	(D) = ((A) - (B) - (C)) x 0,97	1.426.258.672	52.323.596
Limită aplicabilă conform tratat	(E)	957.852.725	86.576.364
Sume recuperabile RCA la 30.09.2022 MTPL QS 2023 după aplicarea limitei	(F) = min { (D), (E)}	957.852.725	52.323.596
Rezerva inițială	(G)	832.915.413	75.283.794
Comision din reasigurare	(H) = (G) x 5%	41.645.771	3.764.190
Total sume recuperabile după actualizare	(I) = (B) (F) (H)	1.145.127.116	96.203.432

5. S-au recalculat sumele recuperabile aferente celei mai bune estimări a rezervei de primă pentru tratatul RCA QS 2023 pentru portofoliul în vigoare și portofoliul emis și neintrat în valabilitate la data raportării. În același timp, s-a considerat că sumele recuperabile aferente rezervei de primă în baza tratatelor RCA QS 50% și 5% sunt 0 lei la 30.09.2022. Nu a fost modificat calculul sumelor recuperabile aferente tratatelor excedent de daună și QS 10% pe an de accident față de cel propus deja în RCP încheiat la 02.02.2023.

S-a obținut valoarea sumelor recuperabile de -268.431.321 de lei, o descreștere de 259.723.798 de lei față de valoarea calculată în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 de –8.707.523 de lei, datorată faptului că noul tratat de reasigurare, în mod neașteptat, nu prevede faptul că asigurătorul este îndreptățit să primească comisioane din reasigurare pentru portofoliul de prime câștigate în perioada de valabilitate a tratatului.

6. Sumele recuperabile de la reasigurători aferente rezervei de daună în baza tratatelor de reasigurare QS 50% și QS 5% estimate de A.S.F. la nivelul de 489.413.558 lei = 442.718.707 lei 46.694.851 lei (a se vedea cel de-al doilea tabel de la pagina 47 din RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023) au fost considerate ca diminuând datoriile din reasigurare.

Tabelul de mai jos prezintă bilanțul economic la 30.09.2022 în urma estimării impactului tratatului RCA QS 2023 asupra bilanțului ajustat de A.S.F. și prezentat în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023 la pagina 57. Sumele sunt exprimate în lei.

Assets	A.S.F. cf. RCP 02.02.2023	Estimări A.S.F.impact tratatul RCA QS 2023	A.S.F. cu tratatul RCA QS 2023	Observații
Deferred tax assets	R0040	-	-
Property, plant equipment held for own use	R0060	24.105.445	24.105.445
Investments (other than assets held for index- linked and unit-linked contracts)	R0070	411.990.973	-409.739.756	2.251.217
Property (other than for own use)	R0080	2.251.217	2.251.217
Equities	R0100	41.686.572	-41.686.572	-
Equities - listed	R0110	21.217.801	-21.217.801	-	Pct. 1
Equities - unlisted	R0120	20.468.771	-20.468.771	-	Pct. 1
Bonds	R0130	67.122.605	-67.122.605	-
Corporate Bonds	R0150	67.122.605	-67.122.605	-	Pct. 1
Collective Investments Undertakings	R0180	300.930.579	-300.930.579	-	Pct. 1
Loans and mortgages	R0230	27.064.469	27.064.469
Other loans and mortgages	R0260	27.064.469	27.064.469
Reinsurance recoverables from:	R0270	570.706.753	402.192.474	972.899.227
Non-life and health similar to non-life	R0280	519.791.694	356.904.102	876.695.795
Non-life excluding health	R0290	519.791.694	356.904.102	876.695.795	Pct. 4, Pct. 5
Life and health similar to life, excluding health and index-linked and unit-linked	R0310	50.915.060	45.288.373	96.203.432
Life excluding health and index- linked and unit-linked	R0330	50.915.060	45.288.373	96.203.432	Pct. 4
Insurance and intermediaries receivables	R0360	23.708.199	23.708.199
Reinsurance receivables	R0370	103.487.537	103.487.537
Receivables (trade, not insurance)	R0380	44.913.367	44.913.367
Amounts due in respect of own fund items or initial fund called up but not yet paid in	R0400	55.000.000	55.000.000
Cash and cash equivalents	R0410	394.842.025	-394.842.025	-	Pct. 1
Any other assets, not elsewhere shown	R0420	56.083.995	56.083.995
Total assets	R0500	1.711.902.765	-402.389.307	1.309.513.457
Liabilities
Technical provisions - non-life	R0510	2.447.845.068	-	2.447.845.068
Technical provisions - non-life (excluding health)	R0520	2.447.231.287	-	2.447.231.287
Best Estimate	R0540	2.417.329.788	2.417.329.788
Risk margin	R0550	29.901.498	29.901.498
Technical provisions - health (similar to non-life)	R0560	613.782	613.782
Best Estimate	R0580	607.447	607.447
Risk margin	R0590	6.335	6.335
Technical provisions - life (excluding index- linked and unit-linked)	R0600	100.565.149	100.565.149
Technical provisions - life (excluding health and index-linked and unit-linked)	R0650	100.565.149	100.565.149
Best Estimate	R0670	99.491.455	99.491.455
Risk margin	R0680	1.073.693	1.073.693
Provisions other than technical provisions	R0750	4.840.390	4.840.390
Financial liabilities other than debts owed to credit institutions	R0810	18.964.639	18.964.639
Insurance intermediaries payables	R0820	23.478.472	23.478.472
Reinsurance payables	R0830	562.875.615	177.430.947	740.306.562	Pct. 2, Pct. 6
Payables (trade, not insurance)	R0840	30.151.119	30.151.119
Subordinated liabilities	R0850	44.846.388	44.846.388
Subordinated liabilities in Basic Own Funds	R0870	44.846.388	44.846.388
Any other liabilities, not elsewhere shown	R0880	13.674.114	13.674.114
Total liabilities	R0900	3.247.240.954	177.430.947	3.424.671.901
Excess of assets over liabilities	R1000	-1.535.338.189	-579.820.254	-2.115.158.444

Astfel, valoarea fondurilor proprii a scăzut semnificativ din următoarele două cauze:

i) Tratatul nu prevede faptul că asigurătorul este îndreptățit să primească comisioane din reasigurare pentru partea de portofoliu de prime câștigate în perioada de valabilitate a tratatului, ceea ce a rezultat în sume recuperabile din reasigurare semnificativ negative asociate noului tratat, de – 268.431.321 de lei, față de -28.440.418 de lei cât a fost estimat de autoritate pentru tratatele RCA QS 50% și QS 5%.

ii) Valoarea activelor cedate către reasigurător depășește valoarea rezervei de daună ce urmează a fi recuperată de la reasigurător, aceasta fiind estimată să atingă limita de 115% raportată la rezerva inițială.

Totodată, s-a estimat cerința de capital de solvabilitate SCR și cerința de capital minim MCR ținând cont de ajustările asupra bilanțului economic și prin efectuarea următoarelor ajustări ale calculelor deja prezentate în RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023:

i) Nivelul primelor câștigate nete de reasigurare pentru perioada 01.10.2022 - 30.09.2023 a fost estimat la valoarea de 69 milioane de lei, reprezentând 3% din primele brute câștigate estimate la 461 milioane de euro și precizate în tratatul de reasigurare.

ii) Cerința de capital de solvabilitate pentru riscul de piață a fost considerat 0 lei.

S-au obținut o valoare a SCR de 317.912.863 de lei (față de 701.435.382 de lei din RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023) și un necesar de fonduri să acopere SCR de 2.388.233.074 de lei (față de 2.191.935.339 de lei din RCP nr. SA-DG 1318/ 02.02.2023).

S-au obținut o valoare a MCR de 143.060.789 de lei (față de 261.605.540 de lei din RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023) și un necesar de fonduri să acopere MCR de 2.239.768.842 de lei (față de 1.754.784.389 lei din RCP nr. SA-DG 1318/02.02.2023).

Ulterior întâlnirii din data de 27.02.2023, prin adresa nr. SC-3266.9/02.03.2023 Societatea a comunicat autorității că au fost făcute anumite modificări la contractul încheiat cu EIG Re, sens în care a pus la dispoziția A.S.F. o anexă la tratat în care, cu referire la comisionul cuvenit în baza contractului pentru anul de accident 2023, se menționează că acesta este stabilit la valoarea fixă de 25%.

Prin urmare, pentru a ține cont de această modificare, autoritatea a recalculat valoarea sumelor recuperabile aferente rezervei de primă, iar în aceste calcule s-a considerat o datorie către EIG Re de 666.844.505 lei (corespondentul celor 732.000.000 de lei), așa cum prevede anexa 3 la tratat. Din simularea Societății transmisă cu adresa nr. SC-3266.9 din 02.03.2023 prezentată în fișierul Test de stres_scenariu EIG Re.pdf rezultă că această datorie nu a fost luată în calcul de

Societate, deși este explicit menționată în anexa nr. 3 la tratatul de reasigurare și în notificările transmise reasigurătorilor și brokerului de reasigurare, puse la dispoziția A.S.F. prin adresa nr. SC 3266.9 din 02.03.2023.

Astfel, a rezultat astfel o creștere a sumelor recuperabile de 182.107.491 de lei, respectiv de la valoarea de -268.431.320 de lei la valoarea de -86.323.829 de lei. De asemenea, s-au obținut o valoare a SCR de 317.912.863 lei (neschimbată) și un necesar de fonduri să acopere SCR de 2.206.125.583 de lei față de 2.388.233.074 de lei, așa cum s-a arătat anterior, precum și o valoare a MCR de 143.060.789 lei (neschimbată) și un necesar de fonduri să acopere MCR de 2.057.661.350 de lei față de 2.239.768.842 de lei, așa cum s-a arătat anterior.

Un contract de reasigurare încheiat cu respectarea tuturor cerințelor specifice tehnicilor de diminuare a riscurilor conduce doar la diminuarea cerinței de capital de solvabilitate (SCR) și nu la creșterea fondurilor proprii eligibile, ci, dimpotrivă, în funcție de costurile acestuia, fondurile proprii eligibile se pot diminua într-o măsură mai mică decât diminuarea SCR, aspect care rezultă de altfel și din estimarea de mai sus și care astfel nu readuce nivelul fondurilor proprii la o valoare pozitivă.

Prin urmare, tratatul de reasigurare RCA QS 2023, prezentat de Societate ca „măsură ulterioară (n.n. emiterii RCP SA-DG 1318/02.02.2023), în vederea restabilirii indicatorilor de solvabilitate“, inclusiv cu modificarea adusă comisionului pentru anul de accident, nu va îmbunătăți indicatorii de solvabilitate ai Societății după data de 31.12.2022, iar în vederea asigurării unei protecții adecvate a asiguraților singura măsură adecvată pentru readucerea la un nivel pozitiv a fondurilor proprii și implicit la acoperirea SCR se poate realiza doar printr-o infuzie de capital/împrumuturi subordonate din partea acționarilor.

Mai mult, în contextul nerestabilirii SCR și ținând cont de recomandările EIOPA, riscul ca MCR să nu fie acoperit este deja materializat și se menține chiar și în condițiile luării în considerare a contractului de reasigurare încheiat cu EIG Re.a) nivelul nerespectării SCR, la data de 30.06.2022 Societatea înregistrează o valoare semnificativ negativă a fondurilor proprii pentru acoperirea SCR în valoare de 1.004.198.865 de lei, iar la data de 30.09.2022 valoarea negativă este de 1.490.499.957 de lei. În mod similar pentru acoperirea MCR înregistrează o valoare negativă a fondurilor proprii de 1.004.198.865 de lei la 30.06.2022, respectiv o valoare negativă de 1.493.178.849 de lei la 30.09.2022. Totodată, nici ca urmare a luării în considerare a contractului de reasigurare încheiat cu EIG Re, indicatorul nu se restabilește, ci, dimpotrivă, fondurile proprii se mențin la un nivel semnificativ negativ de 1.888.212.720 de lei; ... b) durata deteriorării condițiilor financiare este una însemnată, având în vedere că prin Decizia A.S.F. nr. 1662/21.12.2021 s-a constatat că la data de 31.03.2021 Societatea nu deține fonduri eligibile să acopere SCR și s-a impus Societății obligația de restabilire a SCR până la data de 30.06.2022, obligație neîndeplinită așa cum am arătat anterior. Mai mult, nici la data de 30.09.2022 și nici ca urmare a măsurilor suplimentare luate de Societate nu au fost identificate elemente rezonabile care să conducă la restabilirea indicatorilor și menținerea acestora și în viitor; ... c) măsuri ce ar putea fi luate cu scopul protejării contractanților în condiții de deteriorare a situației financiare, respectiv aplicarea dispozițiilor Legii nr. 246/2015 în sensul aplicării unui instrument de rezoluție. ... 

Planul de rezoluție pentru societatea Euroins la data de 31.12.2021, elaborat în luna mai 2022 de către Serviciul de Rezoluție a Asigurătorilor și a Firmelor de Investiții din cadrul A.S.F., prezentat în ședința Consiliului A.S.F. din data de 22 iunie 2022 (Nota R/P-ST/779/14.06.2022) relevă existența unor vulnerabilități după cum urmează:

• existența dependenței EUROINS de clasa A10 - RCA prezintă restricții majore în cazul unei eventuale rezoluții pentru Societate, iar acestea se referă la principiul nondiscriminării creditorilor din aceeași categorie și, implicit, la imposibilitatea realizării transferului parțial de portofoliu de asigurări, precum și la imposibilitatea transferului de obligații peste nivelul activelor, în cazul aplicării instituției-punte ca instrument de rezoluție.

• În situația ipotetică în care Societatea ar înregistra capitaluri proprii negative ne vom confrunta cu imposibilitatea aplicării vreunui instrument de rezoluție deoarece nici în cazul vânzării activității și a portofoliului și nici în cazul instituției-punte nu se pot transfera obligații mai mari decât activele deținute de societate. Așadar, în această situație ipotetică, cea mai adecvată opțiune este declanșarea procedurilor obișnuite de insolvență.

Or, în acest context, este evidentă situația de imposibilitate a aplicării unor măsuri suplimentare pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii eligibile pentru acoperirea SCR, astfel încât prin acestea interesele asiguraților/contractanților și/sau păgubiților să fie protejate.

Dată fiind materializarea riscului de nerestabilire a MCR, așa cum s-a arătat anterior, luând în considerare prevederile Declarației de supraveghere EIOPA-BoS-21/281 și ale art. 100 alin. (2) din Legea nr. 237/2015, conform cărora „În termen de o lună de la data constatării situației menționate la alin. (1), societățile transmit A.S.F. spre aprobare un plan de finanțare pe termen scurt pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii de bază eligibile care acoperă MCR sau pentru modificarea profilului de risc, astfel încât, în termen de 3 luni, MCR să fie din nou respectată“, există îndoieli rezonabile inclusiv cu privire la capacitatea Societății/acționarilor Societății de a restabili, în termenul legal, nivelul fondurilor proprii eligibile să acopere MCR, precum și deținerea în permanență a unor astfel de fonduri.

Totodată, situația de fapt în care se află Societatea, respectiv nivelul ridicat de deteriorare a indicatorului SCR, face imposibilă aplicarea prevederilor art. 100 din Legea nr. 237/2015 și, în consecință, este nerealizabilă o măsură de finanțare a asigurătorului.

Față de situația prezentată, Societatea se află sub incidența prevederilor art. 5 alin. (1) pct. 31 lit. b) din Legea nr. 85/2014:– art. 5 alin. (1) pct. 31 - insolvența societății de asigurare/reasigurare este acea stare a societății de asigurare/reasigurare caracterizată prin una dintre următoarele situații: [...] b) retragerea autorizației de funcționare ca urmare a constatării nerespectării sau a imposibilității restabilirii nivelului fondurilor proprii eligibile să acopere SCR - cerința de capital de solvabilitate și/sau MCR - cerința de capital minim conform Legii nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, în cazul societăților supravegheate conform părții I «Regimul de supraveghere Solvabilitate II» din Legea nr. 237/2015, cu modificările și completările ulterioare, [...];

coroborate cu prevederile art. 110 alin. (1) lit. d) și lit. e) din Legea nr. 237/2015:

 ... – art. 110 alin. (1) - A.S.F. poate retrage autorizația de funcționare acordată societăților, prin decizie motivată în mod detaliat, în cazul în care acestea: (...)d) nu mai respectă condițiile de autorizare; ... e) încalcă obligațiile care decurg din prevederile legale. ...  ... 

În condițiile expuse anterior, respectiv de nerestabilire a SCR la termen, de deteriorare a MCR, precum și de imposibilitatea evidentă de restabilire a celor două cerințe de capital și a pragului absolut al MCR, cu luarea în considerare a Declarației de supraveghere EIOPA-BoS-21/281 și raportat la prevederile legale în vigoare, singura măsură adecvată prin care autoritatea poate să asigure protecția intereselor tuturor asiguraților este cea de retragere a autorizației de funcționare și declararea stării de insolvență a Societății Euroins România Asigurare-Reasigurare - S.A.

   

Constatarea nr. 8:

La datele de 30.06.2022 și 30.09.2022, Societatea nu deține fonduri proprii de bază eligibile care să acopere MCR, fiind, astfel, încălcate prevederile art. 95 alin. (1) din Legea nr. 237/2015, conform cărora societățile dețin fonduri proprii de bază eligibile care să acopere MCR.

Fapta constituie contravenție în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 237/2015 și se sancționează cu amendă în cuantum de 51.288 de lei conform art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

Totodată, raportat la natura și gravitatea acestei fapte, se aplică sancțiunea complementară a retragerii autorizației, raportat la dispozițiile art. 163 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 237/2015.

   

Constatarea nr. 9:

La data de 30.06.2022, Societatea nu a asigurat restabilirea SCR în sensul că nu deține fonduri pentru acoperirea cerinței de capital de solvabilitate, situație care se menține și la data de 30.09.2022, fiind încălcate prevederile art. 3 alin. (1) ultima teză din Decizia A.S.F. nr. 1662/21.12.2021, menținându-se, astfel, nerespectarea cerinței de capital de solvabilitate prevăzută la art. 72 alin. (1) din Legea nr. 237/2015, conform cărora societățile au obligația să dețină fonduri proprii eligibile pentru a acoperi SCR.

Fapta constituie contravenție în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. f) și p) din Legea nr. 237/2015 și se sancționează cu amendă în cuantum de 100.000 de lei conform art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeași lege.

Totodată, raportat la natura și gravitatea acestei fapte, se aplică sancțiunea complementară a retragerii autorizației, raportat la dispozițiile art. 163 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 237/2015.

   

Constatarea nr. 10:

Ținând cont de faptele contravenționale constatate, precum și de faptul că, la data de 30.06.2022, situație care se menține și la data de 30.09.2022, Societatea nu a restabilit SCR, în sensul că nu deține fondurile proprii de bază eligibile să acopere SCR, fiind imposibilă restabilirea cerinței de capital de solvabilitate și, de asemenea, nu deține fondurile proprii de bază eligibile să acopere pragul absolut al MCR și nici valoarea MCR calculată, devin incidente dispozițiile art. 110 alin. (1) lit. d) și lit. e) din Legea nr. 237/2015.

Societatea nu mai îndeplinește condițiile de menținere a autorizației de funcționare prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. d) și lit. e) coroborate cu prevederile art. 72 alin. (1) și art. 95 alin. (1) din Legea nr. 237/2015.

Astfel, la data prezentei, în privința societății Euroins România Asigurare-Reasigurare - S.A. se constată indiciile stării de insolvență menționată la art. 5 alin. (1) pct. 31 lit. b) din Legea nr. 85/2014, respectiv:– retragerea autorizației de funcționare ca urmare a constatării nerespectării sau a imposibilității restabilirii nivelului fondurilor proprii eligibile să acopere SCR - cerința de capital de solvabilitate și/sau MCR - cerința de capital minim, conform Legii nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, în cazul societăților supravegheate conform părții I «Regimul de supraveghere Solvabilitate II» din Legea nr. 237/2015, cu modificările și completările ulterioare [...]. ... 

Totodată, în stabilirea atragerii răspunderii contravenționale a Societății, a cuantumului sancțiunii cu amendă și a sancțiunii complementare, precum și a măsurii de retragere a autorizației de funcționare, în raport cu criteriile de individualizare stabilite la art. 163 alin. (11) din Legea nr. 237/2015, s-a ținut cont de următoarele aspecte prezentate în cele ce urmează.

Gravitatea faptei este generată de faptul că, la data de 30.06.2022, SCR nu a fost restabilit, Societatea nedeținând fonduri proprii eligibile pentru acoperirea cerinței de capital de solvabilitate, situație care se menține și la data de 30.09.2022. La aceleași date (30.06.2022 și 30.09.2022), Societatea nu deține nici fonduri proprii de bază eligibile care să acopere MCR. Totodată, veniturile cu reasigurarea și, implicit, partea recuperabilă din reasigurare au fost supraevaluate semnificativ, în timp ce cheltuielile cu reasigurarea au fost subevaluate. Nu în ultimul rând, rezervele tehnice sub regimul Solvabilitate II nu au fost calculate în conformitate cu cadrul legal aplicabil, cu luarea în considerare a tuturor fluxurilor de numerar viitoare astfel încât să fie acoperite toate obligațiile față de asigurați. Toate aceste fapte sunt în interdependență, au un impact semnificativ asupra situației financiare a societății și conduc împreună la starea de fapt descrisă mai sus la Constatarea nr. 10, cu impact direct asupra persoanelor prejudiciate în sensul neasigurării fondurilor pentru onorarea obligațiilor asumate prin contractele de asigurare fiind afectate astfel drepturile și interesele legitime ale acestora.

În ceea ce privește caracterul intenționat al faptelor, determinarea de către A.S.F. a necesarului de fonduri proprii pentru acoperirea SCR nu a fost realizată ca urmare a unor erori de calcul sau erori de înregistrare a unor active și pasive în bilanțul societății, ci ca urmare a nerespectării de către Societate, cu bună știință, a cerințelor legale cu privire la modul de calcul și de recunoaștere a rezervelor tehnice evaluate sub regimul Solvabilitate II, a părții recuperabile din reasigurare și a ajustării capacității impozitelor amânate de a absorbi pierderile.

De asemenea, caracterul intenționat rezultă și din faptul că, nu din eroare, ci cu bună știință, societatea nu a aplicat propriile proceduri de calcul al rezervelor, respectiv a modificat metodologia de calcul a rezervelor tehnice care a condus astfel la subevaluarea datoriilor și implicit a cheltuielilor societății.

Din punctul de vedere al profiturilor realizate sau al pierderilor evitate, a rezultat o încadrare într-un risc ridicat, indicatorii Societății fiind grav afectați, astfel încât Societatea nu mai respectă cerințele prevăzute la art. 72 alin. (1) și art. 95 alin. (1) din Legea nr. 237/2015, conform cărora societățile au obligația să dețină fonduri proprii eligibile pentru a acoperi SCR, precum și fonduri proprii eligibile pentru a acoperi MCR, fapt de natură să afecteze interesele asiguraților.

În ceea ce privește criteriile referitoare la situația financiară și stabilitatea financiară, s-a avut în vedere împrejurarea că societatea deține fonduri proprii negative.

Dată fiind starea de insolvență constatată de autoritate, cuantumul amenzii ce îi incumbă acesteia pentru fiecare faptă a fost diminuat cu un procent de 98%.

Din punctul de vedere al prejudiciilor cauzate terților, deficiențele constatate privind nedeținerea de fonduri proprii eligibile să acopere atât SCR, cât și MCR au implicații directe asupra tuturor obligațiilor rezultate din activitatea de asigurare, iar coroborat cu faptul că Societatea deține cea mai ridicată cotă de piață pe segmentul asigurărilor RCA, rezultă un impact semnificativ asupra persoanelor prejudiciate, prin afectarea drepturilor și intereselor acestora, putând conduce la apariția unui potențial risc sistemic, fapt susținut și de menținerea la un nivel ridicat a cotei de piață RCA a Societății în ultimii trei ani (30,80% la data 31.12.2020, 35,34% la 31.12.2021 respectiv 32,72% la data de 31.12.2022).

În ceea ce privește încălcările săvârșite anterior, s-a ținut cont de faptul că, în perioada ianuarie 2020-ianuarie 2023, autoritatea a aplicat Societății un număr de 17 sancțiuni constând în amenzi cu o valoare cumulată de 15.315.898 de lei, precum și un avertisment scris, pentru fapte reprezentând încălcări ale prevederilor legale în vigoare, unele dintre acestea similare cu cele reținute în prezenta decizie.

 ... 

Având în vedere principiul proporționalității și al raționamentului calificat, criteriile de individualizare prevăzute la art. 163 alin. (11) din Legea nr. 237/2015,

ținând cont de încălcările săvârșite anterior de Societate, dar și de natura faptelor contravenționale constatate, cu privire la care s-a apreciat gravitatea ca fiind foarte ridicată,

față de motivele de fapt și de drept arătate, în scopul apărării drepturilor asiguraților și al promovării stabilității activității de asigurare în România,

Autoritatea de Supraveghere Financiară emite următoarea decizie:

   

Articolul 1

(1) În conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a)lit. b), lit. f) și lit. p), alin. (2) lit. b) și alin. (5^1) și a criteriilor prevăzute la art. 163 alin. (11), alin. (15), alin. (19) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, prin raportare la prevederile art. 10 din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, aprobată cu modificări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, se sancționează cu amendă în cuantum de 224.100 lei Societatea EUROINS ROMÂNIA ASIGURARE REASIGURARE - S.A., cu sediul în București, Strada Jiului nr. 8, J8 Office Park, corp A, etaj 2, sector 1, având numărul de înregistrare la O.N.R.C. J40/1671/2022, codul unic de înregistrare 5328123 și codul de înregistrare în Registrul A.S.F. RA-010/04.10.2003, reprezentată legal de doamna Tanja Blatnik - în calitate de Director General.(2) Amenda se face venit la bugetul de stat în cotă de 50%, iar diferența de 50% se face venit la bugetul A.S.F., în conformitate cu dispozițiile art. 163 alin. (16) din Legea nr. 237/2015, și se achită în termen de 15 zile de la data comunicării deciziei, în contul nr. RO74TREZ70020F350102XXXX deschis la Activitatea de Trezorerie și Contabilitate Publică a Municipiului București.(3) În termen de două 2 zile lucrătoare de la data achitării amenzii, EUROINS ROMÂNIA ASIGURARE REASIGURARE - S.A. va transmite A.S.F., Direcția Generală - Sectorul Asigurări-Reasigurări, o copie a dovezii achitării amenzii.(4) Decizia A.S.F. prin care se constată și se individualizează obligația de plată menționată la alin. (1) constituie titlu de creanță, care, la data scadenței, devine titlu executoriu, în baza căruia A.S.F. declanșează procedura de executare silită pentru recuperarea creanțelor sale, potrivit dispozițiilor Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în conformitate cu prevederile art. 165 alin. (4) și (5) din Legea nr. 237/2015.    

Articolul 2

Se dispune retragerea autorizației de funcționare a societății EUROINS ROMÂNIA ASIGURARE REASIGURARE - S.A., reprezentată legal de doamna Tanja Blatnik - în calitate de Director General, conform dispozițiilor art. 110 alin. (1) lit. d) și lit. e) coroborat cu prevederile art. 163 alin. (3) lit. b), alin. (11) și alin. (15) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare.

   

Articolul 3

Se constată starea de insolvență a Societății EUROINS ROMÂNIA ASIGURARE REASIGURARE - S.A., astfel cum este definită de art. 5 alin. (1) pct. 31 lit. b) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, cu modificările și completările ulterioare, și se dispune promovarea de către A.S.F. a cererii privind deschiderea procedurii falimentului împotriva Societății, conform dispozițiilor art. 249 din legea referită.

   

Articolul 4

(1) În vederea protejării intereselor creditorilor de asigurări, în conformitate cu prevederile art. 2^1 alin. (2)-(6) din Legea nr. 213/2015 privind Fondul de garantare a asiguraților, cu modificările și completările ulterioare, se numește Fondul de garantare a asiguraților în calitate de administrator interimar al societății Euroins România Asigurare-Reasigurare - S.A., având ca atribuții asigurarea administrării și conducerii societății și adoptarea măsurilor necesare pentru împiedicarea diminuării activului și sporirii pasivului acesteia, concomitent cu conservarea bunurilor Societății.(2) De la data comunicării deciziei de numire a Fondului de garantare a asiguraților în calitate de administrator interimar și până la încetarea mandatului acestuia, atribuțiile conducerii societății se suspendă de plin drept, cu excepția atribuției de introducere a acțiunii prevăzute la art. 250 alin. (2) din Legea nr. 85/2014 și a atribuției de predare a evidențelor, conform dispozițiilor art. 12^2 din Legea nr. 213/2015, pentru a căror îndeplinire rămâne răspunzătoare.(3) La data numirii lichidatorului judiciar, mandatul de administrator interimar încetează de drept, în condițiile art. 2^1 alin. (5) teza finală din Legea nr. 213/2015.    

Articolul 5

(1) Societatea Euroins România Asigurare-Reasigurare - S.A. are obligația de a efectua toate demersurile necesare pentru notificarea asiguraților, atât cu privire la posibilitatea acestora de a denunța contractele de asigurare încheiate cu Societatea, cât și cu privire la dreptul acestora de a recupera primele de asigurare, achitate în cadrul contractelor, proporțional cu perioada cuprinsă între momentul denunțării și cel al expirării duratei de valabilitate a contractelor.(2) Orice persoană care invocă un drept de creanță împotriva Societății Euroins România Asigurare-Reasigurare - S.A., după producerea unor riscuri acoperite printr-o poliță de asigurare valabilă, între data retragerii autorizației de funcționare și cea a denunțării contractelor de asigurare, va putea solicita deschiderea dosarului de daună la Fondul de garantare a asiguraților, în acord cu prevederile art. 12 din Legea nr. 213/2015.(3) În termen de 30 de zile de la data publicării deciziei de retragere a autorizației de funcționare în Monitorul Oficial al României, Partea I, Societatea are obligația predării către Fondul de garantare a asiguraților a evidenței contractelor de asigurare în vigoare la data retragerii autorizației de funcționare a Societății, a evidenței complete a dosarelor de daună, precum și a evidențelor tehnico-operative și contabile aferente acestor contracte și dosare, în vederea publicării listei potențialilor creditori de asigurări, beneficiari ai sumelor cuvenite de la Fondul de garantare, în conformitate cu prevederile art. 12^2 din Legea nr. 213/2015, coroborat cu dispozițiile art. 19 din Norma A.S.F. nr. 24/2019 privind Fondul de garantare a asiguraților, cu modificările și completările ulterioare.(4) La data publicării deciziei A.S.F. în Monitorul Oficial al României, Partea I, prin care A.S.F. constată existența indiciilor stării de insolvență a Societății și imposibilitatea redresării, se naște dreptul creditorilor de asigurări de a solicita plata sumelor cuvenite de la Fondul de garantare a asiguraților, conform prevederilor art. 266 alin. (1) din Legea nr. 85/2014.(5) În aplicarea prevederilor art. 13 alin. (5) din Legea nr. 237/2015 se interzice Societății dispunerea liberă de active constând în terenuri și construcții aflate în proprietatea acesteia, precum și de cele constând în disponibilități, depozite aflate în bănci și casierie sau de orice alte plasamente la entități emitente, cu excepția utilizării disponibilităților pentru plata cheltuielilor rezultate din contractele încheiate cu furnizorii de utilități, inclusiv chirii, plata salariilor și contribuțiilor aferente, taxe și impozite, titluri executorii potrivit legii, precum și alte cheltuieli aferente și necesare conservării patrimoniului Societății.(6) Se stabilește în sarcina Fondului de garantare a asiguraților obligația de a face toate demersurile necesare în vederea desființării, cu efect retroactiv, a contractului de reasigurare încheiat cu EIG Re, comunicat A.S.F. de către societate prin adresa nr. SC-3266.4/22.02.2023, înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 1318.5/21.02.2023, respectiv pentru recuperarea activelor transferate în temeiul acestui contract, pentru aspectele redate în prezenta decizie.    

Articolul 6

Răspunderea pentru îndeplinirea obligațiilor menționate la art. 5 alin. (1), (3) și (5) cade în sarcina reprezentanților legali ai Societății, precum și a persoanelor cu funcții-cheie din cadrul acesteia.

   

Articolul 7

(1) Împotriva prezentei decizii, Societatea Euroins România Asigurare-Reasigurare - S.A. poate formula contestație la Curtea de Apel București, în termen de 30 de zile de la data comunicării deciziei, conform art. 165 alin. (1) din Legea nr. 237/2015.(2) Contestația adresată Curții de Apel București nu suspendă, pe timpul soluționării acesteia, executarea măsurilor, în conformitate cu prevederile art. 165 alin. (2) din Legea nr. 237/2015.    

Articolul 8

Decizia nr. 262/17.03.2023 intră în vigoare la data comunicării și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (14) din Legea nr. 237/2015.

Președintele Autorității de Supraveghere Financiară,
Nicu Marcu

București, 17 martie 2023.

Nr. 262.

-----