LEGE nr. 222 din 14 iulie 2023
pentru modificarea și completarea
Legii societăților nr. 31/1990, precum și a
Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului
EMITENT
PARLAMENTUL ROMÂNIEI
Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023
Parlamentul României adoptă prezenta lege.
Articolul I
Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:
1. La articolul 113, litera h) se modifică și va avea următorul cuprins:
h) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății, inclusiv fuziunea transfrontalieră și divizarea transfrontalieră; ...
2. La articolul 113, după litera h) se introduce o nouă literă, lit. h^1), cu următorul cuprins:
h^1) transformarea transfrontalieră a societății; ...
3. La articolul 134, alineatul (1) literele b) și d) și alineatul (2^1) se modifică și vor avea următorul cuprins:
b) transformarea transfrontalieră a societății; ... ...............................................................................................
d) fuziunea sau divizarea societății, inclusiv transfrontalieră. ... ...............................................................................................
(2^1) În cazul fuziunilor, transformărilor și divizărilor transfrontaliere, asociații care nu sunt în favoarea operațiunii își pot exercita dreptul de retragere potrivit prevederilor art. 251^30, art. 251^49 și art. 251^69.
4. La articolul 235, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:
(2) Prin votul unanim al asociaților se poate hotărî și asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați, caz în care la cererea de radiere a societății se anexează și dovada îndeplinirii obligației de calculare, reținere și plată a impozitului pe venit din lichidarea societății, prevăzută la art. 97 alin. (5) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare, respectiv a impozitului pe veniturile realizate de nerezidenți din lichidarea unui rezident, prevăzut la art. 223 alin. (1) lit. o) coroborat cu art. 224 din aceeași lege. În lipsa acordului unanim privind împărțirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de prezenta lege.
5. La titlul VI, capitolul III se abrogă.
6. După articolul 251^19 se introduc trei noi capitole, capitolul IV „Fuziunea transfrontalieră“, alcătuit din art. 251^20-251^39, capitolul V „Transformarea transfrontalieră“, alcătuit din art. 251^40-251^58, și capitolul VI „Divizarea transfrontalieră“, alcătuit din art. 251^59-251^80, cu următorul cuprins:
Capitolul IV
Fuziunea transfrontalieră Secţiunea 1 Domeniul de aplicare. Definiție
Articolul 251^20
(1) Societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni, societățile cu răspundere limitată - persoane juridice române - și societățile europene cu sediul social în România pot fuziona, potrivit prezentei legi, cu societăți care au sediul social sau, după caz, administrația centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau state participante la Asociația Europeană a Liberului Schimb, denumite în continuare state membre, care sunt guvernate de legislația acestora și funcționează în una dintre formele juridice prevăzute în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 169 din 30 iunie 2017.(2) Societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni, societățile cu răspundere limitată - persoane juridice române - și societățile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societăți care au sediul social sau, după caz, administrația centrală ori sediul principal în alte state membre și care, fără a se încadra în tipurile de entități prevăzute la alin. (1), au personalitate juridică, dețin un patrimoniu propriu ce reprezintă singura sursă care asigură garantarea obligațiilor sociale și sunt supuse unor formalități de publicitate similare celor prevăzute de Directiva (UE) 2017/1.132, dacă legea acelui stat membru permite astfel de fuziuni.(3) În cazul în care societatea absorbantă este o societate în comandită pe acțiuni, înființată și funcționând potrivit legii române, acționarii societății absorbite vor fi întotdeauna acționari comanditari ai societății în comandită pe acțiuni absorbante, dacă nu se prevede altfel în hotărârea de aprobare a proiectului de fuziune.
Articolul 251^21
Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor prezentului capitol:a) societățile reglementate de Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative și pentru modificarea și completarea unor acte normative; ... b) societățile care fac obiectul instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție, al măsurilor de redresare și rezoluție și al măsurilor de prevenire a crizelor prevăzute de Legea nr. 312/2015 privind redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative în domeniul financiar, cu modificările și completările ulterioare; ... c) societățile care se află în curs de lichidare și care au început să distribuie activele către asociați; ... d) societățile aflate într-o procedură de insolvență sau de prevenire a insolvenței, prevăzută de Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, cu modificările și completările ulterioare; ... e) operațiunile de fuziune supuse Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene (SE), publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 294 din 10 noiembrie 2001. ...
Articolul 251^22
(1) Legea română este legea aplicabilă procedurilor și formalităților fuziunii transfrontaliere în vederea obținerii certificatului prealabil de către societățile participante la fuziune persoane juridice române, respectiv procedurilor și formalităților derulate în vederea înmatriculării în registrul comerțului a societății nou-constituite ca urmare a fuziunii transfrontaliere sau, după caz, în vederea înregistrării mențiunilor privind modificarea actului constitutiv al societății absorbante, persoane juridice române, în privința acestor două ultime cazuri, stabilind și data de la care fuziunea transfrontalieră produce efecte.(2) Societatea nou-constituită ca urmare a fuziunii transfrontaliere poate avea una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^20 alin. (1).
Articolul 251^23
(1) În sensul prezentei legi, fuziunea transfrontalieră este operațiunea prin care:a) una sau mai multe societăți, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, dintre care cel puțin două sunt guvernate de legislația a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea activelor și pasivelor lor unei alte societăți în schimbul repartizării către asociații societății sau societăților absorbite de acțiuni, părți sociale sau titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social astfel repartizate; sau ... b) mai multe societăți, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, dintre care cel puțin două sunt guvernate de legislația a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea activelor și pasivelor lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării către asociații lor de acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea nou-constituită și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social astfel repartizate; ... c) o societate, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, este dizolvată fără a intra în lichidare și transferă totalitatea activelor și pasivelor sale unei alte societăți guvernate de legislația altui stat membru, care deține totalitatea acțiunilor sale, părților sale sociale sau a altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... d) una sau mai multe societăți, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, își transferă, ca urmare a dizolvării fără lichidare, toate activele și pasivele unei alte societăți existente, societatea absorbantă, fără emiterea de noi acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societatea absorbantă, cu condiția ca o persoană să dețină direct sau indirect totalitatea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăților care fuzionează sau cu condiția ca asociații societăților care fuzionează să dețină acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social în aceeași proporție în toate societățile care fuzionează. ... (2) Plata în numerar poate fi superioară valorii prevăzute la alin. (1) lit. a) și b), dacă cel puțin legislația unuia dintre statele membre a căror naționalitate o dețin societățile participante la fuziune sau societatea nou-constituită permite depășirea acestui procent. Secţiunea a 2-a Etape. Efecte. Nulitate
Articolul 251^24
(1) Administratorii sau membrii directoratului societăților care urmează a participa la fuziune întocmesc un proiect comun de fuziune transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puțin:a) forma juridică de societate, firma/denumirea și sediul social ale tuturor societăților participante la fuziune; ... b) forma juridică de societate, firma/denumirea și sediul social ale societății nou-constituite, dacă este cazul; ... c) condițiile alocării de acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea absorbantă sau la societatea nou-constituită; ... d) rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și cuantumul eventualelor plăți în numerar; ... e) data de la care acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social prevăzute la lit. c) dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept; ... f) drepturile acordate de către societatea absorbantă sau nou-constituită deținătorilor de acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social care conferă drepturi speciale sau măsurile propuse în privința acestora; ... g) orice avantaje speciale acordate administratorilor ori directorilor sau, după caz, membrilor consiliului de supraveghere ori directoratului; ... h) informații privind evaluarea activelor și pasivelor transferate societății absorbante sau societății nou-constituite; ... i) data de la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante sau nou-constituite; ... j) implicațiile fuziunii asupra forței de muncă; ... k) data situațiilor financiare ale societăților participante care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii; ... l) dacă este cazul, informații cu privire la procedurile de stabilire a participării angajaților și a altor modalități de implicare a acestora în activitatea societății absorbante sau nou-constituite; ... m) prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situația în care asociații își exercită dreptul de retragere din societate, precum și adresa de e-mail la care asociații pot transmite declarația de retragere; ... n) orice garanții acordate creditorilor, precum garanții reale sau personale. ... (2) La proiectul comun de fuziune transfrontalieră prevăzut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societății ce urmează a fi înființată, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societății absorbante, precum și situațiile financiare întocmite în vederea fuziunii, aprobate și auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni înainte de data proiectului de fuziune.(3) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, proiectul comun de fuziune transfrontalieră și anexele acestuia se pun la dispoziția asociaților și angajaților, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^28 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociații și angajații primind și o notificare în conformitate cu art. 251^28 alin. (1).
Articolul 251^25
(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului fiecăreia dintre societățile participante la fuziune întocmesc un raport, cu două secțiuni, una destinată asociaților și cealaltă destinată angajaților, sau două rapoarte distincte în care explică și justifică aspectele juridice și economice ale fuziunii transfrontaliere, explicând și implicațiile pentru angajați. Raportul precizează, în special, implicațiile fuziunii transfrontaliere asupra activității economice viitoare a societății.(2) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaților sunt precizate cel puțin următoarele:a) implicațiile fuziunii transfrontaliere pentru asociați; ... b) prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situația în care asociații își exercită dreptul de retragere din societate, inclusiv metoda/metodele folosită(e) pentru calcularea acestuia; ... c) rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și metoda/metodele de calcul folosită(e) pentru calcularea acesteia, precum și cuantumul eventualelor plăți în numerar; ... d) drepturile de care beneficiază asociații potrivit dispozițiilor art. 251^30. ... (3) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic și în cazul în care toți asociații au convenit să renunțe la această cerință.(4) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaților sunt precizate cel puțin următoarele:a) implicațiile fuziunii transfrontaliere asupra raporturilor de muncă, precum și, după caz, măsurile necesare pentru menținerea acestor raporturi de muncă; ... b) orice modificare substanțială a condițiilor de angajare/de muncă aplicabile sau cu privire la sediile societăților participante la fuziune; ... c) modul în care elementele prevăzute la lit. a) și b) afectează filialele societăților participante la fuziune. ... (5) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societăților participante la fuziune și, dacă este cazul, a filialelor acestora este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administrație ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului.(6) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, raportul prevăzut la alin. (1) sau, după caz, secțiunea corespunzătoare a raportului sau rapoartele distincte se pune/se pun la dispoziția asociaților și reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți ai angajaților înșiși, pentru fiecare societate participantă la fuziune, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^28 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică. În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, raportul sau rapoartele se pune/se pun la dispoziția asociaților și angajaților cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăți care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societățile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaților, raportul sau rapoartele se pune/se pun la dispoziția asociaților și angajaților cu cel puțin șase săptămâni înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administrație sau, după caz, de directorat.(7) Reprezentanții angajaților sau, dacă nu au fost desemnați reprezentanți, angajații au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/la secțiunea din raport destinată angajaților, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de fuziune transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat față de opinia formulată, cel puțin cu o zi înaintea acestei date. Asociații sunt informați cu privire la opinia formulată de reprezentanții angajaților sau, după caz, de angajații înșiși.(8) În cazul în care, în conformitate cu alin. (3), se renunță la secțiunea din raport destinată asociaților, iar secțiunea destinată angajaților nu este obligatorie, fiind aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.(9) Alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor și procedurilor de informare și consultare aplicabile angajaților, prevăzute de Legea nr. 467/2006 privind stabilirea cadrului general de informare și consultare a angajaților, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 217/2005 privind constituirea, organizarea și funcționarea comitetului european de întreprindere, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dispozițiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.(10) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului fiecăreia dintre societățile participante la fuziune informează asociații înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea fuziunii transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia, dacă, ulterior datei întocmirii proiectului comun de fuziune transfrontalieră și a raportului/rapoartelor prevăzut/ prevăzute la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societății sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina o rată de schimb diferită, o alocare diferită a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare sau un preț diferit al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociații care și-ar exercita dreptul de retragere.
Articolul 251^26
(1) Proiectul comun de fuziune transfrontalieră se examinează de un expert independent, pentru fiecare dintre societățile participante la fuziune, sau de unul sau mai mulți experți pentru toate societățile participante la fuziune persoane juridice române sau societăți europene cu sediul social în România, expert/experți care întocmește/întocmesc un raport de evaluare, ce se pune la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, cel puțin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activității de verificare a legalității fuziunii, potrivit dispozițiilor art. 251^33, este imparțială și obiectivă, fiind realizată potrivit dispozițiilor Ordonanței Guvernului nr. 24/2011 privind unele măsuri în domeniul evaluării bunurilor, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările și completările ulterioare.(2) Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează dacă prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere și rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social sunt adecvate. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul prețul de piață al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăților participante înainte de publicarea proiectului de fuziune sau valoarea societăților, excluzând efectul fuziunii propuse, prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puțin:a) să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... b) să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea ratei de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... c) să precizeze dacă metoda sau metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și a ratei de schimb, să indice valorile la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor de evaluare și să emită o opinie privind importanța relativă atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii astfel determinate și în cazul în care au fost folosite metode diferite în societățile participante la fuziune; ... d) să descrie orice dificultăți întâmpinate în cursul evaluării. ... (3) Societățile participante la fuziune au obligația de a pune la dispoziția expertului toate informațiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de fuziune transfrontalieră și întocmi raportul prevăzut la alin. (1).(4) Nu sunt necesare examinarea proiectului de fuziune transfrontalieră de către unul sau mai mulți experți independenți și întocmirea unui raport în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic și nici în cazul societăților în care toți asociații convin că renunță la elaborarea acestuia.(5) În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, raportul expertului va fi pus la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăți care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societățile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaților, raportul expertului va fi pus la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administrație sau, după caz, de directorat.(6) În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că prețul acțiunilor/părților sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere și rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu sunt adecvate, societatea modifică proiectul de fuziune în mod corespunzător.
Articolul 251^27
(1) Expertul independent/Experții independenți care elaborează raportul prevăzut la art. 251^26 alin. (1) este evaluator autorizat/sunt evaluatori autorizați potrivit legii.(2) Evaluatorul autorizat este independent față de societățile participante la fuziune și, în realizarea evaluării operațiunii, nu se află în conflict de interese cu societatea. Nu poate elabora raportul de evaluare privitor la fuziunea transfrontalieră evaluatorul autorizat care se află în una dintre următoarele circumstanțe:a) are/a avut calitatea de asociat, administrator, director/membru al directoratului, membru al consiliului de supraveghere în cadrul oricăreia dintre societățile participante la fuziunea transfrontalieră; ... b) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, calitatea de auditor financiar, expert contabil, contabil autorizat al oricăreia dintre societățile participante la fuziunea transfrontalieră; ... c) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, raporturi de muncă cu oricare dintre societățile participante la fuziunea transfrontalieră; ... d) are un interes personal, de natură patrimonială sau nepatrimonială, care ar putea influența imparțialitatea și obiectivitatea evaluării. ... (3) La raportul de evaluare se anexează declarația pe propria răspundere a evaluatorului autorizat privind întrunirea condițiilor legale pentru întocmirea raportului de evaluare a fuziunii transfrontaliere.
Articolul 251^28
(1) Cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea fuziunii transfrontaliere, fiecare dintre societățile persoane juridice române și/sau societățile europene cu sediul în România, participante la fuziunea transfrontalieră, depune la oficiul registrului comerțului proiectul comun de fuziune transfrontalieră, însoțit de o declarație privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune și o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societăților care fuzionează sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși că pot prezenta observații cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale, precum și declarația pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 251^33 alin. (3) lit. i).(2) Documentele pentru care s-a efectuat publicitatea potrivit alin. (1) sunt, de asemenea, disponibile, cu titlu gratuit, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.(3) Nu este necesară realizarea publicității proiectului comun de fuziune transfrontalieră potrivit alin. (1), dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a asociaților și care se încheie cel mai devreme la sfârșitul acestei reuniuni, societatea participantă la fuziune pune la dispoziția publicului documentele prevăzute la alin. (1) pe pagina sa de internet, în mod gratuit.(4) Societatea participantă la fuziunea transfrontalieră ce a optat pentru efectuarea publicității proiectului de fuziune transfrontalieră potrivit alin. (3) trebuie să asigure condițiile tehnice pentru afișarea continuă și neîntreruptă și cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicității și de a asigura securitatea propriei pagini de internet și autenticitatea documentelor afișate.(5) În cazul în care efectuează publicitatea proiectului de fuziune transfrontalieră potrivit alin. (3), societatea depune la oficiul registrului comerțului, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului, cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale, un înscris care cuprinde următoarele informații, pentru fiecare dintre societățile care fuzionează:a) forma juridică a societății, firma/denumirea, sediul social, numărul de ordine în registrul comerțului, precum și forma juridică de societate, firma/denumirea și sediul social propuse pentru fiecare societate nou-constituită; ... b) oficiul registrului comerțului la care au fost depuse documentele pentru care, potrivit legii, este obligatorie publicitatea; ... c) informații privind demersurile făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, ale angajaților și ale asociaților, prevăzute de prezenta lege; ... d) coordonatele paginii de internet a societăților participante la fuziune, unde pot fi consultate online, în mod gratuit, proiectul de fuziune transfrontalieră și notificarea prevăzute la alin. (1) și informații complete cu privire la demersurile prevăzute la lit. c). ... (6) Proiectul de fuziune transfrontalieră sau, după caz, înscrisul prevăzut la alin. (5) se publică și în Buletinul electronic al registrului comerțului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerțului de la sediul societății, potrivit dispozițiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul electronic al registrului comerțului se publică informațiile prevăzute la alin. (5).(7) În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, publicitatea înscrisurilor și informațiilor prevăzute la alin. (1) sau, după caz, la alin. (5) se realizează cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăți care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societățile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaților, publicitatea înscrisurilor și informațiilor prevăzute la alin. (1) sau, după caz, la alin. (5) se realizează cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administrație sau, după caz, de directorat.
Articolul 251^29
(1) Adunarea generală a asociaților fiecărei societăți participante la fuziune, luând cunoștință, dacă este cazul, de rapoartele prevăzute la art. 251^25 și 251^26 și, după caz, de observațiile angajaților sau ale reprezentaților angajaților față de proiectul de fuziune transfrontalieră și de opinia cu privire la raportul destinat acestora, formulată potrivit dispozițiilor art. 251^25, hotărăște asupra proiectului comun de fuziune transfrontalieră. Prevederile art. 116 se aplică în mod corespunzător.(2) Prin excepție de la prevederile art. 117 alin. (2) și ale art. 195 alin. (3), termenul de întrunire al adunării generale a asociaților nu poate fi mai mic de șase săptămâni de la data convocării acesteia, potrivit legii.(3) În cazul societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, hotărârea se adoptă potrivit dispozițiilor art. 115 alin. (2) teza a doua, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.(4) În cazul societăților cu răspundere limitată, hotărârea se adoptă cu cvorumul prevăzut la art. 192, dar cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile asociaților prezenți sau reprezentați, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.
Articolul 251^30
(1) Asociații care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobată fuziunea au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societate.(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaților, cu condiția notificării intenției de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaților.(3) Asociații depun la sediul societății declarația scrisă de retragere, în care precizează și dacă sunt de acord cu prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul comun de fuziune transfrontalieră și confirmat de expertul independent/experții independenți, precum și acțiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar emise potrivit dispozițiilor art. 97. Declarația se poate transmite și în format electronic, la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul comun de fuziune transfrontalieră.(4) Prețul pentru acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care și-a exercitat dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de fuziune transfrontalieră și confirmat de expertul independent/experții independenți în raportul de evaluare, se plătește în termen de două luni de la data la care fuziunea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispozițiilor art. 251^36 alin. (3), cu excepția cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul comun de fuziune transfrontalieră sau este agreat de părți.(5) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-și dreptul de retragere, susține că prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății participante la fuziune obligarea acesteia la plata unei compensații bănești.(6) Cererea privind stabilirea compensației bănești, prevăzută la alin. (5), se judecă de urgență și cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.(7) Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanții suficiente pentru plata/dovezi privind existența disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părți, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.(8) Societatea pune, de îndată, la dispoziția creditorilor ale căror creanțe sunt anterioare datei efectuării publicității proiectului de fuziune cel puțin în format electronic informații privind numărul asociaților care au notificat intenția de a exercita dreptul de retragere.(9) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul social al societății participante la fuziunea transfrontalieră este instanța competentă să soluționeze cererea pentru stabilirea compensației bănești și orice alt litigiu privind acest drept.(10) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociații care au decis să nu își exercite dreptul de retragere, dar care susțin că rata de schimb nu este adecvată, pot cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății participante la fuziunea transfrontalieră obligarea acesteia la plata unei compensații bănești. Prevederile alin. (6)-(9) se aplică în mod corespunzător.
Articolul 251^31
(1) În termen de 45 de zile de la data efectuării publicității proiectului comun de fuziune transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^28, orice creditor a cărui creanță este anterioară acestei date și nescadentă la această dată și care este nemulțumit de garanțiile acordate prin proiectul comun de fuziune transfrontalieră notifică societatea participantă la fuziune al cărei creditor este în vederea acordării de garanții adecvate.(2) În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanții.(3) În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanțiile acordate, se poate adresa instanței pentru obligarea societății la acordarea de garanții adecvate, dacă creditorul dovedește, în mod rezonabil, că fuziunea afectează șansele de acoperire a creanței. Garanțiile sunt acordate sub condiția ca fuziunea să producă efecte.(4) Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicității potrivit dispozițiilor art. 251^28, la oficiul registrului comerțului de la sediul societății participante la fuziune, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menționează în registru și o înaintează tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul social al societății participante la fuziune. La cerere se anexează dovada notificării societății în vederea constituirii de garanții și, după caz, oferta societății. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului.(5) Cererea creditorului se judecă de urgență și cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.(6) Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind constituirea garanțiilor potrivit proiectului comun de fuziune sau ca urmare a notificării societății ori potrivit hotărârii instanței judecătorești.(7) Legea română este legea aplicabilă cererilor creditorilor societății participante la fuziune formulate potrivit alin. (3), iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății participante la fuziunea transfrontalieră este instanța competentă să soluționeze cererile acestora.(8) Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte fuziunea transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^36 alin. (3), orice cerere a oricărui creditor care deține o creanță anterioară datei efectuării publicității proiectului de fuziune și nescadentă la acea dată, în legătură cu acea creanță, poate fi adresată instanței competente în a cărei circumscripție teritorială a avut sediul social societatea participantă la fuziune al cărei creditor este.(9) Prin excepție de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispozițiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile și deținătorilor de obligațiuni.
Articolul 251^32
(1) Dacă societatea absorbantă sau nou-constituită este o societate europeană cu sediul social în România, administratorii societăților participante la fuziune asigură respectarea dreptului de implicare a angajaților în activitatea societății, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007.(2) Dacă într-una sau în mai multe dintre societățile participante la fuziune guvernate de legislația altui stat membru funcționează un mecanism de implicare a angajaților în activitatea societății de tipul celui prevăzut la art. 2 lit. k) din Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001 de completare a statutului societății europene în ceea ce privește implicarea lucrătorilor sau un alt mecanism de cointeresare a angajaților ori în situația în care cel puțin una dintre societățile participante la fuziune are, în cele 6 luni care precedă data efectuării publicității proiectului comun de fuziune, un număr mediu de angajați echivalent cu 4/5 din pragul aplicabil, astfel cum este prevăzut de legea aplicabilă societății participante la fuziune, pentru declanșarea participării salariaților, societatea absorbantă sau nou-constituită, persoană juridică română, sau societatea europeană cu sediul social în România este obligată să instituie un astfel de mecanism, devenind aplicabile, în mod corespunzător, prevederile art. 3 alin. (1) și (2), art. 4-7, art. 10 alin. (1) și (2) lit. a), g) și h), art. 11-24, art. 27 și 28 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.(3) În cazul în care societatea absorbantă sau societatea nou-constituită este o persoană juridică română sau o societate europeană cu sediul social în România, organele de conducere din cadrul societăților participante la fuziune în care funcționează mecanisme de implicare a angajaților pot, fără o negociere prealabilă, să se supună dispozițiilor de referință prevăzute la art. 12-23 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 sau să respecte aceste prevederi începând cu data înregistrării în registrul comerțului a modificării actului constitutiv al societății absorbante sau cu data înmatriculării societății nou-înființate, despre opțiune urmând a se face mențiune în proiectul de fuziune.(4) În situația prevăzută la alin. (3), grupul special de negociere poate decide cu o majoritate de două treimi din numărul membrilor săi care reprezintă cel puțin două treimi dintre angajați, inclusiv voturile membrilor care reprezintă angajații din cel puțin două state membre diferite, să nu declanșeze negocieri sau să înceteze negocierile deja inițiate și să admită aplicarea dispozițiilor de referință din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.(5) În cazul în care, în cadrul societății persoană juridică română care rezultă din fuziunea transfrontalieră, va funcționa un sistem de implicare a angajaților, administratorii sau, după caz, membrii directoratului au obligația să asigure protecția drepturilor angajaților rezultând din acest mecanism în cazul unei transformări, fuziuni sau divizări transfrontaliere ulterioare ori al unei fuziuni sau divizări de drept intern ulterioare, pentru o perioadă de 4 ani de la data la care fuziunea transfrontalieră a produs efecte.(6) În cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele de referință, adunarea generală a asociaților poate decide limitarea proporției de reprezentanți ai angajaților în cadrul consiliului de administrație/directoratului societății absorbante sau al societății nou-constituite ca urmare a fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care în una dintre societățile care fuzionează, reprezentanții angajaților au constituit cel puțin o treime din consiliul de administrație sau de supraveghere, limitarea decisă de adunarea generală a asociaților nu poate avea ca efect reducerea proporției de participare a angajaților la mai puțin de o treime.(7) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societății absorbante sau nou-constituite comunică angajaților sau, după caz, reprezentanților acestora dacă optează să aplice normele de referință sau dacă intră în negocieri. Rezultatul negocierilor se comunică de îndată angajaților sau, după caz, reprezentanților acestora.(8) Adunarea generală a asociaților își poate rezerva dreptul de a condiționa implementarea fuziunii transfrontaliere de ratificarea expresă de către aceasta a modalităților de participare a angajaților și a altor modalități de implicare a acestora în activitatea societății.
Articolul 251^33
(1) Competența de verificare a legalității fuziunii transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea participantă la fuziune, persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România, aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului sau, după caz, tribunalului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societății. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022, cu excepția termenelor de soluționare a cererii, se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenței de verificare a legalității fuziunii transfrontaliere, registratorul consultă instituțiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru al societății absorbante sau nou-constituite.(2) În cazul în care mai multe societăți participante la fuziune sunt persoane juridice române sau societăți europene cu sediul social în România, competența de verificare a legalității fuziunii transfrontaliere aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului sau, după caz, tribunalului în a cărui rază teritorială își are sediul social oricare dintre aceste societăți, care se pronunță cu privire la fiecare dintre societățile participante la fuziune.(3) Societatea participantă la fuziune depune, potrivit dispozițiilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerțului o cerere de eliberare a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere, însoțită de următoarele:a) proiectul comun de fuziune transfrontalieră, în forma aprobată de adunarea generală a asociaților societății participante la fuziune/societăților participante la fuziune; ... b) raportul administratorilor sau, după caz, al membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observațiile angajaților sau reprezentanților acestora și cele ale asociaților și/sau creditorilor cu privire la proiectul comun de fuziune transfrontalieră și, dacă este cazul, opinia angajaților sau reprezentanților acestora față de raportul prevăzut la art. 251^25 și, după caz, acordul asociaților cu privire la renunțarea la întocmirea raportului și/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 251^25 alin. (3) și/sau alin. (5); ... c) raportul expertului independent prevăzut la art. 251^26; ... d) hotărârea adunării generale/adunărilor generale privind aprobarea fuziunii transfrontaliere; ... e) informații privind îndeplinirea cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum și cu privire la numărul de angajați al fiecăreia dintre societățile participante la fuziune la momentul întocmirii proiectului; ... f) înscrisuri ce atestă constituirea garanțiilor potrivit proiectului comun de fuziune transfrontalieră sau ca urmare a notificării societății de către creditori, potrivit dispozițiilor art. 251^31 alin. (1), sau, dacă este cazul, garanțiile constituite potrivit hotărârii judecătorești asupra cererii creditorilor, precum și hotărârea judecătorească, în copie; ... g) înscrisuri ce atestă existența disponibilului pentru plata, în termenul legal, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și, dacă este cazul, a compensației bănești stabilite prin hotărâre judecătorească, precum și hotărârea judecătorească, în copie; ... h) dacă a fost introdusă o cerere în anulare sau de declarare a nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a fuziunii transfrontaliere, hotărârea judecătorească prin care este respinsă cererea, în copie; ... i) declarația pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deținute și verificărilor efectuate în baza principiului prudenței și diligenței bunului administrator, situația financiară a societății participante la fuziune, la data declarației, asigură executarea obligațiilor față de asociați și creditori decurgând din fuziunea transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^30 și 251^31. ... (4) Registrul oficiului comerțului obține din registrele ținute de acesta și de la alte instituții publice, pe cale interinstituțională, pe bază de protocol, dacă este cazul, în scopul verificării de către registrator a legalității fuziunii transfrontaliere, următoarele:a) certificatul de atestare fiscală, care să ateste executarea obligațiilor societății participante la fuziune către bugetul de stat și bugetele locale; ... b) informații din cazierul fiscal; ... c) informații din cazierul judiciar; ... d) informații din sistemul informatic național integrat de evidență a creanțelor provenite din infracțiuni - ROARMIS; ... e) informații privind numărul de filiale și amplasarea geografică a acestora; ... f) informații privind numărul de angajați; ... g) informații privind sancțiunile contravenționale aplicate societății, potrivit dispozițiilor art. 53 și 54 din Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și potrivit dispozițiilor art. 9 și 10 din Legea nr. 467/2006, cu modificările și completările ulterioare; ... h) informații din registrul beneficiarilor reali privind beneficiarii reali ai societății. ... (5) Dacă procedurile de derulare a fuziunii transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societății un termen pentru regularizare, care nu poate depăși 15 zile.(6) Dacă toate procedurile de derulare a fuziunii transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune sunt îndeplinite potrivit legii și rapoartele prevăzute la art. 251^25 și 251^26 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiției.(7) Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere:a) dacă nu au fost îndeplinite cerințele legale privind fuziunea transfrontalieră, inclusiv în ceea ce privește întocmirea rapoartelor prevăzute la art. 251^25 și 251^26, potrivit legii, și/sau nu au fost depuse înscrisurile ce atestă îndeplinirea acestor cerințe legale în termenul acordat de registrator; ... b) în cazul în care oricare dintre societățile participante la fuziune a fost condamnată definitiv pentru săvârșirea unei infracțiuni, iar pedeapsa amenzii sau, după caz, cea complementară nu a fost încă executată. ... (8) Dacă din înscrisurile depuse de societate, din informațiile și înscrisurile aflate în dosarul societății de la oficiul registrului comerțului ori din cele obținute de registrul comerțului pe cale interinstituțională rezultă existența unor indicii serioase că operațiunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, registratorul sesizează tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății, pentru a se pronunța asupra cererii de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. În acest caz, toate înscrisurile depuse de societate și cele obținute pe cale instituțională de oficiul registrului comerțului, precum și informațiile relevante din registrul comerțului și din registrul beneficiarilor reali sunt înaintate instanței judecătorești competente.(9) Cererea prevăzută la alin. (8) este soluționată de urgență și cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea societății. Pentru termenul fixat este citat și parchetul de pe lângă instanța sesizată, căruia i se comunică, în copie, înscrisurile din dosar. În acest caz, punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.(10) Prin hotărârea pronunțată, potrivit dispozițiilor art. 527-540 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dacă constată îndeplinirea cerințelor legale pentru realizarea fuziunii transfrontaliere, instanța admite cererea și dispune emiterea de către registrator a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. În cazul în care constată că fuziunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la încălcarea sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, instanța respinge cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului, care poate fi exercitat și de Ministerul Public.(11) Termenul de evaluare a cererii de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere nu poate depăși 3 luni de la data depunerii acesteia, cu excepția cazului prevăzut la alin. (8), când acesta poate fi prelungit cu cel mult 3 luni. Dacă, din cauza complexității procedurii transfrontaliere, sunt necesare informații sau verificări suplimentare, iar evaluarea nu poate fi realizată în aceste termene, registratorul, din oficiu sau, după caz, sesizat de instanță, comunică societăților participante la fuziune motivele eventualelor întârzieri, înainte de expirarea termenelor.
Articolul 251^34
(1) Oficiul Național al Registrului Comerțului transmite certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere autorității competente pentru verificarea legalității procedurilor de derulare a fuziunii transfrontaliere din statul membru în care își are sediul societatea absorbantă/societatea nou-constituită și registrelor comerțului din aceste state membre, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, și asigură accesul terților la acest certificat, inclusiv prin intermediul sistemului de interconectare a registrului comerțului.(2) În cazul unei fuziuni în care societatea absorbantă sau societatea nou-constituită este guvernată de legislația altui stat membru, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, a notificării că fuziunea transfrontalieră produce efecte, oficiul registrului comerțului radiază societatea participantă la fuziune din registrul comerțului, înregistrând și mențiunea că radierea este rezultatul unei fuziuni transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societății absorbante sau, după caz, nou-constituite din/în alt stat membru.
Articolul 251^35
(1) În cazul în care societatea absorbantă este persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România, registratorul de la oficiul registrului comerțului în a cărui rază teritorială are sediul societatea absorbantă verifică îndeplinirea condițiilor pentru înregistrarea actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante, precum și îndeplinirea, dacă este cazul, a cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora.(2) Dacă prin fuziune se înființează o nouă societate persoană juridică română, controlul de legalitate va fi efectuat în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma juridică de societate a cărei constituire a fost convenită.(3) În cazul în care prin fuziune se înființează o societate europeană cu sediul social în România, controlul de legalitate al fuziunii și al îndeplinirii condițiilor de înființare a societății va fi efectuat potrivit prevederilor Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 și potrivit prezentei legi.(4) La cererea societății nou-constituite, depusă potrivit dispozițiilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, registratorul, constatând îndeplinite prevederile legale de constituire și înmatriculare a societății și fiind recepționat certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, dispune înmatricularea societății nou-constituite și a mențiunii că societatea înmatriculată este rezultatul unei fuziuni transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societății nou-constituite.(5) Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere emis de autoritatea competentă din alt stat membru atestă îndeplinirea condițiilor privind procedurile de derulare și formalitățile fuziunii transfrontaliere în acel stat membru.(6) Oficiul Național al Registrului Comerțului notifică, de îndată, registrul comerțului din statul membru a cărui legislație a guvernat societatea participantă la fuziune, prin sistemul de interconectare a registrului comerțului, cu privire la faptul că societatea nou-constituită ca urmare a fuziunii transfrontaliere a fost înmatriculată în registrul comerțului și că produce efecte potrivit dispozițiilor art. 251^36 alin. (3).
Articolul 251^36
(1) Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu dispozițiile art. 251^23 alin. (1) lit. a), c) și d) are, de la data prevăzută la alin. (3), următoarele efecte:a) toate activele și pasivele societății absorbite sunt transferate către societatea absorbantă; ... b) asociații societății absorbite devin asociați ai societății absorbante, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune, cu excepția cazului în care aceștia au exercitat dreptul de retragere, potrivit dispozițiilor art. 251^30; ... c) societatea absorbită încetează să existe. ... (2) Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu art. 251^23 alin. (1) lit. b) are, de la data prevăzută la alin. (3), următoarele efecte:a) toate activele și pasivele societăților care fuzionează sunt transferate către noua societate; ... b) asociații societăților care fuzionează devin asociații noii societăți, cu excepția cazului în care aceștia au exercitat dreptul de retragere, potrivit dispozițiilor art. 251^30. ... (3) Fuziunea produce efecte:a) în cazul constituirii unei societăți, de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului; ... b) în cazul fuziunii prin absorbție, de la data înregistrării în registrul comerțului a actului modificator al actului constitutiv, cu excepția cazului în care, prin acordul părților, se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exercițiului financiar curent al societății absorbante și nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății sau societăților care își transferă activele și pasivele; ... c) în cazul în care prin fuziune se constituie o societate europeană, de la data înmatriculării acesteia. ... (4) Drepturile și obligațiile societăților absorbite decurgând din contractele sau raporturile de muncă și care există la data intrării în vigoare a fuziunii transfrontaliere se transferă de la data prevăzută la alin. (3) societății absorbante sau nou-constituite.(5) Niciuna dintre acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social al societății absorbante nu poate fi schimbată cu acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social al societății absorbite, deținute:a) fie de către societatea absorbantă sau de către o persoană care acționează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă; ... b) fie de către societatea absorbită sau de către o persoană care acționează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă. ...
Articolul 251^37
(1) Administratorii societății absorbite sau ai celor ce au format noua societate sau, după caz, membrii directoratului răspund solidar, potrivit dispozițiilor art. 73, pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a fuziunii transfrontaliere.(2) Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^26, pe seama societății absorbite sau a societăților ce formează noua societate, răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a fuziunii transfrontaliere.
Articolul 251^38
(1) În cazul unei fuziuni prin absorbție, care este realizată fie de o societate care deține toate acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare ce reprezintă capitalul social al societății sau ale societăților absorbite, fie de o persoană care deține direct sau indirect totalitatea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare ce reprezintă capitalul social în societatea absorbantă și în societatea sau societățile absorbite, iar societatea absorbantă nu alocă nicio acțiune, părți sociale sau alte titluri de valoare ce reprezintă capitalul social în cadrul fuziunii, nu se aplică prevederile art. 251^24 alin. (1) lit. c)-e) și m), art. 251^26, art. 251^36 alin. (1) lit. b), iar prevederile art. 251^25 și ale art. 251^29 alin. (1) nu se aplică societății sau societăților absorbite.(2) În cazul prevăzut la alin. (1), fuziunea transfrontalieră se aprobă prin decizie a consiliului de administrație sau a directoratului, cu informarea prealabilă a asociaților/acționarilor. Asociații/Acționarii deținând minimum 5% din capitalul social pot cere convocarea adunării generale a asociaților care să decidă asupra fuziunii transfrontaliere.(3) În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată de o societate absorbantă care deține cel puțin 90% sau mai mult, dar nu totalitatea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societății/societăților absorbite, rapoartele expertului sau experților independenți, prevăzute la art. 251^26, și documentele supuse controlului sunt obligatorii numai în măsura în care legea care guvernează societatea absorbantă sau societatea/societățile absorbite prevede astfel.
Articolul 251^39
(1) Fuziunea transfrontalieră care a fost supusă controlului de legalitate, potrivit prezentei legi, nu poate fi desființată după data la care aceasta produce efecte.(2) Prin excepție de la prevederile art. 132 alin. (3), acțiunea în declararea nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a fuziunii transfrontaliere poate fi introdusă în termen de 30 de zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.(3) În cadrul unei acțiuni în anulare, formulate potrivit prevederilor art. 132 alin. (2), hotărârea adunării generale a asociaților nu poate fi anulată exclusiv pentru:a) modul de stabilire a ratei de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... b) modul necorespunzător de stabilire a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților în cazul retragerii din societate; ... c) nerespectarea cerințelor privind informarea asociaților asupra prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților în cazul retragerii din societate sau asupra ratei de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social. ... (4) Procedurile de anulare și de declarare a nulității nu pot fi inițiate dacă situația a fost rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei fuziuni poate fi remediată, instanța competentă acordă societăților participante un termen pentru rectificarea acesteia.(5) Răspunderea penală și consecințele acesteia, în cazul săvârșirii unei infracțiuni de către societatea absorbită/societățile absorbite, se vor angaja în sarcina societății absorbante/nou-constituite, potrivit legii.
Capitolul V
Transformarea transfrontalieră Secţiunea 1 Domeniul de aplicare. Definiție
Articolul 251^40
(1) Societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată se pot transforma transfrontalier în una dintre formele de societate prevăzute de legislația unui alt stat membru, cuprinse în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017.(2) O societate pentru care legislația unui alt stat membru prevede că poate face obiectul unei transformări transfrontaliere, potrivit legii sale aplicabile, poate fi transformată într-o societate pe acțiuni, o societate în comandită pe acțiuni sau într-o societate cu răspundere limitată persoană juridică română și poate fi înregistrată în registrul comerțului în a cărui rază teritorială este stabilit sediul societății transformate.
Articolul 251^41
Prezentul capitol nu se aplică:a) societăților reglementate de Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 24/2017, republicată, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 243/2019; ... b) societăților care fac obiectul instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție, al măsurilor de redresare și rezoluție și al măsurilor de prevenire a crizelor prevăzute de Legea nr. 312/2015, cu modificările și completările ulterioare; ... c) societăților care se află în curs de lichidare și care au început să distribuie activele către asociați; ... d) societăților aflate într-o procedură de insolvență sau de prevenire a insolvenței, prevăzută de Legea nr. 85/2014, cu modificările și completările ulterioare; ... e) operațiunilor de transformare supuse Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001. ...
Articolul 251^42
(1) Transformarea transfrontalieră este operațiunea prin care o societate, fără a fi dizolvată sau a intra în lichidare, își transformă forma juridică sub care este înregistrată în registrul comerțului dintr-un stat membru, numit statul de plecare, într-o formă juridică de societate, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, reglementată de legislația altui stat membru, numit statul de destinație, și își transferă cel puțin sediul social în acest stat, păstrându-și în același timp personalitatea juridică.(2) Legea română este legea aplicabilă etapelor și formalităților transformării transfrontaliere derulate în vederea obținerii certificatului prealabil de către societatea persoană juridică română care se transformă într-o formă de societate prevăzută de legislația altui stat membru, respectiv procedurilor și formalităților derulate în vederea înregistrării în registrul comerțului a societății transformate în una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^40 alin. (2).(3) Societatea transformată dintr-o formă de societate prevăzută de legislația altui stat membru în una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^40 alin. (2) trebuie să întrunească cerințele prevăzute de legea română pentru constituirea acelei forme de societate. Secţiunea a 2-a Etape. Efecte. Nulitate
Articolul 251^43
(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului întocmesc un proiect de transformare transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puțin:a) forma juridică de societate, firma și sediul social ale societății ce face obiectul transformării; ... b) forma juridică de societate, firma/denumirea și sediul social ale societății transformate în statul de destinație; ... c) calendarul orientativ propus pentru transformarea transfrontalieră; ... d) drepturile acordate de societatea transformată deținătorilor de acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social care conferă drepturi speciale în societatea care se transformă sau măsurile propuse în privința acestora; ... e) orice garanții acordate creditorilor, precum garanțiile reale și/sau personale; ... f) orice avantaje speciale acordate administratorilor ori directorilor sau, după caz, membrilor consiliului de supraveghere sau directoratului; ... g) informații privitoare la primirea, dacă este cazul, a unor ajutoare de stat sau a altor forme de sprijin din partea statului în ultimii 5 ani; ... h) prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților, pentru situația în care aceștia își exercită dreptul de retragere din societate, precum și adresa de e-mail la care asociații pot transmite declarația de retragere; ... i) implicațiile transformării transfrontaliere asupra forței de muncă; ... j) informații cu privire la procedurile de stabilire a participării angajaților și a altor modalități de implicare a acestora în societatea transformată, dacă este cazul. ... (2) Proiectul de transformare transfrontalieră are, în anexă, situațiile financiare întocmite în vederea transformării, aprobate și auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni față de data proiectului de transformare, precum și actul constitutiv al societății transformate.(3) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră a societății, proiectul de transformare și anexele acestuia se pun la dispoziția asociaților și angajaților, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^47 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociații și angajații primind și o notificare în conformitate cu art. 251^47 alin. (1).
Articolul 251^44
(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului întocmesc un raport, cu două secțiuni, una destinată asociaților și cealaltă destinată angajaților, sau două rapoarte distincte, în care explică și justifică aspectele juridice și economice ale transformării transfrontaliere, explicând și implicațiile transformării transfrontaliere pentru angajați. Raportul precizează, în special, implicațiile transformării transfrontaliere asupra activității economice viitoare a societății.(2) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaților sunt precizate cel puțin următoarele:a) implicațiile transformării transfrontaliere pentru asociați; ... b) prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților care își exercită dreptul de retragere din societate, inclusiv metoda de calcul al acestuia; ... c) drepturile de care beneficiază asociații potrivit dispozițiilor art. 251^49. ... (3) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic sau în cazul în care toți asociații societății au convenit să renunțe la această cerință.(4) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaților sunt precizate cel puțin următoarele:a) efectele transformării transfrontaliere asupra raporturilor de muncă, precum și, după caz, măsurile necesare pentru menținerea acestor raporturi de muncă; ... b) orice modificare substanțială a condițiilor de muncă sau a sediilor secundare ale societății; ... c) modul în care elementele prevăzute la lit. a) și b) afectează filialele societății. ... (5) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societății și, dacă este cazul, a filialelor sale este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administrație ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului.(6) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră a societății, raportul/rapoartele prevăzut/ prevăzute la alin. (1) sau, după caz, secțiunea corespunzătoare a raportului se pune la dispoziția asociaților și reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, a angajaților înșiși, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^47 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică.(7) Reprezentanții angajaților sau, dacă nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/la secțiunea din raport destinată angajaților cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de transformare transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat față de opinia formulată cel puțin cu o zi înaintea acestei date. Asociații sunt informați cu privire la opinia formulată de reprezentanții angajaților sau, după caz, de angajații înșiși.(8) În cazul în care, în conformitate cu dispozițiile alin. (3), se renunță la secțiunea din raport destinată asociaților, iar secțiunea destinată angajaților nu este obligatorie întrucât sunt aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.(9) Prevederile alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor și procedurilor de informare și consultare aplicabile angajaților, prevăzute de Legea nr. 467/2006, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dispozițiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.(10) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului informează asociații înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea transformării transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia dacă, ulterior datei întocmirii proiectului de transformare transfrontalieră și a raportului/ rapoartelor prevăzut/prevăzute la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societății sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina un preț diferit al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societății.
Articolul 251^45
(1) Proiectul de transformare transfrontalieră se examinează de către un expert independent, care întocmește un raport de evaluare, ce se pune la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră, cel puțin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activității de verificare a legalității transformării, potrivit dispozițiilor art. 251^52, este imparțială și obiectivă, fiind realizată potrivit prevederilor Ordonanței Guvernului nr. 24/2011, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările și completările ulterioare.(2) Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează dacă prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere este adecvat. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul prețul de piață al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social înainte de publicarea proiectului de transformare sau valoarea societății, excluzând efectul transformării propuse, prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puțin:a) să indice metodele utilizate pentru determinarea prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... b) să precizeze dacă metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, să indice valoarea la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor de evaluare și să emită o opinie privind importanța relativă atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii astfel determinate; ... c) să descrie orice dificultăți întâmpinate în cursul evaluării. ... (3) Societatea are obligația de a pune la dispoziția expertului toate informațiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de transformare transfrontalieră și întocmi raportul prevăzut la alin. (1).(4) Nu sunt necesare examinarea proiectului de transformare transfrontalieră de către un expert independent și întocmirea unui raport de către acesta în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic și nici în cazul societăților în care toți asociații societății convin că renunță la elaborarea acestuia.(5) În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că prețul acțiunilor/părților sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere nu este adecvat, societatea modifică proiectul de transformare în mod corespunzător.
Articolul 251^46
(1) Expertul independent care elaborează raportul de evaluare prevăzut la art. 251^45 alin. (1) este un evaluator autorizat potrivit legii.(2) Evaluatorul autorizat este independent față de societatea ce face obiectul transformării transfrontaliere și, în realizarea evaluării operațiunii, nu se află în conflict de interese cu societatea. Nu poate elabora raportul de evaluare privitor la transformarea transfrontalieră evaluatorul autorizat care se află în una dintre următoarele circumstanțe:a) are/a avut calitatea de asociat, administrator, director/ membru al directoratului, membru al consiliului de supraveghere în cadrul societății ce face obiectul transformării; ... b) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, calitatea de auditor financiar, expert contabil, contabil autorizat al societății care face obiectul transformării; ... c) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, raporturi de muncă cu societatea ce face obiectul transformării transfrontaliere; ... d) are un interes personal, de natură patrimonială sau nepatrimonială, care ar putea influența imparțialitatea și obiectivitatea evaluării. ... (3) La raportul de evaluare se anexează declarația pe propria răspundere a evaluatorului autorizat privind întrunirea condițiilor legale pentru întocmirea raportului de evaluare a transformării transfrontaliere.
Articolul 251^47
(1) Cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a asociaților convocate pentru aprobarea transformării transfrontaliere, societatea depune la oficiul registrului comerțului proiectul de transformare transfrontalieră și o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși că pot transmite observații cu privire la proiectul de transformare, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale, precum și declarația pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 251^52 alin. (2) lit. i).(2) Documentele pentru care s-a efectuat publicitatea potrivit alin. (1) sunt disponibile publicului și prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.(3) Nu este necesară realizarea publicității proiectului de transformare transfrontalieră potrivit alin. (1), dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru întrunirea adunării generale a asociaților și care se încheie cel mai devreme la sfârșitul acestei reuniuni, societatea pune la dispoziția publicului documentele prevăzute la alin. (1) pe pagina sa de internet, în mod gratuit.(4) Societatea care a optat pentru efectuarea publicității proiectului de transformare transfrontalieră potrivit alin. (3) trebuie să asigure condițiile tehnice pentru afișarea continuă și neîntreruptă și cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicității și de a asigura securitatea propriei pagini de internet și autenticitatea documentelor afișate.(5) În cazul în care efectuează publicitatea proiectului de transformare transfrontalieră potrivit alin. (3), societatea depune la oficiul registrului comerțului, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, un înscris care cuprinde următoarele informații:a) forma juridică a societății, firma, sediul social, numărul de ordine în registrul comerțului, precum și forma juridică, firma/denumirea și sediul social propuse pentru societatea transformată în statul membru de destinație; ... b) informații privind demersurile făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, ale angajaților și ale asociaților, prevăzute de prezenta lege; ... c) coordonatele paginii de internet a societății, de pe care pot fi obținute online, în mod gratuit, proiectul de transformare transfrontalieră și notificarea prevăzute la alin. (1) și informații complete cu privire la demersurile prevăzute la lit. b). ... (6) În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (1), proiectul de transformare transfrontalieră se publică și în Buletinul electronic al registrului comerțului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerțului de la sediul societății, potrivit dispozițiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul electronic al registrului comerțului se publică informațiile prevăzute la alin. (5).
Articolul 251^48
(1) Adunarea generală a asociaților, luând cunoștință, dacă este cazul, de rapoartele prevăzute la art. 251^44 și 251^45 și, după caz, de observațiile angajaților sau ale reprezentaților angajaților față de proiectul de transformare transfrontalieră și de opinia cu privire la raportul adresat acestora, formulată potrivit dispozițiilor art. 251^44, hotărăște asupra proiectului de transformare transfrontalieră și asupra modificării actului constitutiv. Prevederile art. 116 se aplică în mod corespunzător.(2) Prin excepție de la prevederile art. 117 alin. (2) și art. 195 alin. (3), termenul de întrunire al adunării generale a asociaților nu poate fi mai mic de șase săptămâni de la data convocării acesteia, potrivit legii.(3) În cazul societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, hotărârea se adoptă potrivit prevederilor art. 115 alin. (2) teza a doua, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.(4) În cazul societăților cu răspundere limitată, hotărârea se adoptă cu cvorumul prevăzut la art. 192, dar cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile asociaților prezenți sau reprezentați, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.
Articolul 251^49
(1) Asociații care nu au votat în favoarea transformării au dreptul de a se retrage din societate și de a obține cumpărarea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societate.(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaților, cu condiția notificării intenției de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaților.(3) Asociații depun la sediul societății declarația scrisă de retragere, în care precizează și dacă sunt de acord cu prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul de transformare și confirmat de expertul independent, precum și acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar emise potrivit dispozițiilor art. 97. Declarația se poate transmite și în format electronic la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul de transformare.(4) Prețul pentru acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care își exercită dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de transformare și confirmat în raportul de evaluare al expertului independent, potrivit dispozițiilor art. 251^45, se plătește în termen de două luni de la data la care transformarea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispozițiilor art. 251^55, cu excepția cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul de transformare sau este agreat de părți.(5) Certificatul prealabil transformării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanții suficiente pentru plata/dovezi privind existența disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părți, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.(6) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-și dreptul de retragere, susține că prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere instanței judecătorești obligarea societății la plata unei compensații bănești.(7) Cererea privind stabilirea compensației bănești prevăzute la alin. (6) se judecă de urgență și cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.(8) Societatea pune de îndată, la dispoziția creditorilor ale căror creanțe sunt anterioare datei efectuării publicității proiectului de transformare, cel puțin în format electronic, informații privind numărul asociaților care au notificat intenția de a exercita dreptul de retragere.(9) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul social al societății ce face obiectul transformării transfrontaliere este instanța competentă să soluționeze cererea pentru stabilirea compensației bănești și orice alt litigiu privind acest drept.
Articolul 251^50
(1) În termen de 45 de zile de la data efectuării publicității proiectului de transformare, potrivit dispozițiilor art. 251^47, orice creditor a cărui creanță este anterioară acestei date și nescadentă la această dată, care este nemulțumit de garanțiile acordate prin proiectul de transformare, notifică societatea pentru acordarea de garanții adecvate.(2) În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanții.(3) În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanțiile acordate de societate, se poate adresa instanței pentru obligarea societății la acordarea de garanții adecvate, dacă creditorul dovedește că transformarea, în mod rezonabil, afectează șansele de acoperire a creanței. Garanțiile sunt acordate sub condiția ca transformarea să producă efecte.(4) Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicității potrivit dispozițiilor art. 251^47, la oficiul registrului comerțului de la sediul societății ce face obiectul transformării, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menționează în registru și o înaintează tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății. La cerere se anexează dovada notificării societății în vederea constituirii de garanții și, după caz, oferta societății. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului.(5) Cererea creditorului se judecă de urgență și cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.(6) Certificatul prealabil transformării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind constituirea garanțiilor potrivit proiectului de transformare transfrontalieră sau ca urmare a notificării societății ori potrivit hotărârii instanței judecătorești.(7) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă cererilor creditorilor formulate potrivit alin. (1), iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății ce face obiectul transformării are competența soluționării lor.(8) Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte transformarea transfrontalieră, orice cerere a oricărui creditor care deține o creanță anterioară datei efectuării publicității proiectului de transformare la acea dată, în legătură cu acea creanță, poate fi adresată instanței în a cărei circumscripție teritorială a avut sediul social societatea care s-a transformat.(9) Prin excepție de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispozițiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile și deținătorilor de obligațiuni.
Articolul 251^51
În cazul în care societatea transformată este persoană juridică română administratorii sau, după caz, membrii directoratului acesteia asigură respectarea dreptului de implicare și de cointeresare a angajaților, prevederile art. 251^32 alin. (2)-(8) aplicându-se în mod corespunzător.
Articolul 251^52
(1) Competența de verificare a legalității transformării transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea persoană juridică română care se transformă aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societății. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022, cu excepția termenelor de soluționare a cererii, se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenței de verificare a legalității transformării transfrontaliere, registratorul consultă instituțiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru de destinație.(2) Societatea depune, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerțului o cerere de eliberare a certificatului prealabil transformării transfrontaliere, însoțită de următoarele:a) proiectul de transformare transfrontalieră, în forma aprobată de adunarea generală a asociaților; ... b) raportul/rapoartele administratorilor sau, după caz, al/ale membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observațiile angajaților sau reprezentanților acestora și cele ale asociaților și/sau creditorilor cu privire la proiectul de transformare transfrontalieră și, dacă este cazul, opinia angajaților sau reprezentanților acestora față de raportul prevăzut la art. 251^44 sau, după caz, acordul asociaților cu privire la renunțarea întocmirii raportului și/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 251^44 alin. (3); ... c) raportul de evaluare al expertului independent sau, după caz, acordul asociaților cu privire la renunțarea întocmirii acestuia; ... d) hotărârea adunării generale privind aprobarea transformării transfrontaliere a societății; ... e) dacă este cazul, informații privind îndeplinirea cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum și cu privire la numărul de angajați la momentul întocmirii proiectului de transformare; ... f) înscrisuri ce atestă constituirea garanțiilor potrivit proiectului de transformare și/sau ca urmare a notificării societății de către creditori, potrivit prevederilor art. 251^50 alin. (1), sau, dacă este cazul, potrivit hotărârii judecătorești, precum și hotărârea judecătorească, în copie; ... g) înscrisuri ce atestă existența disponibilului pentru plata, în termenul legal, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților care și-au exercitat dreptul de retragere și, dacă este cazul, a compensației bănești stabilite prin hotărâre judecătorească, precum și hotărârea judecătorească, în copie; ... h) dacă a fost introdusă o cerere în anulare sau de declarare a nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a transformării transfrontaliere, hotărârea judecătorească prin care este respinsă cererea, în copie; ... i) declarația pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deținute și verificărilor efectuate în baza principiului prudenței și diligenței bunului administrator, situația financiară a societății, la data declarației, permite realizarea transformării transfrontaliere, că societatea are capacitatea de a executa obligațiile scadente și obligațiile față de asociați și creditori, potrivit dispozițiilor art. 251^49 și 251^50. ... (3) Registrul oficiului comerțului obține din registrele ținute de acesta și de la alte instituții publice, pe cale interinstituțională, în scopul verificării de către registrator a legalității transformării transfrontaliere, următoarele:a) certificatul de atestare fiscală, care să ateste executarea obligațiilor societății ce face obiectul transformării către bugetul de stat și bugetele locale; ... b) informațiile din cazierul fiscal; ... c) informații din cazierul judiciar; ... d) informații din sistemul național integrat de evidență a creanțelor provenite din infracțiuni - ROARMIS; ... e) informații privind numărul de filiale și amplasarea geografică a acestora; ... f) informații privind numărul de angajați; ... g) informații privind sancțiunile contravenționale aplicate societății, potrivit dispozițiilor art. 53 și 54 din Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și/sau potrivit dispozițiilor art. 9 și 10 din Legea nr. 467/2006, cu modificările și completările ulterioare; ... h) informații din registrul beneficiarilor reali privind beneficiarii reali ai societății. ... (4) Dacă procedurile de derulare a transformării transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societății un termen pentru regularizare, care nu poate depăși 15 zile.(5) Dacă procedurile de derulare a transformării transfrontaliere în statul membru de plecare și formalitățile privind această operațiune sunt îndeplinite potrivit legii, iar rapoartele prevăzute la art. 251^44 și 251^45 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil transformării transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiției.(6) Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil transformării transfrontaliere:a) dacă nu au fost îndeplinite cerințele legale privind transformarea transfrontalieră, inclusiv în ceea ce privește întocmirea, potrivit legii, a rapoartelor prevăzute la art. 251^44 și 251^45, și/sau nu au fost depuse înscrisurile ce atestă îndeplinirea acestor cerințe legale în termenul acordat de registrator; ... b) în cazul în care societatea ce face obiectul transformării a fost condamnată definitiv pentru săvârșirea unei infracțiuni, iar pedeapsa amenzii sau, după caz, cea complementară nu a fost încă executată. ... (7) Dacă din înscrisurile depuse de societate, din informațiile și din înscrisurile aflate în dosarul societății de la oficiul registrului comerțului sau din cele obținute de oficiul registrului comerțului pe cale interinstituțională rezultă existența unor indicii serioase că operațiunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, registratorul sesizează tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății, pentru a se pronunța asupra cererii de emitere a certificatului prealabil transformării transfrontaliere. În acest caz, toate înscrisurile depuse de societate și toate cele obținute, pe cale instituțională, de oficiul registrului comerțului, precum și informațiile relevante din registrul comerțului și din registrul beneficiarilor reali sunt transmise instanței judecătorești competente.(8) Cererea prevăzută la alin. (7) este soluționată de urgență și cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea societății. Pentru termenul fixat va fi citat și parchetul de pe lângă instanța sesizată, căruia i se vor comunica, în copie, înscrisurile din dosar. În acest caz punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.(9) Prin hotărârea pronunțată, potrivit dispozițiilor art. 527-540 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dacă constată îndeplinirea cerințelor legale pentru realizarea transformării transfrontaliere, instanța admite cererea și dispune emiterea de către registrator a certificatului prealabil transformării transfrontaliere. În cazul în care constată că transformarea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la încălcarea sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, instanța respinge cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului, care poate fi exercitat și de Ministerul Public.(10) Termenul de evaluare a cererii de emitere a certificatului prealabil transformării transfrontaliere nu poate depăși 3 luni de la data depunerii cererii, cu excepția cazului prevăzut la alin. (7), când acesta poate fi prelungit cu cel mult 3 luni. Dacă, din cauza complexității procedurii transfrontaliere sunt necesare informații sau verificări suplimentare, iar evaluarea nu poate fi realizată în aceste termene, registratorul, din oficiu sau, după caz, sesizat de instanță, comunică societății motivele eventualelor întârzieri, înainte de expirarea termenelor.
Articolul 251^53
(1) Oficiul Național al Registrului Comerțului transmite certificatul prealabil transformării transfrontaliere autorității competente pentru verificarea legalității procedurilor de derulare a transformării transfrontaliere din statul de destinație și registrului comerțului din statul de destinație, prin intermediul sistemelor de interconectare a registrelor comerțului, și asigură accesul terților la acest certificat, inclusiv prin intermediul sistemului de interconectare a registrului comerțului.(2) Într-o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, a notificării că transformarea transfrontalieră produce efecte, oficiul registrului comerțului radiază societatea ce a făcut obiectul transformării din registrul comerțului, înregistrând și mențiunea că radierea este rezultatul unei transformări transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societății transformate din statul membru de destinație.
Articolul 251^54
(1) Competența de verificare a îndeplinirii cerințelor legale pentru înmatricularea unei societăți pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau societăți cu răspundere limitată, persoană juridică română, rezultată din transformarea transfrontalieră a unei societăți înregistrate în registrul comerțului dintr-un alt stat membru, precum și a îndeplinirii, dacă este cazul, a cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui circumscripție se află sediul social al societății transformate.(2) La cererea societății, depusă potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, registratorul, constatând îndeplinite prevederile legale de constituire și înmatriculare a societății și fiind recepționat certificatul prealabil transformării emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, dispune înmatricularea societății transformate și a mențiunii că societatea înmatriculată este rezultatul unei transformări transfrontaliere.(3) Certificatul prealabil transformării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare atestă îndeplinirea condițiilor privind procedurile de derulare și formalitățile transformării transfrontaliere în statul membru de plecare.(4) Oficiul Național al Registrului Comerțului notifică, de îndată, registrului comerțului din statul membru de plecare, prin sistemul de interconectare a registrului comerțului, faptul că societatea transformată a fost înmatriculată în registrul comerțului și că transformarea transfrontalieră produce efecte potrivit dispozițiilor art. 251^55.
Articolul 251^55
(1) Transformarea transfrontalieră a unei societăți într-o persoană juridică română produce efecte la data înmatriculării societății transformate în registrul comerțului.(2) În cazul transformării unei societăți persoane juridice române într-o formă de societate dintr-un alt stat membru, legea statului de destinație stabilește data la care produce efecte transformarea transfrontalieră.
Articolul 251^56
O transformare transfrontalieră are, de la data prevăzută la art. 251^55, următoarele efecte:a) totalitatea activelor și pasivelor sunt ale societății transformate; ... b) asociații societății ce a făcut obiectul transformării sunt asociații societății transformate, dacă nu și-au exercitat dreptul de retragere, potrivit prevederilor art. 251^49; ... c) drepturile și obligațiile care decurg din raporturile de muncă și care există la data la care transformarea transfrontalieră produce efecte sunt ale societății transformate. ...
Articolul 251^57
(1) Administratorii sau, după caz, membrii consiliului de administrație ori ai directoratului răspund solidar, potrivit dispozițiilor art. 73, pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a transformării transfrontaliere.(2) Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^45, pe seama societății ce face obiectul transformării transfrontaliere, răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a transformării transfrontaliere.
Articolul 251^58
(1) Transformarea transfrontalieră care a fost supusă controlului de legalitate în statul de plecare și în statul de destinație nu poate fi desființată după data la care aceasta produce efecte.(2) Prin excepție de la prevederile art. 132 alin. (3), acțiunea în declararea nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a transformării transfrontaliere poate fi introdusă în termen de 30 de zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.(3) În cadrul unei acțiuni în anulare, formulată potrivit prevederilor art. 132 alin. (2), hotărârea adunării generale a asociaților nu poate fi anulată exclusiv pentru:a) modul necorespunzător de stabilire a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților în cazul retragerii din societate; ... b) nerespectarea cerințelor privind informarea asociaților asupra prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților pentru cazul retragerii din societate. ... (4) Răspunderea penală și consecințele acesteia, în cazul săvârșirii unei infracțiuni de către societatea ce a făcut obiectul transformării transfrontaliere, se vor angaja în sarcina societății transformate, potrivit legii.
Capitolul VI
Divizarea transfrontalieră Secţiunea 1 Domeniul de aplicare. Definiție
Articolul 251^59
Societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni, societățile cu răspundere limitată, persoane juridice române, și societățile europene cu sediul social în România pot face obiectul unei divizări transfrontaliere, în cazul în care cel puțin două dintre societățile implicate în divizare sunt guvernate de legislația a două state membre diferite și funcționează în una dintre formele juridice prevăzute în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale.
Articolul 251^60
Prezentul capitol nu se aplică:a) societăților reglementate de Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 24/2017, republicată, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 243/2019; ... b) societăților care fac obiectul instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție, al măsurilor de redresare și rezoluție și al măsurilor de prevenire a crizelor prevăzute de Legea nr. 312/2015, cu modificările și completările ulterioare; ... c) societăților care se află în curs de lichidare și care au început să distribuie activele către asociați; ... d) societăților aflate într-o procedură de insolvență sau de prevenire a insolvenței, prevăzută de Legea nr. 85/2014, cu modificările și completările ulterioare. ...
Articolul 251^61
Divizarea transfrontalieră este operațiunea prin care:a) o societate, dintre cele enumerate în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132, care este dizolvată fără a intra în lichidare, își transferă totalitatea activelor și pasivelor către două sau mai multe societăți beneficiare, nou-constituite, dintre cele enumerate în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132, în schimbul repartizării către asociații societății care face obiectul divizării de acțiuni sau părți sociale ori de alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare și, după caz, în schimbul unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea contabilă a respectivelor acțiuni, părți sociale sau titluri de valoare reprezentând capitalul social (operațiune denumită în continuare divizare completă); ... b) o societate, dintre cele enumerate în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132, își transferă o parte dintre active și pasive către una sau mai multe societăți beneficiare nou-constituite, dintre cele enumerate în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132, în schimbul repartizării către asociații societății care face obiectul divizării de acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare sau la societatea care face obiectul divizării sau la ambele și, după caz, în schimbul unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea contabilă a acțiunilor, părților sociale sau a altor titluri de valoare reprezentând capitalul social (operațiune denumită în continuare divizare parțială sau desprindere în interesul asociaților); ... c) o societate, dintre cele enumerate în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132, își transferă o parte din active și pasive către una sau mai multe societăți beneficiare, nou-constituite, dintre cele enumerate în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132, în schimbul repartizării de acțiuni, părți sociale sau de alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare către societatea care face obiectul divizării (operațiune denumită în continuare divizare prin separare sau desprindere în interesul societății). ...
Articolul 251^62
(1) Legea română este legea aplicabilă procedurilor și formalităților divizării transfrontaliere în vederea obținerii certificatului prealabil de către societatea persoană juridică română care face obiectul divizării, respectiv procedurilor și formalităților derulate în vederea înmatriculării în registrul comerțului a societății/societăților beneficiare a/ale unei divizări transfrontaliere, persoane juridice române. Legea română stabilește data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte dacă societatea care face obiectul divizării este persoană juridică română.(2) Societatea beneficiară/Societățile beneficiare constituită/ constituite în una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^59 trebuie să întrunească cerințele prevăzute de legea română pentru constituirea acelei forme de societate. Secţiunea a 2-a Etape. Efecte. Nulitate
Articolul 251^63
(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societății care face obiectul divizării întocmesc un proiect de divizare transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puțin:a) forma juridică de societate, firma și sediul social ale societății ce face obiectul divizării; ... b) forma juridică, firma/denumirea și sediul/sediile social/sociale propuse pentru societățile beneficiare; ... c) modalitățile de repartizare a titlurilor de valoare care reprezintă capitalul social al societăților beneficiare; ... d) calendarul orientativ propus pentru divizarea transfrontalieră; ... e) condițiile de alocare de acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare sau la societatea care face obiectul divizării sau la ambele și criteriile pe care se bazează această alocare; ... f) rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și cuantumul eventualelor plăți în numerar; ... g) drepturile acordate de societățile beneficiare deținătorilor de acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ce face obiectul divizării care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora; ... h) data de la care acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social dau deținătorilor acestora dreptul de a participa la beneficii, precum și toate condițiile ce afectează acest drept; ... i) orice avantaje speciale acordate administratorilor ori directorilor sau, după caz, membrilor consiliului de supraveghere ori directoratului; ... j) prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, pentru situația în care asociații își exercită dreptul de retragere din societate, precum și adresa de e-mail la care asociații pot transmite declarația de retragere; ... k) orice garanții acordate creditorilor, precum garanții reale sau personale; ... l) implicațiile divizării transfrontaliere asupra forței de muncă; ... m) informații cu privire la procedurile de stabilire a participării angajaților și a altor modalități de implicare a acestora la societățile beneficiare; ... n) descrierea precisă a activelor și a pasivelor societății care face obiectul divizării și descrierea repartizării acestora către societățile beneficiare sau păstrate de către societatea care face obiectul divizării în cazul unei divizări parțiale sau unei divizări prin separare, inclusiv condițiile de repartizare a activelor sau a pasivelor care nu sunt alocate în mod explicit în proiectul de divizare transfrontalieră, cum ar fi activele sau pasivele care nu sunt cunoscute la data întocmirii proiectului de divizare transfrontalieră; ... o) informații privind evaluarea activelor și pasivelor repartizate fiecăreia dintre societățile beneficiare; ... p) data situațiilor financiare ale societății ce face obiectul divizării folosite pentru stabilirea condițiilor divizării transfrontaliere; ... q) data sau datele de la care tranzacțiile societății care face obiectul divizării vor fi considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societăților beneficiare. ... (2) Proiectul de divizare transfrontalieră are, în anexă, situațiile financiare întocmite în vederea divizării, aprobate și auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni înainte de data proiectului de divizare, precum și actele constitutive ale societăților beneficiare și orice modificare a actului constitutiv al societății care face obiectul divizării, în caz de divizare parțială și de divizare prin separare.(3) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe divizarea transfrontalieră a societății, proiectul de divizare și anexele acestuia se pun la dispoziția asociaților și angajaților, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^67 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociații și angajații primind și notificare în conformitate cu art. 251^67 alin. (1).
Articolul 251^64
(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societății care face obiectul divizării transfrontaliere întocmesc un raport, cu două secțiuni, una destinată asociaților și cealaltă destinată angajaților, sau două rapoarte distincte în care explică și justifică aspectele juridice și economice ale divizării transfrontaliere, explicând și implicațiile divizării transfrontaliere pentru angajați. Raportul precizează, în special, implicațiile divizării transfrontaliere asupra activității economice viitoare a societății.(2) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaților sunt precizate cel puțin următoarele:a) implicațiile divizării transfrontaliere pentru asociați; ... b) prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, pentru situația în care asociații își exercită dreptul de retragere din societate, inclusiv metoda/ metodele folosită(e) pentru calcularea acestuia; ... c) rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și metoda/metodele de calcul folosită(e) pentru calcularea acesteia, precum și cuantumul eventualelor plăți în numerar rate; ... d) drepturile de care beneficiază asociații potrivit dispozițiilor art. 251^69. ... (3) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic și în cazul în care toți asociații au convenit să renunțe la această cerință.(4) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaților sunt precizate cel puțin următoarele:a) efectele divizării transfrontaliere asupra raporturilor de muncă, precum și, după caz, măsurile necesare pentru menținerea acestor raporturi de muncă; ... b) orice modificare substanțială a condițiilor de angajare/de muncă aplicabile sau cu privire la sediile societății care face obiectul divizării transfrontaliere; ... c) modul în care elementele prevăzute la lit. a) și b) afectează filialele societății ce face obiectul divizării transfrontaliere. ... (5) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societății ce face obiectul divizării și, dacă este cazul, a filialelor sale este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administrație ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului.(6) Cu cel puțin 6 săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe divizarea transfrontalieră a societății ce face obiectul divizării, raportul prevăzut la alin. (1) sau, după caz, secțiunea corespunzătoare a raportului sau rapoartele distincte se pune/se pun la dispoziția asociaților și reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, a angajaților înșiși, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^67 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică.(7) Reprezentanții angajaților sau, dacă nu au fost desemnați reprezentanți, angajații au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/secțiunea din raport destinată angajaților, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de divizare transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat față de opinia formulată, cel puțin cu o zi înaintea acestei date. Asociații sunt informați cu privire la opinia formulată de reprezentanții angajaților sau, după caz, de angajații înșiși.(8) În cazul în care, în conformitate cu alin. (3), se renunță la secțiunea din raport destinată asociaților, iar secțiunea destinată angajaților nu este obligatorie, fiind aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.(9) Alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor și procedurilor de informare și consultare aplicabile angajaților, prevăzute de Legea nr. 467/2006 privind stabilirea cadrului general de informare și consultare a angajaților, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dispozițiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.(10) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului informează asociații înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea divizării transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia dacă, ulterior datei întocmirii proiectului de divizare transfrontalieră și a raportului prevăzut la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societății sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina o rată de schimb diferită, o alocare diferită a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare sau un preț diferit al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociații care și-ar exercita dreptul de retragere.
Articolul 251^65
(1) Proiectul de divizare transfrontalieră se examinează de un expert independent, care întocmește un raport de evaluare, ce se pune la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înaintea datei întrunirii adunării generale a asociaților convocate să aprobe divizarea transfrontalieră, cel puțin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activității de verificare a legalității divizării, potrivit dispozițiilor art. 251^73, este imparțială și obiectivă, fiind realizată potrivit prevederilor Ordonanței Guvernului nr. 24/2011, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările și completările ulterioare.(2) Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează cel puțin dacă rata de schimb a acțiunilor/părților și prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociații care își exercită dreptul de retragere are caracter adecvat. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul prețul de piață al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social înainte de publicarea proiectului de divizare sau valoarea societății, excluzând efectul divizării propuse, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puțin:a) să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... b) să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea ratei de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... c) să precizeze dacă metoda sau metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și a ratei de schimb, să indice valorile la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor de evaluare și să emită o opinie privind importanța relativă atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii astfel determinate; ... d) să descrie orice dificultăți întâmpinate în cursul evaluării. ... (3) Societatea are obligația de a pune la dispoziția expertului independent toate informațiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de divizare transfrontalieră și întocmi raportul prevăzut la alin. (1).(4) Nu sunt necesare examinarea proiectului de divizare transfrontalieră de către un expert independent și întocmirea unui raport de evaluare în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic, precum și în cazul în care toți asociații societății convin astfel.(5) În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că prețul acțiunilor/părților sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere și rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu sunt adecvate, societatea modifică proiectul de divizare în mod corespunzător.
Articolul 251^66
(1) Expertul independent care elaborează raportul de evaluare prevăzut la art. 251^65 este un evaluator autorizat potrivit legii.(2) Evaluatorul autorizat este independent față de societatea care face obiectul divizării transfrontaliere și, în realizarea evaluării operațiunii, nu se află în conflict de interese cu societatea. Nu poate elabora raportul de evaluare privitor la divizarea transfrontalieră evaluatorul autorizat care se află în una dintre următoarele circumstanțe:a) are/a avut calitatea de asociat, administrator, director/ membru al directoratului, membru al consiliului de supraveghere în cadrul societății ce face obiectul divizării transfrontaliere; ... b) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, calitatea de auditor financiar, expert contabil, contabil autorizat al societății care face obiectul divizării transfrontaliere; ... c) a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, raporturi de muncă cu societatea ce face obiectul divizării transfrontaliere; ... d) are un interes personal, de natură patrimonială sau nepatrimonială, care ar putea influența imparțialitatea și obiectivitatea evaluării. ... (3) La raportul de evaluare se anexează declarația pe propria răspundere a evaluatorului autorizat privind întrunirea condițiilor legale pentru întocmirea raportului de evaluare a divizării transfrontaliere.
Articolul 251^67
(1) Cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a asociaților convocate pentru aprobarea divizării transfrontaliere, societatea depune la registrul comerțului proiectul de divizare transfrontalieră și o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși că pot prezenta societății observații cu privire la proiectul de divizare transfrontalieră, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale, precum și declarația pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 251^73 alin. (2) lit. i).(2) Documentele pentru care s-a efectuat publicitatea potrivit alin. (1) sunt disponibile și prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.(3) Nu este necesară realizarea publicității proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (1), dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală a asociaților și care se încheie cel mai devreme la sfârșitul acestei reuniuni, societatea pune la dispoziția publicului documente prevăzute la alin. (1) pe pagina sa de internet, în mod gratuit.(4) Societatea care face obiectul divizării transfrontaliere ce a optat pentru efectuarea publicității proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (3) trebuie să asigure condițiile tehnice pentru afișarea continuă și neîntreruptă și cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicității și de a asigura securitatea propriei pagini de internet și autenticitatea documentelor afișate.(5) În cazul în care efectuează publicitatea proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (3), societatea depune la oficiul registrului comerțului, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, un înscris care cuprinde următoarele informații:a) forma juridică a societății care face obiectul divizării transfrontaliere, firma, sediul social, numărul de ordine în registrul comerțului, precum și forma juridică, firma/denumirea și sediul social propuse pentru fiecare societate beneficiară; ... b) informații privind demersurile făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, ale angajaților și ale asociaților, prevăzute de prezenta lege; ... c) coordonatele paginii de internet a societății, unde pot fi consultate online, în mod gratuit, proiectul de divizare transfrontalieră și notificarea prevăzute la alin. (1) și informații complete cu privire la demersurile prevăzute la lit. b). ... (6) Proiectul de divizare transfrontalieră se publică și în Buletinul electronic al registrului comerțului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerțului de la sediul societății, potrivit dispozițiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul electronic al registrului comerțului se publică informațiile prevăzute la alin. (5).
Articolul 251^68
(1) Adunarea generală a asociaților, luând cunoștință, dacă este cazul, de rapoartele prevăzute la art. 251^64 și 251^65 și, după caz, de observațiile angajaților sau ale reprezentaților angajaților față de proiectul de divizare transfrontalieră și de opinia cu privire la raportul destinat acestora, formulată potrivit dispozițiilor art. 251^64, hotărăște asupra proiectului de divizare transfrontalieră și asupra modificării actului constitutiv. Prevederile art. 116 se aplică în mod corespunzător.(2) Prin excepție de la prevederile art. 117 alin. (2) și art. 195 alin. (3), termenul de întrunire a adunării generale a asociaților nu poate fi mai mic de 6 săptămâni de la data convocării acesteia, potrivit legii.(3) În cazul societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, hotărârea se adoptă potrivit prevederilor art. 115 alin. (2) teza a doua, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.(4) În cazul societăților cu răspundere limitată, hotărârea se adoptă cu cvorumul prevăzut la art. 192, dar cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile asociaților prezenți sau reprezentați, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.
Articolul 251^69
(1) Asociații care nu au votat în favoarea divizării transfrontaliere au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea de către societate a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.^(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaților, cu condiția notificării intenției de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaților.(3) Asociații depun la sediul societății declarația scrisă de retragere, în care precizează și dacă sunt de acord cu prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul de divizare și confirmat de expertul independent, precum și acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar emise potrivit dispozițiilor art. 97. Declarația se poate transmite și în format electronic, la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul de divizare.(4) Prețul pentru acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care și-a exercitat dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de divizare transfrontalieră și confirmat de expertul independent în raportul de evaluare, se plătește în termen de două luni de la data la care divizarea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispozițiilor art. 251^76, cu excepția cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul de divizare sau este agreat de părți.(5) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-și dreptul de retragere, susține că prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății care face obiectul divizării obligarea acesteia la plata unei compensații bănești.(6) Cererea privind stabilirea compensației bănești prevăzute la alin. (5) se judecă de urgență și cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.(7) Certificatul prealabil divizării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanții suficiente pentru plata/dovezi privind existența disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părți, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.(8) Societatea pune, de îndată, la dispoziția creditorilor ale căror creanțe sunt anterioare datei efectuării publicității proiectului de divizare, cel puțin în format electronic, informații privind numărul asociaților care au notificat intenția de a exercita dreptul de retragere.(9) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul social al societății ce face obiectul divizării transfrontaliere este instanța competentă să soluționeze cererea pentru stabilirea compensației bănești și orice alt litigiu privind acest drept.
Articolul 251^70
(1) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la art. 251^69 alin. (2), asociații care au decis să nu își exercite dreptul de retragere, dar care susțin că alocarea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare sau rata de schimb nu este adecvată pot cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății ce face obiectul divizării obligarea acesteia la plata unei compensații bănești. Prevederile art. 251^69 alin. (6)-(8) se aplică în mod corespunzător.(2) Hotărârea instanței judecătorești are caracter obligatoriu pentru societățile beneficiare și, în cazul unei divizări parțiale și al unei divizări prin separare, și pentru societatea care face obiectul divizării.
Articolul 251^71
(1) În termen de 45 de zile de la data efectuării publicității proiectului de divizare, potrivit dispozițiilor art. 251^67, orice creditor a cărui creanță este anterioară acestei date și nescadentă la această dată și care este nemulțumit de garanțiile acordate prin proiectul de divizare notifică societatea pentru acordarea de garanții adecvate.(2) În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanții.(3) În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanțiile acordate de societate, se poate adresa instanței pentru obligarea societății la acordarea de garanții adecvate, dacă creditorul dovedește, în mod rezonabil, că divizarea afectează șansele de acoperire a creanței. Garanțiile sunt acordate sub condiția ca divizarea să producă efecte.(4) Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicității potrivit dispozițiilor art. 251^67, la oficiul registrului comerțului de la sediul societății ce face obiectul divizării, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menționează în registru și o înaintează tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății. La cerere se anexează dovada notificării societății în vederea constituirii de garanții și, după caz, oferta societății. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului.(5) Cererea creditorului se judecă de urgență și cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.(6) Certificatul prealabil divizării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind acceptarea de către creditori a garanțiilor constituite ca urmare a notificării societății sau potrivit hotărârii instanței judecătorești.(7) Legea română este legea aplicabilă cererilor creditorilor formulate potrivit alin. (1), iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății care face obiectul divizării transfrontaliere este instanța competentă să soluționeze cererile acestora.(8) Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte divizarea transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^76, orice cerere a oricărui creditor care deține o creanță anterioară datei efectuării publicității proiectului de divizare și nescadentă la acea dată, în legătură cu acea creanță, poate fi adresată instanței competente în a cărei circumscripție teritorială a avut sediul social societatea care a făcut obiectul divizării.(9) Prin excepție de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispozițiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile și deținătorilor de obligațiuni.(10) În cazul în care o creanță a unui creditor al societății care face obiectul divizării nu este acoperită de societatea căreia îi este alocată obligația corelativă, celelalte societăți beneficiare și, în cazul unei divizări parțiale sau al unei divizări prin separare, și societatea care face obiectul divizării răspund în solidar cu societatea căreia îi este alocată obligația. Cu toate acestea, suma maximă aferentă răspunderii în solidar a oricărei societăți implicate în divizare este limitată la valoarea, la data la care divizarea produce efecte, a activului net alocat respectivei societăți.
Articolul 251^72
În cazul în care cel puțin una dintre societățile beneficiare este persoană juridică română, administratorii sau, după caz, membrii directoratului acesteia asigură respectarea dreptului de implicare și de cointeresare a angajaților, prevederile art. 251^32 alin. (2)-(8) aplicându-se în mod corespunzător.
Articolul 251^73
(1) Competența de verificare a legalității divizării transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea persoană juridică română care se divizează aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societății. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022 se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenței de verificare a legalității divizării transfrontaliere, registratorul consultă instituțiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru de destinație.(2) Societatea depune, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerțului o cerere de eliberare a certificatului prealabil divizării transfrontaliere, însoțită de următoarele:a) proiectul de divizare transfrontalieră, în forma aprobată de adunarea generală a asociaților; ... b) raportul administratorilor sau, după caz, al membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observațiile angajaților sau reprezentanților acestora și cele ale asociaților și/sau creditorilor cu privire la proiectul de divizare transfrontalieră și, dacă este cazul, opinia angajaților sau reprezentanților acestora față de raportul prevăzut la art. 251^64 și, după caz, acordul asociaților cu privire la renunțarea întocmirii raportului și/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 251^64 alin. (3) și/sau (5); ... c) raportul expertului independent prevăzut la art. 251^65; ... d) hotărârea adunării generale privind aprobarea divizării transfrontaliere a societății; ... e) dacă este cazul, informații privind îndeplinirea cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum și cu privire la numărul de angajați la momentul întocmirii proiectului de divizare; ... f) înscrisuri ce atestă constituirea garanțiilor potrivit proiectului de divizare sau ca urmare a notificării societății de către creditori, potrivit prevederilor art. 251^71 alin. (1), sau, dacă este cazul, potrivit hotărârii judecătorești asupra cererii creditorilor, precum și hotărârea judecătorească, în copie; ... g) înscrisuri ce atestă existența disponibilului pentru plata, în termenul legal, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților care și-au exercitat dreptul de retragere și, dacă este cazul, a compensației bănești stabilite prin hotărâre judecătorească, precum și hotărârea judecătorească, în copie; ... h) dacă a fost introdusă o cerere în anularea sau de declarare a nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a divizării transfrontaliere, hotărârea judecătorească prin care este respinsă cererea, în copie; ... i) declarația pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deținute și verificărilor efectuate în baza principiului prudenței și diligenței bunului administrator, situația financiară a societății și modul de alocare a activelor la societățile beneficiare și, în cazul unei divizări parțiale, și la societatea ce face obiectul divizării, la data declarației, asigură executarea obligațiilor față de asociați și creditori decurgând din divizarea transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^60-251^71. ... (3) Registrul oficiului comerțului obține din registrele ținute de acesta și de la alte instituții publice, pe cale interinstituțională, pe bază de protocol dacă este cazul, în scopul verificării de către registrator a legalității divizării transfrontaliere, următoarele:a) certificatul de atestare fiscală, care să ateste executarea obligațiilor societății către bugetul de stat și bugetele locale; ... b) informații din cazierul fiscal; ... c) informații din cazierul judiciar; ... d) informații din sistemul informatic național integrat de evidență a creanțelor provenite din infracțiuni - ROARMIS; ... e) informații privind numărul de filiale și amplasarea geografică a acestora; ... f) informații privind numărul de angajați; ... g) informații privind sancțiunile contravenționale aplicate societății, potrivit dispozițiilor art. 53 și 54 din Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și/sau potrivit dispozițiilor art. 9 și 10 din Legea nr. 467/2006, cu modificările și completările ulterioare; ... h) informații din registrul beneficiarilor reali privind beneficiarii reali ai societății. ... (4) Dacă procedurile de derulare a divizării transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societății un termen pentru regularizare, care nu poate depăși 15 zile.(5) Dacă procedurile de derulare a divizării transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune sunt îndeplinite potrivit legii, iar rapoartele prevăzute la art. 251^64 și 251^65 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil divizării transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiției.(6) Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere:a) dacă nu au fost îndeplinite cerințele legale privind divizarea transfrontalieră, inclusiv în ceea ce privește întocmirea rapoartelor prevăzute la art. 251^64 și 251^65 potrivit legii, și/sau nu au fost depuse înscrisurile ce atestă îndeplinirea acestor cerințe legale în termenul acordat de registrator; ... b) în cazul în care societatea care face obiectul divizării transfrontaliere a fost condamnată definitiv pentru săvârșirea unei infracțiuni, iar pedeapsa amenzii sau, după caz, cea complementară nu a fost încă executată. ... (7) Dacă din înscrisurile depuse de societate, din informațiile și înscrisurile aflate în dosarul societății de la oficiul registrului comerțului sau din cele obținute de registrul comerțului pe cale interinstituțională rezultă existența unor indicii serioase că operațiunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, registratorul sesizează tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății, pentru a se pronunța asupra cererii de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere. În acest caz, toate înscrisurile depuse de societate și toate cele obținute, pe cale instituțională, de oficiul registrului comerțului, precum și informațiile relevante din registrul comerțului și din registrul beneficiarilor reali sunt înaintate instanței judecătorești competente.(8) Cererea prevăzută la alin. (7) este soluționată de urgență și cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea societății. Pentru termenul fixat va fi citat și parchetul de pe lângă instanța sesizată, căruia i se vor comunica, în copie, înscrisurile din dosar. În acest caz, punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.(9) Prin hotărârea pronunțată, potrivit dispozițiilor art. 527-540 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dacă constată îndeplinirea cerințelor legale pentru realizarea divizării transfrontaliere instanța admite cererea și dispune emiterea de către registrator a certificatului prealabil divizării transfrontaliere. În cazul în care constată că fuziunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la încălcarea sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, instanța respinge cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului, care poate fi exercitat și de Ministerul Public.(10) Termenul de evaluare a cererii de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere nu poate depăși 3 luni de la data depunerii cererii, cu excepția cazului prevăzut la alin. (7), când acesta poate fi prelungit cu cel mult 3 luni. Dacă, din cauza complexității procedurii transfrontaliere sunt necesare informații sau verificări suplimentare, iar evaluarea nu poate fi realizată în aceste termene, registratorul, din oficiu sau, după caz, sesizat de instanță, comunică societății motivele eventualelor întârzieri, înainte de expirarea termenelor.
Articolul 251^74
(1) Oficiul Național al Registrului Comerțului transmite certificatul prealabil divizării transfrontaliere autorităților competente pentru verificarea legalității procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere din statele membre a căror legislație guvernează societățile beneficiare și registrelor comerțului din aceste state membre, prin intermediul sistemelor de interconectare a registrelor comerțului, și asigură accesul terților la acest certificat, inclusiv prin intermediul sistemului de interconectare a registrului comerțului.(2) În cazul unei divizări complete în care societățile beneficiare sunt guvernate de legislația altui stat membru/altor state membre, oficiul registrul comerțului înscrie, din oficiu sau, după caz, la cererea societății ce face obiectul divizării sau a societăților beneficiare, mențiunea că radierea din registrul comerțului este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum și numerele de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societăților beneficiare din celelalte state membre.(3) În cazul unei divizări complete în care cel puțin una dintre societățile beneficiare este guvernată de legea română, oficiul registrului comerțului înscrie, din oficiu sau, după caz, la cererea societății ce face obiectul divizării sau a societăților beneficiare, mențiunea că radierea din registrul comerțului este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma și forma juridică ale societății/societăților beneficiare înregistrate în registrul comerțului din România și numerele de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societăților beneficiare din celelalte state membre.(4) În cazul prevăzut la alin. (3), la cererea societății ce face obiectul divizării, formulată odată cu cererea de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere, registratorul dispune și cu privire la înregistrarea în registrul comerțului a societății/societăților beneficiare guvernate de legea română.(5) În cazul unei divizări transfrontaliere complete, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, a tuturor notificărilor că societățile beneficiare au fost înregistrate, oficiul registrului comerțului radiază societatea ce a făcut obiectul divizării din registrul comerțului, înregistrând și mențiunea că radierea este rezultatul unei divizări transfrontaliere, și notifică, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, că divizarea produce efecte.(6) În cazul unei divizări transfrontaliere parțiale sau prin separare, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, a tuturor notificărilor că societățile beneficiare au fost înregistrate, oficiul registrului comerțului înregistrează modificarea actului constitutiv al societății ce face obiectul divizării și mențiunea că aceasta este rezultatul unei divizări transfrontaliere. Oficiul registrului comerțului notifică, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, că divizarea produce efecte.
Articolul 251^75
(1) Competența de verificare a îndeplinirii cerințelor legale pentru înmatricularea în registrul comerțului a unei societăți pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau a unei societăți cu răspundere limitată, persoană juridică română, societate beneficiară rezultată din divizarea transfrontalieră a unei societăți înregistrate în registrul comerțului dintr-un alt stat membru, precum și a îndeplinirii, dacă este cazul, a cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui circumscripție se află sediul social al societății beneficiare. În cazul în care mai multe societăți beneficiare sunt guvernate de legea română, competența de verificare aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui circumscripție se află sediul social al oricăreia dintre societățile beneficiare.(2) La cererea societății beneficiare, depusă potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, registratorul, constatând îndeplinite prevederile legale de constituire și înmatriculare a societății și fiind recepționat certificatul prealabil divizării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, dispune înmatricularea societății beneficiare și a mențiunii că societatea înmatriculată este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societății divizate.(3) Certificatul prealabil divizării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare atestă îndeplinirea condițiilor privind procedurile de derulare și formalitățile transformării transfrontaliere în statul membru de plecare.(4) Oficiul Național al Registrului Comerțului notifică, de îndată, registrului comerțului din statul membru a cărui legislație a guvernat societatea ce a făcut obiectul divizării, prin sistemul de interconectare a registrului comerțului, faptul că societatea beneficiară a fost înmatriculată în registrul comerțului.
Articolul 251^76
(1) Divizarea transfrontalieră a unei societăți persoană juridică română produce efecte la data radierii din registrul comerțului a societății care a făcut obiectul divizării sau, după caz, la data înregistrării în registrul comerțului a modificării actului constitutiv al acesteia.(2) În cazul divizării transfrontaliere a unei societăți guvernate de legea altui stat membru care are ca rezultat constituirea a cel puțin unei societăți beneficiare persoană juridică română, divizarea va produce efecte potrivit legii aplicabile societății ce a făcut obiectul divizării.
Articolul 251^77
(1) O divizare transfrontalieră completă are, de la data prevăzută la art. 251^76, următoarele efecte:a) toate activele și pasivele societății care face obiectul divizării sunt transferate către societățile beneficiare potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră; ... b) asociații societății care face obiectul divizării devin asociați ai societăților beneficiare în condițiile de alocare a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, cu excepția cazului în care aceștia au exercitat dreptul de retragere, potrivit dispozițiilor art. 251^69; ... c) drepturile și obligațiile societății care face obiectul divizării ce decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă și care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societăților beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră; ... d) societatea care face obiectul divizării își încetează existența. ... (2) O divizare transfrontalieră parțială are, de la data prevăzută la art. 251^76, următoarele efecte:a) o parte din activele și pasivele societății care face obiectul divizării sunt transferate către societatea sau societățile beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, restul activelor și pasivelor continuând să facă parte din patrimoniul societății divizate; ... b) cel puțin unii dintre asociații societății care face obiectul divizării devin asociați ai societăților beneficiare și cel puțin o parte dintre asociați rămân în societatea care face obiectul divizării sau devin și asociați ai ambelor societăți, în condițiile de alocare a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, cu excepția cazului în care aceștia au exercitat dreptul de retragere, potrivit dispozițiilor art. 251^69; ... c) drepturile și obligațiile societății care face obiectul divizării ce decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă și care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societăților beneficiare sau rămân în patrimoniul societății divizate, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră. ... (3) O divizare transfrontalieră prin separare are, de la data prevăzută la art. 251^76, următoarele efecte:a) o parte din activele și pasivele societății care face obiectul divizării este transferată către societatea sau societățile beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, restul activelor și pasivelor continuând să facă parte din patrimoniul societății divizate; ... b) acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea beneficiară/societățile beneficiare se alocă societății care face obiectul divizării; ... c) drepturile și obligațiile societății care face obiectul divizării ce decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă, care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte, se transferă societății sau societăților beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră. ... (4) În cazul în care un element de activ sau un element de pasiv al societății care face obiectul divizării nu este repartizat în proiectul de divizare transfrontalieră și dacă interpretarea termenilor proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ ori contravaloarea sau, după caz, elementul de pasiv se repartizează tuturor societăților beneficiare sau, în cazul unei divizări parțiale sau al unei divizări prin separare, tuturor societăților beneficiare și societății care face obiectul divizării, proporțional cu cota din activul net repartizată fiecăreia potrivit proiectului de divizare transfrontalieră.(5) Acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la una dintre societățile beneficiare nu pot fi schimbate cu acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea care face obiectul divizării, atunci când acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social sunt deținute fie de către societatea însăși, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății.
Articolul 251^78
În cazul divizării prin separare, prevederile art. 251^63 alin. (1) lit. c), e)-g) și j), art. 251^64, 251^65 și art. 251^69 nu se aplică.
Articolul 251^79
(1) Administratorii sau, după caz, membrii consiliului de administrație ori ai directoratului răspund solidar, potrivit dispozițiilor art. 73, pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere.(2) Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^65, pe seama societății ce face obiectul divizării transfrontaliere, răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere.
Articolul 251^80
(1) Divizarea transfrontalieră care a fost supusă controlului de legalitate, potrivit prezentei legi, nu poate fi desființată după data la care aceasta produce efecte.(2) Prin excepție de la prevederile art. 132 alin. (3), acțiunea în declararea nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a divizării transfrontaliere poate fi introdusă în termen de 30 de zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.(3) În cadrul unei acțiuni în anulare, formulate potrivit prevederilor art. 132 alin. (2), hotărârea adunării generale a asociaților nu poate fi anulată exclusiv pentru:a) modul de stabilire a ratei de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... b) modul necorespunzător de stabilire a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situația exercitării de către asociați a dreptului retragerii din societate; ... c) nerespectarea cerințelor privind informarea asociaților asupra prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situația exercitării dreptului retragerii din societate sau asupra ratei de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social. ... (4) Procedurile de anulare și de declarare a nulității nu pot fi inițiate dacă situația a fost rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei divizări transfrontaliere poate fi remediată, instanța competentă acordă un termen pentru rectificarea acesteia.(5) Răspunderea penală și consecințele acesteia, în cazul săvârșirii unei infracțiuni de către societatea ce a făcut obiectul divizării transfrontaliere, se vor angaja:a) în cazul unei divizări complete, în sarcina societății/ societăților beneficiare, potrivit legii; ... b) în cazul unei divizări parțiale sau al unei divizări prin separare, atât în sarcina societății care a făcut obiectul divizării, cât și în sarcina societății/societăților beneficiare. ...
7. La articolul 260, alineatul (6) se modifică și va avea următorul cuprins:
(6) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerțului cererea de radiere a societății din registrul comerțului, pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situația patrimoniului, a creanțelor și repartizarea activelor rămase, după caz, inclusiv, dacă este cazul, dovada îndeplinirii obligației de calculare, reținere și plată a impozitului pe venit din lichidarea societății, prevăzută la art. 97 alin. (5) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare, respectiv a impozitului pe veniturile realizate de nerezidenți din lichidarea unui rezident, prevăzut la art. 223 alin. (1) lit. o) coroborat cu art. 224 din Legea nr. 227/2015, cu modificările și completările ulterioare, sub sancțiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către registratorul de registrul comerțului. Încheierea prin care se constată încheiată lichidarea și se dispune radierea societății din registrul comerțului se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului.
Articolul II
Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 750 din 26 iulie 2022, se modifică și se completează după cum urmează:
1. La articolul 3 alineatul (1), după litera r) se introduce o nouă literă, lit. s), cu următorul cuprins:
s) stat membru - stat membru al Uniunii Europene sau stat participant la Asociația Europeană a Liberului Schimb. ...
2. La articolul 9, alineatele (1) și (4) se modifică și vor avea următorul cuprins:
Articolul 9
(1) Registrul comerțului, ținut de ONRC, face parte din sistemul de interconectare a registrelor comerțului din statele membre, denumit în continuare sistemul de interconectare a registrelor comerțului...................................................................................................
(4) Oficiul registrului comerțului realizează, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, cu titlu gratuit, schimbul de documente și informații cu registrele comerțului din statele membre în cazul operațiunilor de transformare, fuziune și divizare transfrontalieră și al sucursalelor înființate de societăți cu sediul în statele membre.
3. La articolul 12 alineatul (1), după litera g) se introduce o nouă literă, lit. h), cu următorul cuprins:
h) proiectul de fuziune, transformare și divizare transfrontalieră sau, după caz, informațiile prevăzute la art. 251^28 alin. (5), art. 251^47 alin. (5) sau art. 251^67 alin. (5) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. ...
4. După articolul 14 se introduce un nou articol, art. 14^1, cu următorul cuprins:
Articolul 14^1
(1) La solicitarea autorității competente dintr-un stat membru al Uniunii Europene, Oficiul Național al Registrului Comerțului comunică de îndată, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, informații privind existența unei mențiuni în registrul comerțului și privind datele înregistrate în cazierul judiciar referitoare la aplicarea unei interdicții de a exercita funcția de administrator, de membru al consiliului de administrație, de membru al consiliului de supraveghere sau al directoratului cu privire la persoana fizică sau juridică la care se referă solicitarea și care ar urma să exercite în statul membru solicitant calitatea prevăzută la art. 14 lit. d) pct. (i) din Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 169 din 30 iunie 2017.(2) În vederea îndeplinirii obligației prevăzute la alin. (1), Oficiul Național al Registrul Comerțului obține date și informații privind cazierul judiciar al persoanelor fizice și juridice, potrivit Legii nr. 290/2004 privind cazierul judiciar, republicată, cu modificările și completările ulterioare, prin transmiterea, în format electronic, a datelor și informațiilor de către Inspectoratul General al Poliției Române. Procedura de transmitere a datelor și informațiilor prin Sistemul național de evidență informatizată a cazierului judiciar este stabilită prin protocol de colaborare încheiat între Oficiul Național al Registrul Comerțului și Inspectoratul General al Poliției Române.(3) Comunicarea informațiilor prevăzute la alin. (1) se face cu respectarea dispozițiilor prezentei legi, ale Legii nr. 290/2004, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 544/2001 privind liberul acces la informațiile de interes public, cu modificările și completările ulterioare, ale Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecția datelor), ale Legii nr. 190/2018 privind măsuri de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016, ale Legii nr. 363/2018 privind protecția persoanelor fizice referitor la prelucrarea datelor cu caracter personal de către autoritățile competente în scopul prevenirii, descoperirii, cercetării, urmăririi penale și combaterii infracțiunilor sau al executării pedepselor, măsurilor educative și de siguranță, precum și privind libera circulație a acestor date și ale Legii nr. 182/2002 privind protecția informațiilor clasificate, cu modificările și completările ulterioare, în cazul datelor de interes operativ.(4) Datele cu caracter personal necesare îndeplinirii obligației prevăzute la alin. (1) sunt prelucrate cu respectarea Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016, pentru a permite autorității solicitante să evalueze informațiile necesare referitoare la interdicție, cu scopul de a preveni un comportament fraudulos sau alte comportamente abuzive și de a asigura protecția tuturor persoanelor care interacționează cu societăți sau sucursale, și se păstrează până la primirea confirmării recepționării răspunsului de către autoritatea competentă din statul membru solicitant.(5) Oficiul Național al Registrului Comerțului nu stochează datele cu caracter personal obținute potrivit alin. (2) pentru o perioadă mai lungă decât este necesar pentru comunicarea, potrivit alin. (1), a răspunsului către autoritatea competentă solicitantă dintr-un alt stat membru.
5. La articolul 24, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alin. (2), cu următorul cuprins:
(2) Documentele și informațiile transmise ca parte a constituirii unei societăți, a înregistrării unei sucursale sau a înregistrării oricăror mențiuni în registrul comerțului sunt păstrate de Oficiul Național al Registrului Comerțului într-un format care permite citirea și căutarea pe calculator sau sub formă de date structurate.
Prezenta lege transpune Directiva (UE) 2019/2.121 a Parlamentului European și a Consiliului din 27 noiembrie 2019 de modificare a Directivei (UE) 2017/1.132 în ceea ce privește transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 321 din 12 decembrie 2019, și art. 1 pct. 5 și 6, în ceea ce privește art. 13i, respectiv art. 16 alin. (6) din Directiva (UE) 2019/1.151 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 iunie 2019 de modificare a Directivei (UE) 2017/1.132 în ceea ce privește utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în contextul dreptului societăților comerciale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 186 din 11 iulie 2019.
Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 și ale art. 76 alin. (2) din Constituția României, republicată.
p. PREȘEDINTELE CAMEREI DEPUTAȚILOR,
ALFRED-ROBERT SIMONIS
PREȘEDINTELE SENATULUI
NICOLAE-IONEL CIUCĂ
București, 14 iulie 2023.
Nr. 222.
------