NORME METODOLOGICE din 27 iulie 2023

pentru stabilirea criteriilor de selecție a membrilor consiliilor de administrație/supraveghere ale întreprinderilor publice, de întocmire a listei scurte pentru fiecare post, a clasamentului acestora, a procedurii privind numirile finale, precum și pentru stabilirea altor măsuri necesare implementării prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice

EMITENT

GUVERNUL ROMÂNIEI

Publicate în  MONITORUL OFICIAL nr. 697 din 28 iulie 2023 Aprobate prin HOTĂRÂREA nr. 639 din 27 iulie 2023, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 697 din 28 iulie 2023.    

Capitolul I

Procedura de selecție     Secţiunea 1 Definiții    

Articolul 1

(1) În sensul prezentelor norme metodologice, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:

1. candidat - persoana fizică sau juridică care și-a prezentat candidatura, în nume propriu, pentru un post de membru în consiliul de administrație/supraveghere;

2. candidat la reînnoirea mandatului - membru al consiliului de administrație/supraveghere în funcție care solicită reînnoirea mandatului de membru în consiliul de administrație/ supraveghere și a cărui activitate a fost evaluată în conformitate cu dispozițiile art. 57 alin. (2) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011;

3. cerințe contextuale - ansamblul de condiții și circumstanțe specifice care trebuie luate în considerare în implementarea principiilor și mecanismelor de guvernanță corporativă. Aceste cerințe contextuale sunt determinate de particularitățile organizației și de mediul în care aceasta operează, de starea economică, financiară, de guvernanță corporativă, contextul legislativ și poziția strategică în care se află întreprinderea publică la momentul la care se realizează evaluarea/selecția membrilor consiliului de administrație/ supraveghere. Pe baza acestora se elaborează profilul consiliului și al candidatului, elemente componente ale planului de selecție;

4. componenta inițială a planului de selecție - document de lucru care se întocmește de către autoritatea publică tutelară, în termen de 10 zile de la data declanșării procedurii de selecție, și cuprinde, fără a se limita la acestea, scrisoarea de așteptări, aspectele-cheie ale procedurii, calendarul, părțile responsabile și rolurile acestora, riscurile identificate, documentele ce trebuie depuse până la numirea administratorilor;

5. componenta integrală a planului de selecție - document de lucru întocmit de comisia de selecție și nominalizare și definitivat până la publicarea anunțului, care conține, fără a se limita la acestea, elemente necesare precum profilul consiliului, profilul candidatului, planul de interviu, termenele aferente etapelor cuprinse între data declanșării procedurii de selecție și data prezentării raportului final, precum și componenta inițială a planului de selecție;

6. compartimentul de guvernanță corporativă - structura din cadrul fiecărei autorități publice tutelare care exercită atribuțiile și competențele prevăzute la art. 3 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011;

7. consiliul - se referă atât la consiliul de administrație în cazul regiilor autonome și societăților administrate potrivit sistemului unitar, cât și la consiliul de supraveghere în cazul societăților administrate conform sistemului dualist;

8. criterii de evaluare - elementele cuprinse în profilul consiliului sau al administratorului, în raport cu care candidații sunt evaluați individual și colectiv, în procedura de selecție, pentru ocuparea poziției de membru al consiliului;

9. lista lungă - lista cu toți candidații care au trimis dosarul de candidatură complet în termenul prevăzut de prezentele norme metodologice;

10. măsurarea performanței - metodologia în baza căreia o autoritate publică tutelară evaluează rezultatele întreprinderilor sale publice raportat la obiectivele, țintele și misiunea pe care le-a stabilit autoritatea publică tutelară pentru acestea;

11. misiune - enunțarea cuprinzătoare a scopurilor fundamentale și a concepției privind evoluția și desfășurarea activităților întreprinderii publice, prin care se diferențiază de întreprinderile similare și din care decurg sfera sau domeniul de activitate și piața deservită;

12. obiective - rezultatele concrete așteptate de la întreprinderea publică sau autoritatea publică tutelară, exprimate, în măsura posibilului, în termeni numerici;

13. planul de selecție - cuprinde documente de lucru care se utilizează în derularea procedurii de selecție pentru funcții de administrator, prin care se stabilește calendarul procedurii de selecție de la data inițierii până la data numirii membrilor consiliilor, structurat pe două componente: componenta inițială și componenta integrală;

14. profilul candidatului - cuprinde competențele, experiența specifică, capacități, trăsături și aptitudini pe care acesta trebuie să le demonstreze, în conformitate cu misiunea și obiectivele întreprinderii publice, precum și cu etapa de dezvoltare a acesteia. Profilul candidatului se întocmește pe baza profilului consiliului, pentru a răspunde așteptărilor acționarilor, exprimate în scrisoarea de așteptări;

15. profilul consiliului - cuprinde un set de competențe, capacități, trăsături și aptitudini pe care consiliul trebuie să le dețină la nivel colectiv, având în vedere contextul organizațional, misiunea, cerințele exprimate în scrisoarea de așteptări și elementele de strategie organizațională existente sau ce trebuie dezvoltate;

16. procedura de selecție - se referă la totalitatea etapelor cuprinse între decizia de declanșare a procedurii de selecție a unui candidat și încheierea contractului de mandat cu candidatul ales;

17. raportul de evaluare - document întocmit, după caz, de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acționarilor/ asociaților pentru fiecare membru sau pentru tot consiliul, după caz, și care prezintă modul de îndeplinire a obiectivelor și indicatorilor-cheie de performanță cuprinși în contractul de mandat, precum și în planul de administrare;

18. raportul final - document care cuprinde rezultatul evaluării fiecărui candidat de pe lista scurtă în procedura de selecție, clasamentul acestora și punctajele obținute în conformitate cu criteriile de evaluare, precum și modul în care, colectiv, candidații propuși corespund profilului consiliului;

19. vacantarea unui post de administrator - încetarea din orice motiv a mandatului unui administrator în funcție înainte de termen, care duce la apariția unui post liber în cadrul consiliului, fără a fi în situația scăderii numărului administratorilor sub minimul legal.

(2) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile în mod corespunzător și întreprinderilor publice organizate ca societăți cu răspundere limitată. Toate referirile la consiliu vor fi interpretate ca referiri și la administratorii acestor societăți.     Secţiunea a 2-a Inițierea și organizarea procedurii de selecție. Constituirea comisiei de selecție și nominalizare. Elaborarea planului de selecție    

Articolul 2

(1) Procedura de selecție în cazul întreprinderilor publice se derulează în mod transparent cu scopul de a asigura profesionalizarea consiliului, potrivit standardelor de guvernanță corporativă a întreprinderilor publice, astfel cum au fost dezvoltate în Principiile de guvernanță corporativă ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică, denumită în continuare OCDE.(2) Comunicarea dintre comisia de selecție și nominalizare și candidați se realizează prin mijloace electronice.    

Articolul 3

(1) Declanșarea procedurii de selecție a membrilor consiliului începe cu 6 luni înaintea expirării mandatului actualului consiliu:a) în cazul regiilor autonome, la data la care conducătorul autorității publice tutelare emite actul administrativ prin care hotărăște inițierea procedurii de selecție a membrilor consiliului; ... b) în cazul societăților la care statul sau o unitate administrativ-teritorială este acționar/asociat unic, deține majoritatea sau controlul, la data adoptării hotărârii adunării generale a acționarilor/asociaților emise în acest sens, care se comunică de îndată autorității publice tutelare; ... c) în cazul întreprinderilor publice societăți aflate în portofoliul autorităților publice tutelare, la care una sau mai multe întreprinderi publice dintre cele prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. a) și b) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 dețin o participație majoritară sau o participație care le asigură controlul, la data adoptării hotărârii adunării generale a acționarilor/ asociaților emise în acest sens, care se comunică de îndată autorității publice tutelare.  ... (2) Autoritatea publică tutelară/Consiliul notifică Agenția pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor Întreprinderilor Publice, denumită în continuare AMEPIP, cu privire la necesitatea declanșării procedurii de selecție și numire a administratorilor și directorilor, precum și a revocării acestora, potrivit dispozițiilor art. 3 alin. (1) lit. b) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011. (3) Autoritatea publică tutelară/Consiliul notifică AMEPIP, în termen de 2 zile lucrătoare de la data adoptării actelor administrative/hotărârilor adunării generale prevăzute la alin. (1), cu privire la declanșarea procedurilor de selecție.    

Articolul 4

(1) În termen de 3 zile de la data primirii notificării, AMEPIP:a) desemnează, prin ordin al președintelui, doi membri în comisia de selecție și nominalizare; ... b) declanșează procedura de selecție a expertului independent sau desemnează expertul independent, selectat anterior, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 98/2016 privind achizițiile publice, cu modificările și completările ulterioare; ... c) comunică autorității publice tutelare, respectiv întreprinderii publice ordinul președintelui prevăzut la lit. a), precum și informații privind expertul independent selectat conform lit. b), în termen de 3 zile de la data finalizării procedurii de achiziție publică, respectiv de la data primirii notificării în cazul în care expertul independent este selectat anterior. ... (2) Conducătorul autorității publice tutelare, prin act administrativ:a) desemnează doi membri în comisia de selecție și nominalizare; ... b) constituie comisia de selecție și nominalizare potrivit dispozițiilor art. 4^9 alin. (1) și (2) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011, în ceea ce privește constituirea comisiei de selecție și nominalizare la nivelul autorităților publice tutelare centrale, respectiv ale art. 4^9 alin. (3) și (4) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011, pentru constituirea comisiei de selecție și nominalizare la nivelul autorităților publice tutelare locale. ... (3) În cazul întreprinderilor publice aflate în portofoliul autorităților publice locale, autoritatea publică tutelară poate solicita AMEPIP desemnarea a doi membri în comisia de selecție și nominalizare.    

Articolul 5

(1) Autoritatea publică tutelară elaborează și publică componenta inițială a planului de selecție pe pagina de internet proprie și a întreprinderii publice, în termen de 15 zile de la data declanșării procedurii de selecție.(2) La regiile autonome, proiectul componentei inițiale a planului de selecție se va publica pe paginile de internet ale autorității publice tutelare și regiei autonome. Orice persoană interesată poate face propuneri în termen de 5 zile de la data publicării. (3) La întreprinderile publice societăți, proiectul componentei inițiale a planului de selecție se va publica pe paginile de internet ale autorității publice tutelare și, respectiv, societății. Autoritatea publică tutelară consultă acționarii/asociații în vederea definitivării elaborării componentei inițiale a planului de selecție.(4) Acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a formula propuneri de modificare și completare a proiectului componentei inițiale a planului de selecție în termen de 5 zile de la data publicării, conform alin. (3). (5) Autoritatea publică tutelară este obligată să publice propunerile primite la componenta inițială a planului de selecție și să motiveze acceptarea sau respingerea lor.(6) Componenta inițială a planului de selecție se aprobă prin act administrativ al autorității publice tutelare, după parcurgerea etapelor prevăzute la alin. (1)-(4) în termen de 10 zile.    

Articolul 6

Contractarea serviciilor expertului independent se face de către AMEPIP sau de către autoritatea publică tutelară în cazul întreprinderilor publice de interes local, prin procedură de achiziție publică, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 98/2016, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu prevederile art. 2 pct. 28 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011.

   

Articolul 7

(1) Comisia de selecție și nominalizare se înființează prin act administrativ al autorității publice tutelare, conform prevederilor art. 4^9 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 și ale art. 3-6 din prezentele norme metodologice. (2) Președintele comisiei de selecție și nominalizare este desemnat dintre reprezentanții autorității publice tutelare. (3) Autoritatea publică tutelară asigură secretariatul comisiei de selecție și nominalizare.    

Articolul 8

Comisia de selecție și nominalizare îndeplinește atribuțiile principale prevăzute la art. 4^9 alin. (5) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011, detaliate prin Regulamentul-cadru de organizare și funcționare al comisiilor de selecție și nominalizare, aprobat de AMEPIP.

   

Articolul 9

Regulamentul de organizare și funcționare a comisiei de selecție și nominalizare se elaborează și se aprobă de către autoritatea publică tutelară, pe baza regulamentului-cadru prevăzut la art. 4^4 alin. (5) lit. c) pct. (v) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011.

   

Articolul 10

(1) Comisia de selecție și nominalizare elaborează componenta integrală a planului de selecție în termen de 10 zile de la înființare. (2) Proiectul componentei integrale a planului de selecție se publică pe paginile de internet ale autorității publice tutelare și întreprinderii publice. (3) Acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a formula propuneri de modificare și completare a componentei integrale a planului de selecție în termen de 5 zile de la data publicării.(4) Componenta integrală a planului de selecție se aprobă prin act administrativ al autorității publice tutelare, respectiv prin hotărâre a adunării generale a acționarilor/asociaților, după caz.    

Articolul 11

(1) Planul de selecție cuprinde documente și formulare personalizate pentru fiecare procedură de selecție.(2) Documentele și formularele prevăzute la alin. (1) sunt următoarele, dar fără a se limita la acestea:a) etapele procesului de selecție, calendarul, documente și materiale ce urmează a fi verificate, respectiv elaborate, persoane de contact pentru informații și detalii suplimentare; ... b) anunțurile privind selecția, pentru presa tipărită și online; ... c) lista detaliată a documentelor necesare în vederea depunerii candidaturii de către persoane fizice și persoane juridice, în funcție de etapele procedurii de selecție; ... d) dispozițiile de confidențialitate și de acces la documente, lista elementelor confidențiale; ... e) lista riscurilor posibile și a măsurilor ce vor fi luate pentru diminuarea acestor riscuri, asigurându-se că drepturile acționarilor sunt respectate și că interesele întreprinderii publice sunt asigurate; ... f) scrisoarea de așteptări; ... g) cerințele contextuale; ... h) profilul consiliului; ... i) profilul candidatului; ... j) criteriile de selecție;  ... k) modul de acordare a punctajului; ... l) documente referitoare la declarația de intenție; ... m) plan de interviu; ... n) proiectul contractului de mandat; ... o) declarații necesar a fi completate de către candidați. ...      Secţiunea a 3-a Profilul consiliului și profilul candidatului. Tipuri de criterii de selecție    

Articolul 12

(1) Fiecare autoritate publică tutelară, prin compartimentul de guvernanță corporativă, elaborează profilul consiliului.(2) Acționarii care dețin, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al întreprinderii publice au dreptul de a formula propuneri privind profilul consiliului, ca parte din componenta integrală a planului de selecție. În acest scop, autoritatea publică tutelară va publica proiectul profilului consiliului pe pagina proprie de internet, pe pagina întreprinderii publice și îl va transmite AMEPIP, în termen de 5 zile de la data aprobării componentei inițiale a planului de selecție, stabilind termenul-limită pentru formularea de propuneri.(3) Profilul consiliului și al candidatului fac parte din componenta integrală a planului de selecție și vor fi aprobate împreună cu aceasta, prin act administrativ, de către autoritatea publică tutelară sau de adunarea generală a acționarilor/asociaților, după caz.    

Articolul 13

(1) Profilul consiliului se bazează pe următoarele componente:a) analiza cerințelor contextuale; ... b) scrisoarea de așteptări a autorității publice tutelare;  ... c) strategia întreprinderii publice și a sectorului din care face parte. ... (2) Profilul consiliului trebuie să cuprindă următoarele elemente:a) definirea criteriilor de selecție obligatorii și opționale; ... b) definirea unei grile comune de evaluare pentru criteriile stabilite; ... c) ponderea fiecărui criteriu, în funcție de importanța acestuia; ... d) gruparea criteriilor pentru analiză comparativă; ... e) specificarea unui prag minim colectiv pentru fiecare criteriu de selecție obligatoriu, după caz. ...     

Articolul 14

Profilul candidatului este alcătuit din două componente:a) descrierea rolului acestuia, derivat din cerințele contextuale ale întreprinderii publice și din scrisoarea de așteptări; ... b) descrierea criteriilor de selecție. ... 

   

Articolul 15

(1) Profilul consiliului diferențiază între criterii de selecție obligatorii și criterii de selecție opționale, bazate pe competențe, care au fost identificate în urma analizei cerințelor contextuale.(2) Criteriile de selecție obligatorii sunt competențe și trăsături care trebuie să fie îndeplinite de către toți candidații.(3) Criteriile de selecție opționale sunt competențe și trăsături care pot fi îndeplinite de unii dintre membrii consiliului, dar nu în mod necesar de către toți.(4) Comisia de selecție și nominalizare stabilește care dintre criteriile exemplificate în

anexa nr. 1a

sunt criterii obligatorii și care sunt opționale, în funcție de specificul și complexitatea activității întreprinderii publice, precum și ponderea acestora în întocmirea listei scurte.    

Articolul 16

Criteriile obligatorii care trebuie folosite în cadrul procedurii de selecție sunt diferențiate în grupe și subgrupe, după cum urmează:A. competențe:a) competențe specifice sectorului de activitate a întreprinderii publice; ... b) competențe profesionale de importanță strategică; ... c) competențe de guvernanță corporativă; ... d) competențe sociale și personale; ... e) experiență pe plan local și internațional; ... f) competențe și restricții specifice pentru funcționarii publici sau alte categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice; ... g) altele, în funcție de specificitatea întreprinderii publice; ...  ... B. trăsături:a) reputație personală și profesională; ... b) integritate; ... c) independență; ... d) expunere politică; ... e) abilități de comunicare interpersonală; ... f) altele, în funcție de specificitatea întreprinderii publice; ...  ... C. alte criterii:a) rezultate economico-financiare ale întreprinderilor în care candidatul și-a exercitat mandatul de administrator sau de director; ... b) înscrieri în cazierul fiscal și judiciar; ... c) criterii de gen; ... d) criterii suplimentare, în funcție de specificitatea întreprinderii publice și de prevederile legale aplicabile. ...  ... 

   

Articolul 17

Pot fi criterii opționale următoarele:a) mandate de administrator/director al unei întreprinderi publice sau private deținute anterior; ... b) specializări în anumite domenii de activitate; ... c) cunoașterea unei limbi străine de circulație internațională. ... 

   

Articolul 18

Modelul profilului consiliului, precum și instrucțiunile de întocmire și de interpretare a conținutului matricii sunt prevăzute în

anexa nr. 1a

.     Secţiunea a 4-a Implementarea planului de selecție    

Articolul 19

(1) Planul de selecție se întocmește și se implementează astfel încât să asigure o procedură de selecție transparentă, deschisă, nediscriminatorie, competitivă și comprehensivă.(2) Anunțul privind selecția membrilor consiliului se publică, prin grija autorității publice tutelare și a președintelui consiliului de administrație/de supraveghere al întreprinderii publice, potrivit dispozițiilor art. 5 alin. (6) și ale art. 29 alin. (4) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011.(3) Publicarea anunțului privind selecția membrilor consiliului se face cu cel puțin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunț.    

Articolul 20

(1) Dosarele de candidatură se depun până la data-limită specificată în anunț potrivit art. 19 alin. (3).(2) Comisia de selecție și nominalizare poate solicita candidaților clarificări suplimentare, în scris, cu stabilirea termenului de răspuns.(3) Dosarele de candidatură incomplete vor fi respinse. Candidații respinși sunt informați în scris despre această decizie în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data adoptării deciziei de respingere.(4) Pe baza dosarelor de candidatură complete, depuse în termen, comisia de selecție și nominalizare alcătuiește lista lungă, care are caracter confidențial.    

Articolul 21

(1) Analiza informațiilor din dosarele de candidatură rămase pe lista lungă și alocarea punctajului conform grilei de evaluare pentru fiecare criteriu din cadrul profilului consiliului pentru fiecare candidat se realizează de către comisia de selecție și nominalizare.(2) Candidații sunt supuși unei analize comparative, prin raportare la profilul consiliului și profilul candidatului.(3) Comisia de selecție și nominalizare poate solicita informații suplimentare față de cele din dosarul de candidatură atunci când consideră necesar, pentru a asigura rigoarea și corectitudinea deciziilor luate.(4) Informațiile suplimentare se obțin prin următoarele mijloace:a) clarificări solicitate în scris; ... b) verificarea activității desfășurate anterior de candidați; ... c) verificarea referințelor oferite de către candidați. ... (5) Ca urmare a informațiilor suplimentare obținute conform alin. (4), se poate revizui, îmbunătăți și valida acuratețea punctajului obținut pe baza cerințelor profilului candidatului.(6) Candidații sunt eliminați de pe lista lungă în ordinea descrescătoare a punctajului obținut conform cerințelor profilului candidatului, până la limita a maximum 5 candidați, respectiv minimum 2 candidați pentru fiecare post de administrator, rezultând astfel lista scurtă.(7) Comisia de selecție și nominalizare informează candidații respinși prin mijloace electronice.    

Articolul 22

(1) Lista scurtă este realizată de comisia de selecție și nominalizare.(2) Candidații selectați sunt informați prin mijloace electronice cu privire la includerea candidaturii lor pe lista scurtă și au obligația să depună la autoritatea publică tutelară declarația de intenție în termen de 15 zile de la data informării.(3) Comisia de selecție și nominalizare analizează declarația de intenție și integrează rezultatele analizei în evaluarea candidatului. Rezultatele din profilul candidatului se analizează în funcție de profilul consiliului.(4) Clasamentul candidaților aflați în lista scurtă se realizează în urma interviului, organizat de către comisia de selecție și nominalizare, pe baza planului de interviu.(5) În vederea organizării interviului se au în vedere următoarele:a) dosarul de candidatură; ... b) profilul candidatului; ... c) profilul consiliului; ... d) declarația de intenție a candidatului. ... (6) După încheierea interviurilor, comisia de selecție și nominalizare întocmește clasamentul candidaților și raportul final.(7) Raportul final prevăzut la alin. (6) se transmite:a) către AMEPIP, în vederea emiterii avizului conform în condițiile prevăzute la art. 4^4 alin. (5) lit. c) pct. (vii) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011, și ulterior: ... b) conducătorului autorității publice tutelare, în vederea luării deciziei de numire, pentru regiile autonome; ... c) conducătorului autorității publice tutelare, în vederea mandatării reprezentanților statului în adunarea generală a acționarilor/asociaților, pentru propunerea de membri în consiliu, în cazul societăților. ... (8) După emiterea avizului conform al AMEPIP, raportul final se publică pe pagina de internet a autorității publice tutelare, a întreprinderii publice și a AMEPIP, cu respectarea prevederilor Regulamentului general privind protecția datelor.(9) Desemnarea membrilor consiliului se efectuează din rândul candidaților cuprinși în lista scurtă.(10) În cazul regiilor autonome, conducătorul autorității publice tutelare are obligația de a lua decizia de numire în termen de maximum 10 zile de la data comunicării raportului final.(11) În cazul societăților, autoritatea publică tutelară, în calitate de acționar asociat, convoacă adunarea generală a acționarilor/asociaților în maximum 10 zile de la comunicarea raportului final.    

Articolul 23

În cazul în care, ca urmare a derulării selecției, nu sunt ocupate toate pozițiile de administratori, selecția se organizează pentru pozițiile rămase vacante în condițiile prevăzute de secțiunea a 5-a.

    Secţiunea a 5-a Completarea consiliului în cazul vacantării unui post de administrator    

Articolul 24

(1) În cazul vacantării unui post de administrator, întreprinderea publică are obligația să informeze de îndată autoritatea publică tutelară și AMEPIP, în vederea organizării procedurii de selecție.(2) Procedura de selecție a membrului consiliului pentru postul vacant se organizează potrivit dispozițiilor prezentelor norme metodologice.(3) Autoritatea publică tutelară/Consiliul, după caz, hotărăște declanșarea procedurii de selecție pentru desemnarea administratorilor, în conformitate cu dispozițiile art. 3.(4) Planul de selecție întocmit la data organizării procedurii de selecție a consiliului în funcție își păstrează aplicabilitatea în ceea ce privește scrisoarea de așteptări, profilul consiliului și profilul candidatului, urmând a fi actualizate celelalte documente și formulare prevăzute la art. 11.(5) Candidatul calificat pe lista scurtă depune declarația de intenție pentru perioada rămasă până la finalizarea mandatului consiliului în funcție.(6) Mandatul noului administrator desemnat în urma procedurii de selecție coincide cu durata rămasă din mandatul consiliului în funcție.(7) Până la finalizarea procedurii de selecție, consiliul se completează cu administratori provizorii, potrivit dispozițiilor art. 29^1 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011.     Secţiunea a 6-a Reînnoirea mandatului administratorilor    

Articolul 25

(1) Administratorii în funcție a căror activitate a fost evaluată favorabil prin cel puțin două rapoarte anuale pot solicita reînnoirea mandatului.(2) Evaluarea activității administratorilor în funcție care solicită reînnoirea mandatului se efectuează de către autoritatea publică tutelară, cu avizul AMEPIP, în conformitate cu dispozițiile art. 8 alin. (1), art. 29 alin. (14) și ale art. 30 alin. (7) și (7^1) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011.(3) Solicitarea reînnoirii mandatului se realizează cu 6 luni înainte de expirarea acestuia, după declanșarea procedurii de selecție și aprobarea planului de selecție.(4) Administratorii în funcție care solicită reînnoirea mandatului vor adera, printr-o declarație de intenție, la scrisoarea de așteptări și la profilul consiliului, documente ce fac parte din planul de selecție pentru noul consiliu.(5) Compartimentul de guvernanță corporativă din cadrul autorității publice tutelare, pe baza rapoartelor de evaluare anuale prevăzute la alin. (1) și a declarației de intenție prevăzute la alin. (4), întocmește raportul privind reînnoirea mandatului, care se prezintă conducătorului autorității publice tutelare. Dacă raportul este aprobat, acesta se comunică AMEPIP în vederea emiterii avizului conform.(6) AMEPIP este obligată să se pronunțe cu privire la solicitarea de reînnoire, respectiv să emită și să comunice avizul conform, în termen de 10 zile de la data înregistrării raportului prevăzut la alin. (5).(7) Reînnoirea mandatului se aprobă de către autoritatea publică tutelară, prin act administrativ, în termen de maximum 45 de zile de la data solicitării. În cazul societăților, actul administrativ se anexează la raportul final al comisiei de selecție și nominalizare privind numirile noului consiliu de administrație și se comunică adunării generale a acționarilor în vederea desemnării întregului consiliu de administrație.(8) Mandatul administratorului a cărui reînnoire a fost aprobată va începe la data numirii întregului consiliu de administrație.(9) În cazul în care numărul administratorilor care solicită reînnoirea este mai mic decât numărul membrilor consiliului, pentru pozițiile de administrator rămase neocupate se organizează procedură de selecție potrivit prevederilor prezentelor norme metodologice.    

Capitolul II

Alte măsuri necesare implementării prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011    

Articolul 26

Autoritățile publice tutelare care au în coordonare, în subordine sau autoritate întreprinderi publice la care se implementează principiile de guvernanță corporativă au obligația să prevadă în bugetul propriu sumele necesare organizării și derulării procedurilor de selecție a administratorilor.

   

Articolul 27

În îndeplinirea atribuțiilor prevăzute la art. 4^4 alin. (5) lit. c) pct. (vii) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011, AMEPIP dispune, prin decizie a președintelui, măsuri de remediere, cum ar fi, dar fără a se limita la acestea:a) anularea procedurii de selecție a administratorilor;  ... b) reluarea procedurii de selecție a administratorilor de la o anumită etapă;  ... c) refacerea unor documente emise în cadrul procedurii de selecție;  ... d) orice alte măsuri și recomandări în vederea conformării cu cerințele de guvernanță corporativă.  ... 

   

Articolul 28

Regulile generale pentru redactarea scrisorii de așteptări și a declarației de intenție sunt prevăzute în anexele nr. 1b și 1c.

   

Articolul 29

Elementele obligatorii ale contractului de mandat sunt prevăzute în

anexa nr. 1d

.    

Articolul 30

Anexele nr. 1a-1d fac parte integrantă din prezentele norme metodologice.

   

Anexa nr. 1a

la normele metodologice

Profilul consiliului

Profilul consiliului se realizează pe baza unui tabel care cuprinde competențele măsurabile, trăsăturile și pragul minim colectiv, precum și condițiile care trebuie îndeplinite în mod ideal de membrii consiliului, individual și colectiv, împreună cu aptitudinile, cunoștințele, experiența și alte atribute ale membrilor în funcție, precum și ale potențialilor candidați.

A. Criterii

Reprezintă categorii de competențe, trăsături, condiții necesare și interdicții derivate din profilul consiliului. Criteriile sunt folosite pentru evaluarea colectivă sau individuală a candidaților pentru postul de membru în consiliu.

 ... B. Obligatoriu, mai departe „Oblig.“, sau Opțional, mai departe „Opt.“

Stipulează dacă pentru evaluare este necesar un anumit criteriu, selectează Oblig. sau selectează Opt.

 ... C. Ponderea 0-1

Indică importanța relativă a competenței ce este evaluată. O valoare a ponderii apropiată de 1 indică o importanță crescută a competenței, în timp ce valorile apropiate de 0 indică o importanță scăzută.

 ... D. Administratori în funcție

Pentru persoanele fizice: numele și prenumele administratorilor, ordonați alfabetic

Pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, numărul de înregistrare în registrul comerțului, codul unic de identificare, numele și prenumele reprezentantului desemnat, ordonați alfabetic

 ... E. Candidați nominalizați

Pentru persoanele fizice: numele și prenumele administratorilor propuși, ordonați alfabetic

Pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, numărul de înregistrare în registrul comerțului, codul unic de identificare, numele și prenumele reprezentantului desemnat, ordonați alfabetic

 ... F. Totaluri

1. Total

Valoarea totală a unui anumit criteriu pentru toți administratorii și candidații nominalizați, de exemplu suma punctajelor de pe fiecare rând

2. Total ponderat

Valoarea totală ponderată a unui anumit criteriu pentru administratorii și candidații nominalizați, calculat ca suma punctajelor de pe fiecare coloană multiplicată cu ponderea criteriului prevăzută la lit. C

3. Pragul minim colectiv

Nivel procentual din potențialul maxim al competențelor individuale agregate care trebuie îndeplinite de toți membrii consiliului, pentru îndeplinirea capacităților necesare consiliului ca întreg (calculat ca punctaj minim acceptat pentru criteriu în total/[numărul candidați sau membri x punctajul maxim] x 100)

4. Pragul curent colectiv

Nivel procentual calculat ca raport între: Total/(numărul candidați sau membri x punctaj maxim) x 100

 ... G. Grila de punctaj a criteriilor

Îndrumări pentru acordarea punctelor de la 1 la 5 din grila de punctaj

Descrierile liniilor tabelului

 ... H. Competențe

Combinația de cunoștințe, aptitudini, experiență și comportament necesară pentru a îndeplini cu succes rolul de administrator. Grila de punctaj de la 1 până la 5

 ... I. Trăsături

O calitate distinctă sau caracteristică a individului. Grila de punctaj de la 1 până la 5

 ... J. Alte condiții eliminatorii

Reprezintă caracteristicile individuale sau colective care trebuie să fie îndeplinite, respectiv care sunt interzise. Grila de punctaj de la 1 până la 5

 ... K.

1. Subtotal

Punctajul total pentru administratori și candidații nominalizați individual pe grupuri de criterii, calculat ca suma punctajelor pentru fiecare grup de criterii, respectiv competență, trăsături, condiții care pot fi eliminatorii, pentru un administrator sau candidat nominalizat

2. Subtotal ponderat

Însumarea valorilor obținute în urma multiplicării punctajului obținut pentru fiecare criteriu cu ponderea asociată

Σ(punctaj criteriu*pondere criteriu)

3. Total

Valoarea totală a punctajului criteriilor pentru administratori și candidații nominalizați individual, calculat ca suma punctajelor pentru fiecare coloană

4. Total ponderat

Suma subtotalurilor ponderate prevăzute la punctul 2

5. Clasament

Clasificarea candidaților nominalizați pe baza totalului ponderat obținut de fiecare

Grila de punctaj a competențelor

Grila este un instrument folosit pentru măsurarea abilității unei persoane de a-și demonstra competența în ceea ce privește consiliul, clasificând nivelurile de abilități în cinci categorii, de la „nivel de bază“ la „expert“.

 ... 

Scor	Nivel de competență	Descriere
N/A	Nu se aplică.	Nu este necesar să fie aplicată sau să fie demonstrată această competență.
1	Nivel de bază	Are o înțelegere a cunoștințelor de bază.
2	Intermediar	Are un nivel de experiență dobândit prin formare fundamentală și/sau prin câteva experiențe similare. Acest nivel de competență presupune sprijinul unor persoane cu expertiză. • Înțelege și poate utiliza corect termeni, concepte, principii și probleme legate de această competență. • Cunoaște și utilizează actele normative aplicabile, regulamente și ghiduri.
3	Competent	Este capabil să îndeplinească funcțiile asociate acestei competențe. Poate fi necesar, uneori, sprijinul persoanelor cu expertiză, dar de regulă demonstrează această aptitudine în mod independent. • A aplicat această competență în trecut, cu sprijin extern minim. • Înțelege și poate analiza implicațiile schimbărilor în procesele, politicile și procedurile din sectorul de activitate.
4	Avansat	Îndeplinește sarcinile asociate acestei aptitudini fără sprijin extern. Este recunoscut în cadrul organizației din care face parte ca expert în această competență, este capabil să ofere sprijin și are experiență avansată în această competență. • A oferit idei practice/relevante, resurse și perspective practice referitoare la procesul sau la dezvoltarea practicii, la nivelul de guvernanță a consiliului și a nivelului executiv superior. • Este capabil să interacționeze și să poarte discuții constructive cu conducerea executivă, dar și să instruiască alte persoane în aplicarea acestei competențe.
5	Expert	Este cunoscut ca expert în acest sector pentru a oferi sprijin și pentru a identifica soluții pentru problemele complexe legate de această zonă de expertiză. • A demonstrat excelență în aplicarea acestei competențe în multiple consilii de administrație și/sau organizații. • Este perceput ca expert, conducător și inovator în această competență de către consiliul, organizația și/sau alte organizații.

Criteriile folosite în cadrul tabelului trebuie să fie descrise și asociate cu indicatori, care sunt folosiți pentru a evalua membrii în funcție ai consiliului, precum și candidații, folosind grilele de punctaj, înainte de publicarea anunțului de selecție.

Exemple de competențe

Exemplele descriu competențe care pot fi folosite pentru profilul consiliului.

Finanțe și contabilitate

Descriere: Candidatul este familiarizat cu reglementările financiar-fiscale, precum și cu practicile actuale de management financiar, inclusiv obligațiile fiduciare ale consiliului și principiile de organizare și conducere a contabilității, audit financiar și raportări.

Criterii:

1. Informează consiliul referitor la posibile implicații financiare sau contabile.

2. Sprijină membrii consiliului să înțeleagă potențiale implicații financiare ale unor decizii specifice.

3. Explică aspectele financiare fiscale și contabile într-o manieră în care pot fi înțelese cu ușurință de către membrii consiliului care nu sunt specialiști în domeniu.

4. Contribuie la dezvoltarea viziunii analitice independente a consiliului referitoare la performanța financiară și controlul financiar ale întreprinderii.

5. Este familiarizat cu reglementările și bunele practici în domeniul financiar fiscal și de audit aplicabile.

6. Este familiarizat cu standardele profesionale de contabilitate.

Managementul riscului

Descriere: Înțelege importanța evaluării și reducerii riscurilor organizaționale și este familiarizat cu metodologiile și procesele de management al riscului.

Criterii:

1. Este familiarizat cu subiectele, strategiile și modalitățile actuale referitoare la identificarea și reducerea riscurilor.

2. Sprijină consiliul în dezvoltarea măsurilor strategiilor pentru managementul riscului.

3. Urmează programe de formare profesională continuă în ceea ce privește metodologiile pentru managementul riscului.

4. Explică aspectele tehnice referitoare la managementul riscului într-o manieră ușor de înțeles.

5. Evaluează propunerile transmise consiliului cu privire la managementul riscului.

Etică și integritate

Descriere: Respectă standardele de integritate, onorabilitate și transparență în relațiile cu terții și cu întreprinderea publică.

Criterii:

1. Respectă Codul de etică al întreprinderii publice.

2. Sesizează posibilele conflicte de interese și incompatibilități, prevăzute de legislația în vigoare și de reglementările interne ale întreprinderii publice.

3. Comportamentul necesar a fi exercitat în cadrul consiliului în luarea unor decizii care l-ar putea pune pe administrator într-o situație de conflict de interese

4. Respectă obligațiile de confidențialitate privind orice informație financiară și/sau comercială calificată ca fiind confidențială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obligațiilor contractuale asumate de întreprinderea publică.

5. Condițiile încetării mandatului ca urmare a încălcării reglementărilor privind conflictele de interese sau de incompatibilitate, precum și pentru săvârșirea uneia dintre infracțiunile prevăzute la art. 6 alin. (2) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare

Utilizări posibile ale tabelului, criterii asociate și grile de punctaj

Profilul personalizat, criteriile asociate și grilele de punctaj rezultate din profilul consiliului, precum și din ghidurile de bune practici elaborate de AMEPIP pot fi folosite, fără a se limita la:

1. informări privind procesul de evaluare a consiliului în funcție:a) dezvoltarea instrumentelor de evaluare a eficienței și performanței consiliului (inclusiv pentru autoevaluare și evaluare de către terți); ... b) monitorizarea comportamentului individual al membrilor consiliului în diferitele lor roluri; ... c) identificarea punctelor tari și a punctelor slabe ale consiliului, utilizând profilul consiliului în funcție, în vederea configurării comitetului de nominalizare și remunerare și a altor structuri consultative interne, inclusiv contractarea de servicii profesionale externe; ... 

2. informări referitoare la desfășurarea programelor pentru formarea continuă a membrilor consiliului:a) sprijin privind elaborarea programelor în domeniul guvernanței corporative pentru formarea continuă a membrilor consiliului, directorilor, precum și personalului din cadrul autorităților publice tutelare, inclusiv, dar fără a se limita la programele furnizate de AMEPIP; ... b) informații utile pentru dezvoltarea de materiale de studiu și exemple de bune practici pentru cursurile de formare în domeniul guvernanței corporative a întreprinderilor publice; ... 

3. realizarea unui standard comun, formal, transparent și riguros pentru procesul de evaluare și selecție a candidaților pentru funcția de membru în consiliu: a) informare referitoare la anunțul consiliului pentru postul(urile) vacant(e);  ... b) informare referitoare la descrierea profilurilor candidaților;  ... c) elaborarea întrebărilor cuprinse în planul de interviu;  ... d) notarea tuturor candidaților pentru consiliu conform unui standard comun. ... 

Grila de punctaj*) pentru evaluarea competențelor, trăsăturilor și a condițiilor necesare servește ca exemplu ilustrativ pentru stabilirea definițiilor pe fiecare nivel.

*) Grila de punctaj este reprodusă în facsimil.

   

Anexa nr. 1b

la normele metodologice

Reguli generale pentru redactarea scrisorii de așteptări    

Articolul 1

(1) Scrisoarea de așteptări face parte din setul de documente obligatorii cu care începe procesul de selecție a membrilor consiliului pentru întreprinderile publice și este parte din componenta inițială a planului de selecție. (2) Scrisoarea de așteptări stabilește performanțele așteptate de la organele de administrare și conducere, precum și politica autorității publice tutelare privind întreprinderile publice care au obligații specifice legate de asigurarea serviciului public.(3) Scrisoarea de așteptări cuprinde obiectivele întreprinderii publice, care stau la baza stabilirii criteriilor specifice de selecție a candidaților aflați pe lista scurtă.    

Articolul 2

(1) Scrisoarea de așteptări este fundamentată pe baza strategiei guvernamentale în sectorul în care acționează întreprinderea publică, precum și a politicilor fiscal-bugetare.(2) Scrisoarea de așteptări conține o sinteză a obiectivelor financiare și nonfinanciare ale societății, stabilite de către autoritatea publica tutelară, în consultare cu acționarii, după caz, reprezentând individual sau împreună minimum 5% din capitalul social al întreprinderii publice.(3) Scrisoarea de așteptări descrie rezultatele generale preconizate, cu indicarea unor valori orientative, care sunt recomandate organelor de administrare și conducere ale întreprinderii publice, și recomandă o serie de indicatori de performanță pentru întreprinderea publică.(4) În cazul în care, în conformitate cu legislația în vigoare, autoritățile publice tutelare doresc adoptarea, la nivel sectorial, a unor obiective obligatorii pentru toate întreprinderile publice din sectorul respectiv, acestea se cuprind în scrisoarea de așteptări.    

Articolul 3

(1) Scrisoarea de așteptări acoperă o perioadă de cel puțin 4 ani.(2) Dacă există așteptări pe termen lung ale autorității publice tutelare și acționarilor/asociaților, după caz, care depășesc orizontul de 4 ani, ele pot fi incluse în scrisoarea de așteptări, în special în cazurile în care se așteaptă de la organele de administrare și conducere ale întreprinderii publice măsuri și acțiuni pentru atingerea unor rezultate intermediare pe durata mandatului, care să permită înregistrarea unui progres etapizat.(3) Scrisoarea de așteptări poate prevedea un calendar și termene-limită orientative pentru operațiuni ce urmează a fi efectuate de către întreprinderea publică, cu excepția termenelor prevăzute în legislația în vigoare.    

Articolul 4

(1) Compartimentele de guvernanță corporativă din cadrul autorităților publice tutelare elaborează scrisoarea de așteptări, în consultare cu structurile de specialitate din cadrul autorității publice tutelare și cu organele de administrare și conducere ale întreprinderii publice. (2) Autoritățile publice tutelare organizează consultări cu acționarii care reprezintă, împreună sau individual, peste 5% din capitalul social al întreprinderii publice, în conformitate cu dispozițiile art. 5 din anexa nr. 1.(3) Organizarea consultărilor este comunicată prin publicarea unui anunț pe pagina de internet a întreprinderii publice și pe cea a autorității publice tutelare, cu cel puțin 5 zile înainte de data stabilită.(4) Scrisoarea de așteptări este aprobată prin act administrativ al conducătorului autorității publice tutelare, ca parte din componenta inițială a planului de selecție.    

Articolul 5

(1) Scrisoarea de așteptări se publică pe paginile de internet ale autorității publice tutelare, întreprinderii publice și AMEPIP, odată cu componenta inițială a planului de selecție, conform dispozițiilor art. 5 din anexa nr. 1. (2) Unele informații din cadrul scrisorii de așteptări pot să nu fie publicate dacă acestea afectează mediul concurențial, ci doar aduse la cunoștința candidaților aflați pe lista scurtă în procedura de selecție și nominalizare. (3) Pe baza scrisorii de așteptări, candidații aflați pe lista scurtă și administratorii care solicită reînnoirea mandatului redactează declarația de intenție.    

Articolul 6

Scrisoarea de așteptări cuprinde în mod obligatoriu următoarele elemente:a) sinteza strategiei guvernamentale și/sau, după caz, locale în domeniul în care acționează întreprinderea publică, inclusiv obiectivele sectoriale și fiscal-bugetare pe termen mediu și lung ale statului; ... b) viziunea autorității publice tutelare și a acționarilor, misiunea și obiectivele întreprinderii publice, derivate din politica guvernamentală sau locală din domeniul de activitate în care operează întreprinderea publică; ... c) mențiunea privind încadrarea întreprinderii publice în una dintre următoarele categorii: comercial, de monopol sau serviciu public; ... d) în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc obligații de serviciu public se clarifică obiectul obligației și angajamentul autorității publice tutelare vizavi de modalitatea de asigurare a compensațiilor corespunzătoare sau de plată a obligației; ... e) așteptări în ceea ce privește politica de dividende/ vărsăminte din profitul net aplicabilă întreprinderii publice; ... f) așteptări privind politica de investiții aplicabilă întreprinderii publice; ... g) așteptările autorității publice tutelare și ale acționarilor, după caz, cu privire la comunicarea cu organele de administrare și conducere ale întreprinderii publice; ... h) așteptările autorității publice tutelare și ale acționarilor, după caz, privind calitatea și siguranța serviciilor și produselor oferite de întreprinderea publică; ... i) așteptări în domeniul eticii, integrității și guvernanței corporative. ... 

   

Articolul 7

(1) Scrisoarea de așteptări poate să conțină și următoarele elemente, dar fără a se limita la acestea:a) evaluarea mediului de afaceri în care operează întreprinderea publică, a riscurilor de natură financiară, reputațională, operațională, de sănătate, mediu și siguranță în muncă sau a altor tipuri de riscuri la care este supusă întreprinderea publică la care aceasta este expusă și a acțiunilor întreprinse deja la nivel de întreprindere publică în vederea diminuării riscurilor și atingerii obiectivelor; ... b) evaluarea principalelor acțiuni întreprinse de către întreprinderea publică până la momentul redactării scrisorii de așteptări, în vederea gestionării condițiilor de afaceri în care operează aceasta; ... c) așteptări ale autorității publice tutelare și acționarilor, după caz, privind cheltuielile de capital, reducerile de cheltuieli și alte aspecte ale activității; ... d) tendințele de reglementare ale Guvernului cu privire la domeniul în care își desfășoară activitatea întreprinderea publică, dacă acestea există. ... (2) Elementele prevăzute la alin. (1) lit. c) se referă la:a) reguli generale privind aprobarea cheltuielilor de capital viitoare; ... b) așteptări referitoare la reducerea creanțelor restante; ... c) așteptări referitoare la calitatea serviciilor și/sau modul de administrare a infrastructurii; ... d) așteptări referitoare la realizarea performanței operaționale, precum și a productivității muncii, a reducerii costurilor, fără o indicare a liniilor de acțiune pentru realizarea performanței operaționale, ci doar a rezultatelor așteptate; ... e) orice îngrijorări cu privire la evaluarea ex post a indicatorilor de performanță, făcută de organele de administrare și conducere ale întreprinderii publice. ...     

Articolul 8

(1) Viziunea și obiectivele cuprinse în scrisoarea de așteptări stau la baza negocierii componentei de management a planului de administrare dintre autoritatea publică tutelară, acționari/asociați, după caz, și membrii numiți ai consiliului, respectiv între consiliu și directorii sau directoratul selectat.(2) Indicatorii-cheie de performanță înscriși ca anexă la contractele de mandat ale administratorilor sunt stabiliți pe baza scrisorii de așteptări, ca urmare a negocierii dintre consiliu și adunarea generală a acționarilor/asociaților sau autoritatea publică tutelară, după caz.    

Anexa nr. 1c

la normele metodologice

Reguli generale pentru redactarea declarației de intenție    

Articolul 1

Declarația de intenție face parte din setul de documente obligatorii pe care le pregătesc și le înaintează candidații calificați pe lista scurtă pentru postul de administrator și de director.

   

Articolul 2

Declarația de intenție cuprinde un rezumat al experienței manageriale a candidatului și o argumentare a legăturii dintre profilul candidatului, experiența sa profesională acumulată până la momentul candidaturii și felul în care aceasta ar putea contribui la soluționarea provocărilor manageriale cu care se confruntă întreprinderea publică și răspunde la cerințele formulate în scrisoarea de așteptări.

   

Articolul 3

Declarația de intenție prezintă perspectiva candidatului privind dezvoltarea întreprinderii publice, prin prisma poziției pe care dorește să o ocupe în cadrul consiliului, și cuprinde în mod obligatoriu următoarele elemente:a) răspunsurile și viziunea candidatului cu privire la așteptările acționarilor; ... b) aprecieri cu privire la provocările specifice cu care se confruntă întreprinderea publică, raportate la situația contextuală a acesteia; ... c) legătura dintre profilul candidatului și obiectivele pe care trebuie să le realizeze, conform scrisorii de așteptări. ... 

   

Articolul 4

Declarația de intenție poate să conțină și următoarele elemente, dar fără a se limita la acestea:a) exemple de indicatori financiari și nefinanciari pentru măsurarea obiectivelor prezentate în scrisoarea de așteptări, precum și exemple de indicatori de performanță financiari și nefinanciari pentru stabilirea componentei variabile a remunerației, pe care candidatul îi consideră oportuni pentru monitorizarea performanței, adițional indicatorilor financiari obligatorii prevăzuți de art. 4^7 alin. (2) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011; ... b) constrângeri, riscuri și limitări pe care candidatul consideră că le-ar putea întâmpina în implementarea măsurilor propuse. ... 

   

Anexa nr. 1d

la normele metodologice

Elemente obligatorii ale contractului de mandat

1. Părțile contractuluia) În cazul întreprinderilor publice regii autonome, părțile contractului de mandat sunt autoritatea publică tutelară și administratorul selectat/desemnat, respectiv consiliul de administrație/supraveghere și director/membru al directoratului. ... b) În cazul întreprinderilor publice societăți, părțile contractului de mandat sunt adunarea generală a acționarilor/asociaților, prin reprezentantul desemnat de aceasta, și administratorul selectat/desemnat. ... 

2. Durata mandatului

Durata mandatului se stabilește potrivit dispozițiilor din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 și ale actului constitutiv al întreprinderii publice și nu poate depăși patru ani.

În cazul administratorilor selectați în urma vacantării unei poziții de membru în consiliu, mandatul acestora este egal cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit.

În cazul administratorilor provizorii sunt aplicabile dispozițiile art. 29^1 alin. (2) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011.

3. Obiectul contractului de mandat

Administratorul participă la administrarea întreprinderii publice. Acesta poate face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al întreprinderii publice, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv. El își exercită mandatul cu loialitate, în interesul întreprinderii publice, cu prudența și diligența unui bun administrator. Obligațiile administratorului sunt reglementate de dispozițiile actului constitutiv/statutului întreprinderii publice, cele ale contractului de mandat și cele prevăzute în legislația aplicabilă întreprinderilor publice.

4. Drepturile și obligațiile administratorului

În contractul de mandat se stipulează, dar fără a se limita la acestea, drepturi precum cele referitoare la:a) plata unei remunerații constând într-o indemnizație fixă lunară și o componentă variabilă, după caz; ... b) rambursarea cheltuielilor necesare și utile, efectuate în mod justificat în interesul îndeplinirii mandatului; ... c) asigurarea de răspundere civilă profesională;  ... d) asigurarea de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experți, consilieri sau personal de specialitate, încadrați, în condițiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată; ... e) orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acționarilor/asociaților;  ... f) plata de daune-interese în cazul revocării fără justă cauză, cu excepția situațiilor prevăzute la art. 13 alin. (5), art. 30 alin. (3^3) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 și art. VII alin. (2) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice.  ... 

În contractul de mandat se stipulează, dar fără a se limita la acestea, obligații precum cele referitoare la:a) elaborarea planului de administrare în termenul prevăzut de art. 13 alin. (1), respectiv de art. 30 alin. (1) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011;  ... b) negocierea indicatorilor-cheie de performanță cu autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acționarilor/ asociaților, după caz, în termenul prevăzut de art. 13 alin. (4), respectiv de art. 30 alin. (4) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011; ... c) îndeplinirea obiectivelor și indicatorilor-cheie de performanță prevăzuți în anexa la contract;  ... d) contribuția la elaborarea proiectului bugetului întreprinderii publice și, după caz, a programului de activitate pe exercițiul financiar următor; ... e) pregătirea și participarea la ședințele consiliului, în comitetele de specialitate, precum și la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului; ... f) pregătirea și participarea la adunările generale ale acționarilor/asociaților; ... g) obligația de reprezentare a societății, dacă această facultate i s-a acordat în mod expres; ... h) participarea la elaborarea și transmiterea, către autoritatea publică tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanțelor și alte autorități, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice și stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanță din contractul de mandat, precum și, după caz, a informațiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; ... i) formularea de propuneri cu privire la strategia de dezvoltare a întreprinderii publice; ... j) participarea la selecția, numirea și revocarea directorilor sau membrilor directoratului, evaluarea activității și aprobarea remunerației acestora; ... k) aprobarea recrutării și revocarea, după caz, a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; ... l) participarea la cel puțin un program de formare profesională continuă/an în domeniul de activitate al întreprinderii publice, guvernanței corporative, management, precum și în orice alte domenii relevante pentru întreprinderea publică; ... m) verificarea funcționării sistemului de control intern managerial;  ... n) sesizarea conflictelor de interese și incompatibilități pentru membrii organelor de administrare și conducere ori pentru personalul întreprinderii publice; ... o) declararea, conform legislației în vigoare și codului de etică, a oricăror conflicte de interese existente și incompatibilități; în situații de conflict de interese, administratorul are obligația de a se abține de la participarea la procesul decizional în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuțiilor de administrator; ... p) obligația de neconcurență și de informare conform art. 153^15 și 153^17 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare; ... q) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudența și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; ... r) respectarea dispozițiilor legale și statutare privind creditarea și încheierea de acte juridice cu întreprinderea publică; ... s) alte obligații prevăzute de lege, actul constitutiv și regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. ... 

5. Drepturile și obligațiile întreprinderii publice

În contractul de mandat se stipulează, dar fără a se limita la acestea, drepturi precum cele referitoare la:a) solicitarea de informații, rapoarte și alte documente cu privire la îndeplinirea mandatului; ... b) de a negocia indicatorii-cheie de performanță în termenul prevăzut de lege; ... c) de a evalua activitatea pe baza indicatorilor-cheie de performanță aprobați, anexă la contract; ... d) de a promova acțiunea în răspundere și acțiunea în despăgubiri pentru daunele cauzate întreprinderii prin încălcarea îndatoririlor prevăzute de lege și actul constitutiv; ... e) alte drepturi prevăzute de lege, actul constitutiv și regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. ... 

În contractul de mandat se stipulează, dar fără a se limita la acestea, obligații precum cele referitoare la:a) plata remunerației; ... b) plata asigurării de răspundere profesională; ... c) plata oricăror alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acționarilor/asociaților; ... d) asigurarea condițiilor pentru ca administratorul să își desfășoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exercitarea mandatului. ... 

6. Răspunderea părților

Contractul de mandat va cuprinde prevederi referitoare la răspunderea juridică a părților, exercitarea acțiunii în răspundere și a acțiunii în despăgubiri.

7. Atribuțiile administratorilor și ale Consiliului în administrarea întreprinderii publice

Consiliul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al întreprinderii publice, cu excepția celor rezervate prin lege autorității publice tutelare/adunării generale.

În acest sens, în contractul de mandat se stipulează, în principal, următoarele atribuții:a) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, stabilirea direcțiilor principale de activitate și dezvoltare; ... b) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare; ... c) supravegherea funcționării unor sisteme prudente și eficiente de control, care să permită evaluarea și gestionarea riscurilor; ... d) îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege privind recrutarea, numirea, evaluarea și, după caz, revocarea directorilor întreprinderii publice; ... e) supravegherea activității și monitorizarea performanței conducerii executive; ... f) stabilirea și aprobarea remunerației directorilor sau directoratului; ... g) asigurarea că întreprinderea publică își îndeplinește obligațiile legale și contractuale; ... h) elaborarea și transmiterea rapoartelor prevăzute de lege. ... 

8. Condițiile modificării, încetării și reînnoirii mandatului

Se stipulează următoarele:a) condițiile de modificare a contractului de mandat:– prin acordul părților exprimat printr-un act adițional încheiat cu respectarea condițiilor de fond și formă prevăzute de lege la încheierea acestuia; ... – ca urmare a modificărilor legislative de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare; ...  ... b) condițiile de încetare a contractului de mandat:– expirarea duratei pentru care a fost încheiat, dacă acesta nu a fost reînnoit în condițiile legii; ... – demisie; ... – decesul administratorului; ... – neîndeplinirea indicatorilor-cheie de performanță înscriși în contractul de mandat, din motive imputabile administratorului; ... – deschiderea procedurii insolvenței generale sau a falimentului; ... – încălcarea dispozițiilor legale privind conflictele de interese, incompatibilitățile, inclusiv a criteriilor de integritate prevăzute de Codul de etică al întreprinderii publice, a obligațiilor de neconcurență; ... – încălcarea obligațiilor de confidențialitate privind orice informație financiară și/sau comercială calificată ca fiind confidențială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obligațiilor contractuale asumate de întreprinderea publică; ... 

În cazul pornirii acțiunii în răspundere contra membrilor Consiliului, mandatul acestora încetează de drept.

 ... c) reînnoirea mandatului în urma unui proces de evaluare prevăzut de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 și de prezentele norme metodologice. ... 

9. Obiective de performanță și indicatori-cheie de performanță, inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remunerației, după caz, precum și condițiile de revizuire a acestora

Se prevede că obiectivele și indicatorii-cheie de performanță, avizați de AMEPIP, sunt menționați în anexa la contract, precum și condițiile de revizuire a acestora.

10. Criterii de integritate și etică

În contractul de mandat se stipulează aspecte legate de:a) respectarea dispozițiilor legale privind conflictele de interese, incompatibilitățile, inclusiv a criteriilor de integritate prevăzute de Codul de etică al întreprinderii publice, a obligațiilor de neconcurență; ... b) respectarea obligațiilor de confidențialitate privind orice informație financiară și/sau comercială calificată ca fiind confidențială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obligațiilor contractuale asumate de întreprinderea publică; ... c) condițiile încetării mandatului în cazul trimiterii în judecată pentru săvârșirea uneia dintre infracțiunile prevăzute la art. 6 alin. (1) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. ... 

11. Remunerația membrilor consiliului

Se stipulează, după caz, următoarele:a) valoarea indemnizației fixe lunare; ... b) modalitatea de calcul și acordare a componentei variabile a remunerației. ... 

12. Neplata/Restituirea componentei variabile a remunerației

Se stipulează următoarele:a) în cazul în care plata componentei variabile a remunerației a devenit excesiv de oneroasă din cauza unor împrejurări excepționale a căror întindere nu a fost și nici nu putea fi avută în vedere de către părți la încheierea contractului de mandat, întreprinderea publică este îndreptățită să ceară adaptarea rezonabilă și echitabilă a contractului de mandat. În cazul în care părțile nu convin adaptarea contractului, întreprinderea publică este îndreptățită să sesizeze instanța potrivit dispozițiilor art. 1.271 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare; ... b) contractul de mandat se adaptează și în cazul în care plata componentei variabile a remunerației pune în pericol capitalizarea întreprinderii publice; ... c) în cazul în care componenta variabilă este acordată pe baza unor date incomplete sau incorecte, administratorul are obligația să restituie sumele primite necuvenit, în caz contrar întreprinderea publică fiind obligată să introducă acțiunea de restituire. ... 

13. Clauze de confidențialitate, în timpul și după exercitarea mandatului

Se stipulează clauze referitoare la:– durata perioadei de după încheierea mandatului, în care administratorul nu are dreptul să ocupe o poziție de administrare sau conducere într-o întreprindere aflată în concurență directă cu întreprinderea publică la care a exercitat mandatul; ... – obligativitatea respectării, după încetarea mandatului, a confidențialității informațiilor accesate. ... 

14. Modalitatea de evaluare a administratorilor

Se stipulează tipurile de evaluări ale membrilor consiliului:a) evaluarea propriei performanțe a consiliului; ... b) evaluarea activității administratorului, realizată de către adunarea generală a acționarilor/asociaților sau de către autoritatea publică tutelară; ... c) evaluarea de către AMEPIP a îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanță. ... 

15. Participarea în comitetele consultative de specialitate, înființate la nivelul consiliului potrivit legii, precum și la alte comitete, în funcție de specificul întreprinderii publice

Se includ cerințe referitoare la înființarea de comitete de audit și comitete de nominalizare și remunerare la nivelul consiliului, precum și de alte comitete, în funcție de specificul întreprinderii publice.

16. Clauze privind independența administratorului

În baza prevederilor art. 138^2 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se stipulează dacă administratorul cu care se încheie contractul este sau nu administrator independent.

17. Condițiile contractării de asistență la nivelul consiliului

Se specifică posibilitatea consiliului de a solicita întreprinderii publice să contracteze asistență de specialitate pentru a-și fundamenta deciziile, de exemplu, dar fără a se limita la: audituri, investigații antifraudă, analiză de piață și altele.

18. Forța majoră

Se specifică drepturile și obligațiile părților în cazul apariției unui eveniment sau a unei împrejurări ce pot fi calificate drept forță majoră.

19. Modalitatea de soluționare a litigiilor

Se fac precizări privind modul de soluționare a litigiilor - pe cale amiabilă sau, respectiv, de către instanțele judecătorești competente.

20. Alte clauze

Se recomandă introducerea în contract a următoarelor clauze:a) modalitatea de contractare și plată a asigurării de răspundere profesională, inclusiv suma maximă asigurată; ... b) beneficii acordate administratorului, cum sunt: acoperirea unor cheltuieli cu reprezentarea, transportul, diurna și altele; ... c) clauza de neconcurență. ... 

-----