ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 16 iunie 1997

pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 133 din 27 iunie 1997    

Articolul 1

Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 126-127 din 17 noiembrie 1990, cu modificările ulterioare, se modifica şi se completează după cum urmează:

1. Titlul I "Dispoziţii generale" şi titlul II "Constituirea societăţilor" (art. 1-34^30) vor avea următorul cuprins:

"TITLUL I

Dispoziţii generale

Art. 1. - În vederea efectuării de acte de comerţ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi comerciale, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.

Societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.

Art. 2. - Societăţile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comandită simpla; c) societate pe acţiuni; d) societate în comandită pe acţiuni; şi e) societate cu răspundere limitată.

Art. 3. - Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.

Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditari în societatea în comandită simpla sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii se vor indrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi numai dacă societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea indrepta împotriva acestor asociaţi.

Actionarii, asociaţi comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurenta capitalului social subscris.

Art. 4. - Societatea comercială va avea cel puţin doi asociaţi, în afară de cazul când legea prevede altfel.

   

Titlul II

Constituirea societăţilor comerciale    

Capitolul I

Actul constitutiv al societăţii comerciale

Art. 5. - Societatea în nume colectiv sau în comandită simpla se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut.

Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţa al unei singure persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul.

Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.

Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cat şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii.

Actul constitutiv se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori şi se încheie în forma autentică.

Art. 6. - Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori.

Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de prezenta lege.

Art. 7. - Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simpla sau cu răspundere limitată va cuprinde:

a) numele de familie şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor, persoane juridice; la societatea în comandită simpla se vor arata asociaţii comanditari şi asociaţii comanditati; ...  b) forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii; ...  c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale; ...  d) capitalul social subscris şi cel vărsat, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natura, valoarea aportului în natura şi modul evaluării, precum şi data la care se va vărsa integral capitalul social subscris. ... 

La societăţile cu răspundere limitată se vor arata numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul sau;

e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; ...  f) partea fiecărui asociat la beneficii şi pierderi; ...  g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentante sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare; ...  h) durata societăţii; ...  i) modul de dezvoltare şi de lichidare a societăţii. ... 

Art. 8. - Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:

a) numele de familie şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia asociaţilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor, persoane juridice; la societatea în comandită pe acţiuni se vor arata asociaţii comanditari şi asociaţii comanditati; ...  b) forma, denumirea, sediul şi dacă este cazul, emblema societăţii; ...  c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale; ...  d) capitalul social subscris şi cel vărsat. La constituire, capitalul social vărsat de fiecare acţionar nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui vărsat în termen de 6 luni de la înmatricularea societăţii; ...  e) valoarea bunurilor constituind aport în natura în societate, modul de evaluare şi numărul acţiunilor acordate pentru acestea: ...  f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător; dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, se vor arata numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni; ...  g) numele de familie şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea administratorilor, persoane juridice; garanţia pe care administratorii sunt obligaţi sa o depună, puterile ce li se conferă şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; drepturile speciale de reprezentare şi de administrare acordate unora dintre ei; la societăţile în comandită pe acţiuni, indicarea asociaţilor comanditati care reprezintă şi administrează societatea; ...  h) numele de familie şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea cenzorilor, persoane juridice; ...  i) clauze privind conducerea, administrarea, controlul gestiunii şi funcţionarea societăţii; ...  j) durata societăţii; ...  k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor; ...  l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentante sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare; ...  m) avantajele rezervate fondatorilor; ...  n) acţiunile acţionarilor comanditari în societatea în comandită pe acţiuni; ...  o) operaţiunile încheiate de asociaţi în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le preia, precum şi sumele ce trebuie plătite pentru acele operaţiuni; ...  p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii. ... 

Art. 9. - Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.

Art. 10. - Capitalul societăţii pe acţiuni şi al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 25.000.000 lei.

Numărul acţionarilor şi societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 5.

Art. 11. - Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 1.000.000 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei.

Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

Administratorii vor elibera, la cerere, un certificat constatator al drepturilor asupra părţilor sociale, cu menţiunea că nu poate servi ca titlu pentru transmiterea drepturilor constatate, sub sancţiunea nulităţii transmiterii.

Art. 12. - În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.

Art. 13. - În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaţilor.

Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru aceasta calitate.

În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natura va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.

Art. 14. - O persoana fizica sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singura societate cu răspundere limitată.

O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o alta societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singura persoana.

În caz de încălcare a prevederilor alin. 1 şi 2, statul, prin Ministerul Finanţelor, orice camera de comerţ şi industriei teritorială sau orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituite.

Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidare se va face în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru societăţile cu răspundere limitată.

Art. 15. - Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.

Aporturile în natura sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă a bunurilor către societate.

Aporturile în creanţe sunt liberate potrivit art. 54. Asemenea aporturi nu sunt admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată.

Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditati se pot obliga la prestaţii în munca cu titlu de aport social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul sa participe, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi sa participe la pierderi.

Prestaţiile în munca nu pot constitui aport la formarea sau mărirea capitalului social.

Art. 16. - La autentificarea actului constitutiv se va prezenta dovada eliberata de Oficiul Registrului comerţului privind anterioritatea firmei şi a emblemei.

   

Capitolul II

Formalităţi specifice pentru constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică

Art. 17. - Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute de art. 8, cu excepţia celor privind pe administratori şi cenzori şi în care se va stabili data închiderii subscripţiei.

Prospectul de emisiune semnat de fondatori, în forma autentică, va trebui depus, înainte de publicare, la Oficiul Registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societăţii.

Judecătorul delegat la Oficiul Registrului comerţului, constatând îndeplinirea condiţiilor de la alin. 1 şi 2, va autoriza publicarea prospectului de emisiune.

Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile legale sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceasta nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar.

Art. 18. - Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat.

Subscrierea va cuprinde: numele de familie şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului, numărul în litere al acţiunilor, data subscrierii şi declaraţia expresă ca subscriitorul cunoaşte şi accepta prospectul de emisiune.

Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.

Art. 19. - Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înştiinţare publică în Monitorul Oficial al României cu 15 zile înainte de ziua fixată pentru adunare. Înştiinţarea va cuprinde locul şi data adunării, care nu poate depăşi doua luni de la data închiderii subscrierii, şi precizarea problemelor care vor face obiectul discuţiilor.

Art. 20. - Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital a fost subscris şi fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise la Casa de Economii şi Consemnaţiuni ori la o societate bancară sau la una dintre unităţile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 6 luni de la înmatriculare.

Acţiunile ce reprezintă aporturi în natura vor trebui acoperite integral.

Art. 21. - Dacă subscrierile publice depăşesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligaţi sa supună aprobării adunării constitutive mărirea sau, după caz, micşorarea capitalului social la nivelul subscripţiei.

Art. 22. - Fondatorii sunt obligaţi sa întocmească o lista a celor care, acceptând subscripţia, au dreptul sa participe la adunarea constitutivă, cu menţionarea numărului acţiunilor fiecăruia.

Aceasta lista va fi afişată la locul unde se va tine adunarea, cu cel puţin 5 zile înainte de adunare.

Art. 23. - Adunarea alege un preşedinte şi doi sau mai mulţi secretari. Participarea acceptanţilor se va constata prin liste de prezenta, semnate de fiecare dintre ei şi vizate de preşedintele şi de unul dintre secretari.

Oricare acceptant are dreptul să facă observaţii asupra listei afişate de fondatori, înainte de a intră în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observaţiilor.

Art. 24. - În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acţiunile subscrise. El poate fi reprezentat şi prin procura specială.

Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanţi.

Acceptanţii care au constituit aporturi în natura nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt şi subscriitori de acţiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanţi.

Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenţi jumătate plus unu din numărul acceptanţilor şi ia hotărâri cu votul majorităţii simple a celor prezenţi.

Art. 25. - Dacă exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, adunarea constitutivă numeşte unu sau mai mulţi experţi, care îşi vor da avizul asupra evaluărilor. În cazul în care majoritatea cerută nu poate fi întrunită, desemnarea experţilor se va face de către judecătorul delegat, la cererea oricărui acceptant.

Art. 26. - După ce experţii au depus raportul de evaluare prevăzut la art. 34^3, fondatorii convoacă din nou adunarea constitutivă, conform dispoziţiilor art. 19.

Dacă valoarea aporturilor în natura, stabilită de experţi, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anuntand pe fondatori, până la ziua fixată pentru adunarea constitutivă.

Acţiunile cuvenite acceptanţilor care s-au retras pot fi preluate în termen de 30 de zile, de fondatori sau, ulterior, de alte persoane, prin subscripţie publică.

Art. 27. - Adunarea constitutivă are următoarele obligaţii:

- verifica existenta vărsămintelor;

- examinează şi validează raportul experţilor de evaluare a aporturilor în natura; aproba participările la beneficii ale fondatorilor şi operaţiunile încheiate în contul societăţii;

- discuta şi aproba actul constitutiv al societăţii, membrii prezenţi reprezentând, în acest scop, şi pe cei absenţi, şi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului şi îndeplinirea formalităţilor cerute pentru constituirea societăţii;

- numeşte pe administratori şi cenzori.

Art. 28. - Vărsămintele efectuate, potrivit art. 20, pentru constituirea societăţii prin subscripţie publică vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor, prin actul constitutiv, iar în lipsa unei asemenea dispoziţii, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administraţie, după prezentarea certificatului eliberat de Oficiul Registrului comerţului, din care rezultă înmatricularea societăţii.

Dacă constituirea societăţii nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanţilor.

Art. 29. - Fondatorii răspund de consecinţele actelor şi de cheltuielile necesare constituirii societăţii, iar dacă, din orice cauza, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot indrepta împotriva acceptanţilor şi sunt obligaţi sa predea administratorilor documentele şi corespondenta referitoare la constituirea societăţii.

Art. 30. - Fondatorii şi primii administratori sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societăţii, faţă de societate şi de terţi pentru:

- subscrierea integrală a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;

- existenta aporturilor în natura;

...> = - veridicitatea publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii.

Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operaţiunilor încheiate în contul societăţii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa.

Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor şi primilor administratori, pentru răspunderea ce le revine în temeiul acestui articol şi al art. 34^15 şi 34^19, timp de 5 ani.

Art. 31. - Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei de participare din beneficiul net ce revine fondatorilor unei societăţi constituite prin subscripţie publică.

Cota prevăzută la alin. 1 nu poate depăşi 6% din beneficiul net şi nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societăţii.

În cazul maririi capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra beneficiului corespunzător capitalului social iniţial.

De dispoziţiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.

Art. 32. - În caz de dizolvare anticipata a societăţii, fondatorii au dreptul sa ceara daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în dăuna drepturilor lor.

Art. 33. - Dreptul la acţiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data adunării generale a acţionarilor care a hotărât dizolvarea anticipata.

Art. 34. Constituirea unei societăţi pe acţiuni prin oferta publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori*), este supusă dispoziţiilor acelei legi, care se completează, în mod corespunzător, cu dispoziţiile legii de faţa privind înmatricularea în Registrul comerţului.

--------------

*) Legea nr. 52/1994.    

Capitolul III

Înmatricularea societăţii

Art. 34^1. - În termen de 15 zile de la data autentificării actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societăţii, ori un împuternicit al acestora, vor cere înmatricularea societăţii în Registrul comerţului în a cărui raza teritorială îşi va avea sediul societatea.

Cererea va fi însoţită de:

- actul constitutiv al societăţii;

- dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv;

- actele privind proprietatea aporturilor în natura, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;

- actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi;

- celelalte acte şi dovezi prevăzute de lege.

Toate avizele sau actele de autorizare, eliberate de către autorităţile publice în funcţie de obiectul de activitate al unei societăţi, vor fi solicitate de către Oficiul Registrului comerţului, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, iar autorităţile competente vor trebui sa emita avizele sau actele de autorizare în termen de 15 zile. Nu este necesar a se depune avizele sau autorizările tehnice şi nici cele a căror eliberare este legal condiţionată de înmatricularea societăţii.

Art. 34^2. - Controlul legalităţii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în Registrul comerţului, se exercită de justiţie printr-un judecător delegat.

La începutul fiecărui an judecătoresc, preşedintele tribunalului va delega, la Oficiul Registrului comerţului, unu sau mai mulţi judecători ai tribunalului.

Judecătorul delegat va putea dispune efectuarea unei expertize, în contul părţilor, precum şi administrarea altor dovezi.

Art. 34^3. - La societăţile pe acţiuni, dacă exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul delegat numeşte unu sau mai mulţi experţi care vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi evidentiind dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi, după caz, alte elemente indicate de judecătorul delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luată în considerare factura.

Raportul va fi depus la Oficiul Registrului comerţului şi va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaţilor sau de alte persoane. La cererea şi pe cheltuiala acestora, li se pot elibera copii integrale sau parţiale de pe raport.

Art. 34^4. - Nu pot fi numiţi experţi:

- rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv, ori sotii acelora care au constituit aporturi în natura sau ai fondatorilor;

- persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu sau o remuneraţie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură.

Art. 34^5. - În cazul în care cerinţele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat prin încheiere, pronunţată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinţe, va autoriza constituirea societăţii şi va dispune înmatricularea ei în Registrul comerţului, în condiţiile prevăzute de legea privind acest registru.

Încheierea de înmatriculare va redea, după caz, menţiunile actului constitutiv prevăzute în art. 7 şi 8.

Art. 34^6. - Societatea comercială este persoana juridică de la data înmatriculării în Registrul comerţului.

Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data la care încheierea judecătorului delegat a devenit irevocabilă.

Art. 34^7. - O dată cu efectuarea înmatriculării, încheierea judecătorului delegat se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala părţilor, precum şi administraţiei financiare în raza căreia se afla sediul societăţii pentru evidenta fiscală, cu menţionarea numărului de înmatriculare în Registrul comerţului.

La cererea şi pe cheltuiala părţilor, actul constitutiv, vizat de judecătorul delegat, se publică în acelaşi Monitor Oficial al României, integral sau în extras.

În cazul societăţilor în nume colectiv sau în comandită simpla, în Monitorul Oficial al României se poate publică numai un extras al încheierii, vizat de judecătorul delegat, care va cuprinde: data încheierii, datele de identificare a asociaţilor, denumirea şi, dacă exista, emblema societăţii, sediul, forma, obiectul de activitate, pe scurt, capitalul social, durata societăţii, numărul de înmatriculare în Registrul comerţului.

Art. 34^8. - Filialele sunt societăţi comerciale cu personalitate juridică şi se înfiinţează într-una dintre formele de societate enumerate la art. 2 şi în condiţiile prevăzute pentru acea forma. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.

Art. 34^9. - Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale şi se înmatriculează, înainte de începerea activităţii lor, în Registrul comerţului din judeţul în care vor funcţiona.

Dacă sucursale se înfiinţează într-o localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu societatea fondatoare, ea se va inmatricula în acelaşi registru al comerţului, însă distinct, ca înmatriculare independenta.

Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui, căruia societatea care îl înfiinţează îi atribuie statut de sucursala.

Celelalte sedii secundare - agenţii, reprezentante sau alte asemenea sedii - se menţionează numai în cadrul înmatriculării societăţii în Registrul comerţului sediului principal.

Nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filiala.

Art. 34^10. - Societăţile comerciale străine pot înfiinţa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum şi sucursale, agenţii, reprezentante sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.

Art. 34^11. - Reprezentanţii societăţii sunt obligaţi să depună la Oficiul Registrului comerţului semnăturile lor, în termen de 15 zile de la data înmatriculării societăţii, dacă au fost numiţi prin actul constitutiv, iar cei aleşi în timpul funcţionarii societăţii, în termen de 15 zile de la alegere.

Dispoziţia alineatului precedent se aplică în mod corespunzător şi conducătorilor sucursalelor.

   

Capitolul IV

Efectele încălcării cerinţelor legale de constituire a societăţii

Art. 34^12. - Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziţie imperativa a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinţa legală pentru constituirea societăţii, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricărui asociat ori a altor persoane interesate, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în care asociaţii inlatura asemenea neregularităţi. Judecătorul delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate.

Art. 34^13. - În cazul în care fondatorii sau reprezentanţii societăţii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere Oficiului Registrului comerţului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.

Dacă totuşi, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent, asociaţii sunt eliberaţi de obligaţiile ce decurg din subscripţiile lor, după trecerea a 3 luni de la data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel.

Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităţilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligaţiile ce decurg din subscripţie.

Art. 34^14. - În cazul unor neregularităţi constatate după înmatriculare, societatea este obligată sa ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularităţi.

Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului sa oblige organele societăţii, sub sancţiunea plăţii de daune de cominatorii, să le regularizeze.

Dreptul la acţiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatriculării societăţii.

Art. 34^15. - Fondatorii, reprezentanţii societăţii, precum şi primii membri ai organelor de conducere, de administrare şi de control ale societăţii răspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularităţile la care se referă art. 34^12 - 34^14.

Art. 34^16. - Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse terţilor, în afară de cazul în care societatea face dovada ca aceştia le cunoşteau.

Operaţiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial al României a încheierii judecătorului delegat nu sunt opozabile terţilor, care dovedesc ca au fost în imposibilitate de a lua cunoştinţa despre ele.

Art. 34^17. - Terţii pot invoca însă actele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte.

Art. 34^18. - Societatea este obligată sa verifice identitatea dintre textul depus la Oficiul Registrului comerţului şi cel publicat în Monitorul Oficial al României sau în presa. În caz de neconcordanta, terţii pot opune societăţii oricare dintre texte, în afară de cazul în care societatea face dovada ca ei cunoşteau textul depus la Oficiul Registrului comerţului.

Art. 34^19. - Fondatorii, reprezentanţii şi alte persoane, care au lucrat în numele unei societăţi în curs de constituire, răspund solidar şi nelimitat faţă de terţi pentru actele juridice încheiate cu aceştia în contul societăţii, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societăţii încă de la data încheierii lor.

Art. 34^20. - Nici societatea şi nici terţii nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligaţiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentanţilor, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele societăţii, atunci când aceasta numire a fost publicată în conformitate cu legea.

Societatea nu poate invoca faţă de terţi numirile în funcţiile menţionate în alineatul precedent sau încetarea acestor funcţii, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.

Art. 34^21. - În raporturile cu terţii, societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată este angajata prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate, în afară de cazul în care ea dovedeşte ca terţii cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau sa cunoască depăşirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singura, dovada cunoaşterii.

Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţilor prevăzute în alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate.

Art. 34^22. - Nulitatea unei societăţi înmatriculate în Registrul comerţului poate fi declarata de tribunal numai atunci când:

a) lipseşte actul constitutiv sau când acesta nu a fost încheiat în forma autentică; ...  b) toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii; ...  c) obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice; ...  d) lipseşte încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societăţii; ...  e) lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii; ...  f) actul constitutiv nu prevede denumirea societăţii, obiectul sau de activitate, aporturile asociaţilor şi capitalul social subscris; ...  g) s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vărsat; ...  h) nu s-a respectat numărul minim de asociaţi, prevăzut de lege. ... 

Art. 34^23. - Nulitatea nu poate fi declarata în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.

Art. 34^24. - Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii a devenit irevocabilă, societatea încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare. Dispoziţiile legale privind lichidarea societăţilor ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător.

Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii se vor numi şi lichidatorii societăţii.

Tribunalul va comunică dispozitivul acestei hotărâri Oficiul Registrului comerţului, care, după menţionare, îl va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare.

Asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale până la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.

Art. 34^25. - Declararea nulităţii societăţii nu aduce atingere actelor încheiate în numele sau.

Nici societatea şi nici asociaţii nu pot opune terţilor de buna-credinţa nulitatea societăţii.

   

Capitolul V

Unele dispoziţii procedurale

Art. 34^26. - Încheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în Registrul comerţului sunt supuse recursului.

Termenul de recurs este de 15 zile de la data pronunţării încheierii.

Recursul se depune şi se menţionează în Registrul comerţului unde s-a făcut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, Oficiul Registrului comerţului înaintează recursul tribunalului sediului societăţii, iar în cazul sucursalelor înfiinţate în alt judeţ, tribunalul acelui judeţ.

Motivele recursului se pot depune cu cel puţin două zile înaintea termenului de judecată.

Art. 34^27. - Hotărârile asociaţilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot fi atacate cu opoziţie de către creditorii sociali şi de către alte persoane prejudiciate prin aceste hotărâri.

În sensul prezentei legi, prin hotărârea asociaţilor se înţelege şi hotărârea organelor statutare ale societăţii, iar termenul asociaţi include şi actionarii, în afară de cazul în care din context rezultă altfel.

Art. 34^28. - Opoziţia se face în termen de 30 zile de la data publicării hotărârii sau a actului adiţional modificator în Monitorul Oficial al României, dacă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la Oficiul Registrului comerţului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va inainta tribunalului sediului societăţii.

Opoziţia suspenda faţă de oponenţi executarea hotărârii asociaţilor până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti, în afară de cazul în care prezenta lege prevede altfel. Opoziţia se judeca în camera de consiliu a tribunalului, cu citarea părţilor.

Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai recursului.

Art. 34^29. - Cererile şi căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competenţa instanţelor judecătoreşti, se soluţionează de tribunalul locului unde societatea îşi are sediul principal, în afară de cazul în care legea dispune altfel.

Art. 34^30. - Citarea părţilor în faţa judecătorului delegat şi comunicarea actelor sale se fac, de către Oficiul Registrului comerţului, prin posta, cu scrisoare recomandată, ataşându-se recipisa la dosar, sau prin agenţi ai Oficiului Registrului comerţului, ori în condiţiile Codului de procedura civilă."

2. Titlul III se va denumi: "Funcţionarea societăţilor comerciale", iar dispoziţiile sale se modifica potrivit dispoziţiilor ce urmează:

3. Articolul 35 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"În lipsa de stipulaţie contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acestuia din momentul înmatriculării ei în Registrul comerţului."

4. Articolul 36 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"Pe durata societăţii, creditorii asociatului pot să-şi exercite drepturile lor numai asupra părţii din beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul contabil, iar după dizolvarea societăţii, asupra părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare".

5. Articolul 37 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

"Dividendele se vor plati asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel."

6. Articolul 37 se completează cu un alineat final, cu următorul cuprins:

"Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, în afară de cazul în care părţile au convenit altfel."

7. Articolul 41 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

"În cazul încălcării prevederilor alin. 1, societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operaţiune."

8. Articolul 43 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

"Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine şi creditorilor societăţii, însă aceştia o vor putea exercita numai în cazul deschiderii procedurii de lichidare judiciară a societăţii."

9. Articolul 44 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la o societate trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în Registrul comerţului şi codul fiscal."

10. Articolul 61 va avea următorul cuprins:

"Art. 61. - În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat prin acţiuni emise de societate, care după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător.

Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar, ele vor fi la purtător. Acţiunile nominative pot fi emise în forma materială, pe suport hârtie sau în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

Acţiunile unei societăţi pe acţiuni, emise prin oferta publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori, sunt supuse reglementărilor aplicabile pieţei organizate pe care acele acţiuni sunt tranzacţionate."

11. După articolul 61 se introduce articolul 61^1, cu următorul cuprins:

"Art. 61^1. - Acţiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mica decât valoarea nominală.

Acţiunile neachitate în întregime sunt întotdeauna nominative.

Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni până când nu vor fi fost complet achitate cele din emisiunea precedenta.

Acţiunile nominative pot fi convertite în acţiuni la purtător şi invers, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 76.

Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acţiuni, când acestea sunt nominative, emise în forma materială."

12. Articolul 62 alineatul 3 va avea următorul cuprins:

"Pentru acţiunile nominative se vor mai menţiona numele de familie, prenumele şi domiciliul acţionarului, persoana fizica; denumirea, sediul şi numărul de înmatriculare a acţionarului, persoana juridică."

13. La articolul 63, după alineatul 1 se introduce un alineat, cu următorul cuprins:

"Se pot emite totuşi, în condiţiile actului constitutiv, categorii de acţiuni care conferă titularilor drepturi diferite, potrivit dispoziţiilor art. 63^1 şi 63^2."

14. După articolul 63 se introduc articolele 63^1, 63^2 şi 63^3, cu următorul cuprins:

"Art. 63^1.- Se pot emite acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului:

a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciţiului financiar, înaintea oricărei alte prelevări; ...  b) drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, cu excepţia dreptului de a participa şi de a vota, în temeiul acestor acţiuni, în adunările generale ale acţionarilor. ... 

Acţiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăşi o pătrime din capitalul social şi vor avea aceeaşi valoare nominală ca şi acţiunile ordinare.

Reprezentanţii, administratorii şi cenzorii societăţii nu pot fi titulari de acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.

Acţiunile preferenţiale şi acţiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 76.

Art. 63^2. - Titularii fiecărei categorii de acţiuni se reunesc în adunări speciale, în condiţiile stabilite de actul constitutiv al societăţii. Orice titular al unor asemenea acţiuni poate participa la adunări speciale.

Art. 63^3. - În cazul în care nu a emis şi nu a eliberat acţiuni în forma materială, societatea, din oficiu sau la cererea acţionarilor, le va elibera câte un certificat de acţionar cuprinzând datele prevăzute la art. 62 alin. 2 şi 3 şi, în plus, numărul, categoria şi valoarea nominală a acţiunilor, proprietate a acţionarului, poziţia la care acesta este înscris în registrul acţionarilor şi, după caz, numărul de ordine al acţiunilor."

15. Articolul 64 va avea următorul cuprins:

"Art. 64. - Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative se transmite prin declaraţie facuta în registrul acţionarilor al emitentului, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor, şi prin menţiunea facuta pe acţiune. Prin actul constitutiv se pot prevedea şi alte modalităţi de transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative.

Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în forma dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţa organizată se transmite în conformitate cu Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori.

Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plată acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor."

16. Articolul 66 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"Când actionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează, în termenele prevăzute la art. 8 lit d) şi la art. 20 alin. 1, societatea îi va invita să-şi îndeplinească aceasta obligaţie printr-o somaţie colectivă, publicată de doua ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României şi într-un ziar de larga răspândire."

17. Articolul 67 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"Orice acţiune achitată da dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel."

18. Articolul 69 va avea următorul cuprins:

"Art. 69. - Societatea nu poate dobândi propriile sale acţiuni, fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama acestei societăţi, în afară de cazul în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte altfel, cu respectarea dispoziţiilor care urmează.

Autorizând dobândirea, adunarea generală extraordinară va stabili, în principal, modalităţile de dobândire, numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi dobândite, contravaloarea lor minima şi maxima şi perioada efectuării operaţiunii, perioada care nu va putea depăşi 18 luni de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României.

Valoarea acţiunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul sau, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris.

Se pot dobândi numai acţiuni integral liberate şi numai în cazul în care capitalul social subscris este integral vărsat.

Achitarea acţiunilor astfel dobândite se va face numai din beneficiile distribuibile şi din rezervele disponibile ale societăţii, cu excepţia rezervelor legale, înscrise în ultimul bilanţ contabil aprobat. Dacă acţiunile dobândite vor fi contabilizate în activul bilanţului, se va trece la pasivul acestuia o rezervă indisponibilă de aceeaşi valoare, care va fi menţinută până la cesiunea sau la anularea acestor acţiuni.

Acţiunile dobândite potrivit dispoziţiilor alineatelor precedente nu dau drept la dividende. Pe toată durata posedării lor de către societate, dreptul de vot pe care îl conferă aceste acţiuni este suspendat.

În raportul de gestiune care însoţeşte bilanţul contabil se vor arata: motivele care au determinat dobândirea de acţiuni proprii, numărul, valoarea nominală, contravaloarea acţiunilor dobândite şi fracţiunea de capital social pe care ele o reprezintă.

Acţiunile proprii dobândite cu încălcarea dispoziţiilor prezentului articol vor fi înstrăinate în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor, în modul stabilit de adunarea generală extraordinară. Cele neînstrăinate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind obligată sa micşoreze corespunzător capitalul social."

19. După articolul 69 se introduc articolele 69^1, 69^2 şi 69^3, cu următorul cuprins:

"Art. 69^1. - Restricţiile prevăzute la art. 69 nu se aplică atunci când dobândirea de către societate a unui număr determinat de acţiuni proprii, integral liberate, se face în vreuna dintre situaţiile următoare:

a) cu scopul de a reduce capitalul social, potrivit art. 154^1, prin anularea unui număr de acţiuni proprii de o valoare corespunzătoare reducerii; ...  b) pentru cesionarea către personalul societăţii a unui număr de acţiuni proprii, în limitele şi în condiţiile aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Operaţiunea de cesionare nu va depăşi un an de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României; ...  c) prin efectul succesiunii universale sau al fuziunii ori al unei hotărâri judecătoreşti pronunţate într-o procedură de urmărire silită împotriva unui debitor al societăţii; ...  d) cu titlu gratuit; ...  e) în scopul regularizării cursului acţiunilor proprii pe piaţa bursiera sau pe piaţa organizată extrabursieră, dar numai cu avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. ... 

Art. 69^2. - O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici sa constituie garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către un terţ.

Luarea în gaj a propriilor acţiuni, fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama societăţii, este asimilată cu dobândirea propriilor acţiuni. Acţiunile vor fi însă contabilizate separat.

Dispoziţiile prezentului articol nu se aplică operaţiunilor curente ale societăţilor bancare şi de credit, nici operaţiunilor în vederea dobândirii de către salariaţii societăţii a acţiunilor acesteia sau ale uneia dintre filialele sale.

Art. 63^3. - Gajarea acţiunilor se face prin declaraţie, data de titularul lor, în forma autentică sau prin înscris sub semnatura privată, certificată de funcţionarul societăţii sau, după caz, al registrului independent privat al acţionarilor, declaraţie sau înscris în care se vor arata cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor gajate.

Constituirea gajului se înscrie în registrul acţionarilor.

Creditorului gajist i se eliberează o dovadă a constituirii gajului."

20. Articolul 70 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

"Transmiterea acţiunilor de către acţionari prin oferta publică, definită ca atare prin Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori, este supusă acelei legi."

21. Articolul 71 va avea următorul cuprins:

"Art. 71. - Situaţia acţiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la bilanţul contabil anual şi, în mod deosebit, sa precizeze dacă ele au fost integral achitate şi, după caz, numărul acţiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor."

22. Articolul 75 va avea următorul cuprins:

"Art. 75. - Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a) schimbarea formei juridice a societăţii; ...  b) mutarea sediului societăţii; ...  c) schimbarea obiectivului de activitate al societăţii; ...  d) prelungirea duratei societăţii; ...  e) mărirea capitalului social; ...  f) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acţiuni; ...  g) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii; ...  h) dizolvarea anticipata a societăţii; ...  i) emisiunea de obligaţiuni; ...  j) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare." ... 

23. După articolul 75 se introducere articolul 75^1, cu următorul cuprins:

"Art. 75^1. - Adunarea generală extraordinară va putea delega consiliului de administraţie sau, după caz, administratorului unic, în condiţiile prevăzute de actul constitutiv şi cu majorităţile stabilite la art. 76, exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la art. 75 lit. b), c), e), f) şi i)."

24. După articolul 76 se introduce articolul 76^1, cu următorul cuprins:

"Art. 76^1. - Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligaţiile referitoare la o categorie de acţiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deţinătorilor de acţiuni din acea categorie.

Dispoziţiile prezentei secţiuni privind convocarea, cvorumul şi desfăşurarea adunărilor generale ale acţionarilor se aplică şi adunărilor speciale.

Hotărârile iniţiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzătoare."

25. La articolul 77, după alineatul 3 se introduc trei alineate, cu următorul cuprins:

"Dacă toate acţiunile societăţii sunt nominative, convocarea poate fi facuta prin scrisoare recomandată sau, dacă statutul permite, prin scrisoare simpla, expediată cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar.

De asemenea, convocarea poate fi facuta prin afişare la sediul societăţii, însoţită de un convocator ce va fi semnat de acţionari, cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării. Semnatura acţionarului şi data semnării vor fi certificate de un funcţionar anume desemnat.

Modurile de convocare prevăzute la alin. 4 şi 5 nu pot fi folosite, dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societăţii sau prin dispoziţii legale."

26. La articolul 82 se adauga doua alineate, cu următorul cuprins:

"Administratorul unic sau consiliul de administraţie, după caz, va stabili o dată de referinţa pentru actionarii îndreptăţiţi să fie înştiinţaţi şi sa voteze în cadrul adunării generale, data ce va rămâne valabilă şi în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referinţa astfel stabilită nu va depăşi 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oara.

Actionarii indreptati sa încaseze dividende sau sa exercite orice alte drepturi sunt cei înscrişi în evidentele societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor, corespunzătoare datei de referinţa."

27. După articolul 82 se introduce articolul 82^1, cu următorul cuprins:

"Art. 82^1. - Dacă acţiunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste acţiuni aparţine uzufructuarului în adunările generale ordinare şi nudului proprietar în adunările generale extraordinare.

Dacă acţiunile sunt gajate, dreptul de vot aparţine proprietarului lor."

28. Articolul 83 alineatul 4 va avea următorul cuprins:

"Prin actul constitutiv se poate deroga de la dispoziţiile privitoare la reprezentarea numai prin acţionari."

29. Articolul 87 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

"Adunarea generală va alege, dintre actionarii prezenţi, unul până la trei secretari, care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea adunării."

30. La articolul 87, după alineatul 2 se introduc patru alineate, cu următorul cuprins:

"Adunarea generală va putea hotărî ca operaţiunile prevăzute în alineatul precedent să fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societăţii.

Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale.

Preşedintele va putea desemna, dintre funcţionarii societăţii, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să ia parte la executarea operaţiunilor prevăzute în alineatele precedente.

După constatarea îndeplinirii cerinţelor legale şi a prevederilor actului constitutiv pentru ţinerea adunării generale, se intră în ordinea de zi."

31. Articolul 89 alineatul 4 va avea următorul cuprins:

"Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerţului, pentru a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României. În cazul în care aceste hotărâri implica modificarea actului constitutiv, se va putea publică numai actul adiţional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate."

32. Articolul 92 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală, cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societăţii, au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, la alegerile lor, fie proporţional cu activul social net ce ar rezultă după ultimul bilanţ contabil aprobat, fie la valoarea medie de piaţa a acţiunilor din ultimul trimestru, înscrisă în cota bursei sediului social ori, în lipsa, a bursei locului cel mai apropiat sau, după caz, de pe o piaţa organizată extrabursieră."

33. După articolul 94 se introduce articolul 94^1, cu următorul cuprins:

"Art. 94^1. - O persoana juridică poate fi numita sau aleasă administrator al unei societăţi comerciale, în condiţiile art. 94.

Drepturile şi obligaţiile părţilor se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, ca persoana juridică este obligată să-şi desemneze un reprezentant permanent, persoana fizica. Aceasta este supus aceloraşi condiţii şi obligaţii şi are aceeaşi responsabilitate civilă şi penală ca şi un administrator persoana fizica, ce acţionează în mune propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau sa i se micşoreze răspunderea solidară.

Când persoana juridică îşi revoca reprezentantul, ea are obligaţia sa numească, în acelaşi timp, un înlocuitor."

34. Articolul 95 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"Fiecare administrator va trebui să depună o garanţie pentru administraţia sa, prevăzută în actul constitutiv ori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobată de adunarea generală a acţionarilor. Garanţia nu poate fi mai mica decât valoarea nominală a 10 acţiuni sau decât dublul remuneraţiei lunare."

35. Articolul 97 va avea următorul cuprins:

"Art. 97. - Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administraţie este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul administratorilor, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare.

Deciziile în consiliul de administraţie se iau cu majoritatea membrilor prezenţi."

36. Articolul 101 va avea următorul cuprins:

"Art. 101. - Administratorii vor putea sa încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabila a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor, data în condiţiile prevăzute la art. 76."

37. Articolul 107 alineatele 4 şi 5 vor avea următorul cuprins:

"A patra parte din capitalul social se dovedeşte prin depunerea acţiunilor la societăţi bancare din România ori la unităţi ale acestora, respectiv prin blocarea acţiunilor în cont în cazul acţiunilor emise în forma dematerializată.

Acţiunile vor rămâne depuse, respectiv blocate, până după întrunirea adunării generale extraordinare şi dovada depunerii, respectiv a blocărilor, va legitima participarea acţionarilor la aceasta adunare."

38. După articolul 109 se introduce articolul 109^1, cu următorul cuprins:

"Art. 109^1. - În cazul în care administratorul sau directorii încheie acte juridice care prejudiciază societatea, iar societatea, din cauza poziţiei deţinute de aceştia, nu acţionează în vederea recuperării prejudiciului, oricare dintre actionarii minoritari are dreptul sa introducă acţiuni în numele societăţii, în scopul recuperării prejudiciului respectiv."

39. După articolul 111 se introduce articolul 111^1, cu următorul cuprins:

"Art. 111^1. - Un cenzor extern independent, persoana fizica sau persoana juridică, poate fi numit sau ales cenzor al societăţii. În acest caz, dispoziţiile prezentei legi se completează cu dispoziţiile legii speciale.

Numirea sau alegerea unui cenzor extern independent este obligatorie în cazurile prevăzute de lege."

40. Articolul 114 alineatul ultim va avea următorul cuprins:

"Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale."

41. Articolul 118 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

"Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu poate fi mai mica de 25.000 lei."

42. La articolul 118, după alineatul ultim se introduce un alineat, cu următorul cuprins:

"Obligaţiunile pot fi emise în forma materială, pe suport hârtie, sau în forma dematerializată, prin înscriere în cont."

43. Articolul 119 va avea următorul cuprins:

"Art. 119. - Pentru a proceda la emiterea de obligaţiuni prin subscripţie publică, administratorii vor publică un prospect de emisiune, în condiţiile Legii privind valorile mobiliare şi bursele de valori, care va cuprinde:

a) denumirea, obiectul de activitate, sediul şi durata societăţii; ...  b) capitalul social şi rezervele; ...  c) data publicării în Monitorul Oficial al României a încheierii de înmatriculare şi modificările ce s-au adus actului constitutiv: ...  d) situaţia patrimoniului social după ultimul bilanţ contabil aprobat; ...  e) categoriile de acţiuni emise de societate; ...  f) suma totală a obligaţiunilor care au fost emise anterior şi a celor care urmează a fi emise, modul de rambursare, valoarea nominală a obligaţiunilor, dobânda lor, indicarea dacă sunt nominative sau la purtător, precum şi indicarea dacă sunt convertibile dintr-o categorie în alta, ori în acţiuni; ...  g) sarcinile ce grevează imobilele societăţii; ...  h) data la care a fost publicată hotărârea adunării generale extraordinare care a aprobat emiterea de obligaţiuni." ... 

44. După articolul 119 se introduce articolul 119^1, cu următorul cuprins:

"Art. 119^1. - În cazul în care obligaţiunile fac obiectul unei oferte publice definite ca atare de Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori, emiterea şi tranzacţionarea lor sunt supuse acelei legi."

45. La articolul 120, după ultimul alineat se introduce un alineat, cu următorul cuprins:

"Valoarea nominală a obligaţiunilor convertibile în acţiuni va trebui să fie egala cu cea a acţiunilor."

46. La articolul 126, după alineatul 2 se introduce un alineat, cu următorul cuprins:

"Obligaţiunile convertibile pot fi preschimbate în acţiuni ale societăţii emitente, în condiţiile stabilite în prospectul de oferta publică."

47. Articolul 127 alineatul 1 literele a) şi f) vor avea următorul cuprins:

"a) un registru al acţionarilor, care să arate, după caz, numele de familie şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative, precum şi vărsămintele făcute în contul acţiunilor; evidenta acţiunilor emise în forma dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţa organizată va fi ţinuta de un registru independent privat al acţionarilor, conform Legii privind valorile mobiliare şi bursele de valori;"

"f) un registru al obligaţiunilor, care să arate totalul obligaţiunilor emise şi al celor rambursate, precum şi numele de familie şi prenumele, denumirea şi domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative; evidenta obligaţiunilor emise în forma dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţa organizată va fi ţinuta conform Legii privind valorile mobiliare şi bursele de valori."

48. După articolul 128 se introduc articolele 128^1 şi 128^2, cu următorul cuprins:

"Art. 128^1. - Registrul acţionarilor şi registrul obligaţiunilor se pot tine manual sau în sistem computerizat.

Art. 128^2. - Societatea comercială poate contracta cu o societate de registru independent privat ţinerea registrului acţionarilor în sistem computerizat şi efectuarea înregistrărilor şi a altor operaţiuni legate de acest registru.

Dispoziţiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, şi în ceea ce priveşte registrul obligaţiunilor.

Ţinerea registrului acţionarilor şi/sau a registrului obligaţiunilor de către o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege."

49. Articolul 132 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, împreună cu raportul administratorilor şi cenzorilor vor rămâne depuse la sediul societăţii şi la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi cercetate de acţionari."

50. Articolul 133 va avea următorul cuprins:

"Art. 133. - Administratorii sunt obligaţi ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale, să depună o copie de pe bilanţul contabil, însoţită de contul de profit şi pierderi, la administraţia financiară, anexând raportul lor, raportul cenzorilor şi procesul-verbal al adunării generale.

Un exemplar al bilanţului contabil, vizat de administraţia financiară, împreună cu actele menţionate la alineatul precedent, vor fi depuse la Oficiul Registrului comerţului.

Un anunţ prin care se confirma depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, pe cheltuiala societăţii şi prin grija Oficiului Registrului comerţului."

51. Articolul 140 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

"Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel."

52. Articolul 149 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"Bilanţul contabil al societăţii şi contul de profit şi pierderi vor fi întocmite după normele prevăzute pentru societatea pe acţiuni. După aprobarea de către adunarea generală a asociaţilor, ele vor fi depuse de administratori, în termen de 15 zile, la administraţia financiară. Un exemplar al bilanţului contabil şi al contului de profit şi pierderi, vizat de administraţia financiară, va fi depus la Oficiul Registrului comerţului. Aceasta va face anunţul prevăzut la art. 133 alineatul ultim."

53. Articolul 151 se abroga.

54. Titlul IV se va denumi "Modificarea actului constitutiv" şi se modifica potrivit dispoziţiilor ce urmează:

55. Articolul 153 va avea următorul cuprins:

"Art. 153. - Actul constitutiv poate fi modificat de asociaţi, cu respectarea condiţiilor de fond şi de forma prevăzute pentru încheierea lui.

Modificările privind mutarea sediului societăţii în alta localitate, schimbarea obiectului principal de activitate, modificarea capitalului social, fuziunea şi divizarea, reducerea sau prelungirea duratei societăţii, dizolvarea şi lichidarea ei se vor menţiona în Registrul comerţului numai în baza încheierii judecătorului delegat. Celelalte modificări se vor menţiona, cu respectarea dispoziţiilor legale, în baza rezoluţiei directorului Oficiului Registrului comerţului. Aceasta rezoluţie are, în mod corespunzător, regimul legal al încheierii judecătorului delegat.

Actul adiţional cuprinzând textul integral al prevederilor actului constitutiv, modificate, se depune la Oficiul Registrului cometului şi se menţionează în acest registru, după care se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societăţii.

Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simpla, în forma autentică, se depune la Oficiul Registrului comerţului şi se menţionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României.

Dacă se aduc mai multe modificări actului constitutiv, fie concomitent, fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modificările la zi şi, în aceasta forma, va fi depus la Oficiul Registrului comerţului.

În forma actualizată potrivit alineatului precedent, se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de identificare ale fondatorilor şi ale primilor membri ai organelor societăţii.

Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puţin 5 ani de la data înmatriculării societăţii şi numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel."

56. După articolul 153 se introduce articolul 153^1, cu următorul cuprins:

"Art. 153^1. - Schimbarea formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societăţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi."

57. Articolul 154 va avea următorul cuprins:

"Art. 154. - Creditorii particulari ai asociaţilor dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simpla sau cu răspundere limitată pot face opoziţie, în condiţiile art. 34^28, împotriva hotărârii adunării asociaţilor de prelungire a duratei societăţii peste termenul fixat iniţial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii.

Când opoziţia a fost admisă, asociaţii trebuie să decidă, în termen de o luna de la data la care hotărârea a devenit irevocabilă, dacă înţeleg sa renunţe la prelungire sau sa excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului.

În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanţ contabil aprobat."

58. După articolul 154 se introduce, în cadrul capitolului II "Reducerea sau mărirea capitalului social", articolul 154^1, cu următorul cuprins:

"Art. 154^1. - Capitalul social poate fi redus prin:

a) micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale; ...  b) reducerea valorii nominale a acţiunilor sau părţilor sociale; ...  c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor. ... 

Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:

a) scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate; ...  b) restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea de capital şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială; ...  c) alte procedee prevăzute de lege." ... 

59. Articolul 155 alineatul 3 va avea următorul cuprins:

"Orice creditor al societăţii, anterior publicării hotărârii, poate face opoziţie în termenul menţionat la alin. 1 şi în condiţiile art. 34^28."

60. Articolul 155 alineatul 4 se abroga.

61. După articolul 156 se introduce articolul 156^1, cu următorul cuprins:

"Art. 156^1. - Capitalul social se poate mari prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.

De asemenea, acţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia.

Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului social pot fi incluse în rezerve şi utilizate pentru mărirea capitalului lui social.

Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune."

62. După articolul 158 se introduce articolul 158^1, cu următorul cuprins:

"Art. 158^1. - Mărirea capitalului social al unei societăţi prin oferta publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori, este supusă acelei legi."

63. Articolul 159 va avea următorul cuprins:

"Art. 159. - În caz de marire a capitalului social, prin subscripţie publică, administratorii sunt solidar răspunzători de exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicaţiile făcute de societate sau în cererile adresate Oficiului Registrului comerţului, în vederea maririi capitalului."

64. Articolul 160 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"Dacă mărirea capitalului social se face prin aporturi în natura, adunarea generală extraordinară, care a hotărât aceasta, va numi unu sau mai mulţi experţi pentru evaluarea acestor aporturi."

65. La articolul 160, după alineatul 1 se introduce un alineat, cu următorul cuprins:

"Aporturi în creanţe nu sunt admise."

66. După articolul 161 se introduc articolele 161^1 şi 162^2, cu următorul cuprins:

"Art. 161^1. - Adunarea generală va putea, pentru motive temeinice, sa ridice acţionarilor dreptul de subscriere a noilor acţiuni, în total sau în parte.

Convocarea va trebui sa cuprindă, în acest caz, motivele maririi capitalului social, persoanele cărora urmează a li se atribui noile acţiuni, numărul de acţiuni atribuit fiecăreia dintre ele, valoarea de emisiune a acţiunilor şi bazele fixării acesteia.

Pentru luarea hotărârii este necesară prezenta a trei pătrimi din numărul titularilor capitalului social şi votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social.

Art. 161^2. - Dreptul de preferinta încetează, dacă noile acţiuni reprezintă aporturi în natură."

67. Articolul 163 va avea următorul cuprins:

"Art. 163. - Acţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui achitate, la data subscrierii, în proporţie de cel puţin 30% din valoarea lor nominală şi integral în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale.

În acelaşi termen vor trebui achitate acţiunile emise în schimbul aporturilor în natură.

Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.

Dispoziţiile art. 64 alin. 3 şi ale art. 66 rămân aplicabile."

68. Titlul V se va denumi "Excluderea şi retragerea asociaţilor" şi se modifica potrivit dispoziţiilor ce urmează:

69. Articolul 165 alineatul 1 lit. b) va avea următorul cuprins:

"b) asociatul cu răspundere nelimitată faţă de care s-a deschis procedura lichidării judiciare sau care a devenit legalmente incapabil."

70. După articolul 168 se introduce articolul 168^1, cu următorul cuprins:

"Art. 168^1. - Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simpla sau în societatea cu răspundere limitată se poate retrage din societate:

a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv: ...  b) cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi; ...  c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim, asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare. ... 

Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neînţelegere, de tribunal."

71. Titlul VI se va denumi "Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale" şi se modifica potrivit dispoziţiilor ce urmează:

"CAPITOLUL I

Dizolvarea societăţilor comerciale"

72. Articolul 169 va avea următorul cuprins:

"Art. 169. - Societatea se dizolva prin:

a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii; ...  b) imposibilitatea realizării obiectului societăţii sau realizarea acestuia; ...  c) declararea nulităţii societăţii; ...  d) hotărârea adunării generale; ...  e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedica funcţionarea societăţii; ...  f) deschiderea procedurii lichidării judiciare; ...  g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii. ... 

În cazul prevăzut la lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi, cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societăţii cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării."

73. După articolul 169 se introduce articolul 169^1, cu următorul cuprins:

"Art. 169^1. - Societatea pe acţiuni se dizolva:

a) în cazul şi în condiţiile prevăzute de art. 110; ...  b) când capitalul social se micşorează sub minimul legal; ...  c) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal.  ... 

Societatea în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se dizolva în cazul pierderii unei jumătăţi din capitalul sau social sau, după caz, al micsorarii lui sub minimul legal.

Dispoziţiile alin. 1 şi 2 nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării pierderii sau micsorarii capitalului social, acesta este reîntregit sau este redus la suma rămasă ori la minimul legal sau când societatea se transforma într-o alta forma la care capitalul social existent corespunde.

Dispoziţiile alin. 1 lit. c) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării reducerii numărului de acţionari sub minimul legal, acest număr este completat."

74. Articolul 170 va avea următorul cuprins:

"Art. 170. - Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolva prin deschiderea procedurii lichidării judiciare faţă de un asociat sau prin incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur.

Se exceptează cazul când în actul constitutiv exista clauza de continuare cu moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.

Dispoziţiile alineatelor precedente se aplică şi societăţilor în comandită simpla sau în comandită pe acţiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar."

75. După articolul 170 se introduce articolul 170^1, cu următorul cuprins:

"Art. 170^1. - În societăţile în nume colectiv, dacă un asociat decedează şi dacă nu exista convenţie contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moştenitorilor, după ultimul bilanţ aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaţii rămaşi nu prefera sa continue societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta.

Prevederile alin. 1 se aplică şi societăţilor în comandită simpla, în caz de deces al unuia dintre asociaţii comanditati, în afară de cazul când moştenitorii săi nu prefera sa rămână în societate în aceasta calitate.

Moştenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 167, până la publicarea schimbărilor intervenite."

76. Articolul 171 va avea următorul cuprins:

"Art. 171. - În caz de dizolvare a societăţii prin hotărâre a asociaţilor, aceştia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cat nu s-a făcut nici o repartiţie din activ.

Noua hotărâre se menţionează în Registrul comerţului, după care Oficiul Registrului comerţului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societăţii.

Creditorii şi orice parte interesată pot face opoziţie la tribunal împotriva hotărârii, în condiţiile art. 34^28."

77. După articolul 171 se introduce articolul 171^1, cu următorul cuprins:

"Art. 171^1. - Dizolvarea societăţilor comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, în afară de cazul prevăzut la art. 169 lit. a).

Înscrierea şi publicarea se vor face conform art. 153, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, şi în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, când dizolvarea a fost pronunţată de justiţie.

În cazul prevăzut la art. 169 alin. 1 lit. f), dizolvarea se pronunţa de tribunalul investit cu procedura lichidării judiciare."

78. Articolul 172 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege"

79. Articolul 172 se completează cu un alineat final, cu următorul cuprins:

"Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la terminarea acesteia."

80. Articolul 173 alineatul 2 se abroga.

81. După articolul 173 se introduc articolele 173^1, 173^2 şi 173^3, cu următorul cuprins:

"Art. 173^1. - În societăţile în nume colectiv, în comandită simpla şi în cele cu răspundere limitată, asociaţii pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, şi modul de lichidare a societăţii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii şi când asigura stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

Art. 173^2. - Dizolvarea unei societăţi cu răspundere limitată cu asociat unic atrage transmiterea universala a patrimoniului societăţii către asociatul unic, fără lichidare.

Transmiterea patrimoniului are loc şi societatea îşi încetează existenta la următoarele date:

a) dacă nu s-a făcut opoziţie, pe data expirării termenului de introducere a opoziţiei; ...  b) dacă s-a făcut opoziţie, pe data la care a devenit irevocabilă hotărârea de respingere a opoziţiei sau, după caz, hotărârea prin care se constată că societatea sau asociatul unic a plătit datoriile ori a oferit garanţii acceptate de creditori sau a convenit cu aceştia un aranjament pentru plata datoriilor. ... 

Art. 173^3. - La cererea camerei de comerţ şi industrie teritoriale sau a oricărei persoane interesate, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii, în cazurile în care:

a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni; ...  b) societatea nu a depus, timp de 3 ani consecutivi, bilanţul contabil sau alte acte care, potrivit legii, se depun la Oficiul Registrului comerţului; ...  c) societatea şi-a încetat activitatea sau nu are sediu cunoscut ori asociaţii au dispărut sau nu au domiciliu ori reşedinţa cunoscută; ... 

Dispoziţiile lit. c) nu sunt aplicabile, în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporară anunţată organelor fiscale şi înscrisă în Registrul comerţului. Durata inactivităţii nu poate depăşi 3 ani.

Hotărârea tribunalului, prin care s-a pronunţat dizolvarea, se publică în Monitorul Oficial al României şi într-un ziar de larga răspândire, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând a se indrepta împotriva societăţii.

Împotriva hotărârii orice persoană interesată poate face apel în termen de 30 de zile de la data publicării ei în Monitorul Oficial al României.

Pe data rămânerii definitive a hotărârii tribunalului, societatea va fi radiată din Registrul comerţului, din oficiu, în afară de cazul în care prin hotărârea tribunalului s-a dispus altfel."

   

Capitolul II

Fuziunea şi dizolvarea societăţilor

82. Articolul 174 va avea următorul cuprins:

"Art. 174. - Fuziunea se face prin absorbirea unei societăţi de către o alta societate sau prin contopirea a doua sau mai multe societăţi pentru a alcătui o societate noua.

Divizarea se face prin împărţirea întregului patrimoniu al unei societăţi care îşi încetează existenta între doua sau mai multe societăţi existente care iau, astfel, fiinta.

Societatea nu îşi încetează existenta, în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde şi se transmite către una sau mai multe societăţi sau care iau, astfel, fiinta.

Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme diferite.

Societăţile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai dacă nu a încetat repartiţia între asociaţi a părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare."

83. După articolul 174 se introduc articolele 174^1, 174^2, 174^3, 174^4 şi 174^5, cu următorul cuprins:

"Art. 174^1. - Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii.

Dacă, prin fuziune sau divizare, se înfiinţează o noua societate, aceasta se constitue în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.

Art. 174^2. - Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare a societăţii care îşi încetează existenta şi transmiterea universala a patrimoniului sau către societatea sau societăţile beneficiare, în starea în care se găseşte la data fuziunii sau a divizării, în schimbul atribuirii de acţiuni sau de părţi sociale ale acestora către asociaţii societăţii care încetează şi, eventual, a unei sume în bani, care nu poate depăşi 10% din valoarea nominală a acţiunilor sau a părţilor sociale atribuite.

Art. 174^3. - Administratorii societăţilor care participa la fuziune sau la divizare întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

a) forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune; ...  b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării; ...  c) stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului, care se transmit societăţilor beneficiare; ...  d) modalităţile de predare a acţiunilor sau a părţilor sociale şi data de la care acestea dau dreptul la dividende; ...  e) raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale şi, dacă este cazul, cuantumul sultei; ...  f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;  ...  g) drepturile ce se acordă obligatarilor şi orice alte avantaje speciale; ...  h) data bilanţului contabil de fuziune sau a bilanţului contabil de divizare, data care va fi aceeaşi pentru toate societăţile participante; ...  i) orice alte date care prezintă interes pentru operaţiune. ... 

Art. 174^4. - Proiectul de fuziune sau divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la Oficiul Registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii, sau divizării, despre modul cum a hotărât sa stinga pasivul sau.

Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului delegat sau cererii părţilor.

Art. 174^5. - Oricare creditor al societăţii care fuzionează sau se divide, având o creanta anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziţie în condiţiile art. 34^28.

Opoziţia suspenda executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori convine cu aceştia un aranjament pentru plata datoriilor.

Dispoziţiile art. 34^28 rămân aplicabile."

84. Articolul 175 va avea următorul cuprins:

"Art. 175. - Administratorii societăţilor care fuzionează sau se divid vor pune la dispoziţia asociaţilor:

a) proiectul de fuziune sau de divizare; ...  b) darea de seama a administratorilor, în care se va preciza şi raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale; ...  c) raportul cenzorilor; ...  d) bilanţul contabil de fuziune sau bilanţul contabil de divizare; ...  e) evidenta contractelor cu valoare de peste 5.000.000 lei, în curs de executare, şi repartizarea lor între societăţile beneficiare. ... 

La societăţile pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se adauga raportul unuia sau mai multor experţi numiţi de judecătorul delegat, care îşi vor da avizul de specialitate asupra fuziunii sau divizării."

85. După articolul 175 se introduc articolele 175^1, 175^2, 175^3, 175^4, 175^5 şi 175^6, cu următorul cuprins:

"Art. 175^1. - În cel mult două luni de la expirarea termenului prevăzut la art. 174^5 sau, după caz, de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării.

Actele constitutive ale societăţilor nou-înfiinţate prin fuziune sau divizare se aproba de adunarea generală a societăţii sau a societăţilor care îşi încetează existenta.

Art. 175^2. - Prin derogare de la prevederile art. 76, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligaţiilor asociaţilor uneia dintre societăţile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.

Art. 175^3. - Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, în forma autentică, se înregistrează în Registrul comerţului sediului societăţii şi, vizat de judecătorul delegat, se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societăţii.

Art. 175^4. - Fuziunea sau divizarea are loc la următoarele date:

a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţii noi, la data înmatriculării în Registrul comerţului, a noii societăţi sau a ultimei dintre ele; ...  b) în celelalte cazuri, la data ultimei adunări generale care a hotărât-o, în afară de cazul în care părţile prevăd o altă dată. Aceasta data nu poate fi anterioară datei închiderii ultimului exerciţiu financiar al societăţii sau societăţilor al căror patrimoniu se transmite şi nici nu poate depăşi închiderea exerciţiului financiar în curs al societăţii sau al societăţilor beneficiare. ... 

Art. 175^5. - În cazul fuziunii prin absorbţie, societatea absorbanta dobândeşte drepturile şi este ţinuta de obligaţiile societăţii pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile societăţilor care îşi încetează existenta trec asupra noii societăţi astfel înfiinţate.

Art. 175^6. - Societăţile care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund faţă de creditori pentru obligaţiile societăţii care şi-a încetat existenta prin divizare, proporţional cu valoarea bunurilor dobândite, în afară de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporţii.

Dacă nu se poate stabili societatea răspunzătoare pentru o obligaţie, societăţile care au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar.

Aportul unei părţi din activul patrimoniului unei societăţi la una sau mai multe societăţi existente sau care iau, astfel, fiinta, în schimbul acţiunilor sau părţilor sociale ce se atribuie asociaţilor acelei societăţi la societăţile beneficiare, este supus, în mod corespunzător, dispoziţiilor legale privind divizarea, dacă are loc prin desprindere potrivit art. 174 alin. 3."

86. Titlul VII se va denumi "Lichidarea societăţilor" şi se modifica potrivit dispoziţiilor ce urmează:

87. La articolul 177 se introduce un alineat, care va fi alineatul 1, cu următorul cuprins:

"Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanţii permanenţi - persoane fizice ai societăţii lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizaţi, în condiţiile legii."

88. La articolul 177 alineatele 1-4 devin alinatele 2-5.

89. După articolul 177 se introduce articolul 177^1, cu următorul cuprins:

"Art. 177^1. - În cazul societăţilor comerciale a căror activitate s-a desfăşurat în baza autorizaţiei de mediu prevăzute de Legea protecţiei mediului, lichidatorii sunt obligaţi sa ia măsuri pentru efectuarea bilanţului de mediu, prevăzut de această lege, şi sa comunice rezultatele acestui bilanţ agenţiei teritoriale pentru protecţia mediului."

90. Articolul 178 alineatul 1 litera e) va avea următorul cuprins:

"e) sa lichideze şi sa încaseze creanţele societăţii, chiar şi în cazul deschiderii procedurii reorganizării şi lichidării judiciare."

91. Articolul 179 alineatul ultim va avea următorul cuprins:

"Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societăţii pot face opoziţie în condiţiile art. 34^28."

92. Articolul 183 va avea următorul cuprins:

"Art. 183. - Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult 3 ani de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.

După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceara radierea societăţii din Registrul comerţului.

Radierea se poate face şi din oficiu.

Lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu împiedica deschiderea procedurii reorganizării şi lichidării judiciare faţă de societate."

93. Articolul 185 alineatul 3 va avea următorul cuprins:

"Împotriva sentinţei se poate declara numai recurs de către asociaţi sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunţare."

94. Articolul 186 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

"Asociatul nemulţumit poate face opoziţie, în condiţiile art. 34^28, în termen de 15 zile de la notificarea bilanţului contabil de lichidare şi a proiectului de repartizare."

95. Articolul 186 alineatul final va avea următorul cuprins:

"După expirarea termenului prevăzut de alin. 2 sau după ce sentinta asupra opoziţiei a rămas irevocabilă, bilanţul contabil de lichidare şi repartizarea se considera aprobate şi lichidatorii sunt liberaţi."

96. Articolul 187 alineatul 3 va avea următorul cuprins:

"Dacă majoritatea nu a fost obţinută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori sau asociaţi, cu citarea societăţii şi a celor care au cerut-o. Împotriva sentinţei tribunalului se poate declara numai recurs în termen de 15 zile de la pronunţare."

97. Articolul 189 alineatul 3 va avea următorul cuprins:

"Orice acţionar poate face opoziţie, în condiţiile art. 34^28, în termen de 15 zile de la publicare."

98. Articolul 191 alineatul ultim va avea următorul cuprins:

"Orice acţionar poate face opoziţie, în condiţiile art. 34^28."

99. Titlul VIII se va denumi "Infracţiuni"

100. Articolul 194 va avea următorul cuprins:

"Art. 194. - Se pedepseşte cu închisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii, care:

1. prezintă, cu rea-credinţa, în prospectele, rapoartele şi comunicările adresate publicului, date neadevărate asupra constituirii societăţii ori asupra condiţiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credinţa, în tot sau în parte, asemenea date;

2. prezintă, cu rea-credinţa, acţionarilor, un bilanţ contabil inexact sau date inexacte asupra condiţiilor economice ale societăţii, în vederea ascunderii situaţiei ei reale;

3. refuza sa pună la dispoziţia experţilor, în cazurile şi condiţiile prevăzute la art. 25 şi 34^3, documentele necesare sau îi împiedica sa îndeplinească însărcinările primite."

101. Articolul 195 va avea următorul cuprins:

"Art. 195. - Se pedepseşte cu închisoare de la unu la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii, care:

1. dobândeşte, în contul societăţii, acţiuni ale altor societăţi la un preţ pe care-l ştie vadit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societăţii, acţiuni pe care acestea le deţin, la preţuri despre care are cunoştinţa ca sunt vadit inferioare valorii lor efective, în scopul obţinerii pentru el sau pentru alte persoane a unui folos în paguba societăţii;

2. foloseşte, cu rea-credinţa, bunuri sau creditul de care se bucura societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o alta societate în care are interes direct sau indirect;

3. se imprumuta, sub orice formă, direct sau printr-o persoană interpusă, de la societatea pe care o administrează, de la o societate controlată de aceasta ori de la o societate care controlează societatea pe care el o administrează sau face ca una dintre societăţi sa îi acorde vreo garanţie pentru datorii proprii;

4. răspândeşte ştiri false sau întrebuinţează alte mijloace frauduloase care au ca efect mărirea sau scăderea valorii acţiunilor sau a obligaţiunilor societăţii ori a altor titluri ce-i aparţin, în scopul obţinerii pentru el sau pentru alte persoane a unui folos în paguba societăţii;

5. încasează sau plăteşte dividende, sub orice formă, din beneficii fictive sau care nu puteau fi distribuite, în lipsa de bilanţ contabil ori contrarii celor rezultate din acestea;

6. încalcă dispoziţiile art. 131."

102. Articolul 196 va avea următorul cuprins:

"Art. 196. - Se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani administratorul, directorul, directorul exclusiv sau reprezentantul legal al societăţii, care:

1. emite acţiuni de o valoare mai mica decât valoarea lor legală ori la un preţ inferior valorii nominale sau emite noi acţiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca acţiunile precedente sa fi fost achitate în întregime;

2. se foloseşte, în adunările generale, de acţiunile nesubscrise sau nedistribuite acţionarilor;

3. acorda împrumuturi sau avansuri asupra acţiunilor societăţii;

4. preda titularului acţiunile înainte de termen sau preda acţiuni liberate în total sau în parte, în afară de cazurile stabilite de lege, ori emite acţiuni la purtător fără a fi achitate integral;

5. nu respecta dispoziţiile legale referitoare la adunarea acţiunilor neachitate;

6. emite obligaţiuni fără respectarea dispoziţiilor legale sau acţiuni fără sa cuprindă menţiunile cerute de lege."

103. Articolul 197 va avea următorul cuprins:

"Art. 197. - Se pedepseşte cu închisoare de la o luna la un an sau cu amendă de la 250.000 lei la 15.000.000 lei administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii, care:

1. îndeplineşte hotărârile adunării generale referitoare la schimbarea formei societăţii, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prevăzute de lege;

2. îndeplineşte hotărârile adunării generale referitoare la reducerea capitalului social, fără ca asociaţii sa fi fost executaţi pentru efectuarea vărsământului datorat ori fără hotărârea adunării generale care îi scuteşte de plată vărsămintelor ulterioare."

104. Articolul 198 va avea următorul cuprins:

"Art. 198. - Se pedepseşte cu închisoare de la o luna la un an sau cu amendă de la 250.000 lei la 15.000.000 lei administratorul care:

1. încalcă, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispoziţiile art. 103;

2. nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege sau încalcă dispoziţiile art. 141 alin.2;

3. începe operaţiuni în numele unei societăţi cu răspundere limitată, înainte de a se fi efectuat vărsământul integral al capitalului social;

4. emite titluri negociabile reprezentând părţi sociale ale unei societăţi cu răspundere limitată;

5. dobândeşte acţiuni ale societăţii în contul acesteia, în cazurile interzise de lege.

Cu pedeapsa prevăzută la alin. 1 se pedepseşte şi asociatul care încalcă dispoziţiile art. 85 sau ale art. 141 alin. 2."

105. Articolul 199 va avea următorul cuprins:

"Art. 199. - Se pedepseşte cu închisoare de la o luna la un an sau cu amendă de la 250.000 lei la 15.000.000 lei cenzorul care nu convoca adunarea generală, în cazurile în care este obligat prin lege.

Dispoziţiile art. 195 pct. 3 se aplică, în mod corespunzător, şi cenzorilor."

106. Articolul 200 va avea următorul cuprins:

"Art. 200. - Se pedepseşte cu închisoare de la 3 luni la 3 ani persoana care a acceptat sau a păstrat însărcinarea de cenzor, contrar dispoziţiilor art. 112 alin. 2, sau persoana care a acceptat însărcinarea de expert, cu încălcarea dispoziţiilor art. 34^4.

Hotărârile luate de adunările generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu încălcarea dispoziţiilor art. 112 alin. 2 şi ale art.34^4, nu pot fi anulate din cauza încălcării dispoziţiilor cuprinse în acele articole.

Cu pedeapsa prevăzută la alin. 1 se pedepseşte şi fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv şi cenzorul care exercită funcţiile sau însărcinările lor cu încălcarea dispoziţiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate."

107. Articolul 201 va avea următorul cuprins:

"Art. 201. - Dispoziţiile art. 194-200 se aplică şi lichidatorului, în măsura în care se referă la obligaţii ce intră în cadrul atribuţiilor sale.

Se pedepseşte cu pedeapsa prevăzută la art. 198 lichidatorul care face plati asociaţilor cu încălcarea dispoziţiilor art. 179."

108. Articolul 202 va avea următorul cuprins:

"Art. 202. - Se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă de la 350.000 lei la 30.000.000 lei acţionarul sau deţinătorul de obligaţiuni, care:

1. trece acţiunile sau obligaţiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formării unei majoritari în adunarea generală, detrimentul altor acţionari sau deţinători de obligaţiuni;

2. votează, adunări generale, în situaţia prevăzută la pct. 1, cu proprietar de acţiuni sau de obligaţiuni care nu-i aparţin în realitate;

3. în cazurile nepermise de lege, îşi ia - în schimbul unui avantaj material obligaţia de a vota într-un anumit sens în adunările generale sau de a nu lua parte la vot.

Persoana care determina pe un acţionar sau pe un deţinător de obligaţiuni ca, în schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, sa voteze într-un anumit sens în adunările generale ori sa nu ia parte la vot se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă de la 350.000 lei la 30.000.000 lei."

109. Articolul 203 va avea următorul cuprins:

"Art. 203. - Se pedepseşte cu închisoare de la unu la 5 ani, în afară de răspunderea pentru daunele pricinuite, prin operaţiunile sale, statului român şi terţilor, cel care exercită un comerţ în favoarea şi pe seama unor societăţi constituie în ţara străină, în cazurile în care nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de lege pentru funcţionarea acestor societăţi în România."

110. Articolul 204 va avea următorul cuprins:

"Art. 204. - Faptele prevăzute în prezentul titlu, dacă constituie - potrivit Codului penal sau unor legi speciale - infracţiuni mai grave, se pedepsesc în condiţiile şi cu sancţiunile acolo prevăzute."

111. Articolele 205-209 se abroga.

112. Dispoziţiile Titlului IX "Dispoziţii finale şi tranzitorii" se modifica potrivit dispoziţiilor ce urmează:

113. Articolele 210 şi 211 se abroga.

114. Articolul 212 va avea următorul cuprins:

"Art. 212. - Societăţile comerciale, organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale privatizate sau care se vor privatiza, pot funcţiona numai pa baza de statut.

Modificând, în condiţiile legii, statutul, asociaţii îl pot denumi act constitutiv, fără ca prin aceasta sa ia naştere o societate comercială noua.

Societăţile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot funcţiona cu orice număr de asociaţi."

115. Articolul 213 va avea următorul cuprins:

"Art. 213. - Încadrarea salariaţilor la societăţile comerciale se face pe bază de contract individual de muncă, cu respectarea legislaţiei muncii şi asigurărilor sociale."

116. Articolul 216 va avea următorul cuprins:

"Art. 216. - Constituirea de societăţi comerciale cu participarea străină, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral străin se efectuează cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi şi ale legii privind regimul investiţiilor străine."

117. Articolul 217 se abroga.

118. Articolul 218 va avea următorul cuprins:

"Art. 218. - Activităţile care nu pot face obiectul unei societăţi comerciale se stabilesc prin hotărâre a Guvernului."

119. Articolul 219 va avea următorul cuprins:

"Art. 219. - Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plati taxele de timbru şi onorariile notariale legale."

120. Articolul 221 se abroga.

121. Articolul 222 va avea următorul cuprins:

"Art. 222. - Întreprinderile mici şi asociaţiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înfiinţate în baza Decretului-lege nr. 54/1990 privind organizarea şi desfăşurarea unor activităţi economice pe baza liberei iniţiative şi reorganizate, până la data de 17 septembrie 1991, într-una dintre formele de societate prevăzute de art. 2 din prezenta lege îşi vor putea continua activitatea.

Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asociaţiilor cu scop lucrativ din care provin."

122. Articolul 224 va avea următorul cuprins:

"Art. 224. - Societăţile cu participare străină înfiinţate până la data de 17 decembrie 1990 îşi vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în condiţiile legii."

   

Articolul 2

Cuvintele contract de societate şi/sau statut din cuprinsul legii, cu excepţia art. 5, se înlocuiesc cu cuvintele act constitutiv.

Cuvintele la instanţa în a carei raza teritorială îşi are sediul societatea din art. 124 alin. 2 se elimina.

Cuvântul numele din art. 146 alin. 1, din art. 158 alin. 2 lit. d) şi din art. 160 alin. 3 se înlocuieşte cu cuvintele numele de familie.

   

Articolul 3

Societăţile comerciale reglementate prin legi speciale rămân supuse şi dispoziţiilor acelor legi.

   

Articolul 4

Articolul 7 din Decretul-lege nr. 122/1990 privind autorizarea şi funcţionarea în România a reprezentantelor societăţilor comerciale şi organizaţiilor economice străine se modifica, eliminandu-se din text sintagma: la Camera de Comerţ şi Industrie a României şi.

   

Articolul 5

Dispoziţiile art. 34^9 alineatul final din lege nu se aplică filialelor fără personalitate juridică înfiinţate până la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

Se recomanda societăţilor care au înfiinţat unităţi fără personalitate juridică sa modifice denumirea de filiala data acestora.

   

Articolul 6

Societăţile pe acţiuni, în comandită pe acţiuni şi cu răspundere limitată existente, care nu au capitalul social minim prevăzut la art. 10 şi 11 din lege, au obligaţia sa îl completeze în termen de un an de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

Până la expirarea acestui termen, capitalul social vărsat în contul majorării de capital la societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris în acelaşi scop.

Majorarea capitalului social se va putea face şi prin utilizarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi beneficiilor şi primelor legale de capital, inclusiv a diferenţelor favorabile din reevaluarea patrimoniului social ori în alte modalităţi permise de lege.

În locul completării capitalului social, societăţile prevăzute la alin. 1 pot opta pentru transformarea societăţii într-o alta forma la care capitalul social corespunde, transformarea care trebuie să se efectueze în termen de un an de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

În cazul nerespectării termenului de un an, tribunalul, la cererea statului, prin Ministerul Finanţelor, ori a camerelor de comerţ şi industrie teritoriale sau a oricărei persoane interesate va dispune dizolvarea societăţii.

Pentru motive întemeiate, tribunalul va putea acorda un termen de cel mult 6 luni pentru completarea capitalului social.

   

Articolul 7

Cererile de înregistrare în Registrul comerţului sau de autorizare a funcţionarii societăţilor comerciale, înregistrate anterior intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, vor fi soluţionate potrivit dispoziţiilor în vigoare la data înregistrării lor.

   

Articolul 8

Dispoziţiile legale referitoare la taxa de timbru şi la timbru judiciar pentru cererile în contencios administrativ privind anularea unei act administrativ se aplică în mod corespunzător şi recursului prevăzut la art. 34^26, precum şi opoziţiei prevăzute la art. 34^28, ca şi acţiunii de regularizare prevăzute la art. 34^14 din lege.

Cererile introduse de camerele de comerţ şi industrie teritoriale, în temeiul prezentei ordonanţe de urgenţă, nu sunt supuse taxei de timbru şi nici timbrului judiciar.

   

Articolul 9

Prezenta ordonanţă de urgenţă intră în vigoare în a 30-a zi de la data publicării ei în Monitorul Oficial al României. Pa data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă se abroga art. 237-250 şi art. 264-269 din Codul comercial.

   

Articolul 10

Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările ulterioare, se va republica în Monitorul Oficial al României, dându-se articolelor o nou numerotare; totodată, se vor schimba trimiterile la alte articole în conformitate cu noua numerotare.

PRIM-MINISTRU

VICTOR CIORBEA

Contrasemnează:

--------------

Ministru de stat,

ministrul reformei,

Ulm Spineanu

Ministru de stat,

ministrul finanţelor,

Mircea Ciumara

Ministru de stat,

ministrul industriei şi comerţului,

Calin Popescu-Tariceanu

Ministrul justiţiei,

Valeriu Stoica

Preşedintele Camerei de Comerţ

şi Industrie a României,

George Cojocaru

---------------